成套設備技術引進合同範本3篇

技術引進合同的雙方當事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執行過程中可能發生分歧，有必要對那些容易混淆的詞語，如專有技術、技術資料、質量標準、淨銷售額、技術改進等用定義的方式加以明確和具體説明。以下是本站小編為大家精心準備的：3篇成套設備技術引進合同範本，歡迎參考閲讀!

成套設備技術引進合同範本一

本協議由按美國《加利福尼亞州公司法》組建，總部設在美國__地的__公司(以下稱公司)為甲方與__公司(以下稱為買方)為乙方於__年__月__日在__地締結，一式兩份。

鑑於公司和買方就本協議達成一致意見，特此訂立以下條款：

第1條　定義

本協議各術語的定義如下：

“驗收手冊”

驗收手冊是指由公司提供，供公司與買方檢驗設備是否符合技術規格和規定資料標準所用的一種文件。

“系統部件”

系統部件是指公司執行本協議所必需的並按規定資料標準生產的部件，其包括，但不必一定是公司供貨商所生產的部件。但經雙方同意，用以替代上述部件的仿製或改進設備也應視為系統部件。

“規定資料”

規定資料是指與本系統相關的、公司執行本協議所必需的圖紙、數據和其他資料。

“附屬項目”

附屬項目是指c表中規定的附屬及服務項目，c表附屬本協議且為本協議的一部分。

“缺陷或瑕疵”

缺陷或瑕疵是指設備(結構或性能)不符合驗收手冊有關規定之處。

“生效日期”

本協議生效日期是指正式授權公司開始用買方資金進行工作或者公司收到首筆付款之日。上述授權書可為買方正式委託的官員所發之電報或信函，或是雙方正式簽署的本協議副本。上述生效日期即為本協議規定的開始工作之日。

“可容許的遲延”

本協議中使用的“可容許的遲延”一術語是指由本協議第7條(可諒解延遲)中明文規定的遲延原因。

“專有軟件”

與有軟件是指程序，儲存在磁帶、磁盤中的信息文件或可從計算機上得到或以其它形式存在的材料中的為公司所專有的一切程序或資料。

“現場驗收”

現場驗收是指買方按照驗收手冊對買方設施上安裝的設備所作的最後驗收。

“技術規格”

技術規格是指本協議附表a。

第2條　銷售主體事項

公司願意向買方出售，買方願意向公司購買設備及其附屬項目。

設備及其附屬項目須符合本協議和技術規格要求。

設備性能必須符合__所規定的性能，達到技術規格和規定數據的標準，並提交全部適用的，必要的圖紙、數據和其他技術資料。

公司應於__(日期)之前準備且提交給買方驗收手冊草案副本3份。審議和批准驗收手冊的日程載於附表b。

本協議正文規定如與附表規定相牴觸，以本協議正文規定為準。驗收手冊若與技術規格或規定資料相悖，則以技術規格和規定資料為準。

第3條　價格

設備及附屬項目購買費加上預付的運往買方的“一切險”運輸保險金，總價為：__。

第4條　支付

本協議所規定或涉及的所有款額均為__(某國)法定貨幣，買方支付公司的所有款項都必須使用__法定貨幣，公司書面另行通知買方的除外。

買方同意向公司支付買價，總金額為____。

收到公司的各種發票後，買方必須即刻付給公司業已到期應付的所有款項，包括各種税收費用在內，不得有例外。

如果由於買方或買方代理商或代理人的延遲，不能按議定的付款時間支付公司業已到期的款項，公司保留收取延付費的權利，延付費月率為到期末付款的1.5%(年率為19.56%)，買方也同意即刻交付本協議所規定的此種費用。如一次或數次延遲付款達六十(60)天或以上，公司有權停止本協議所規定的工作，並有權根據本協議第7條(可諒解的延遲)的規定聲明此段工作中止及其產生的後果為可諒解的。買方同意對公司因停工和重新開工所引起的額外費用作合理補償。如一次或數次延遲付款達一百二十(120)天或以上，公司可以根據本合同第23條(因無力清償債務而終止和撤銷)第2-5款規定，確認本協議已被撤銷。

第5條　交貨與驗收

公司至少應在供貨前二十八(28)天將初步驗收的日期用書面形式通知買方公司，且至少應在七(7)天前書面通知買方驗收的確切日期。買方須在上述設備驗收日期之後連續__周內，每週為五(5)個工作日，共計__個工作日，完成驗收手冊所規定的各項檢測。

如發現設備有缺陷，應由公司可在每週買方不進行檢測的兩天中或在檢測期間進行校正，但不得妨礙買方進行上述檢測。校正之後，應允許買方以任何必要的手段對校正部分進行另行檢測，以證實上述缺陷已清除，同時沒有影響以前成功檢測的結果。

順利完成這些檢測後，買方須在出廠設備驗收證上簽字，證明業已完成檢測。驗收證上應註明雙方認可的，且應由公司在買方同意的期間內校正的仍可能存在的缺陷。

買方在出廠設備驗收證上簽字後，公司須將設備拆卸、包裝，以便運往買方工廠。

從公司工廠至買方工廠的裝運應由__進行或安排，不得無故延誤，__應負責所有設備以及可交付使用的附件的水、陸運輸費用。

買方應當連續__個工作日對設備進行現場驗收，以確保設備仍能完成出廠驗收時所作的各項試驗。

公司必須在上述驗收後儘快，或在驗收期間，在不妨礙買方檢驗條件下，校正買方向公司監督員所指出的缺陷。校正之後，應同意給予買方額外時間以重複尚未通過的檢測，以及進行其他一些必要檢測以證明上述缺陷業已消除且不影響先前已成功的試驗。

上述檢測完成後，買方須立即在現場驗收證上簽字以證明驗收完畢，驗收證上應註明雙方認可的，且應由公司在雙方議定的期間內校正的仍可能存在的缺陷。

現場驗收應在協議生效後__周內進行，該期限可按本協議第7條(可諒解的延遲)規定延長。若買方用該設備進行培訓，則認定現場驗收已經進行，應立即簽署現場驗收證，此證從買方首次使用設備進行培訓日期起生效。

如在出廠驗收試驗或現場驗收試驗期間，為查明故障而需重新校正或重新編排程序，在不致引起延誤或價格增加的情況下，應儘可難採用最新的圖紙、數據及與該系統有關的其他技術資料。若因此導致誤期或使價格增加，則只能按買方原來書面要求採用原圖紙、數據和其他技術資料。本項前文所述的圖紙、數據和其他技術資料，在按本協議第9條(更改)更改訂單後，即成為認可資料。

第6條　所有權和損失的風險

公司保留對設備及其附件的所有權，直到總買價全部付清為止。儘管如此，該設備及其可交付的附件的損失風險從設備及其可交付附件在公司工廠交貨時已轉讓給買方(根據《國際商會國際貿易術語解釋通則》1980年版)。

第7條　可諒解的延遲

如部分或全部因下列原因而致使任何義務沒有或延遲履行，公司不承擔任何違約責任：天災、公敵行為、戰爭、民變、叛亂、暴動、禁運、火災、爆炸、地震、雷擊、洪水或其他重大事件、其他重大災難、政府或其他合法當局的法律、法規、命令或規定、運輸延誤或故障、因買方或罷工或其他勞動爭議造成的延誤、因物資、材料、附件或設備短缺或供貨延誤、或其他任何公司無法實際控制的原因。如因此而沒有或延誤履行協議，公司可以決定延長其執行本協議規定義務的時間，但延長期不得超過事故或其後果的持續期。但公司應盡一切努力減小可諒解延遲所造成的影響。

除上述規定之外，下列原因也應視為可諒解延遲的原因：

公司沒有收到全部必要的約定資料，但這種延誤必須是公司實際無法控制的原因引起的，而不是由於公司的責任或過失引起的。

公司須及時將預計的或實際推遲交貨或現場驗收的信息以及有關細節和估計的延誤的期限通知買方。

如果買方導致或引起的可諒解的延遲達一百二十(120)天，在其後的30天以內，雙方未能就變通履行本協議的義務達成協議，包括調整總買價，公司可就此書面通知買方撤銷本協議，這種撤銷應視為是執行本協議第23條(因無力清償債務而終止和撤銷)第2-5款規定。

第8條　税收

除第3條所提及的總買價外，買方須向公司支付所有的出口經紀人佣金以及銷售、消費、營業、使用、貨物等税或類似的由__地任何税務部門根據現行法律或今後制訂的法律，不論其是現在或今後生效的，對公司徵收的與本協議有關的税收。

第9條　更改

自本協議生效之日起，不得對本協議正文或附表作任何更改，按本條第3款所作的更改除外，但須按此條規定製作更改訂單。

更改訂單必須作成書面形式，詳細説明更改對技術規格、價格、性能、設計、驗收日期、已交付或即將交付備件的更換性能以及本協議的其他重大事項的影響，而且應由買方和公司簽字。

為修補瑕疵或改善設備，公司可適當對技術規格作微小的更改或校正，只要這種更改不會嚴重影響總買價、功能特性、性能、備件的更換性能。

第10條　備件

公司在十(10)年期內(從現場驗收日起)得向買方提供公司設計或製造的備件。在此20xx年期間，買方訂購的備件得以收到訂單時公司的現行銷售價或公司的工廠交貨價供貨，那種價格合理即使用那種。上述期限到期及在處置用以製造公司設計備件的專門機牀之前，公司必須書面通知買方以使買方有機會發出定單。

第11條　侵犯專利

除協議第14條(責任範圍)所羅列的間接損害或意外損害責任外。在下列情況下，公司將保護買方免予承擔因按本協議購買設備而侵犯或被指控侵犯美國專利(非其他專利或權利)的任何賠償責任。但是，如果購買的設備中，其附件、設備或零件沒有完全按公司設計詳圖製造的有關專利保護由本條第2款另行具體規定。

對於沒完全按公司設計詳圖製造，但安裝在本設備上的附件、設備或零件，公司只能按此種附件、設備及零件的製造商保護公司免責的方式、範圍和限度保護買方免責，在這種情況下，公司從製造商處所得的保護應轉讓給買方。公司必須儘可能地為買方從公司的賣方和供方處爭取最優惠的保護補償。

公司對買方任何實際或被指控的侵權概不負責，除非：

(i)買方被訴侵權或收到指控侵權的索賠書，且在收到此種索賠書後十(10)天之內將情況書面通知公司。

(ii)買方必須協助公司且與公司通力合作，以便減少(或不使用被指控是侵權的物品)專利權使用費、索賠費、損害賠償金及有關費用，並及時向公司提供買方掌握的可用在此種索賠或訴訟中作為辯駁材料的所有資料、文件、記錄及其他文據副本，對於可能要求公司承擔的任何義務或支付的任何費用、損害賠償金、訴訟費或專利權使用費，買方概不承擔或支付。

(iii)公司有權進行任何有關索賠之訴或指控的談判或辯護，且可以本公司名義或以買方名義參與談判和進行辯護。

第12條　免責保護

在本協議執行期間，無論如何，買方和公司均應使各自的僱員保持穩定。各方僅對自己的僱員實行工人恤養和職工責任保險。

買方保證公司、其高級職員、代理人、服務人員和僱員免於因公司按本協議進行活動或公司為設備提供服務而使買方、或其高級職員、代理人、服務人員和僱員所受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因公司、其高級職員、代理人、服務人員或僱員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。

公司保證免去買方、其高級職員、代理人、服務人員和僱員因買方按本協議進行活動或買方對設備進行維修時使公司、其代理人、服務人員或僱員受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因買方、其高級職員、代理人、服務人員或僱員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。

履行本協議時，各方須對因自己的過失，不論是主動行為、魯莽、疏忽或缺乏技術而給第三方造成的損害負責。

第13條　擔保

按本條款規定，公司保證不會因設備材料和工藝方面的缺陷，以及設計不完善而導致設備達不到技術規格要求。

就完全按公司設計詳圖製造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在兩(2)年之內出現故障，公司只負責在公司的工廠進行調換，或視情況進行修理。

就非完全按公司設計詳圖製造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在一(1)年之內出現故障，公司只負責在公司工廠進行調換，或視情況進行修理，但就部件、約定的資料和耗損零件的擔保必須限於本條款以下的規定。

就部件、約定的資料和耗損零件而言，公司須盡一切應盡的可能從其製造者處取得最大程度的擔保，並將同樣的擔保轉讓給買方。

上述擔保不適用於因買方人員修理、更動、不當使用或因買方沒按公司提供的維修手冊和使用説明書使用或維修設備而引起的設備故障。

買方須將有瑕疵的設備部件退回公司工廠。修理件或調換的新件由公司以工廠交貨價交付買方，如所退設備部件屬本協議的擔保範疇，則可免費。

擔保除外規定：公司應提供由該13條以上所規定的擔保，第12條(保護)規定的保護和第11條(侵犯專利)規定的專利保護，而：(1)不再承擔因履行本協議而導致有所有法律或其他方面的賠償，(2)不再提供因履行本協議而出現的所有法律或其他方面的其它擔保，不論是明示或默示的，包括但不限於任何特定的有關可售性或適用性的默示擔保。

第14條　責任範圍

任何情況下，公司均不對任何種類或性的間接或意外損失承擔責任，包括且不限於因設備或其他任何財產的短缺或使用而導致或發生的任何損失、費用或損害，不論其為何種性質或種類，也不論是何原因。

第15條　使用專有軟件的特許

提供給買方的專有軟件的一切權利仍屬公司所有。公司在此特准許買方按設計功能使用專有軟件，但該特許不屬買方獨有、且不可轉讓。特許權費應計入總買價。

未經公司預先書面同意，買方不得向任何第三方提供或泄露專有軟件或其任何部分或與之有關的任何資料。

買方必須能夠隨時説明覆制軟件是為了有效發揮專有軟件的設計功能。

凡買方違反本條所規定的條件，公司有權撤銷此種特許。如果撤銷特許，買方須在撤銷後十五(15)天內將所有專有軟件拷貝交還公司。

第16條　出版物

未經公司書面同意，買方不得複製按本協議規定或為促成本協議而得到的任何出版物、文件、手冊或資料，買方也不得使用或公開任何為其所有的此類出版物、文件、手冊或資料及其任何副本或複製本，也不得將其內容泄露給任何其他個人、商號或公司，除非：

(i)為使買方能操作和維護本設備;或

(ii)給設備的其他買主、承租人或受讓人，但此種買主、承租人或受讓人必須與買方一樣按本條款的限制性規定保存和使用此類出版物、文件、手冊和資料;並必須簽署一書面協議以取得公司贊同。

雙方清楚知道和同意所有版權均屬公司所有，買方不得傳播、公開或使用由公司提供給買方的一切出版物、文件、手冊和任何形式的資料，本協議明文規定的除外。

雙方還清楚知道和同意，提供出版物、文件、手冊或資料並不是准許或特許製造或讓他人制造本設備的任何零件、部件、系統或元件，本協議另有規定的除外。

第17條　合同的保密

雙方當事人、其僱員、代理人、代表或顧問應視本協議及其任何補充協議和所有條款和條件為機密，無論何時，不經另一方同意，均不得將其或其中任何一部分向任何人或團體公開，法律作有規定的除外。

第18條　買方人員

公司允許一定數量的買方代表在設備製造、試驗和驗收期間到公司的工廠見習，以熟悉設備的構造與性能，確認設備是否符合檢驗手冊規定的運行標準而不另外收費。但買方因此發生的相關費用得由買方負擔。

第19條　檢查會

在設備製造期間，必要時，將與買方代表在公司的工廠舉行進度檢查會。會上由公司報告進度與按計劃完成的情況。

此種會議的記錄由公司整理，並在每次會議後儘快分發給每位與會者及其他雙方一致認同的人士。

從協議生效後一個月起到提交設備作出廠驗收為止，公司必須每月向買方遞送進度報告，以提供設備近況信息。

第20條　轉讓

本協議呆協議雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人的利益，且對雙方當事人、其繼承人和受讓人均具有約束力，未經一方當事人預先書面同意，另一方不得擅自全部或部分轉讓本協議、其所規定的雙方當事人各自的任何權利或義務，如公司的權益必須轉讓給繼承其全部財產的其他公司時應當例外，且公司還可轉讓其協議所規定的任何固定或偶然的收款權，也可以轉讓收取買方按本協議規定為支付任何此種款項而交付的任何押金的利益。

第21條　履行權不得放棄

不論何方在何時未執行本協議的任何規定，或未要求另一方履行合同的任何規定，都不得解釋為放棄這些規定，也不得影響本協議或其任何部分的效力，以及上述一方此後執行任何和全部此種規定的權利。

第22條　因無力償付而終止協議和協議的撤銷

在之後的任何時候，如對方當事人呈交了自願破產申請書，或被提起破產之訴，且在此後根據此種起訴被判破產，或法院根據任何改組法規的規定對對方當事人及其資產實行保留管轄至少六十(60天)，或對方當事人被判無力償還，或因對方無力償還，指定了人員接收對方的資產，且在其後的六十(60天)內未作清償，或對方資產被剝奪至少六十(60天)，或對方為清償債務而將全部財產轉讓。

除本條第1款之規定之外，在協議期限內，買方還有權隨時書面通知公司取消設備購買。收到此種通知後，公司應採取措施確保儘快中止設備的生產，至少在收到通知三十(30)天后，完全停止該設備的生產工作，並通知各轉包人停止工作，保護一切為公司佔有而買方應取得或之後可能取得利益的財產，並採取其他合理行為，以減少本條第3款所規定的應向公司支付的協議撤銷費用。

如按本條第2款規定撤銷協議，公司有權獲得按公認的會計慣例合理計算的因本協議的履行和撤銷而發生的一切實際成本費用的補償，外加為實際成本10%的利潤。買方以前根據本協議所付款項必須從補償費中扣減。

收到本條第3款規定的付款數額連同任何包裝費後，公司必須在公司的工廠以工廠交貨價(根據《國際貿易解釋通則》1980年版)將未完工的設備、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他成本已納入本條第3款規定成本的材料交付給買方，同時將其產權轉移給買方。

只要買方同意，公司可全部或部分保留上述未完工的設備、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本條第4款所規定的其他材料，在此種情況，買方付費應當減少，減少金額等同公司保留財產的價值。如應買方要求，公司必須替買方賣掉公司不想保留的任何上述規定的財產，此種出售或其他處置的實得額應由公司付給買方或另記入買方貸方。

應買方書面要求，且在提出此種要求時買方已經決定行使其本協議所規定的撤銷協議的權利，公司必須通知買方其應承擔的撤銷費用的責任。

第23條　仲裁

因本協議產生或與本協議有關的任何爭議必須提交由一名公司代表與一名買方代表組成的委員會討論解決。討論期間，公司必須繼續努力履行本協議的條款。如在提交委員會後十五(15)天內未獲解決，則按國際商會的仲裁調解規則，由該規則指定的一名仲裁員最終裁決。此種仲裁將在__地舉行，仲裁必須使用英語。仲裁裁決為最終裁決，對協議雙方均有約束力。仲裁員有權裁定由協議雙方或一方承擔所有仲裁費用並確定其金額。

如違反或指控違反本協議的時間超過一(1)年，則不得將爭議按協議規定提交仲裁，雙方也不得對對方提起任何訴訟。

第24條　通知

買方對公司送發的有磁本協議的通知或函電，如果不按下列地址送發，則一律視為未按規定送發：

(地址略)

如果公司未按下列地址給買方送發有關本協議的通知或信函，也被視為未按規定送發：

(地址略)

凡與本協議有關的通知、請求、要求、審核、批准、同意或其他信函必須作成書面形式，如派專人遞送，得視為其在遞送當天就被收件人收悉，如用航空郵寄，得視為寄出後的第10天應被收件人收悉，如用電傳，一經答覆則視為收件人收到此件。

第25條　其它

本協議為雙方的完整協議，以前協議雙方或其代理人就本協議適用或涉及的任何事項或事物所作的一切陳述、談判、信函、承諾、協議、協商和合同，無論是書面的還是口頭的，均撤銷作廢。

本協議及上述附錄中的標題僅為了查閲方便，並非本協議的構成部分，不得影響對本協議的解釋。

為執行本協議必要職責而需要往返於__地與__地的公司職員，應由買方提供二等艙機票公司不負擔此項費用。

當事人雙方相互保證：

(i)自己是按本協議所註明的管轄區的法規正式組建併合法存在的公司。

(ii)本協議的簽署及協議所規定的義務的履行均屬其法人權限範圍之內，且全都經過股東決策的正式授權，不觸犯任何法律，除已經取得或生效的外，不再需取得任何政府部門或機構的同意和批准，或需在這些部門，機構登記或備案。

(iii)代表協議各方簽署本協議的人保證其完全有權代表當事人締結本協議。

第26條　適用的法律

本協議的執行與解釋以美國《加利福尼亞州公司法法典》為準。

協議雙方對協議之首所述之日正式簽署以下各項規定，特此為證。

_________

_________

(甲方代表簽字)

___________

___________

(乙方代表簽字)

成套設備技術引進合同範本二

目錄

(供進口成套設備用)

第一章　定義

第二章　合同範圍

第三章　價格

第四章　支付(方案一)、(方案二)

第五章　交貨與交貨條件

第六章　包裝與標記

第七章　設計與設計聯絡

第八章　標準與檢驗

第九章　安裝、試車和驗收

第十章　保證、索賠和罰款

第十一章　侵權和保密

第十二章　不可抗力

第十三章　税費

第十四章　仲裁(方案一)、(方案二)

第十五章　合同生效、終止及其他

第十六章　法定地址

附件：

一、合同的供貨範圍和合同產品的內容(略)

二、技術資料的內容及交付日期(略)

三、“合同工廠”的規範及技術條件(略)

四、合同的分項價格(略)

五、出賣人技術人員的服務範圍和待遇條件(略)

六、買受人技術人員的培訓範圍和待遇條件(略)

七、出賣人銀行不可撤銷的保證函(略)

八、買受人銀行不可撤銷的保證函(略)

(供進口成套設備用)

合同編號：

簽字日期：

簽字地點：

中國，

(以下簡稱買受人)與

　 (以下簡稱出賣人)，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同：

第一章　定義

1.1 “買受人”是指 ，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1.2 “出賣人”是指

國

公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1.3 “合同產品”是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。

1.4 “技術資料”是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗資料。

1.5 “合同工廠”是指買受人使用出賣人提供的技術和資料生產合同產品的場所，包括出賣人提供的全套設備和備件，即

省

　市

工廠。

1.6 “淨銷售價”是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、税金和外購件等的費用後的餘額。

1.7 “技術服務”是指出賣人根據本合同附件五和附件六中的規定，就合同產品的設計、製造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向引進方提供的技術指導和技術培訓。

1.8 “商業性生產”是指合同工廠生產第

　 台合同產品以後的生產。

1.9 “合同生效日期”是指本合同的雙方政府有關當局中的最後一方批准合同的日期。

(注：可根據具體項目的需要增減上述定義)

第二章　合同範圍

2.1 買受人同意從出賣人購買，出賣人同意向買受人出售 成套設備項目(以下簡稱“合同工廠”)，其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和備件(以下簡稱“設備”)，以及合同工廠裝配、安裝、試車、正常操作、生產和維修所需的全部技術和資料(以下簡稱“技術資料”)。

出賣人供貨的具體內容，詳見本合同附件一。

出賣人供應的“技術資料”，詳見本合同附件二。

2.2 出賣人所供應的全部設備的技術性能和出賣人對合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件三。

2.3 出賣人派遣有經驗、健康和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導。其人數、技術服務範圍和待遇條件等見本合同附件五。

2.4 出賣人負責培訓買受人派遣的技術人員，其人數、培訓地點，培訓範圍見本合同附件六。

2.5 本合同簽訂後

年內，根據買受人的要求，出賣人有義務以優惠價格提供買受人為本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方另籤協議。

第三章　價格

3.1 出賣人按本合同第二章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價為

　 (大寫：

　)。

3.2 上述合同總價的分項價格如下：

3.2.1　機械設備部分：

(1)設備和材料費;

(2)備品和備件費;

(3)設計費;

(4)技術資料費;

(5)技術服務費;

(6)技術培訓費。

3.2.2　技術轉讓部分：

(1)技術轉讓費;

(2)設計費;

(3)技術資料費;

(4)技術服務費;

(5)人員培訓費。

上述分項價格清單，詳見附件四。

3.3 上述合同總價中的設備部分為fob港口買受人指定的受載船隻船面交貨的固定價格，幷包括裝船費、包裝費以及將貨物裝到買受人所指定的船面以前的一切費用。上述合同總價中的技術資料部分是指將技術資料在

　 交付以前的一切費用。

第四章　支付(方案一)

4.1 本合同買賣雙方的支付均以電匯(t/t)進行。買受人向出賣人的付款應通過北京中國銀行付給

　 銀行，出賣人向買受人的付款應通過

　銀行付給北京中國銀行。

4.2 本合同第三章所規定的合同總價，按以下辦法及比例由買受人通過北京中國銀行支付給出賣人。

4.2.1　合同總價的

　%計

　(大寫：

)，買受人在收到出賣人提交下列單據經審核無誤後三十天內支付給出賣人。

(1)出賣人國家有關當局出具的有效出口許可證的影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份;

(2)銀行出具的以買受人為受益人、金額為合同總價的

%、不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本合同附件七);

(3)金額為合同總價的形式發票一式六份;

(4)即期匯票一式二份;

(5)商業發票一式六份。

上述單據出賣人應於本合同生效之日起三十天內提交。

買受人在收到出賣人按本合同第五章規定的貨物裝船通知後三十天內，經由北京中國銀行出具以出賣人為受益人，金額為合同總價的

　%的不可撤銷的保證函給出賣人(保函格式見本合同附件八)。

4.2.2　合同總價的

%，計

(大寫：

)，買受人在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤後三十天內支付給出賣人：

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，並註明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份;

(2)商業發票一式六份;

(3)即期匯票一式二份;

(4)裝箱明細單一式六份;

(5)質量和數量合格證書一式六份。

4.2.3　合同總價的

%，計

　 (大寫：

)，買受人在收到下列單據經審核無誤後三十天內支付給出賣人：

(1)商業發票一式六份;

(2)雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份;

(3)即期匯票一式二份。

4.2.4　合同總價的

　%，計

　(大寫：

　 )，買受人在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿後，並收到出賣人提交的下列單據經審核無誤後三十天內，即支付給出賣人：

(1)按本合同第十章第10.3條規定的由買受人出具的經出賣人會籤的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份;

(2)商業發票一式六份;

(3)即期匯票一式二份。

4.2.5　按本合同第十章規定，如果出賣人應支付賠償或/和罰款時，買受人有權從上述任何一次付款中扣除。

4.3　買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買受人負擔;在中國以外發生的，由出賣人負擔。

(注：方案一適用於現匯付款的情況)

第四章　支付(方案二)

4.1 本合同買賣雙方的支付均以電匯(t/t)進行。買受人向出賣人的付款應通過北京中國銀行付給

銀行，出賣人向買受人的付款應通過

銀行付給北京中國銀行。

4.2 本合同第三章所規定的合同總價按以下辦法及比例，由買受人通過北京中國銀行支付給出賣入：

4.2.1　合同總價的

%，計

　 (大寫：

　)，買受人在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤後不遲於三十天即支付給出賣人：

(1)出賣人國家有關當局出具的出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份;

(2)由

　 銀行出具的以買受人為受益人，金額為合同總價的

%的不可撤銷的保證函正、副本各一份(保證函格式見本合同附件七);

(3)金額為合同總價的形式發票一式六份;

(4)即期匯票一式二份;

(5)商業發票一式六份。

上述單據出賣人應於本合同生效日起三十天內提交。

4.2.2　合同總價的

　 %，計

(大寫：

)，在出賣人按本合同第五章規定交貨時，買受入在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤後不遲於三十天，支付給出賣人。

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，並註明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份;

(2)商業發票一式六份;

(3)即期匯票一式二份;

(4)詳細裝箱單一式六份;

(5)質量合格證一式六份。

4.2.3　合同總價的

　 %，計

(大寫：

　)，買受人在收到下列單據經審核無誤後不遲於三十天即付給出賣人：

(1)商業發票一式六份;

(2)雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份;

(3)即期匯票一式二份。

4.2.4　合同總價的

%，計

(大寫：

　)。在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿後，買受人在收到出賣人提交的下述單據經審核無誤後不遲於三十天即支付給出賣人：

(1)商業發票一式六份;

(2)雙方代表按本合同第十章規定簽署的合同工廠保證期結束的確認書影印本一份;

(3)即期匯票一式二份。

4.2.5　合同總價的

%，計

(大寫：

　 )，買受人應自

日起，於

年內，每

個月為一期，平均分期按下列辦法支付給出賣人。

　出賣人應開立分

期支付具有下述內容的遠期匯票共

份，每份正副本各一份於

時提交買受人：

(1)票面金額為合同總價的

%，另加第

章

條規定的延期付款的利息，計

(大寫：

);

(2)以

日期為出票日，到期日分別為自出票日滿

個月;

(3)以買受人為付款人;

(4)帶有利息條款。利息按年息

%計算自出票日起算至到期日止。具體金額如下：

票期 本金 　利息　 本利合計

第一期

第二期

合計

　買受人收到匯票後，立即對上述分

　期支付的匯票正本承兑，並交北京中國銀行背書保證後送交出賣人。

　出賣人收到匯票後應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交北京中國銀行，由北京中國銀行提請買受人於匯票到期日後一天支付給出賣入。

4.3 按本合同第

章和第

章規定，如果出賣人應支付賠款或/和罰款等有關款項時，買受人在按本章第4.2.2條、4.2.3條、4.2.4條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。

4.4 買受人支付本章第4.2.1條所規定的貨款時，應向出賣人提交北京中國銀行出具的以出賣人為受益人，金額為合同總價

%和延期付款的利息的保證函(保證函格式詳見本合同附件八)。

4.5 買賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，均由買受人負擔，在中國以外發生的，均由出賣人負擔。

(注：方案二各項條款適用於延期付款的情況)

第五章　交貨與交貨條件

5.1 出賣人應於本合同生效日後

　個月內分

批將本“合同工廠”的“設備”交付完畢。

總毛重大約為

公噸。總體積大約為

立方米。

本合同工廠“設備”的交貨港口為

，目的港口為中國

。

5.2 出賣人在合同生效日後

　 個月內，應向買受人提交初步交貨計劃一式六份(內容包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單價、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口、危險品的品名以及國際危規號等)，並提出超大、超重設備的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項。不能拆卸的單體設備重量最大限度為30噸，體積最大限度為長12米、寬2.7米、高3米，凡超過此限度的貨物出賣人應在本合同生效日後

　 個月內向買受人提供草圖一式六份，經買受人同意後，才能安排製造。買受人應於收到上述草圖後一個月內用電傳或信件確認，否則出賣人即開始製造。至遲不超過第一批交貨前

個月，出賣人應向買受人提交最終交貨計劃一式六份，內容包括合同號、批次、項號、名稱、規格數量、單價、總價、設備材料和危險品的大約毛淨重、每件貨物的大約尺寸、(長、寬、高)體積、交貨港、每批貨物的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的説明。

5.3 已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。

5.4 出賣人供應的每批設備，應在本章第5.1條規定的港口在買受人指定的受載船隻船面交貨。“設備”的風險，出賣人在買受人指定的受載船隻船面交貨後，即由出賣人轉移給買受人。

5.5 在每批貨物備妥待運前不遲於

　天，出賣人應以電報通知買受人如下內容：

(1)合同號;

(2)貨物備妥待運日;

(3)貨物總體積;

(4)貨物總重量;

(5)總包裝數量;

(6)裝船港口名稱;

(7)重量超過30噸，尺寸超過12×2.7×3米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱;

(8)危險品的品名、重量、國際危規號。

同時出賣人還應航寄給買受人下列文件，每件一式六份：

(1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、“設備”的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重、單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸(長×寬×高)、總件數和裝船港口名稱;

(2)重量超過30噸或體積超過12×2.7×3米的每件大件貨物的外形包裝草圖;

(3)易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法説明書;

(4)對温度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事項證明書。

上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買受人安排運輸和裝卸工作的依據。

5.6 所有設備交貨應單機成套，安裝用的專用工具、材料、易損件應隨主機一同交付。如果有需要裝在甲板上的“設備”，出賣人應負責進行適當的包裝及採取特殊保護措施。

5.7 買受人應於受載船隻抵達交貨港口前不遲於十天將船名、預計抵達日期通知出賣人。如買受人需要變更船隻或改變船期，買受人或買受人船舶代理人應及時通知出賣人。

5.8 如出賣人未能在買受人船隻抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買受人因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由出賣人負擔，輪船公司提出的有關單據作為結算費用的依據。

5.9 如出賣人在受載船隻預計抵達日期已將貨物備妥而買受人船隻不能在預計抵達日期後三十天內抵達交貨港口，這三十天內的有關倉儲費、保險費等由出賣人負擔，但第三十一天起以後發生的倉儲費、保險費，按出賣人提供的原始憑證，由買受人核實支付。但出賣人仍有責任根據買受人通知，在受載船隻抵達交貨港口後負責交貨。在此情況下，出賣人不支付遲交罰款。

5.10 出賣人應在每批貨物裝船後四十八小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電傳通知買受人。如遇有第5.5條規定的大件貨物及危險品，應逐件列明毛重和尺寸(長、寬、高)、品名、金額。買受人因出賣人未及時通知而未投保所造成的損失將由出賣人負擔。

5.11 在將貨物裝到船上後，出賣人應於裝船後將每批貨物的整套交貨文件(即提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各一份)隨船在目的港提交給中國外貿運輸公司。

同時航寄買受人上述單據副本各兩份和檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份。

5.12 技術資料的內容和交付計劃見本合同附件二。

5.13 出賣人在技術資料發出前一週將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京的日期用電傳通知買受人。在資料寄出後二十四小時內出賣人需將發出日期、船次、空運單號、重量及資料件數、合同號以電傳的方式通知買受人。

5.14 “技術資料”到達目的機場的日期為實際交付日期。

5.15 出賣人提供的“技術資料”應在北京和/或　機場交付，上述資料的風險，在出賣人在北京/或　機場交付後即由出賣人轉移給買受人，如果技術資料短少、丟失或損壞時，出賣人應在收到買受人通知二十一天內在北京和/或　 機場補充提供丟失或損壞部分，並不再收取任何費用。

5.16 在每批“技術資料”交貨後的兩個工作日內，出賣人應將下述文件航寄給買受人：

(1)空運提單一式二份(通知目的機場的中國對外貿易運輸公司，並註明合同號。);

(2)技術文件的詳細清單一式二份。

第六章　包裝與標記

6.1 出賣人交付的所有貨物應具有適合遠洋、內陸運輸和多次搬運、裝卸的新的堅固木箱包裝。並應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防鏽、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。

6.2 出賣人對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標籤，註明合同號、主機名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除註明上述內容外，尚需註明“備件”或“工具”字樣。

6.3 出賣人應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：

(1)合同號;

(2)嘜頭標記;

(3)目的港;

(4)收貨人;

(5)設備名稱及項號;

(6)箱號/件號;

(7)毛重淨重(公斤);

(8)尺碼(長×寬×高，以毫米表示)。

凡重量為二公噸或超過二公噸的貨物，應在包裝箱的四個側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩和重心位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。

6.4 對裸裝貨物應以金屬標籤註明上述有關內容。裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。

6.5 每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各一式二份、有關設備的技術文件一式二份。需要組裝的設備部件附詳細裝配圖一式二份。

6.6 出賣人交付的技術資料，應具有適合於長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應註明下述內容：

(1)合同號;

(2)收貨人;

(3)目的地;

(4)嘜頭標記;

(5)毛重(公斤);

(6)箱號/件號。

每一包資料內應附有技術資料的詳細清單一式二份，標明技術資料的序號、代號、號稱和頁數。

6.7 凡由於出賣人對貨物包裝不善，保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，出賣人均應按本合同第十章的規定負責修理、更換或賠償。

第七章　設計與設計聯絡

7.1 為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件　 和本章的規定進行設計和設計聯絡。

設計聯絡會議內容、時間、地點和參加人員，詳見附件

7.2 出賣人承擔的設計工作範圍詳見本合同附件

。出賣人提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件

。

7.3 買受人承擔的設計範圍詳見本合同附件

。買受人向出賣人提供的技術資料見本合同附件

。出賣人依此做為本“合同工廠”設計的依據。

7.4 本合同生效之日起

　個月內出賣人應將有關標準、規範及其清單航空郵寄給買受人。買受人將對出賣人提交的上述標準和規範提出意見，經雙方討論商定後予以更換，並作為出賣人進行設計的依據。

7.5 出賣人在初步設計全部資料寄達北京後

　個星期內，應自費派遣技術人員來作解釋設計，買受人應協助辦理入境簽證和居留手續。在解釋設計期間，買受人有權提出改進意見，出賣人對此應予充分考慮。初步設計經審核後雙方簽訂協議書，該協議書即作為最終設計的依據。

7.6 買受人在收到出賣人提供的最終設計全部資料後

　 天內，應予確認。

7.7 買受人在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，有權自費派遣技術人員到出賣人的有關設計單位和製造廠瞭解與本“合同工廠”有關的數據和技術資料。出賣人應協助辦理入境證和居留手續，並免費提供所有與設計有關的技術資料和工作條件。

7.8 在執行本合同期間，買受人提出與“合同工廠”有關設計的技術問題時，出賣人應予及時答覆，並免費提供有關資料。

第八章　標準與檢驗

8.1 出賣人供應本合同工廠的“設備”的製造、選材、檢驗和試驗，應按出賣人國家和/或公司現行標準規範進行。

本合同生效後

個月內，出賣人應將上述公司標準和規範一式六份和國家標準一式二份航寄買受人。買受人可就上述任何公司標準和規範提出意見，經雙方討論商定後予以更換並作為檢驗和試驗的依據。

8.2 出賣人對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗，並向買受人提交由製造廠或出賣人出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書。“設備”檢驗和試驗的費用均由出賣人負擔。

8.3 買受人有權自費派遣檢驗人員到出賣人國家會同出賣人檢驗人員一起到製造廠車間對“設備”的製造和質量進行檢驗和試驗。出賣人應在設備進行裝配和檢驗前三個月將檢驗日期通知買受人，買受人應在收到通知後一個月內將檢驗人員的名單通知出賣人，以便出賣人協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買受人人員在場，買受人還應有權參加其他“設備”的檢驗和參加出賣人及有關製造廠召開的有關“設備”的質量會議。

8.4 買受人檢驗人員若發現“設備”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，出賣人應充分考慮並自費採取必要措施排除缺陷，當缺陷排除後，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用增多由出賣人負擔。

8.5 買受人檢驗人員在出賣人國家和製造廠的檢驗不代替“設備”運抵買受人合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除出賣人按本合同第十章規定的保證責任。買受人人員不簽署任何證明文件。

8.6 出賣人應免費為買受人人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器等。

8.7 如買受人不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，出賣人將自行檢驗。

8.8 出賣人供應的全部“設備”的開箱檢驗應在合同工廠現場進行，出賣人有權自費派遣檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買受人應在檢驗前一個月將開箱檢驗日期通知出賣人，併為出賣人檢驗人員提供工作的方便。

在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符合或質量標準與本合同第8.1條和第10.1條規定不符時，應作詳細記錄，並由雙方代表簽字。如屬出賣人責任，此記錄即為買受人向出賣人要求換貨、修理或補齊的有效證明。

8.9 出賣人檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買受人有權自行開箱檢驗。如發現本合同第8.8條所述問題系屬出賣人責任時，應委託中國商品檢驗局出具證明，以此作為買受人向出賣人要求換貨、修理或補齊的有效證明。

出賣人接到買受人索賠證書後，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用、風險以及買受人的檢驗費用。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書後兩個星期內提出異議，雙方另行協商。逾期，索賠即作成立。

出賣人換貨和/或補交貨物的時間，不遲於出賣人收到買受人索賠證書後

　 個月。

8.10 在開箱檢驗中，由於買受人的原因，發現“設備”有損壞，通知出賣人後，出賣人應儘快補發、更換，其費用由買受人負擔。

8.11 上述檢驗並不能解除出賣人對本合同第九章、第十章所承擔的責任。

8.12 在檢驗中，如發現出賣人提供的檢驗所需的標準仍不完整或提供得不及時，經與出賣人協商，買受人有權按照買受人國家現行標準進行檢驗。

第九章　安裝、試車和驗收

9.1 “安裝”係指合同工廠全部設備、材料的裝配、就位和連接等安裝工作。“試車”係指機器和/或設備的單獨或聯動的試運轉。

“投料試生產”係指合同工廠投入原料和公用工程以試生產。

“考核”係指為檢查本合同附件

所規定的各項保證數值而進行的試驗。

“驗收”係指如果考核結果表明，本合同附件

所規定的各項保證指標能夠全部達到，則合同工廠即為買受人所驗收。

9.2 合同工廠的安裝將在買受人負責組織和在出賣人負責技術指導下進行，出賣人有權對其進行詳細設計的所有“設備”的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。

合同工廠的試車、投料試生產和考核應在買受人組織安排和出賣人技術指導下進行。在安裝工作開始前二個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期間的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效日後

　 個月內建設完畢。

如果雙方之間有任何問題和分歧時，雙方將分析原因，澄清責任並在現場通過友好協商方式解決。

9.3 在安裝工作開始前，出賣人技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間出賣人技術人員應對安裝工作進行技術指導並參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗。出賣人技術人員的重要技術指導應以書面提出。

9.4 安裝完畢後，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與設備的系統聯運證書。上述證書將以附件

第

條規定的工作日誌為基礎。

如試車順利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在七天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書籤字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證書不能免除出賣人按本合同第十章規定在投料試生產、考核期間和機械保證期內對設備和材料發現的缺陷所應負的責任。

9.5　本章第9.4條規定的試車完成後應儘快開始投料試生產，其開車日期由雙方代表現場商定。投料試生產和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由出賣人在安裝及試車完成日前提出，並經雙方代表討論決定。

在投料試生產前，買受人應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件　 第

條所列的人員，並準備好按本合同附件所列必要數量和質量的全部原料和有關的公用工程。出賣人技術人員可出入試驗室和檢驗設施，以便取樣分析。投料試生產和性能試驗期間的採樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。

除雙方已同意的程序外，出賣人技術人員認為必要的採樣和化驗，在經與買受人代表協商後由買受人進行。

從試車到合同工廠驗收期間，出賣人可以使用買受人庫存的備品備件，如由於出賣人責任出賣人使用了買受人庫存的備品備件，出賣人應及時在現場予以償還。

9.6 投料試生產期為首次投料生產開始日起的

個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行後由雙方代表商定首次考核日期。考核應按本合同附件

的規定在出賣人技術人員指導下進行。

每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成後三天內雙方在性能考核執行上簽字確認。

9.7 如按本合同的附件

規定的考核期內實現了本合同附件

規定的全部保證數值時，雙方代表應在五天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠為買受人所驗收。

如因出賣人原因致任何一次考核未能成功時，出賣人應儘快在雙方同意的期限內對“設備”進行必要的修理、更換和/或修改。修改後應重新按照合同附件

的規定儘快再次考核，買受人應大力協助。

如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用(如工時費、材料費等)應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和/或修改的情況商定，並由雙方代表會籤。

如因出賣人原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由出賣人負擔。更換或修理的“設備”應在合同工廠現場交貨。

9.8　在本合同第9.6條規定的投料試生產期間，本合同附件

規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，並按以下規定處理：

9.8.1　如由於出賣人原因未能達到保證數值時，買受人同意延長投料試生產期三個月，以便出賣人對合同工廠進行改進並再次進行考核。如在延長的三個月中由於出賣人原因仍未能達到保證數值時，買受人同意再次延長投料試生產期三個月。如在再次延長的三個月期滿時，由於出賣人原因考核仍然失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第十章第10.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個三個月內改進合同工廠所需全部費用和出賣人技術人員的全部費用均由出賣人負擔。

9.8.2　如由於買受人原因未能達到保證數值時，投料試生產應延長三個月。在此期間，買受人將按本合同附件

的規定繼續支付出賣人技術人員的全部費用，所需出賣人技術人員的人數由雙方討論決定。如延長的三個月期滿時，仍由於買受人原因未能達到保證數值時，合同工廠應由買受人驗收，雙方應在七天內簽署驗收證書。然而出賣人應協助買受人採取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買受人負擔。

9.9 如由於買受人原因，在按本合同第五章規定的第

　批“設備”交貨之日起

　個月內合同工廠未能進行考核，則按合同第四章第

　條由買受人支付給出賣人的款項應予實現，但不免除出賣人的所有責任。

9.10 如由於買受人原因，在按本合同第五章規定的第

　批“設備”和材料交貨之日起

　個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買受人所驗收，但出賣人仍應承擔協助買受人合同工廠開車和運轉的責任。提供服務的期間和條件應通過友好協商達成協議。如由於出賣人原因，上述第

批交貨延誤，由上面所提的時間相應順延。

9.11　按本合同第9.7條、第9.8條和第9.9條規定的合同工廠的驗收，並不能免除出賣人對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。

第十章　保證、索賠和罰款

10.1 出賣人保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，“設備”是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、完全運行和長期操作使用的要求，並符合本合同附件

和附件

的規定。

10.2 出賣人保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確，能滿足“合同工廠”的設計、安裝、運行和維修的要求並符合附件

的規定。

10.3 在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果出賣人提供的“設備”有缺陷，或由於出賣人技術人員的指導錯誤或/和出賣人提供的技術資料、圖紙和證明書的錯誤造成“設備”的損壞，出賣人應立即無償換貨或降低貨價作為賠償，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書後兩個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。出賣人換貨期限不遲於證實屬出賣人責任之日起

　個月。

10.4 出賣人對本“合同工廠”“設備”的保證期為本“合同工廠”被買受人驗收後

個月;如由於買受人責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過出賣人最後一批貨物交付日期後

個月。保證期滿後，由買受人出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給出賣人。

10.5 在保證期內，發現出賣人提供的“設備”有缺陷或/和不符合合同規定時，如屬出賣人責任，則買受人有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向出賣人提出索賠。出賣人接到買受人索賠證書後，應立即無償換貨或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的港後的風險由買受人負責)。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書後二個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。出賣人換貨的期限，應不遲於出賣人收到買受人索賠證書後

個月。

如屬微小缺陷，可由買受人自行消除，但由此引起的費用由出賣人負擔。

10.6 在保證期內，如由於出賣人責任需要更換、修理有缺陷的“設備”而使本“合同工廠”停機時間作相應的延長，新更換和補充修復的“設備”的保證期為被買受人驗收後十二月。

10.7 在保證期滿後三十天內，買受人出具的在保證期內發現的“設備”缺陷的索賠證書仍然有效。

10.8 如由於出賣人責任，在考核試車不能達到本合同附件

規定的一項或多項技術經濟指標時，出賣人必須採取有效措施在出賣人收到買受人書面通知後

個月內使之達到各項保證指標並承擔由此產生的一切費用。逾期如仍不能達到本合同附件

所規定的保證指標時，出賣人應承擔罰款，其計算辦法如下：

出賣人支付罰款，則本“合同工廠”即為買受人所驗收，並由買受人出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給出賣人。

10.9 如由於出賣人責任未能按合同第四章規定的交貨期交貨時，買受人有權按下列比例向出賣人收取罰款：

遲交1至4周，每週罰遲交貨物金額的

　%;遲交5至8周，每週罰遲交貨物金額的

%;遲交9周及以上，每週罰遲交貨物金額的

　%。不滿一週按一週計算。

遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的

%。

出賣人支付遲交罰款，並不解除出賣人繼續交貨的義務。

任何一批貨物遲交超過

個月時，買受人有權終止部分或全部合同。

第十一章　侵權和保密

11.1 出賣人同意向買受人轉讓非獨佔的，不可轉讓的權利，並允許買受人在中華人民共和國內使用出賣人的 工藝進行“合同工廠”的工程設計、建設和操作，以設計、製造、銷售和出口合同產品 。其年產量為 ，其工藝説明見本合同附件

。出賣人提供買受人用於本合同工廠的專有技術和專利如下：專有技術登記號：

專利登記號：

專有技術、研究報告、資料等包括在本合同附件

裏。

11.2 在本合同生效後三十天內，出賣人應向買受人提供出賣人國家有關當局簽發的包括本合同第11.1條所述的工藝的專利登記證書的影印本二份。

11.3 如果任何第三方對買受人使用本合同第11.1條所規定的專利和專有技術提出任何異議時，出賣人應負責處理，買受人對此無任何責任。

11.4 本合同生效後

年內，如出賣人對本合同第11.1條所規定的專利和專有技術有所發明和改進時，不管其發明和改進是否已獲得專利權，出賣人均應向買受人免費提供詳細資料。買受人有權將上述資料用於合同工廠。如有必要，關於技術指導的一切費用由買受人根據雙方同意的本合同第

章和附件　 規定的條件負擔。

11.5 本合同生效後

　年內，買受人對本合同11.1條所規定的專有技術對任何第三方予以保密，對參加本合同工廠的計劃、安裝和施工等工作的其他單位除外，然而他們必須承擔同樣的保密義務。在保密年限內，若專有技術的一項或多項被第三者公開後，買受人不再承擔保密義務。

11.6 出賣人對買受人所提供的設計基礎和現場條件資料的保密期不受上述時間的限制。

第十二章　不可抗力

12.1 簽約雙方中的任何一方，由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限，延遲的時間應相當於事故所影響的時間。

12.2 受事故影響一方應儘快將發生的不可抗力事故的情況以電傳或傳真通知另一方，並在十四天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閲確認。

12.3 當不可抗力事故終止或事故消除後，受事故影響的一方應儘快以電傳或電報通知對方，並以航空掛號信證實。

第十三章　税費

13.1 中國政府根據其現行税法對“買受人”課徵有關執行本合同的一切税費，由“買受人”支付。

13.2 中國政府根據其現行税法對“出賣人”課徵有關執行本合同的一切税費，由“出賣人”支付。

13.3 在中國境外課徵有關和執行本合同所發生的一切税費，將由“出賣人”支付。

第十四章　仲裁(方案一)

14.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

14.2 仲裁地點在北京，由中國國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。

14.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

14.4 仲裁費用由敗訴方負擔。

14.5 在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。

第十四章　仲裁(方案二)

14.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

14.2 仲裁地點在被告所在國進行，如買受人是被告，則在中國由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁規則進行;如出賣人是被告，則在

　 國由

　根據該組織的仲裁程序進行。

14.3 仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

14.4 仲裁費用由敗訴一方負擔。

14.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其餘部分繼續執行。

(注：方案二的各項條款適用於仲裁在被告國進行的情況。)

第十五章　合同生效、終止及其他

15.1 本合同由雙方代表於

簽字。由各方分別向本國政府當局申請批准，以最後一方的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在六十天內獲得批准，用電報或電傳通知對方，並用信件確認。

本合同自簽字之日起六個月仍不能生效，雙方任何一方有權取消本合同。

15.2 本合同有效期從合同生效日算起共

　 年，有效期滿後本合同自動失效。

15.3 本合同期滿時，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

15.4　本合同用中、英文寫就，一式四份，雙方各執兩份。

15.5 本合同附件

至附件

　，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

15.6　對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意後授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分，並與本合同具有同等效力。

15.7 在本合同有效期內，雙方通訊以英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式兩份。

15.8 雙方任何一方未能取得另一方事先同意時，不得將本合同項下的任何權利和義務轉讓給第三者。

15.9 除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方不承擔任何其他義務和責任。

第十六章　法定地址

買受人：

　出賣人：

地址：

地址：

電報掛號：

電報掛號：

電傳號：

　電傳號：

傳真號：

　傳真號：

買受人：(簽字)

　出賣人：(簽字)

成套設備技術引進合同範本三

合同號：_____________

中國·北京·中國__________公司(以下簡稱買方)為一方與______________________________公司(以下簡稱賣方)為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同。

第一章　合同標的

1.1　買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售一套________________設備(出力為__________噸/時)及其輔助設備(以下簡稱“合同工廠”)，其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和產品備件(以下簡稱“設備”)，以及合同工廠裝配安裝、試車、正常操作和維修所需的全部技術資料(以下簡稱“技術資料”)。

賣方供貨的具體內容，詳見本合同附件1。

賣方供應的“技術資料”，詳見本合同附件3。

1.2　賣方所供應的全部設備的技術性能和賣方對本合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件2。

1.3　賣方派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導，其人數、技術服務範圍和待遇條件等見本合同附件5。

1.4　賣方負責培訓買方派遣的技術人員，其人數、培訓地點、培訓內容見本合同附件6。

1.5　本合同簽訂後20xx年內，根據買方的要求，賣方有義務以優惠價格向買方提供為本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方將另籤協議。

第二章　價格

2.1　賣方按本合同第一章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價為￥____________(大寫_____________日元)。上述合同總價的分項價格如下：

2.1.1　設備和材料費：￥____________(大寫__________________日元)。

2.1.2　備品備件費：￥____________(大寫__________________日元)。

2.1.3　設計和技術資料費及培訓費：￥____________(大寫____________日元)

2.1.4　技術服務費：￥____________(大寫____________日元)。技術服務費的支付條件見本合同附件5。

“合同工廠”分項價格清單，詳見附件4。

2.1.1、2.1.2、2.1.3各分項價格的總價為￥____________(大寫__________________日元)(以下簡稱“合同設備總價”)。

2.2　上述合同總價是在日本國神户、橫濱和/或長崎港船上交貨的FOB固定價格，同時包括適於遠洋及內陸運輸和多次裝卸、搬運的堅固包裝以及貨物裝到買方指定船艙位置為止的一切費用，但買賣雙方各負擔全部裝船費用的百分之五十。

此項裝船費用應理解為“設備”自船邊到船艙(即買方的船上吊裝作業所能起吊之處至裝入船艙指定位置止)所發生的一切費用，其中包括對重件貨物裝船時需租用岸上或海上重吊費用，但理貨費、加固費、墊艙物料及開關艙口的費用不包括在內。

賣方負擔技術資料在北京機場交付前的一切費用。

第三章　支付

3.1　本合同買賣雙方的支付均以日元電匯進行。

3.2　買方向賣方的付款應通過北京中國銀行付給日本東京銀行，賣方向買方的付款應通過日本東京銀行付給北京中國銀行。

3.3　本合同第二章所規定的合同設備總價，按以下辦法及比例由賣方通過北京中國銀行和__________________支付給賣方。

3.3.1　合同設備總價的10%，計￥____________(大寫：__________________日元整)，在買方收到賣方提交下列單據經審核無誤後，不遲於______天支付給賣方。

(1)日本政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份。

(2)東京銀行出具的以買方為受益人，金額為合同設備總價的10%的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本合同第7-0號附件)。

(3)金額為合同設備總價的100%的形式發票一式四份，並註明應付款金額為合同設備總價的10%。

(4)即期匯票一式兩份。

上述單據賣方應於本合同生效之日起______天內提交。在支付以上所述款項時，買方應提交給賣方北京中國銀行出具的以賣方為受益人，金額為合同設備總價的90%的不可撤銷的保證函(格式見本合同第8-0號附件)。

3.3.2　合同設備總價的80%，計￥____________(大寫：__________________日元整)，在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經審核無誤後不遲於____________天將每批交貨總價的80%支付給賣方。

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，並註明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份。

(2)商業發票正本一式六份。

(3)即期匯票一式兩份。

(4)詳細裝箱單一式六份。

(5)質量合格證一式六份。

3.3.3　合同設備總價的5%，計￥______________(大寫：__________________日元整)在買方收到下列單據經審核無誤後不遲於____________天通過北京中國銀行支付給賣方：

(1)商業發票正本一式六份。

(2)買方代表按本合同第8章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份。

(3)即期匯票一式兩份。

3.3.4　合同設備總價的5%，計￥____________(大寫__________________日元整)在買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經審核無誤後不遲於______天，即支付給賣方。

(1)按本合同第9章規定的由買方出具的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份。

(2)商業發票一式六份。

(3)即期匯票一式兩份。

3.3.5　按本合同第4章和第9章規定，如果賣方應支付賠款或/和罰款時，賣方應在接到買方書面通知後不遲於15天電匯給買方。如賣方未能在15天內將該罰款交付給買方，買方有權從上述任何一次付款中扣除。

3.4　買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買方負擔;在中國以外發生的，由賣方負擔。

3.5　技術服務費的支付條款見本合同附件5。

第四章　交貨和交貨條件

4.1　賣方應於本合同生效後20個月內將本“合同工廠”除地基用的地腳螺栓和基礎框架外的“設備”分6批交付完畢。在事先得到買方同意的條件下允許附加貨運總毛重大約為____________公噸，總體積大約為____________立方米。

本合同工廠“設備”的交貨港口為日本神户、橫濱和/或長崎，到達港口為中國青島。

4.2　賣方在合同簽字後1個月內，應向買方提交初步交貨計劃一式六份(包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單位、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口等)，並提出超大、超重設備的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項，不能拆卸的單體設備重量最大限度為30公噸，體積最大限度為長15米、寬3米，高3米。凡超過此限度的貨物，賣方應在本合同生效後1個月內向買方提供草圖一式六份，經買方同意後，才能安排製造。買方應於收到上述草圖後一個月內用電傳或信件確認，否則賣方即開始製造。

至遲不超過第一批交貨前6個月，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式七份。內容包括合同號、批次項號、名稱、規格、數量、單價、總價、設備材料的大約毛淨重，每件貨物的大約尺寸、(長、寬、高)體積、交貨港、每噸的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的説明。

4.3　已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。

4.4　賣方供應的每批設備，應為本章4.1條規定的港口在買方指定的受載船隻船面交貨。“設備”的風險，賣方在買方指定的受載船隻船面交貨後，即由賣方轉移給買方。

4.5　在每批貨物備妥待運前不遲於______天，賣方應以電報通知買方如下內容：

(1)合同號;

(2)貨物備妥待運日;

(3)貨物總體積;

(4)貨物總重量;

(5)總包裝數量;

(6)裝船港口名稱;

(7)重量超過30公噸，尺寸超過15×3×3米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱。

同時賣方還應航寄給買方下列文件，每件一式六份：

(1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、設備和材料的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸(長______寬______高)、總件數和裝船港口名稱;

(2)重量超過30公噸或體積超過15×3×3米的每件大件貨物的外形包裝草圖;

(3)易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法説明書;

(4)對温度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事故説明書。

上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買方安排運輸和裝卸工作的依據。

4.6　所有設備的交貨應單機成套，安裝用的專用工具，材料、易損件應隨主機一同交付，如果有通常裝在甲板上的設備和材料，賣方應負責進行適當的包裝及採取特殊保護措施。

4.7　買方應於受載船隻抵達交貨港口前不遲於15天將船名、預計抵達日期、船舶代理人以及其他有關裝船的必要事項，以電報通知賣方。賣方應同船舶代理人聯繫，根據船期裝船(如買方需要變更船隻或改變船期，買方或買方船舶代理人應及時通知賣方)。買方指定的受載船隻有交貨港的預計抵達日期應接近本章中4.5條規定的貨物備妥待運日期。

4.8　如賣方未能在買方船隻抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買方因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由賣方負擔，按輪船公司提出的有關單據，作為結算費用的依據。

4.9　如賣方受在載船隻預計抵達日期已將貨物備妥而買方船隻不能在預計受載日期後30天內抵達交貨港口，這30天內的有關倉儲費、保險費等由賣方負擔，但第31天起以後發生的倉儲費、保險費，按賣方提供的原始憑證，由買方核實支付，如果買方指定的受載船隻在貨物備妥待運日期後90天內仍未能到達，雙方應通過友好協商來解決，並賣方經買方同意後有權為買方安排船隻，運費買主自費。但賣方仍有責任根據買方通知，在受載船隻抵達交貨港口，由賣方負擔費用和風險立即將貨物裝到受裁船隻的船面上，在此情況下，賣方不支付遲交罰款。

4.10　賣方應在每批貨物裝船後48小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備和材料”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電報通知買方。如遇有第4.5條的大件貨物，應逐件列明毛重和尺寸(長、寬、高)品名、金額。

4.11　技術資料的內容和交付計劃見本合同附件3。

4.12　賣方在技術資料發生前一週將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京機場的日期電報通知買方，在資料寄出後48小時內賣方需將發出日期、空運單號、重量及資料航次、件數、合同號以電報通知買方。

4.13　空運提單上的日期為“技術資料”的實際交付日期。

4.14　賣方提供的“技術資料”應在北京機場交付，上述資料的風險，在賣方在北京機場交付後即由賣方轉移給買方，如果技術資料短少、丟失或損壞時，賣方應在收到買方通知21天內在北京機場補充提供丟失或損壞部分，不再收取任何費用。買方的通知應在收到賣方根據本合同第4.12條最後一段規定的通知後2個月內發出。

4.15　在將貨物裝到船上後，賣方應於裝船後將每批貨物的整套交貨文件(即海運提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各一份)隨船在指定港提交給中國外貿運輸公司。

同時航寄買方上述單據副本各兩份。

航寄檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份給買方。

4.16　在每批“技術資料”交貨後的2個工作日內，賣方應將下述文件航寄給買方。

0.航運提單一份。

B.技術文件清單一式三份。

C.商業發票一式三份。

第五章　包裝與標記

5.1　賣方交付的所有貨物應具有適合遠洋和內陸運輸和多次搬運、裝卸的堅固包裝，並應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防鏽、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。

5.2　賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標籤，註明合同號、主機名稱、本部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除註明上述內容外，尚需註明“備件”或“工具”字樣。

5.3　賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：

(1)合同號;

(2)嘜頭標記;

(3)目的港;

(4)收貨人代號;

(5)設備名稱及項目;

(6)箱號/件號;

(7)毛重/淨重(公斤);

(8)尺碼(長______寬______高，以米表示)。

凡重量為2公噸或超過2公噸的貨物，應在包裝箱的兩側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。

5.4　對裸裝貨物應以金屬標籤註明上述有關內容。

裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。

5.5　每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各兩份，有關設備的技術文件一份。需要組裝的設備部件應附詳細裝配圖一式兩份(如果有必要的話)。

5.6　賣方交付的技術資料，應具有適合於長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應註明下述內容：

(1)合同號;

(2)收貨人;

(3)目的地;

(4)嘜頭標記;

(5)毛重(公斤);

(6)箱號/件號;

(7)收貨人代號。

每一包資料內應附有技術資料的詳細清單兩份，標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

5.7　凡由於賣方對貨物包裝不善，貨物在裝船前保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，賣方均應按本合同7.9的規定負責修理、更換或賠償。

第六章　設計和設計工程聯絡

6.1　為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件1和2的規定進行設計和設計工程聯絡。為了在本合同各階段的設計工作中加強協調，買主要求進行以下設計工程聯絡會議，屆時買賣雙方將自費派遣專業人員參加會議，買方每次將派遣______人，會議費用將由會議所在地一方負責。

6.1.1　第一次工程聯絡會議在合同生效後兩週在中國舉行，會期兩週，會議主要內容是由賣方説明和由買方審核賣方的整個工作進度以及總佈置流程圖和單線圖等概念設計，所需的圖紙的交付進度以取得買方同意，並由賣方提供買方進行概念設計所需要的資料。

6.1.2　第二次工程聯絡會議大約在合同生效後3個月在日本舉行，會期兩週，主要內容為確認詳盡施工圖的圖紙內容和交付進度，以取得買方同意，並提供買方進行詳盡施工圖設計所需要的資料。

6.1.3　第三次工程聯絡會議大約在合同生效後6個月在日本舉行，會期兩週，會議主要內容是由賣方説明和由買方審核賣方的詳盡施工圖設計以及初步的安裝和調試、考核的程序。

6.1.4　第四次工程聯絡會議大約在合同生效後10個月在中國舉行，會期兩週，會議內容為詳盡説明和討論施工、試運、調試、考核和性能試驗的內容和方法。

6.2　賣方承擔的設計工作範圍詳見本合同附件1和2，賣方提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件3。

6.3　賣方承擔的設計範圍詳見本合同附件1和2，買方向賣方提供的技術資料見本合同附件1和2，賣方以此做為“合同工廠”設計的依據。

6.4　本合同生效之日起3個星期內賣方應將有關的標準、規範及其清單空運給買方。買方將對賣方提交的上述標準和規範提出意見，經雙方討論商定後可以修改，並作為賣方進行設計的依據。

6.5　在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，在雙方要求下，賣方將自費派遣技術人員到買方的“合同工廠”舉行補充的工程聯絡會，量多不超過兩次。

6.6　每一次工程聯絡會議，雙方將簽署會議紀要，會議紀要將作為合同的一部分內容。

6.7　每一次會議參加人數、日期、地點和詳盡內容分別在前一次會議中討論決定。

6.8　在一方派遣人員去另一方之前30天，一方應用電報通知另一方派遣人員名單和日程安排，另一方應協助辦理入境簽證和居留手續，在代表團出發前3天，派出一方應用電報通知另一方人員名單，確切的出發日期、途徑、機次和到達日期。

6.9　在向買方提交以供批准的圖紙和技術文件後5個星期內，買方將回復賣方同意的簽字影印件或通知賣方不同意的意見，如果在規定期限內沒有作出回答，所提交的圖紙和技術文件被認為已由買方批准。

6.10　在執行本合同期間，買方提出與本“合同工廠”有關設計和技術問題時，賣方應予及時答覆，並免費提供有關資料。

第七章　標準和檢驗

7.1　賣方供應本合同工廠的“設備”的製造、選材、檢驗和試驗，應按本合同附件2中的標準規範進行。

本合同生效後2個月內，賣方應將上述公司標準和規範一式六份和國家標準一式兩航寄買方，買方可就上述任何公司標準和規範提出意見，經雙方討論商定後予以更換並作為檢驗和試驗的依據，在檢驗過程中，如果發現賣方提供檢驗標準不完全或不及時，在雙方協商後買方有權按買方現行標準執行檢驗。

7.2　賣方對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗。並向買方提交由製造廠或賣方出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書，設備和材料檢驗和試驗的費用均由賣方負擔。

7.3　買方有權自費派遣檢驗人員到賣方國家會同賣方檢驗人員一起到製造廠車間對“設備”的製造和質量進行檢驗和試驗，賣方應在設備進行裝配和檢驗前3個月將檢驗日期通知買方，買方應在收到通知後一個半月內將檢驗人員包括翻譯的名單通知賣方，以便賣方協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買方人員在場進行，如不屬賣方原因買方未能按預定時間參加時，賣方有權自行裝配和檢驗。買方人員還應有權參加其他“設備”的質量會議。

7.4　買方檢驗人員若發現“設備”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，賣方應充分考慮並自費採取必要措施排除缺陷，當缺陷排除後，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用均由賣方負擔。

7.5　買方檢驗人員在賣方國家和製造廠的質量檢驗不代替“設備”運抵買方合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除賣方按本合同第9章規定的保證責任。買方人員不簽署任何證明文件。

7.6　賣方應免費為買方人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器、工作服、勞保用品。

賣方還應協助買方檢驗人員取得入境簽證和辦理必要的居留手續，並安排食住、醫療、交通工具等。

7.7　如買方不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，賣方將自行檢驗。

7.8　在賣方設備到達現場後的2月之內賣方供應的全部“設備”的開箱檢驗和試驗應在合同工廠現場進行，賣方有權自費派遣他們的檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買方應在檢驗前1個月將開箱檢驗日期通知賣方，併為賣方檢驗人員提供工作方便，除非按以上所説期限檢驗，不然設備將被認為已被買方按期檢驗。

在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符或質量標準與本合同7.1條和9.1條規定不符時，應作詳細記錄，並由雙方代表簽字，如屬賣方責任，此記錄即為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

7.9　如不屬買方原因，賣方檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買方有權自行開箱檢驗。如發現本合同7.8條所述問題系屬賣方責任時，應委託中國商品檢驗局出具證明，以此作為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用，風險以及買方的檢驗費用。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後2個星期內提出異議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。

賣方換貨和/或補交貨物的時間，　不遲於賣方收到買方索賠證書後1個月。如遇到需長時間生產的換貨或補交貨物，期限由雙方協商決定。

7.10　在開箱檢驗中，由於買方的原因，發現“設備”有損壞短缺，通知賣方後，賣方應儘快補發、更換，其費用由買方負擔。

7.11　上述檢驗並不能解除賣方對第八章、第九章所承擔的責任。

第八章　安裝、試車

8.1　“安裝”係指合同工廠按照設計圖紙將全部設備、材料的裝配、就位和聯接等安裝工作。“試車”係指機器和/或各種系統設備的單獨或聯動的試運轉。

“試運行”係指包括性能試驗的聯動試運轉及最初正常運轉。

“考核”係指檢查本合同附件2所規定的各項保證數值而進行的試驗。

“驗收”係指如果考核結果表明，本合同附件2所規定的各項保證指標能夠全部達到，即合同工廠即為買方所驗收。

8.2　合同工廠的安裝將在買方負責組織下和在賣方負責技術指導下進行，賣方僅對其進行詳細設計有關的所有設備的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。

合同工廠的試車、試運行和考核應在買方組織安排下和賣方技術指導下進行。在安裝工作開始前2個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期間有關合同工廠的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效後38個月內建設完畢。

如果雙方之間有任何問題的分歧時，雙方將分析原因，澄清責任並在現場通過友好協商解決。

8.3　在安裝工作開始時，賣方技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間賣方技術人員對安裝工作進行技術指導並參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗，賣方技術人員的重要技術指導應以書面提出。

8.4　安裝完畢後，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與設備的系統聯運證書。上述證書將以附件5第4.6條規定的工作日誌為基礎。

如試車勝利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在7天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書籤字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證明書不能免除賣方按本合同第9章規定在試運行、考核期間和機械保證期內對設備發現的缺陷所應負的責任。

8.5　本章8.4條規定的試車完成後應儘快開始運行，其開始日期由雙方現場代表商定。

試運行和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由賣方在安裝及試車完成日前提出，並經雙方代表討論決定。

在試運行前，買方應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件2所列必要數量和質量的全部原料及公用設備。賣方技術人員可出入試驗室和使用檢驗設施，以便取樣分析。

試運行和性能試驗期間的採樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。

除已同意的程序外，賣方技術人員認為必要的採樣和化驗，在經與買方代表協商後由買方進行。

從試車到合同工廠驗收期間，賣方可以使用買方庫存的備品備件。如由於賣方責任賣方使用了買方庫存的備品備件，賣方應及時在現場予以償還。

8.6　試運行期為首次投料試生產開始日起的6個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行後由雙方代表商定首次考核日期。考核應按本合同附件2的規定在賣方技術人員指導下進行。

每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成後7天內雙方在性能考核報告上簽字確認。

8.7　如按本合同附件2規定的考核期內實現了本合同附件2規定的全部保證數值時雙方代表應在5天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠買方所驗收。

如因賣方原因致使任何一次考核未能成功時，賣方應儘快在雙方同意的期限內對設備進行必要的修理、更換和/或修改，買方應大力協助。

如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用(如工時費、材料費等)應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和修改記錄最後一次結算並由賣方負擔。

上述記錄在每次發生修理、更換和/或修改後由雙方代表會籤。

如因賣方原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由賣方負擔。更換或修理的設備應在合同工廠現場交貨。

修改後應重新按照本合同附件2的規定儘快再次考核。

8.8　在本合同8.6條規定的試運行期間，本合同附件2規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，並按以下規定處理。

8.8.1　如由於賣方原因未能達到保證數值時，買方同意延長試運行期3個月，以便賣方對合同工廠進行改進並再次進行考核，如在延長的3個月中由於賣方原因仍未達到保證數值時，買方能同意再次延長試運行期3個月。如在再次延長的3個月期滿時，由於賣方原因，考核仍失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第九章9.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個3個月內改進合同工廠除操作人員費用、燃料、電、水以外的所需全部費用和賣方技術人員的全部費用均由賣方負擔。

8.8.2　如由於買方原因未能達到保證數值時，試運行期應延長3個月。在此期間，買方將按本合同附件5的規定繼續支付賣方技術人員的費用。如由於買方原因，改進合同工廠所需費用由買方負擔。所需賣方技術人員的人數由雙方討論決定，如在此延長的3個月期滿時，仍由於買方原因未能達到保證數值時，合同工廠應由雙方在7天內簽署驗收證書。

然而賣方仍應協助買方採取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買方負擔。

8.9

8.9.1　如由於買方原因，在按本合同第8.9.3條規定的最後一批“主要設備”交貨之日起21個月內合同工廠未能進行考核時，則按合同第三章第3.2.3條由買方支付給賣方的款項應予實現，而不需要驗收證書，但不免除賣方的所有責任。

8.9.2　如由於買方原因，在按本合同第8.9.3條規定的最後一批“主要設備”交貨之日起24個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買方所驗收，在7天內開具由買方簽字的驗收證書，但賣方仍應承擔協助買方合同工廠開車和運轉責任。提供服務的期間和條件應通過友好討論後取得協議。如由於賣方原因，上述最後一批主要設備交貨延誤，則上面所提的21個月和24個月應相應順延。

8.9.3　最後一批主要設備交貨係指所交貨物的累積金額達到合同總價的98%。此情況下所留未交的2%將不影響合同工廠的正常運行。

8.10　按本合同8.7、8.8和8.9條規定的合同工廠的驗收，並不能免除賣方對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。

第九章　保證、索賠和罰款

9.1　賣方保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，設備和材料是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、安全運行和操作以及長期使用的要求，並符合本合同附件2的規定。

9.2　賣方保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確並能滿足“合同工廠”設計、安裝、運行和維修的要求並符合附件3的規定。

9.3　在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果賣方提供的設備、材料有缺陷，或由於賣方技術人員的指導錯誤或/和賣方提供的技術資料、圖紙和説明書的錯誤造成設備、材料的損壞，賣方應立即無償換貨、賠償或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的港後的風險由買方負責)，如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後兩個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨期不遲於證實屬賣方責任之日起1個月。如遇到需長時間製成的貨物，限期由雙方協商決定。

9.4　賣方對本“合同工廠”設備和材料的保證期為本“合同工廠”被買方驗收後12個月;如由於買方責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過條款8.9.3中規定的賣方最後一批貨物交付日期後36個月。保證期滿後，由買方出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給賣方。

9.5　在保證期內，如發現賣方提供的設備、材料有缺陷或/和不符合合同規定如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠，賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨或降低貨價並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的的港後的風險由買方負責)。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後2個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨的期限，應盡於賣方收到買方索賠證書後1個月。對生產週期長的貨物，期限由雙方協商決定。

如屬微小缺陷，經賣方同意，可由買方自行消除，但由此引起的費用由賣方負擔。

9.6　在保證期內，如由於賣方責任需要更換、修理有缺陷的設備、材料而使本“合同工廠”停機時，則保證期應按實際停機時間作相應的延長。新更換和補充修復的設備、材料的保證期為被買方驗收後12個月。

9.7　在保證期滿後30天內，買方出具的在保證期內發現的設備、材料缺陷的索賠證書仍然有效。

9.8　如由於賣方責任，考核試車時不能達到本合同第2號附件所規定的一項或多項技術經濟指標時，賣方必須採取有效措施在賣方收到買方書面通知後使之達到各項保證指標，並承擔由此產生的除運行工、油、水、電以外的一切費用。如超過第8.8.1條規定的期限後，仍不能達到本合同第2號附件所規定的保證指標時，賣方應承擔罰款，其計算辦法如下：

9.8.1　鍋爐在按合同附件2規定的額定操作條件下，如鍋爐效率在允許1%的測量誤差下低於保證值，則對每低一整0.5%的效率賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.5%的罰款。

9.8.2　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，如本“合同工廠”的出力低於本合同規定出力95%，則賣方除支付上述罰款外，雙方應共同協商解決方法，如協商不能達成協議時，則買方有權終止部分或全部合同。

9.8.3　按本合同附件2規定的額定操作條件下，電氣除塵器效率低於保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.1%的罰款。

9.8.4　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，給水泵汽輪機效率低於保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.18%的罰款。給水泵汽輪機允許0.5%的測量誤差。

9.8.5　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，送風機、引風機、一次風機的總耗電量在允許5%的測量誤差下高於保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.1%的罰款。

9.8.6　磨煤機在按本合同附件2規定的額定操作條件下，如磨煤機耗電量在允許5%的測量誤差下高於保證值，則對每一整1%，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.38%的罰款。

9.8.7　以上罰款最大金額不得超過合同第2.1項總合同設備價格的5%。

賣方支付罰款後，則本“合同”即為買方所驗收，並由買方出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給賣方。

9.9　如由於賣方責任未能按本合同第四章規定的交貨期交貨時，買方有權按下列比例向賣方收取罰款：

遲交1-4周，每週罰遲交貨物金額的0.4%;

遲交5-8周，每週罰遲交貨物金額的0.8%;

遲交9周及以上，每週罰遲交貨物金額的1.0%。

不滿一週按一週計算。

遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的5%。

賣方支付遲交罰款，並不解除賣方繼續交貨的義務。由於賣方責任，其任何一批貨物遲交超過4個月時，買方有權終止部分或全部合同。

第十章　不可抗力

10.1　簽約雙方中的任何一方，由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限應相當於事故所影響的時間。

10.2　責任方應儘快將發生的不可抗力事故的情況以電報通知另一方，並在14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閲確認。

10.3　當不可抗力事故終止或事故消除後，受事故影響的一方應儘快以電傳或電報通知對方，並以航空掛號信證實。

10.4　如果不可抗力的影響時間超過120天，雙方應通過友好協商解決履行合同中的問題，以便儘早達成協議。

第十一章　仲裁

11.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

11.2　仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程序規則進行;如在日本，由日本商業仲裁協會根據該組織的仲裁程序進行。

11.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

11.4　仲裁費用由敗訴一方負擔或按裁決規定。

11.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其餘部分應繼續執行。

第十二章　税費

12.1　中國政府根據現行税法對“買方”課徵有關執行本合同的一切税費，由“買方”支付。

12.2　中國政府根據中國有關税法和《日本國政府和中華人民共和國政府關於所得避免雙重徵税和防止偷漏税協議》對“賣方”課徵有關執行本合同的一切税費，由“賣方”支付。

12.3　凡因履行本合同而發生在中國以外的一切税費，均由“賣方”支付。

第十三條　仲裁(方案一)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

13.3　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

13.4　仲裁費用由敗訴方負擔。

13.5　在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續執行。

第十三條　仲裁(方案二)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程序規則進行;如在__________，由____________根據該組織的仲裁程序進行(注)。

13.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

13.4　仲裁費用由敗訴一方負擔。

13.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其餘部分應繼續執行。

注：方案二各項條款適用於仲裁在被告國進行情況。

第十三條　仲裁(方案三)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁應在瑞典斯德哥爾摩，由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院按該院的仲裁程序進行仲裁(注)。

13.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

13.4　仲裁費用由敗訴一方負擔。

13.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其餘部分應繼續執行。

注：方案三各項條款適用於仲裁在第三國進行的情況。

第十四條　合同生效、終止及其他

14.1　本合同由雙方代表於________簽字。由各方分別向本國政府當局申請批准，以最後一方的批准日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方，並用信件確認。

本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，雙方有權取消本合同。

14.2　本合同有效期從合同生效日算起共______年，有效期滿後本合同自動失效。

14.3　本合同期滿時，雙方的未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

14.4　本合同用英文寫成一式4份，雙方各執一式2份。

14.5　本合同附件______至附件______為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

14.6　對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意後授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分並具有同等效力。

14.7　在本合同有效期內，雙方通訊以中文或英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式2份。

14.8　雙方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的任何權利或義務轉讓給第三者。

14.9　除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方都不承擔任何其他義務和責任。

第十五條　法定地址

買方：____________________________________

地址：____________________________________

傳真：____________________________________

電傳號：__________________________________

賣方：____________________________________

地址：____________________________________

傳真：____________________________________

電傳號：__________________________________

買方：_______________

賣方：_______________

附件一

　 賣方技術人員的服務範圍和待遇條件

一、賣方技術人員的派遣

為了使合同現場的建設順利進行，賣方應向買方派遣技術熟練的、身體健康的，稱職的技術人員到合同現場進行技術服務。賣方技術人員的專業、職務、人數、在華工作期限詳見附表一。

上述賣方技術人員的確切專業、人數、在華工作期限、到達和離開本合同工廠的日期，將根據本合同現場的建設任務的實際進展情況，由買賣雙方協商確定。需要調整附表一規定的人/月數時，雙方屆時另議。

二、賣方技術人員的職責和義務

1.賣方應從所派遣的技術人員中指定一名為賣方在合同現場總代表。負責本合同範圍內總的技術服務，並與買方合同現場總代表合作協商，解決有關工作和技術問題。但雙方總代表未經買賣雙方授權無權修改合同。

2.代表賣方執行本合同規定範圍內的施工、安裝、調試、投料試車(包括功能試驗和考核試驗)、生產操作、生產工藝和維修方面的技術服務並應執行合同規定的賣方應承擔的職責和義務。

3.詳細講解技術資料、圖紙、工藝流程、操作規程、設備性能、分析方法以及有關注意事項等，解答並解決買方提出的有關本合同範圍內的技術問題。

4.為確保上述二.2條和二.3條的正確進行，賣方技術人員應在本合同服務範圍內予以全面的、正確的技術服務和必要的示範操作。

5.協助買方在本合同現場培訓安裝、調試、生產、設備維修和分析檢驗人員，提高他們的技術水平。

6.賣方技術人員的技術指導應正確無誤。如因指導錯誤所造成“設備”的損失，應由賣方負責更換、修理或補齊，費用均由賣方負擔。對於賣方技術人員的技術指導，買方有關人員應以予以尊重。

三、賣方技術人員的技術服務費和支付方法

1.買方應支付給賣方技術人員如下技術服務費(按每人每天計算)

總代表(或主任工程師)

行人每人

　美元

工程師

　$

技術員

　$

操作工

　$

2.賣方技術人員的技術服務費(每天)自抵達合同工廠現場之日起計算至離開合同工廠現場之日止。

3.星期天，中華人民共和國的法定節日為賣方技術人員在合同現場的有薪休息日。

4.對於賣方技術人員未經雙方現場總代表同意的缺勤以及經雙方總代表同意的事假，買方不支付其技術服務費，但經醫生證明的病假除外。如果病假連續超過15天，買方不再支付其技術服務費。

5.賣方技術人員的技術服務費按月結算，買方收到賣方每月開出的帳單一式4份和雙方總代表簽署的賣方技術人員記時卡，經審核無誤後，於30天內通過中國銀行將賣方技術人員的月技術服務費匯到賣方指定的銀行帳户上。如賣方開出的帳單有誤，買方有權拒付有誤的部分，但按時支付無誤部分。

四、工作聯繫和工作制度

1.賣方在技術人員來華前兩個月應將其姓名、性別、出生年月日、國籍、專業、職務、經歷、工作單位、懂何種外語等通知買方，以便買方協助辦理簽證手續。

賣方技術人員來華前7天，應電報或電傳將其姓名、確切啟程日期、班機號、抵達日期、行李件數和重量等通知買方。

2.賣方技術人員到達本合同工廠後，由雙方總代表協商確定賣方技術人員總的工作安排和月度的工作計劃。賣方技術人員應按雙方商定的工作計劃在買方的統一安排下進行工作。工作計劃需要修改時，應經雙方總代表協商確定。

3.賣方技術人員每週工作48小時(每週工作6天，每天工作8小時)，作息時間應按合同現場的規定進行。

賣方技術人員如需加班時，需事前經雙方總代表協商同意。正常工作日8小時以外的額外工作及星期天、節假日的工作都算加班。但賣方技術人員在投料試車、考核期間在每週48小時內的倒班不算加班。加班後應儘量在短期內安排倒休，每加班6小時倒休一天。如不能倒休的，可按每加班一小時考勤1.5小時，每小時按日技術服務費的八分之一支付加班費。加班費按本附件三.5條規定支付。

4.賣方技術人員在華工作期限，自抵達合同現場之日起至離開合同現場之日止計算。

5.賣方技術人員每天工作的實際時數，有薪節假日和加班時數，按日記載在“記時卡”中，“記時卡”一式2份，由雙方總代表簽字，作為支付賣方技術人員日技術服務費和加班費的依據。

6.工作進度、每天完成的主要工作、發生的問題或責任事故以及解決的辦法應用中、英文記載在“工作日誌”中，每天由雙方總代表簽字一式2份，買賣雙方各執1份。

五、賣方技術人員的休假

1.賣方技術人員在華連續工作6個月以上者，可攜帶夫人和兩名15歲以下的子女來華，其費用均由賣方負擔。

2.賣方技術人員在華連續工作12個月並帶有家屬者，每9個月可以回國無薪休假15天。

賣方技術人員在華連續工作6個月不帶家屬者，每6個月可以回國無薪休假15天。

上述賣方技術人員的休假所產生的一切費用均由賣方負擔。休假時間以不影響現場工作為前提，由雙方總代表協商確定。15天假期自賣方技術人員離開合同工廠之日起至回到合同工廠現場之日止。

賣方同意在賣方人員休假期間不減輕其對合同工廠承擔的義務。

六、賣方技術人員及其家屬在中國居留期間，應遵守中華人民共和國的法令以及合同工廠的規章制度。

七、賣方技術人員應根據“中華人民共和國個人所得税法”交納個人所得税。

八、買方的責任和義務

1.買方應為賣方技術人員在現場配備為執行合同工廠的任務所需要的一定數量的翻譯人員。

2.買方應協助賣方技術人員及其家屬辦理入出中國國境和在中國居留期間的手續，費用由賣方自理。

3.買方應為賣方技術人員及其家屬在中國居留期間的安全採取必要措施。

4.買方為賣方技術人員免費提供辦公室和必要的工作用具及勞動保護用品和提供從住宿地點到本合同現場的上、下班交通工具。

5.買方為賣方技術人員免費提供在中國的醫療(鑲牙、配眼鏡、滋補營養品的費用除外)。

6.買方為賣方技術人員在本合同現場免費提供一間住房，室內設有必要的傢俱和衞生設備。按本附件五項第1和第2條規定，帶有家屬者，適當增加住房。

7.買方為賣方技術人員及其家屬安排有中、西餐的膳食，但費用均由賣方技術人員自理。

8.買方為賣方技術人員及其家屬安排洗衣和出租汽車服務，費用由賣方技術人員自理。

9.根據中國海關規定，買方協助賣方技術人員辦理適當的個人或集體生活用品和其現場所需的技術資料、工具和儀器的入、出中國國境的手續，一切費用均由賣方負擔。

但上述物品在運進或運出前，賣方須將品名、數量、重量、提單號、金額、規格及進出口日期預先通知買方。

九、其他

1.在不影響現場工作的前提下，經買方同意，賣方可以自費召回或更換賣方技術人員。在賣方技術人員在現場交換工作期間，買方只負擔一人的技術服務費。

合同號

　賣方技術人員記時卡

年

月

CONTRACT NO TIME SHEET FOR THE SELLERS TECHNICAL PERSONNEL YEAR MONTH

2.賣方技術人員連續生病15天不能上班時，賣方應自費派遣同等技術水平的技術人員前來接替他的工作。

3.如遇重大原因，買方有權要求賣方更換任何一方賣方的技術人員，其更換費用由賣方負擔。

附件二

　 買方技術人員的培訓範圍和待遇條件

1.賣方同意接受買方____名實習生包括翻譯到______國賣方工廠進行技術培訓共______天包括往返路程。

2.賣方選派技術熟練的、稱職的技術人員對買方技術人員進行技術指導和培訓並解釋本合同範圍內的一切技術問題。

3.賣方應保證買方技術人員在上述工廠各個不同崗位上進行操作、培訓，使他們懂得和掌握設備的工藝、操作、檢驗、修理和維修等技術。

4.培訓期間，賣方應向買方技術人員免費提供試驗儀器、工具、技術資料、圖紙、參考資料、工作服、防護用具、其他必需品和合適的辦公室。

5.賣方應於培訓前3個月向買方提出初步培訓計劃供買方研究。買方應於培訓前1個月通知賣方被培訓人員的姓名、性別、出生年月日、籍貫、職務、專業。最終培訓計劃應在買方技術人員到達賣方國家後按照合同上述規定和買方技術人員的實際需要，雙方通過協商決定。

6.培訓開始前，賣方應向買方人員詳細講解操作規則和其工作注意事項。

7.賣方應向買方技術人員提供住房、膳食、交通的便利，費用由買方負擔。如果發生疾病和工傷事故，賣方應採取一切必要的措施給予買方人員以儘可能好的照顧，費用由買方自理。但如果事故是由賣方引起的，其費用則由賣方負擔。

8.賣方應協助買方人員辦理賣方國家的入出境簽證和居留期間的一切手續。

9.賣方不向買方收取培訓費用。

10.賣方應採取必要措施，保證買方人員在賣方國家居留期間的安全。

附件三

銀行不可撤銷的保證函

受益人：____________________公司：

關於貴公司與__________________(以下簡稱賣方)於______________年______月______日簽訂的______________________總金額為_____________的第________號合同(以下簡稱合同)，我行願對賣方向貴公司完全履行上述合同所規定的義務負下列保證責任：

我們保證責任範圍為上述合同總金額的____%即_________，如果貴公司書面通知賣方未能按照上述合同規定向貴公司交付全部貨物而要求退款時，我行在接到上述通知後3天內，無條件地將貴公司按上述合同第三章第3.2.1條規定已支付給賣方的貨款計________，大寫：________________，並加計自貴公司支付之日起到我行退款之日止，年利率按______%計算的利息一併退還給貴公司。

本保證函自即日起生效，有效期到賣方全部貨物交付完畢日(提單日期)終止。

附件四

　 中國銀行總管理處營業部不可撤銷的保證函(方案一)

受益人：______________________

關於貴公司(以下簡稱“賣方”)與________公司(以下簡稱“買方”)於________年______月______日簽訂的有關向貴公司購買的____________________總金額為__________(大寫：__________)的__________合同(以下簡稱“合同”)我行應買方要求，開立以貴公司為受益人的第__________不可撤銷的保證函，保證金額為合同總價的______%，計________(大寫：______________)我行在此範圍內，對買方的支付負有保證責任。

(1)合同總價的______%，計__________(大寫：__________)，在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方收到賣方提交的下列單據審核無誤後不遲於30天將每批交貨總價的______%支付給賣方。

1)全套清潔無疵、空白台頭、空白背書、並證明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本3份、副本3份。

2)商業發票正本一式4份。

3)即期匯票一式2份。

4)詳細裝箱　單一式4份。

5)質量合格證一式4份。

(2)合同總價的______%，計_________(大寫：_____________)在買方收到下列單據經審核無誤後不遲於30天支付給賣方：

1)商業發票正本一式4份。

2)雙方代表按本合同第八章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本1份。

3)即期匯票一式2份。

(3)合同總價的______%，計__________(大寫：______________)在按本合同第九章規定“合同工廠”保證期滿後，買方收到賣方提交的下列單據經審核無誤後不遲於30天，即支付給賣方。

1)按本合同第______章規定的由買方出具的經賣方會籤的“合同工廠”保證期滿證明書副本1份。

2)商業發票正本一式4份。

3)即期匯票一式2份。

(4)如賣方發生合同第______章賠款或/和罰款事項時，我行有權按本合同第三章條辦理。

如買方未能全部或部分支付上述有關款項，而買方又不能證明賣方所提供的單據不符合合同規定時，則我行在接到賣方的書面通知3天內，將買方應支付的有關金額連同遲付金額的利息(按年利率______%單利計算)一併支付給賣方。

本保證函自即日起生效。保證函金額隨買方逐次付款遞減。本保證函在上述第三點(即合同第三章第3.2.4條)規定的款項支付完即自動失效。

中國銀行總管理處營業部不可撤銷的保證函(格式)　(方案二)

受益人：__________________

______年______月______日

關於貴公司與________公司(以下簡稱買方______於________年____月____日簽訂的有關買方向貴公司購買____________(以下簡稱“合同__________”)總金額為________________(大寫：______________)的第______號合同(以下簡稱合同)，我們應買方要求，開立以貴公司為受益人的第______號不可撤銷的保證函，總金額為____________(大寫：________________)其中合同總價______%計__________，延期付款全部利息計__________，我們在上述總金額範圍內，對買方的下列支付負責保證：

1.合同總價的______%，計________(大寫：____________)，在貴公司按合同第______章規定交貨時，買方在收到貴公司提交的下列單據經審核無誤後，不遲於30天，即將每批交貨總價的______%支付給貴公司。

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書並註明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本3份，副本3份。

(2)商業發票正本一式4份。

(3)即期匯票一式2份。

(4)詳細裝箱單一式4份。

(5)質量合格證一式4份。

2.合同總價的______%，計__________(大寫：______________)，在按合同第十章規定“合同______”保證期滿後，買方在收到貴公司提交的商業發票正本一式4份審核無誤後不遲於30天，即支付給貴公司。

3.合同總價的______%，計__________(大寫：______________)，買方應自____日起於________年內，每____個月為一期，平均分______期按下列辦法支付給貴公司。

3.1　貴公司應開立分____期支付具有下述內容的遠期匯票共______份，每份正、副本各1份於______時提交買方：

(1)票面金額為合同總價的______%，計________(大寫：__________);

(2)以______日期為出票日，到期日分別為自出票日滿____個月、____個月、____;

(3)以買方為付款人;

(4)帶有利息條款。利息按年息____%計算，自出票日起算至到日期止。具體金額如下：

票期

　本金

　利息

　本利合計

第一期

　________________________________________

第二期

　________________________________________

合　計

　________________________________________

3.2　買方收到匯票後，於________時即對上述分期支付的匯票正本承兑，並交我行背書保證後送交貴公司。

3.3　貴公司收到匯票後應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交我行，由我行提請買方於匯票到期日後1天支付給貴公司。

4.按合同第九章規定，如果貴公司應支付賠款或/和罰款等有關款項時，則買方在按合同第三章第3.2.2條和第3.2.3條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。

5.上述買方對貴公司的各項付款，均以電匯通過我行支付給貴公司。

如買方未能按上述規定及時支付貨款的全部或一部分時，我行在收到貴公司的書面通知後3天內，無條件地將買方應付的有關貨款付給貴公司;如買方未能按上述規定及時承兑有關匯票，我行在收到貴公司的書面通知後3天內，無條件地將買方承兑並由我行背書保證的遠期匯票送交貴公司。

6.本保證函自即日起生效。有效期將於貴公司收到全部已經買方承兑和我行背書保證的遠期匯票之日終止。