萬佳範文網中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件)（精選14篇）
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中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇1
合同編號：_________
中方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務：_________
委託代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
編碼：_________
聯繫人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
外方：_________
國籍：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務：_________
委託代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
編碼：_________
聯繫人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
第一條?總則
1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。
1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。
第二條?合資企業名稱和地址
2.1?合營企業的中文全名稱：_________。
2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：
（1）要有字號或商號；
（2）要標明所屬行業或經營特點；
（3）組織形式；
（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。
2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。
第三條?合營企業的宗旨和經營範圍
3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。
3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。
3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。
第四條?註冊資本與資金
4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。
4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。
4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。
4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：
（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。
4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。
4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。
4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。
4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。
4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。
4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。
第五條?董事會及組織機構
5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。
（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。
（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。
（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。
（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。
5.2?需經董事會一致通過的事項包括：
（1）合營企業章程的修改；
（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；
（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；
（4）合營企業的合併、分立；
（5）合營企業的發展規則和貸款計劃；
（6）合營企業的工作計劃，生產經營方案；
（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；
（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；
（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；
（10）合營企業經營管理的規章制度；
（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；
（12）合營企業的人員培訓計劃；
（13）其他有關雙方權益的重大問題。
5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。
5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。
5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。
第六條?雙方的責任和義務
6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。
6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：
（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；
（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；
（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；
（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；
（8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；
（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。
6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：
（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；
（2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；
（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；
（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
第七條?籌建工作
7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。
7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。
7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。
第八條?引進技術
8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。
8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。
8.3?在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。
8.4?合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批准。
8.5?技術轉讓協議必須符合下列規定：
（1）技術使用費應當公平合理；
（2）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；
（3）技術轉讓協議的期限一般不超過10年；
（4）技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；
（5）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；
（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；
（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。
第九條?場地使用權及其費用
9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。
9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。
9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、徵地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。
（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨着經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。
（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。
（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。
（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。
（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。
第十條?購買與銷售
10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。
（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。
（2）合營企業在合營合同規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。
10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。
合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。
10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。
10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。
10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第十一條?利潤分配及税務
11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種税款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。合營企業進口下列物資，依照中國税法的有關規定減税、免税：
（1）按照合同規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料係指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；
（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；
（3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；
（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。
11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國税法的有關規定減税、免税或者退税。
11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得税。
第十二條?勞動管理與工會
12.1?合營企業有權：
（1）可以_____經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；
（2）僱用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；
12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；
12.3?僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；
12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。
12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動合同，由企業給予補償。
12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。
12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動合同規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。
12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。
12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十三條?會計與審計
13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、税務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。
13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。
13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。
13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。
13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。
13.8?因匯率的差異而發生的摺合記賬本位幣差額，作為匯兑損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬户的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。
13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》繳納所得税後的利潤分配原則如下：
（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；
（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；
（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。
13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。
13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。
13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。
13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。
第十四條?外匯管理
14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。
14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬户和人民幣賬户，由開户銀行監督收付。
14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬户，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。
14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。
14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。
14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納税後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。
第十五條?協議的生效和合資期限
15.1?本合同經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。
15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。
15.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。
第十六條?轉讓
16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：
（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；
（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；
（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方；
（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第十七條?解散和清算
17.1?合營企業在下列情況下解散：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
（3）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；
（6）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。
17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。
（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。
（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。
（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。
（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。
17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。
17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得税。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。
17.5?合營企業解散後，各項賬冊及文件應當由原中方保存。
第十八條?_____
18.1?在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。
18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。
第十九條?適用的法律
19.1?合營企業的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。
19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省XX區的法律、法令、規章及條例的保護。
第二十條?爭執的解決和_____
20.1?在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。
20.2?由於本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。
20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。
20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。
第二十一條?不可抗力
21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。
第二十二條?合同文字和語言
22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。
22.2?本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。
22.3?本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
22.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
22.5?合營企業全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。
22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十三條?文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。
第二十四條?其他
8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。
8.4 總經理、副總經理任期_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。
8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9.1 _________方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
9.2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9.3 _________方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9.4 _________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
9.5 公司將就_________方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。
9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和_________方的關聯公司_________公司的計算機聯機。
第十條 生產計劃、購買和銷售
10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指_________方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第_________年生產_________MW電站鍋爐，而後生產_________MW電站鍋爐。
10.2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
10.3 公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。
10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業的內部優惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方(或其關聯公司)提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_________方所接受的其他外匯信用證。
10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。_________方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從_________年起，公司產品的出口目標是百分之_________，並在開業後第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。
10.6 公司將與_________簽訂銷售代表協議。
第十一條 銀行帳户和外匯安排
11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳户和外幣帳户。
11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。
11.4 公司支付外匯的順序為：
(1)外匯貸款;
(2)公司臨時和長期僱員的工資及費用;
(3)進口物資的價款及費用;
(4)工程設計及其他技術服務費用;
(5)_________方應得的技術轉讓提成費;
(6)_________方應分得的紅利;
(7)_________方應分得的紅利;
(8)其他各項的支付;
第十二條 財務、會計、審計、保險
12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和税務機關備案。公司接受税務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12.2 公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 税務
13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種税款。
13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。
13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減税或免税。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得税的暫行規定申請提成費的減税。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分税或包含在任何税收協定中影響_________方利益的那一部分税。
第十四條 公司職工的僱用、解僱及工資、福利
14.1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
14.2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由_________方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14.4 公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件(略)。
第十五條 籌備期
15.1 公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。
15.2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。
第十六條 工會
16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。
16.2 公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。
16.3 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17.1 公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
17.2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
17.3 經中華人民共和國_________部門批准，公司在下列情況下解散：
(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;
(2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營;
(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營;
(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;
(5)雙方一致認為有必要解散;
(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批准。
17.4 公司宣告解散時，董事會應根據_________年_________月_________日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。
17.5 公司解散後，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閲。
第十八條 不可抗力
18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒佈的任何命令、_________和書面指示;或是指_________、_________、戰爭、_________或其他_________、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：
(1)公司終止有效日期起_________年之後;
(2)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起_________年之後。
第二十條 違約責任
20.1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於_________天的合理期限內採取補救措施。
20.2 如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_________天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。
20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
21.1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。
21.2 如果雙方在_________天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。
21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22.3 本合同經中華人民共和國_________部門批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和説明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23.1 本合同自中華人民共和國_________部門批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。
23.2 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國_________部門批准。
23.3 如果在本合同簽字_________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發送通知地址：
甲方：_________
乙方：_________
年 月 日
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇3
第一條?總則
1.1?_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方）
1.2?甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。
第二條?合資企業名稱和地址
2.1?合資公司的中文全名稱：______________________________________________。
2.2?合資公司的英文全名稱：______________________________________________。
2.3?總公司和註冊的地點設在______________________________________________。
第三條?公司的宗旨和經營範圍
3.1?公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。
3.2?公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
3.3?公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。
3.4?設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。
第四條?註冊資本與資金
4.3?公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。
4.4?資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。
4.5?雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。
第五條?董事會及組織機構
5.1?董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各佔三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。
5.2?董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。
5.3?董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。
5.4?需經董事會一致通過的事項包括：
（1）公司章程的修改；
（2）公司註冊資本的增加與轉讓；
（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；
（4）公司的發展規則和貸款計劃；
（5）公司的工作計劃，生產經營方案；
（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；
（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；
（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；
（9）公司經營管理的規章制度；
（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；
（11）公司的人員培訓計劃；
（12）其他有關雙方權益的重大問題。
5.5?總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。
5.6?總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。
第六條?雙方的責任和義務
6.1?甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。
6.2?甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
（2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；
（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；
（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；
（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
（7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；
（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；
（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。
6.3?乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；
（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；
（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；
（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
第七條?籌建工作
7.1?董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。
7.2?新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。
7.3?至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。
第八條?利潤分配及税務
8.1?每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：
（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得税後的數額；
（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；
（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；
（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。
8.2?按照_________________，公司應繳的最高所得税率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減税20％至50％或免税1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免税待遇。
8.3?公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國税法及條例交納個人所得税。
第九條?公司的權利和勞動工資
9.1?按照___________公司有權利：
（1）可以_____經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；
（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；
9.2?視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；
9.3?僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；
9.4?公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。
第十條?會計與審計
10.1?公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。
10.2?公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。
10.3?公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。
10.4?甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。
第十一條?協議的生效和合資期限
11.1?本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。
11.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
11.3?當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。
11.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。
第十二條?轉讓
12.1?公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：
（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；
（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；
（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；
（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第十三條?終止和清算
13.1?當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：
（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；
（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應説明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；
（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。
13.2?本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本着公平合理的原則，按合同規定執行。
13.3?當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。
13.4?根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。
13.5?若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。
13.6?違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。
第十四條?土地使用
14.1?遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。
14.2?按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。
第十五條?_____
15?在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。
第十六條?適用的法律
16.1?公司的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。
16.2?公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。
第十七條?爭執的解決和_____
17.1?在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。
17.2?由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。
17.3?若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，並任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。
17.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。
第十八條?不可抗力
18.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
18.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。
第十九條?合同文字和語言
19.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。
19.2?本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。
19.3?本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
19.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
19.5?公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。
19.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十條?文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。
第二十一條?其他
21.1?本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。
21.2?本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。
21.3?本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
第二十二條?通知
22.1?公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：
甲方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
電話：___________________________________________________
電報：___________________________________________________
電傳：___________________________________________________
乙方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
電話：___________________________________________________
電報：___________________________________________________
電傳：___________________________________________________
22.2?本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。
備註
建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、税務優惠等必須在契約中明確規定。
甲方（蓋章）：_______________?乙方（蓋章）：_______________
法定代表人（簽字）：_________?法定代表人（簽字）：_________
_________年_______月_______日?_________年_______月_______日
簽訂地點：___________________?簽訂地點：___________________
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇4
中外合資經營企業合同(樣式三)
第一條?總則
中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本着平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。
第二條?合資雙方
中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。
_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。
第三條?成立合資公司
3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營——有限責任公司（簡稱合資公司）。
3.2.合資公司中文名稱：______________________
合資公司英文名稱：____________________________
合資公司法定地址：____________________________
3.3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。
3.4.合資公司的組織形式繫有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。
第四條?合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售後服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。
第五條?合資公司的經營範圍
合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨着生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。
第六條?註冊資本與投資總額
6.1.註冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。
甲方投資額為_______美元，佔總額_______％；
乙方投資額為_______美元，佔總額_______％。
6.2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資；
甲方：現金_______美元；
機器設備購入價格_______美元（附件在本書內簡略）。
廠房建造估算價格_______美元（廠房設計、進度、質量控制附件，在本書內簡略）。
乙方：現金_______美元；
工業產權_______美元；
轉讓產品的製造工藝、專利費_______美元（附件在本書內簡略）。
6.4.甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需摺合美元匯率，應以支付日的前1日17時，中國公佈人民幣對美元的匯率為準。
乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國公佈人民幣對美元的匯率為準。
6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。
第七條?雙方的責任
7.1.甲方負責
向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊，領取營業執照等事宜；
向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；
協助合資公司招聘中國籍的經營管理_____、技術人員、工人及所需的其他人員；
協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；
辦理合資公司委託的其他事宜。
7.2.乙方負責
為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；
引進機械的合同條款待董事會審閲後由主管部門予以辦理；
指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；
監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品；
辦理合資公司委託的其他事宜。
第八條?技術轉讓
8.1.甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協議為達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、_____及包裝等。
8.2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。
8.3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協議的附件並保證實施。
8.4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。
8.5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另_____。
8.6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。
8.7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。
8.8.技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品的淨銷售額的_______％，提成費支付期限按照本合同第8.9條款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。
8.9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_______（大寫_______）年。技術轉讓協議期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術於正式投產後持續_______（大寫_______）年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。
第九條?產品銷售
9.1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分佔_______％，內銷部分佔_______％。
9.2.產品可由下列渠道向境外銷售：
由合資公司直接向中國境外銷售佔_______％；
由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售合同，委託其代銷和寄售佔_______％。
9.3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售後服務事宜。
9.4.合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的_____為_______。
第十條?董事會
10.1.合資公司註冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。
10.2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3/4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。
10.3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦並由董事會聘請，____________年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。
第十一條?職工管理
11.1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
11.2.合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂後由當地勞動管理部門備案。
11.3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第十二條?財務、税務、審計
12.1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。
12.2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項税金。
12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。
12.4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。
12.5.合資公司的財務、審計應聘請在中國註冊的會計師或審計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。
12.6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。
第十三條?籌備工作
13.1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。
13.2.籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。
13.3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人蔘加。
13.4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。
13.5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。
第十四條?合營期限
14.1.合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。
14.2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。
第十五條?違約責任
15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，並要求違約方賠償損失。
15.2.由於一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
15.3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。
第十六條?合同修改、終止和解除
16.1.本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議並報原審批部門批准，方能生效。
16.2.合資公司由於某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除合同。
第十七條?_____
合資公司的各項工程的_____均在中國人民_____公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。
第十八條?不可抗力
第十九條?_____
19.1.凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交____________委員會解決，_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
19.2.在_____過程中，除雙方有分歧正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。
第二十條?合同生效
20.1.根據本合同所列條款；包括附件（合資企業章程）均為本合同的不可分割的組成部分。
20.2.本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。
20.3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。
第二十一條?適用法律
本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二條?文本
22.1.本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。
22.2.本合同各條款的標題係為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。
甲方授權代表：_______乙方授權代表：_______
中華人民共和國_______公司?__________國____________司
簽字：_______簽字：_______
見證人：_______見證人：_______
日期：_______日期：_______
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇5
(方案一，適用於合資舉辦製造廠項目)
目 錄
序言
第一章 合營公司的組成
第二章 生產經營範圍和規模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章 利潤分配和虧損負擔
第五章 合營期限及終止合同
第六章 合營各方的責任
第七章 董事會
第八章 經營管理機構
第九章 財務會計制度
第十章 勞動管理
第十一章 設備、原材料和配件的採購
第十二章 納 税
第十三章 保 險
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
中國.北京.中國技術進口總公司和 國 市 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.
第一章 合營公司的組成
1?1 本合同的合營各方為：
1?2 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱 有限公司.
外文名稱 .
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市.
合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.
1?3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.
第二章 生產經營範圍和規模
2?1 合營公司的生產經營範圍是：
生產 產品; (主要根據具體情況寫)
2?2 合營公司的生產規模如下：
2?2?1 合營公司投產後的生產能力為年 .
2?2?2 隨着生產的發展，生產規模可增加至 .
(注： 要根據具體情況寫)
2?2?3 合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.
第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓
3?1 合營公司註冊資本為 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).
其中：甲方出資 元.佔註冊資本 %
乙方出資 元.佔註冊資本 %
合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.
3?2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金 元.廠房 元.土地使用費
元.工業產權 元.其它 元.共 元.
乙方：現金 元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它 元.共 元.
3?3 合營各方在合營公司得到營業執照後 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.
3?4?1 註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.
3?4?2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.
第四章 利潤分配和虧損負擔
4?1 合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt;/p>
4?2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.
第五章 合營期限及終止合同
5?1 合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為 年.合營期滿，合營合同自行終止.
5?2 經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.
每次延長以 年為限.
5?3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.
第六章 合營各方的責任
6?1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：
6?1?1 甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;
辦理申請取得土地使用權的手續;
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;
按 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.
6?1?2 乙方責任：
按第 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).
為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.
6?2 在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)
第七章 董事會
7?1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.
董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名.董事長由甲方委派.設副董事長 名，由 方委派.
7?2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.
7?3 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.
第八章 經營管理機構
8?1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由 方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為 年.
8?2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.
合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.
8?3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.
第九章 財務會計制度
9?1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案.
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.
9?2 合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
9?3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.
第十章 勞動管理
10?1 合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.
10?2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.
第十一章 設備、原材料和配件的採購
11?1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.
11?2 在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.
第十二章 納 税
12?1 合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金.
12?2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税.
第十三章 保 險
13?1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.
第十四章 違約責任
14?1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.
14?2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下(詳見附件 ).
14?3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章 不可抗力
15?1 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.
15?1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
15?1?2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.
15?1?3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.
15?2 在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.
第十六章 爭議的解決
16?1 發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.
16?2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.
第十七章 適用法律
17?1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律.
17?2 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.
第十八章 合同的變更與解除
18?1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.
18?2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
18?2?1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.
18?2?2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.
18?2?3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.
18?2?4 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.
18?2?5 合同約定的解除合同條件已經出現.
18?3 有下列情況之一的，合同即告解除.
18?3?1 雙方商定同意解除合同.
18?4 合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.
第十九章 合同生效及其它
19?1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.
19?2 本合同經雙方法定代表簽字後，須經 批准，方能生效.
19?3 本合同於 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.
19?4 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.
中國技術進口總公司代表 國 公司代表
籤 字 籤 字
甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)
年 月 日 於 地
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇6
前言
1)合營雙方
2)成立合資經營企業
3)合營企業的宗旨、經營範圍和規模
4)投資總額和註冊資本
5)合營雙方的責任
6)董事會
7)經營管理機構
8)籌建和籌備
9)採購
10)勞務管理
11)税務
12)財務與會計
13)審計
14)土地使用費
15)合營期限
16)違約的責任
17)清算
18)保險
19)適用的法律
20)保安祕密
21)不可抗力
22)爭議的解決
23)解除合同
24)附則
前言
和、(為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國××市建立並經營合資企業，特簽定本合同。
第一章 合營雙方
第一條 本合同的雙方如下：
甲方：
登記地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
職務：
國籍：中華人民共和國
乙方：、。、分別委託為其授權代表。
1.：
登記地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
職務：
國籍：
2.
登記地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
職務：
國籍：
3.：
登記地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
職務：
國籍：
第二章 成立合資經營企業
第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在××市登記成立合資經營企業。
第三條 合營企業的名稱和法定地址如下：
名稱：中文：(以下簡稱“合營企業”)
英文：
法定地址：。
第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。
第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。
第三章 合營企業的宗旨、經營範圍和規模
第六條 合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。
第七條 合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。
第八條 合營企業的建設和經營的規模如下：
總佔地面積 ××平方米;
新建建築面積 ××平方米，
其中：旅館部分約 ××平方米(約間客房)，
辦公樓部分約 ××平方米;
原有建築物面積 ××平方米。
第四章 投資總額和註冊資本
第九條 合營企業的投資總額為美元。投資中包括下列費用：
1.合營企業進行經營所需的土地處置費;
2.市政工程設施費;
3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;
4.設計費(包括勘測費);
5.建設費(包括新建築的建設及f.f.e.庭院綠化和附屬設施的建設);
6.籌建費;
7.開業籌備費;
8.新建築建成開業前的流動資金;
9.建設期間的貸款利息;
10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。
第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為美元。
第十一條 合營企業的註冊資本固定為美元。其中甲方出資額為美元，佔%;乙方出資額為美元，佔%。
第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：
1.甲方：甲方的土地處置費美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價美元，合計美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方：以現金美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：%，%，%。
第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。
2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金美元匯入合營企業開立的銀行帳户。
第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付%的註冊資本，計美元;
第二批應於×年×月×日之前交付%的註冊資本，計美元。
第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。
第十五條 甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。
第十六條 合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本美元外，不足部分美元由合營企業另行籌資。
第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元，合營企業委託××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
投資總額如超過美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列美元)的×%為限度的備用信貸。
如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的美元)的×%(扣除前款所述建築費的×%的金額)為限度的借款。
第十八條 合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給以作為上述擔保的反擔保。收取擔保費。
第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。
第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。
第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。
任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。
違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。
第二十二條 合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以為首的由、組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。
乙方應於轉讓前天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。
如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。
第五章 合營雙方的責任
第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：
甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;
2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;
3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;
4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;
5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;
6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項;
7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;
8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;
9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;
10.盡最大努力協助合營企業取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;
11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。
乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口;
2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;
3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;
4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。
第六章 董事會
第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
第二十六條 董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。
第二十七條 董事的任期為×年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。
第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。
遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。
第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。
董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。
第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。
第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。
第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：
1.合營企業章程的修改;
2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);
3.合營企業註冊資本的轉讓;
4.合營企業與其它經濟組織的合併。
第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。
經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。
第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。
第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和×文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。
第三十六條 董事會會議應在中國舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。
第三十七條 除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。
第七章 經營管理機構
第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。
第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。
第四十條 在合營企業成立之後的前×年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第×年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。
在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。
第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。
第四十二條 總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。
副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。
前款規定的重要事項在章程中規定。
第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。
第四十四條 總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。
第四十五條 根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。
第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。
第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理，委託負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託合同報董事會批准後執行。
第八章 籌建和籌備
第四十八條 合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：
1.有關合營企業的建設工程的工作;
2.有關合營企業全面開業的準備工作;
3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。
第四十九條 對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：
1.總經理負責全面工作;
2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。
第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：
一、籌建處
(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准;
(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;
(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;
(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;
(5)安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;
(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;
(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;
(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用;
(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;
(10)其它有關籌建的業務。
二.籌備處
(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;
(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，並聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;
(3)安排各營業部門的所需設備、傢俱和其它用品的採購、運輸、安裝;
(4)擬訂各營業部門人員的編制;
(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;
(6)做好合營企業全面開業的一切準備。
三.行政處
(1)負責一般行政事務工作;
(2)負責有關法律事宜;
(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;
(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;
(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;
(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;
(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;
(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。
第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。
第五十三條 合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託和合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過×萬平方米的×%。
合營企業委託總承包合營企業新建築物的建設工程。
第九章 採購
第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。
第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。
第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關税和工商統一税。
第十章 勞務管理
第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。
第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。
第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。
第六十條 合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
第十一章 税務
第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。
第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。
第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施;
2.各種機器設備自投入使用次月起××年折舊完畢;
3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起×年折舊完畢。
第六十四條 在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。
第十二章 財務與會計
第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和税務部門備案。
第六十六條 合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。
對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送××市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。
報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。
1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;
2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。
第六十九條 合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。
合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。
各種基金的提留比例，由董事會決定。
第七十條 合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳户和人民幣帳户。
合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳户，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。
第十三章 審計
第七十一條 在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。
第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的××個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告天內，對有關問題作出答覆。
第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。
第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。
第十四章 土地使用費
第七十五條 合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。
第十五章 合營期限
第七十六條 甲乙雙方的合營期限為××年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為×年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為××年。
第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。
如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。
合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。
第七十八條 合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：
1.合營企業連續×年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;
3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;
4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;
5.投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;
6.經努力，合營企業得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款;
7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。
第十六章 違約的責任
第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。
因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。
第十七章 清算
第八十條 合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。
第八十一條 合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。
第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。
合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。
上述兩款所指帳面價值，包括在税後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。
第八十三條 合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用幣支付。
合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。
第十八章 保險
第八十四條 合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。
對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。
第十九章 適用的法律
第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解
決，均適用中國的法律。
第二十章 保守祕密
第八十六條 甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。
第八十七條 合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。
第二十一章 不可抗力
第八十八條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。
第二十二章 爭議的解決
第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。
如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。
第二十三章 解除合同
第九十一條 發生下列情況之一的，本合同失效：
1.第十七章規定的清算手續完成後;
2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;
3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。
第二十四章 附則
第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。
第九十三條 本合同的正本用中文和×文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。
第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。
前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。
合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。
雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。
第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。
第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。
第九十七條 本合同於×年×月×日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。
甲方： 乙方：
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇7
_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立並經營合資企業，特簽定本合同。
第一章?合營雙方
第一條?合同的雙方如下：
甲?方：_________
登記地：_________
法定地址：_________
法定代表：
姓?名：_________
職?務：_________
國?籍：中華人民共和國
乙方：_________、_________、_________分別委託_________為其授權代表。
1._________：
登記地：_________
法定地址：_________
法定代表：
姓?名：_________
職?務：_________
國?籍：_________
2._________：
登記地：_________
法定地址：_________
法定代表：_________
姓?名：_________
職?務：_________
國?籍：_________
3._________：
登記地：_________
法定地址：_________
法定代表：_________
姓?名：_________
職?務：_________
國?籍：_________
第二章?成立合資經營企業
第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。
第三條?合營企業的名稱和法定地址如下：
名?稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業”）；英文：_________
法定地址：_________
第四條?合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《_____》規定執行。
第五條?合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。
第三章?合營企業的宗旨、經營範圍和規模
第六條?合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。
第七條?合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。
第八條?合營企業的建設和經營的規模如下：
總佔地面積_________平方米；
新建建築面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；
原有建築面積_________平方米。
第四章?投資總額和註冊資本
第九條?合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：
1.合營企業進行經營所需的土地處置費；
2.市政工程設施費；
3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價；
4.設計費（包括勘測費）；
5.建設費（包括新建築的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；
6.籌建費；
7.開業籌備費；
8.新建築建成開業前的流動資金；
9.建設期間的貸款利息；
10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。
第十條?合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_________美元。
第十一條?合營企業的註冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，佔_________％；乙方出資額為_________美元，佔_________％。
第十二條?甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：
1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。
第十三條?甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。
2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳户。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五（15）天內交付_________％的註冊資本，計_________美元；第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________％的註冊資本，計_________美元。
第十四條?甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。
第十五條?甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資説明書。
第十六條?合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。
第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建築費的_________％的金額）為限度的借款。
第十九條?貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。
第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。
第二十一條?甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。
任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。
第二十二條?合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
第二十三條?甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。
乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。
第五章?合營雙方的責任
第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：
甲方：
1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；
2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續；
3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料；
4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；
5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜；
6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項；
7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；
8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；
9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；
10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；
11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。
乙方：
1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；
2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；
3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；
4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。
第六章?董事會
第二十五條?董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。
第二十七條?董事的_____為_________年，董事_____屆滿，經委派方繼續委派可以連任。
第二十八條?如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。
遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。
第二十九條?董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。
董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。
第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。
第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。
第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：
1.合營企業章程的修改；
2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；
3.合營企業註冊資本的轉讓；
4.合營企業與其他經濟組織的合併。
第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。
經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。
第三十四條?總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。
第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。
第三十六條?董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。
第三十七條?除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。
第七章?經營管理機構
第三十八條?合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。
第四十條?在合營企業成立之後的前_________年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。
在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。
第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。
第四十二條?總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。
副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。
前款規定的重要事項在章程中規定。
第四十三條?總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。
第四十四條?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。
第四十五條?根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。
第四十六條?經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。
第四十七條?合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。
第八章?籌建和籌備
第四十八條?合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：
1.有關合營企業的建設工程的工作；
2.有關合營企業全面開業的準備工作；
3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。
第四十九條?對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：
1.總經理負責全面工作；
2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。
1.籌建處
（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副_____報董事會決定，並報中國主管當局批准；
（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；
（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；
（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；
（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；
（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；
（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；
（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；
（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；
（10）其他有籌建的業務。
2.籌備處
（1）維護、管理原有建築，維持正常營業；
（3）安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝；
（4）擬訂各營業部門人員的編制；
（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；
（6）做好合營企業全面開業的一切準備。
3.行政處
（1）負責一般行政事務工作；
（2）負責有關法律事宜；
（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；
（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；
（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；
（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；
（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；
（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
第五十一條?第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。
第五十二條?根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。
第五十三條?合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。
合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。
第九章?採購
第五十四條?合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。
第五十五條?合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。
第五十六條?為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關税和工商統一税。
第十章?勞務管理
第五十七條?合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。
第五十八條?合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。
第五十九條?合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。
第六十條?合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
第十一章?税務
第六十一條?合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。
第六十二條?合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。
第六十三條?合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施；
2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；
3.各種_____和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。
第六十四條?在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。
第十二章?財務與會計
第六十五條?合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和税務部門備案。
第六十六條?合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條?合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益作為當年損益入帳。
對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條?合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。
報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。
1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；
2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。
第六十九條?合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。
合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。
各種基金的提留比例，由董事會決定。
第七十條?合營企業在國或國同意的其他銀行開立外匯帳户和人民幣帳户。
合營企業要在國以外或_____、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳户，應向國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。
第十三章?審計
第七十一條?在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。
第七十二條?甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。
第七十三條?甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。
第七十四條?根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。
第十四章?土地使用費
第七十五條?合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。
第十五章?合營期限
第七十六條?甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。
第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。
如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。
合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。
第七十八條?合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：
1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；
4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；
5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；
6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；
7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。
第十六章?違約的責任
第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。
因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。
第十七章?清算
第八十條?合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。
第八十一條?合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。
第八十二條?合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。
合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。
第八十三條?合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。
合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。
第十八章?_____
第八十四條?合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的_____公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在_____合同中規定。
對中國的_____公司所未設的險別，可在中國境外的_____公司投保。
第十九章?適用的法律
第八十五條?本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。
第二十章?保守祕密
第八十六條?甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。
第八十七條?合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。
第二十一章?不可抗力
第二十二章?爭議的解決
第八十九條?甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。
如爭議未能協商解決，應提交有關_____機構進行_____。如甲方為原告，應在_________，根據該協會_____規則進行_____；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第九十條?在發生爭議和在協商、_____期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。
第二十三章?解除合同
第九十一條?發生下列情況之一時，本合同失效：
1.第十七章規定的清算手續完成後；
2.乙方全部出資額轉讓給甲方後；
3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。
第二十四章?附則
第九十二條?本合同及其附屬文件的修
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇8
編號：________________________
本協議於________年____月____日簽訂。
簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國________註冊（以下簡稱“甲方”）
簽約第二方：BD公司，系美國公司，在美國______________註冊（以下簡稱“乙方”）
茲證明
鑑於甲方在中國生產和銷售__________產品；
鑑於乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和________號註冊商標；
鑑於甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；
為此，鑑於本協議所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條定義
在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：
1.“合營企業”，係指根據本協議建立的公司。
2.“許可產品”，係指____________________________________________。
3.“專利”，係指________________________________________________。
4.“商標”，係指________________________________________________。
第二條建立合營企業
1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。
2.合營企業稱為____________，地址：______________________________。
3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。
第三條生產經營的目的、範圍和規範
1.甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和擴大技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。
2.合營企業生產________________（許可產品）。生產能力為每年______________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。
3.合營企業儘可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。
第四條資本結構
1.合營企業的註冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。
2.甲方出資：
（1）廠房：______________________________________________________；
（2）國產設備：__________________________________________________；
（3）現金：______________________________________________________；
（4）合資企業廠地：______________________________________________；
3.乙方出資：
（1）現金：______________________________________________________；
（2）先進設備：__________________________________________________；
（3）工業產權：__________________________________________________。
乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和註冊商標證書，有效期説明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。
4.合營企業各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批准，該方享有優先購買權。
第五條專利許可
1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：
（1）專利獨佔許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。
（2）商標獨佔許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。
（3）專有技術獨佔許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。
2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。
第六條產品銷售
1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。
2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。
3.許可產品也可以在中國市場出售。
4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。
第七條董事會
1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。
2.董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長。
3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少於董事人數的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。
若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，並由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。
4.對於下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。
（1）修改合營企業章程；
（2）終止和解散合營企業；
（3）增加或轉讓合營企業的註冊資本；
（4）合營企業同其他經濟組織合併。
其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。
第八條管理
1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。
2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期________年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。
3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。
第九條勞動管理
1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。
2.合營企業的專家、職員或工人的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。
第十條財務與會計
1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用於擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。
2.合營企業僱用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。
3.合營企業的財政年度自____月____日至____月3____日。合營企業的淨收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以後，根據各方出資在註冊資本中佔的比例進行分配。
第十一條税費
1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納税。
2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得税法》納税。
3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關税。
第十二條合營期限
1.合營期限為________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。
第十三條解散與清算
董事會宣佈解散合營企業，必須制定清算程序和原則，併成立清算委員會。
合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
第十四條保險
合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。
第十五條仲裁
有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
第十六條協議的修改
本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，並報中華人民共和國主管部門批准。
第十七條不可抗力
1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。
2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，並在發電報後____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。
第十八條通知
一切有關本協議的通知必須採用書面形式，其地址如下：
AC公司地址：______________________________________________________
BD公司地址：______________________________________________________
合營企業地址：______________________________________________________
通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。
第十九條唯一協議
本協議是當事人的唯一協議，並取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。
第二十條適用法律
本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。
第二十一條文字
本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。
茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。
AC公司：（簽字）__________________
BD公司：（簽字）__________________
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇9
中外合資經營企業合同
第一章總則
中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
第二章合資各方
第一條本合同的各方為
甲方：中國_______________公司(以下簡稱甲方)，在中國_______________登記註冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。
乙方：_________國_______________公司(以下簡稱乙方)，在_________國登記註冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。
第三章合資經營企業的成立
第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業
第三條合資經營企業的名稱為______________有限公司(以下簡稱合資企業)，英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。
第四條合資企業是經_________(以下簡稱審批機關)批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。
第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。
第四章經營範圍和規模
第六條合資經營的宗旨是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。
第七條合資企業經營範圍
1.生產_______________產品;
2.對銷售後的產品進行維修服務;
3.研究和發展新產品。
第八條合資企業的經營規模為
1.合資企業投產後的生產能力為_________________________________。
2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。
第五章投資總額與註冊資本
第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元(或外幣_________)。
第十條合資企業的註冊資本為人民幣_________元(或外幣_________)。其中：甲方出資_________元，佔註冊資本的______%;乙方出資_________元，佔註冊資本的_______%。
第十一條合資雙方的出資方式
甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。
乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。
第十二條合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入(或分期投入)
第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，並經審批機關批准。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權;合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。
第六章合資各方的責任
第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務
甲方責任：
1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;
2.按第十、十一、十二條規定如期出資;
3.辦理申請土地使用權的手續;
4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工;
5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;
6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等;
7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施;
8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人
員、技術人員、工人和其他人員;
9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續;
10.負責辦理合資企業委託的其他事宜。
乙方責任：
1.按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地;
2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;
3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;
4.培訓合資企業的技術人員和工人;
5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;
6.負責辦理合資企業委託的其他事宜。
第七章技術轉讓
第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。
第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證
1.乙方保證為合資企業提供的_________(寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;
2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;
3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施;
4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;
5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另收費用;
6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。
第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。
第十九條合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為___年。技術轉讓協議期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術
第八章產品銷售
第二十條合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_______%，內銷部分佔_______%。
第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的佔_______%;由合資企業與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_______%。
第二十二條合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。
第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條合資企業的產品使用的商標為___________________________。
第九章董事會
第二十五條合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。
第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事(或董事會全體董事)一致通過方可作出決定
1.合資企業章程的修改。
2.合資企業的中止、解散。
3.合資企業註冊資本的增減和轉讓。
4.合資企業與其他經濟組織的合併。
對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。
第二十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。
第十章經營管理機構
第三十條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦;副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_______年。
第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第三十二條總經
理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章設備購買
第三十三條合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。
第三十四條合資企業委託_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。
合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。
第十二章籌備和建設
第三十五條合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。
第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。
第十三章勞動管理
第四十條合資企業職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。
第十四章税務、財務、審計
第四十二條合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。
第四十三條合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。
第四十四條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第四十五條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和税務部門備案。
第四十六條合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。
第四十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第四十九條合資企業按規定向當地税務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。
第五十條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。
第十五章合資期限
第五十一條合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合資期限。
第十六章合資期滿財產處理
第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
第十七章保險
第五十三條合資企業的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。
第十八章外匯管理
第五十四條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。
第五十五條合資企業應自行解決外匯收支平衡。
第十九章保密
第五十六條合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。
合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種
保密協議可包括在勞動合同內。
甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。
乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。
第五十七條合資企業、其任何僱員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務
1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。
3.如果合資企業、其僱員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第二十章解散與清算
第五十八條合資企業在下列情況下可以解散
1.合資期滿，不再延長。
2.合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。
3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。
4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。
7.合資一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。
8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。
9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。
第五十九條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。
第二十一章合同的修改、變更
第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協議，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第六十一條資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。
第二十二章違約責任
第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。
第六十三條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第二十三章場地
第六十五條合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。
第六十六條合資企業租用場地______平方米，租用費為每年______元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關部門規定執行，合資企業租用_______方廠房、倉庫暫定為________平方米，租用費定為每年_______元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_______元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。
第二十四章不可抗力
第六十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十五章適用法律
第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。
第二十六章爭議的解決
第六十九條對本合同或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。
第七十條協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協會進行仲裁。
第七十一條仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業的章程所規定的其它事項。
第七十三條仲裁時使用語
言為_____________________。
第二十七章文字
第七十四條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十八章合同生效及其他
第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第七十六條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。
第七十七條合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。
第七十八條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。
第八十條本合同於_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權代表)在中國_______________簽署。
甲方(蓋章)：_____________乙方(蓋章)：_____________
授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________
_________年______月______日_________年______月______
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇10
_________有限公司（以下簡稱甲方）系中合資經營企業，現聘用__________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，於_________年____月____日簽訂本合同。
第一條?乙方工作部門
職位（工種）：__________________________________
第二條?試用期?乙方被錄用後，須經過______個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。
第三條?工作安排?甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。
第四條?教育培訓?在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。
第五條?生產、工作條件?甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衞生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。
第六條?工作時間?乙方每週工作不超過六天，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。
第七條?勞動報酬?甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。
第八條?勞動_____待遇?甲方按照國家勞動_____條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫卹費、退休養老金及其它勞保福利費用。
乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。
第九條?_____?甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供_____用品和保健食品。
甲方安國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的_____。
第十條?勞動紀律?乙方應遵守國家的各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。
第十一條?獎懲?甲方將根據乙方的工作態度，勞動表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。
第十二條?合同期限?本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年，於_________年____月____日到期。
第十三條?本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。
甲方（蓋章）：___________________________
總經理（或其代表）（簽字）：_____________
_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________
_______________年__________月__________日
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇11
第一章?總則
中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
第二章?合資各方
第一條?本合同的各方為
甲方：中國_______________公司（以下簡稱甲方），在中國_______________登記註冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。
乙方：_________國_______________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。
第三章?合資經營企業的成立
第二條?以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業
第三條?合資經營企業的名稱為______________有限公司（以下簡稱合資企業），英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。
第四條?合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。
第五條?合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。
第四章?經營範圍和規模
第六條?合資經營的宗旨是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供_____、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。
第七條?合資企業經營範圍
1.生產_______________產品；
2.對銷售後的產品進行維修服務；
3.研究和發展新產品。
第八條?合資企業的經營規模為
1.合資企業投產後的生產能力為_________________________________。
2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。
第五章?投資總額與註冊資本
第九條?合資企業的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。
第十條?合資企業的註冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，佔註冊資本的______％；乙方出資_________元，佔註冊資本的_______％。
第十一條?合資雙方的出資方式
甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。
乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。
第十二條?合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入（或分期投入）
第六章?合資各方的責任
第十四條?合資各方應各自負責完成以下各項事務
甲方責任：
1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
2.按第十、十一、十二條規定如期出資；
3.辦理申請土地使用權的手續；
4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；
5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；
6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；
7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；
8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；
9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續；
10.負責辦理合資企業委託的其他事宜。
乙方責任：
1.按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地；
2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
4.培訓合資企業的技術人員和工人；
5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；
6.負責辦理合資企業委託的其他事宜。
第七章?技術轉讓
第十五條?甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。
第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證
1.乙方保證為合資企業提供的_________（寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；
2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；
3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；
4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；
5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另_____用；
6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。
第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_______％。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。
第十九條?合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為___年。技術轉讓協議期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術
第八章?產品銷售
第二十條?合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_______％，內銷部分佔_______％。
第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的佔_______％；由合資企業與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_______％。
第二十二條?合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。
第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條?合資企業的產品使用的_____為___________________________。
第九章?董事會
第二十五條?合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。
第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十七條?董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定
1.合資企業章程的修改。
2.合資企業的中止、解散。
3.合資企業註冊資本的增減和轉讓。
4.合資企業與其他經濟組織的合併。
對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。
第二十八條?董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。
第十章?經營管理機構
第三十條?合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦；副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人；總經理、副總經理由董事會聘請，____________年。
第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章?設備購買
第三十三條?合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。
第三十四條?合資企業委託_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。
合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。
第十二章?籌備和建設
第三十五條?合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。
第三十九條?籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。
第十三章?勞動管理
第四十條?合資企業職工的僱用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。
第十四章?税務、財務、審計
第四十二條?合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。
第四十三條?合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。
第四十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第四十五條?合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和税務部門備案。
第四十六條?合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條?合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。
第四十八條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第四十九條?合資企業按規定向當地税務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。
第五十條?合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。
第十五章?合資期限
第五十一條?合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合資期限。
第十六章?合資期滿財產處理
第五十二條?合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
第十七章?_____
第五十三條?合資企業的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。
第十八章?外匯管理
第五十四條?合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。
第五十五條?合資企業應自行解決外匯收支平衡。
第十九章?保密
第五十六條?合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。
合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。
甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。
乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。
第五十七條?合資企業、其任何僱員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務
1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。
3.如果合資企業、其僱員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第二十章?解散與清算
第五十八條?合資企業在下列情況下可以解散
1.合資期滿，不再延長。
2.合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。
3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。
4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。
7.合資一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。
8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。
9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。
第五十九條?合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。
第二十一章?合同的修改、變更
第六十條?對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協議，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第六十一條?資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。
第二十二章?違約責任
第六十二條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。
第六十三條?由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第六十四條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第二十三章?場地
第六十五條?合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。
第二十四章?不可抗力
第二十五章?適用法律
第六十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。
第二十六章?爭議的解決
第六十九條?對本合同或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。
第七十條?協商不能解決時，可以提請_____。_____要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會進行_____，被告者如是乙方，則由_________國____________________協會進行_____。
第七十一條?_____機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。_____費用由敗訴方承擔。
第七十二條?在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業的章程所規定的其它事項。
第七十三條?_____時使用語言為_____________________。
第二十七章?文字
第二十八章?合同生效及其他
第七十五條?本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第七十六條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。
第七十七條?合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。
第七十八條?甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第七十九條?本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。
第八十條?本合同於_______年______月______日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。
甲方（蓋章）：_____________?乙方（蓋章）：_____________
授權代表（簽字）：_________?授權代表（簽字）：_________
_________年______月______日?_________年______月______日
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇12
甲方：__________________
乙方：__________________
本着平等互利的精神，並通過友好協商，簽訂此合同，並遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒佈的法律及條例，成立一合資經營企業，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術設備與科學管理方法以實現上述目的。
第一條 合營雙方的名稱，註冊所在國/所在地區與法定地址(略)。
第二條 合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。
第三條 合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍
3.1 公司的中文名稱：__________________公司。
3.2 公司的英文名稱：__________________。
3.3 公司的法定地址：__________________。
3.4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒佈的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。
3.5 公司成立的宗旨在於充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，採用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和設備，以香港和國際市場為目標，產品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的併為雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營範圍於初期應包括，但不限於下列各項：
(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高級物料、良種。
(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術設備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，並配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。
(c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外並在國內外市場進行銷售。
(d)經公司主管部門批准在香港和海外設立產品銷售中心及網點。
(e)隨着公司的發展在廣東省設立信息資料、科技諮詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利於在國內外市場競爭中取得成功。
(f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。
(g)在董事會(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業務與其有附帶關係或適合於經營的需要時，可以獨立經營或以投資於其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。
第四條 合營公司的註冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定
4.1 公司的註冊資本為人民幣______萬元。
4.2 甲方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬元。乙方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公佈的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5.1 雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限於各自對註冊資本的出資額。
5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得税法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則)和其他中華人民共和國頒佈的有關法律和條例繳納所得税後，其年度利潤應按以下的原則分配：
(a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。
(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多於公司百分之五的税後利潤。
第六條 合資雙方的責任
6.1 甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。
6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：
甲方：
(a)負責辦理公司的註冊登記手續和申請公司的營業執照;
(b)負責申請公司按規定享受的減免税收待遇;
(c)負責申請設立公司的外匯存款賬户及人民幣存款賬户;
(d)負責為日常及辦公使用的進口用品、設備及器具辦理報關手續及領取進口許可證，併為出口物品領取出口許可證;
(e)負責為公司申請有關的辦事處;
(f)負責推薦稱職的中國職員;
(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;
(h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的信息資料;
(i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;
(j)負責促進並協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售;
(k)負責由公司指定的其他事項。
乙方：
(a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售;
(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場信息資料;
(c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的信息資料;
(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的註冊登記手續;
(e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術;
(f)負責公司業務的運轉、公司骨幹職員的業務培訓和引進健全的管理經驗;
(g)負責與外國食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;
(h)負責由公司指定的其他事項。
第七條 董事會的組成、職責、權限
7.1 雙方於公司成立後組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替並報審批機關備案。
7.2 董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。
第八條 部經理與副總經理的職責、權限和聘用辦法
8.1 公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，並行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理於處理重要問題時與副總經理協商。
8.2 總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。
第九條 場地使用權
9.1 公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權並以其名義簽署場地使用合同。
第十條 保密協議
10.1 甲方及乙方承諾於未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執行本合同而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或文件的任何人士或經濟組織。
10.2 甲方及乙方同意公司應實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時公司得盡其所能地採取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地准許透露的除外。
10.3 如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、版權、其他知識產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關消息通知另一方，然後雙方協商(如有必要)應採取的行動。
10.4 在甲方或乙方認為必要和恰當時，公司應採取行動和步驟以保證公司的知識產權利益。
第十一條 經營計劃
公司應按其業務範圍制訂其經營計劃，此等計劃於獲得董事會批准後應予實行，並呈交有關部門備案。公司有權決定是否於國內或向國外採購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，於購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委託有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意於公司成立後按公司與乙方同意條款及條件委託乙方或乙方的聯營公司為公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，並且考慮到該種產品於國際市場上的通行價格來決定。於這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然後呈交有關部門備案。
第十二條 外匯管理
12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒佈的有關法律和條例的規定辦理。
12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批准的銀行開立外匯和人民幣存款賬户。
12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬户，一切外匯支出均需從外匯存款賬户中支付。
12.4 公司應保持外匯收支平衡，公司於外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。
12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲准以其人民幣利潤在中國購買製成品或原材料，而此等原材料或其製成品或最終商品於經過生產環節處理或加工後可出口至國外以換取外幣。
12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公佈的兑換率兑成外幣，並於繳付所有需繳税項後通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。
12.7 公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬户，應經國家外匯管理局或其分局批准，並向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。
12.8 公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。
12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳税後，除去在中國境內使用的花費，其剩餘部分可以向中國銀行申請全部匯出。
第十三條 財務、會計及税務(略)
第十四條 勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)
第十五條 保險(略)
第十六條 公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方願意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，並在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批准延長合營期限後，辦理變更登記手續。
第十七條 違反合同的責任
17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。
17.2 在合營期限內，雙方都無權單方面宣佈撤銷或終止本合同。
第十八條 解決合營雙爭議的辦法及程序
18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發生爭議，應由董事會盡量通過友好協商解決。
18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。
第十九條 合同文本
19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。
19.2 本合同內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批准後方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。
第二十條 合同的生效
本合同和公司章程經中國審批機關批准後即生效。
第二十一條 合同適用的法律
本合同的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒佈的法律、法令和條例規定。
甲方：__________________
乙方：__________________
______年______月______日
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇13
第一條 總則
1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱乙方）。
1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。
第二條 合資企業名稱和地址
2.1.合資公司的中文全名稱：_________（簡稱公司）
2.2.合資公司的英文全名稱：_________
2.3.總公司和註冊的地點設在_________
第三條 公司的宗旨和經營範圍
3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。
3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
3.3.公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。
3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。
第四條 註冊資本與資金
4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50％計_________（大寫：_________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。
4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。
4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。
4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。
4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。
第五條 董事會及組織機構
5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各佔三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。
5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。
5.3.董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。
董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。
5.4.需經董事會一致通過的事項包括：
（1）公司章程的修改；
（2）公司註冊資本的增加與轉讓；
（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；
（4）公司的發展規則和貸款計劃；
（5）公司的工作計劃，生產經營方案；
（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；
（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；
（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；
（9）公司經營管理的規章制度；
（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；
（11）公司的人員培訓計劃；
（12）其他有關雙方權益的重大問題。
5.5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。
5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。
第六條 雙方的責任和義務
6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。
6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
（2）協助公司申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；
（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；
（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；
（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
（7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；
（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；
（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。
6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；
（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；
（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；
（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
第七條 籌建工作
7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。
7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。
7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。
第八條 利潤分配及税務
8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：
（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得税後的數額；
（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；
（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；
（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。
8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得税率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減税20％至50％或免税1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免税待遇。
8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國税法及條例交納個人所得税。
第九條 公司的權利和勞動工資
9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：
（1）可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；
（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；
9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；
9.3.僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；
9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。
第十條 會計與審計
10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。
10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。
10.3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。
10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。
第十一條 協議的生效和合資期限
11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。
11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。
11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。
第十二條 轉讓
12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：
（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；
（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；
（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；
（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第十三條 終止和清算
13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：
（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；
（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應説明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；
（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。
13.2.本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本着公平合理的原則，按合同規定執行。
13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。
13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。
13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。
13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。
第十四條 土地使用
14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。
14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。
第十五條 保險
15.1. 在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。
第十六條 適用的法律
16.1 公司的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。
在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。
16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。
第十七條 爭執的解決和仲裁
17.1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。
17.2.由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。
17.3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。
17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。
第十八條 不可抗力
18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。
第十九條 合同文字和語言
19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。
19.2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。
19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。
19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十條 文本
20.1.本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。
第二十一條 其他
21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。
21.2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。
21.3.本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
第二十二條 通知
22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：_________。
22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________公司
法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________
中外合資經營企業合同(鋁塑管材管件) 篇14
1.合同宗旨
2.合營公司的成立、名稱和法定地址
3.合營公司的經營範圍
4.車型範圍、數量和生產能力
5.資本、投資比例和資金籌措
6.增資和資本轉讓
7.利潤率
8.利潤匯給和資本匯回
9.董事會和管理機構
10.技術和專有技術的轉讓
11.國產率
12.地址、基礎設施和公用服務
13.進出口
14.外匯平衡和支付
15.關税
16.會計
17.報表和審計
18.職工管理
19._________公司派遣的僱員
20.保險
21.合同的生效和期限
22.清算和分配
23.部分失效
24.不可抗力
25.未行使權利
26.爭議的解決
27.合同文字
28.通知
29.附件
附件一：技術轉讓協議
附件二：職責範圍
本合營合同在_________年_________月_________日簽訂於中華人民共和國_________市，合同各方為：
_________以下簡稱(甲方)，其法定地址在_________;
_________以下簡稱(乙方)，其法定地址在_________;
_________以下簡稱(丙方)，其法定地址在_________;
_________以下簡稱(丁方)，其法定地址在_________;
上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒佈的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_________共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：
採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;
採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。
為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：
第一條 合同宗旨
1.規定合營公司的建立;
2.規定合營公司的法律地位和性質;
3.規定合營公司的經營範圍;
4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。
2.合營公司的名稱為：
中文：_________
英文：_________
縮寫為：_________。
3.合營公司的法定地址為_________。
4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。
5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
6.商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_________，並單獨在_________國家註冊，在北京商標註冊號為_________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經營範圍
1.合營公司的主要業務活動如下：
1.1 製造汽車;
1.2 製造發動機;
1.3 製造零部件;
1.4 進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;
1.5 有關法律和法規允許時進口整車;
1.6 在國內銷售合營公司所製造的汽車。
1.7 在國內銷售維修服務配件;
1.8 出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具;
1.9 售後服務。
2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。
第四條 車型範圍、數量和生產能力
1.合營公司在建立後最初_________年(以下稱為“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。
2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力;
汽車廠：有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_________班年產_________輛，包括配件;
發動機廠：發動機製造是指生產_________發動機，其製造設備的生產能力年度_________台，其中每年至少應有_________台裝配成_________發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。
3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。
4.乙方保證購買合營公司生產的_________轎車數量如下：_________
如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
5.1 國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;
5.2 產量要增加;
5.3 國內汽車工業的發展要得到合理保護。
6.甲方保證在發動機投產_________年後購買由合營公司製造的_________發動機，但是_________發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_________發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
1.合營公司的註冊資本應為人民幣_________元。
2.合同各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：
甲方_________%，計人民幣_________元;
乙方_________%，計人民幣_________元;
丙方_________%，計人民幣_________元;
丁方_________%，計人民幣_________元;
3.合同各方對合營公司註冊資本的出資如下：
3.1 甲方：實物，合人民幣_________元;現金，相當於人民幣_________元的_________幣;
3.2 乙方：實物，合人民幣_________元;現金，計人民幣_________元;
3.3 丙方：現金，相當於人民幣_________元;
3.4 丁方：現金，計人民幣_________元。
4.合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。合同各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：
4.1 實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;
4.2 現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳户之時視為付訖。
5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程序：
5.1 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。
5.2 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。
5.3 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本合同。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。
5.4 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。
6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。
7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳户。
8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兑現之日國家外匯管理局公佈的官方匯率兑換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。
9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_________%，總投資的其餘_________%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_________;_________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。
第六條 增資和資本轉讓
1.董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的註冊資本。但是，合同各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。
2.董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。
3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。
4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。
5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。
6.儘管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_________%的部分轉讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_________投資公司或上述銀行。
第七條 利潤率
1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國税法規定繳納的所得税以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。
3.合同各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的税後(匯出税除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的淨利潤分配。
4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。
5.最初和以後的銷售價格應按本合同附件五確定。
第八條 利潤匯給和資本匯回
1.分配的淨利潤，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司和_________公司的為_________幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳户。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_________幣和_________分別按違約之日3(三)個月貨款的_________銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_________幣按違約之日3(三)個月貸款的_________銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。
2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。
3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公佈的對於_________幣和_________幣的官方利率。
第九條 董事會和管理機構
1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應於合同生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。
3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，併為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。
4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。
5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_________年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。
6.合營公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。
第十條 技術和專用技術的轉讓
製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。
第十一條 國產率
1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_________車國產率發展計劃得以實現。
2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：
2.1 合營公司應可以自由選擇中國協作廠;
2.2 合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造_________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;
2.3 合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_________計劃中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。
合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關税税率，並能迅速辦理結關手續。
3.甲方應在技術轉讓協議範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。
4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。
5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。
6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。
第十二條 場地、基礎設施和公用服務
1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_________汽車廠。
2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_________路應對外封閉。
上述廠外基礎設施的費用將由_________市政府負擔。
但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。
3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。
第十三條 進出口
1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物;
1.1 生活資料，包括辦公設備;
1.2 散裝車、零部件、配件和附件;
1.3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;
1.4 工藝材料和原材料;
1.5 機器、模具、工具和設備的配件和附件;
1.6 售後服務和培訓用的工具和設備;
1.7 樣品;
1.8 技術資料和業務文件。
2.合營公司還應做好以下各項工作：
2.1 迅速結關;
2.2 落實國內運輸;
2.3 安排在港口的中間儲存。
3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_________發動機和衝壓模具。
4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
第十四條 外匯平衡和支付
1.合同各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。
2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附件十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。
如果由於應由_________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。
3.甲方保證按本合同第四條規定購買_________發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_________年起，每年購買價值_________美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來説要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_________發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。
4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
第十五條 關税
合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關税待遇。
第十六條 會計
1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並説明公司的經濟業務。
2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和摺合的人民幣金額。
4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。
第十七條 報表和審計
1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。其中尤其應包括以下報表：
1.1 月度報表
A.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;
B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;
C.產量和職工人數;
D.新車銷售量;
E.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
1.2 年中報表;
A.週轉性財務預測;
B.按國產率發展計劃的國產率;
C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;
D.廠總工時。
1.3 年度報表
A.下兩年的詳細公司預測(預算);
B.合營公司長期發展規劃;
C.售後服務工作。
2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公佈的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。
3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關的其他資料。
4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。
合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味着合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。
此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。
第十八條 職工管理
1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。
2.執行管理委員會應有權僱用和解僱合營公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。
3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。
4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨着生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。
第十九條 外籍僱員
1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時僱員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
2.合營公司應與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。
3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。
4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：
4.1 在_________批准並可在_________續簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;
4.2 根據_________正規學校標準提供教育條件。
5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。
第二十條 保險
1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。
2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請合同各方注意。
3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
第二十一條 合同的生效和期限
1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本合同應報請經貿部審批，並在批准後生效。
2.本合同經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本合同的通知後，應立即通知甲方。
3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。
如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批後3個月內未批准本合同，則合同各方不再承擔任何義務。
4.本合同生效後，有效期為_________年。
如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其餘各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_________個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長_________年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。
僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。
對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。
5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：
5.1 合營公司連續_________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論;
5.2 合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_________天內予以糾正;
5.3 不可抗力所造成的延誤持續_________個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。
5.4 甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止;
5.5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
第二十二條 清算和分配
1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。
3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。
4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_________天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
5.如董事會在估價提請審批後_________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。
6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_________天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑑於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。
第二十三條 部分失效
如果本合同任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應儘快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。
第二十四條 不可抗力
1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限於不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。
2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述_________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。
3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。
4.遇不可抗力的合同一方應立即(不盡於獲悉發生不可抗力後_________天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其餘各方。這_________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。
5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。
第二十五條 未行使權利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。
第二十六條 爭議的解決
1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。
2.仲裁應提交_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。
3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。
4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。
第二十七條 合同文字
1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執2份。
2.工作文本用_________文。
第二十八條 通知
1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。
2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。
第二十九條 附件
本合同有以下附件：
技術轉讓協議
職責範圍
上述附件均為本合同整體的組成部分。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
丙方(蓋章)：_________ 丁方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
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