中外合資經營企業合同參考格式（精選13篇）

中外合資經營企業合同參考格式 篇1

第一章 總 則

第一條 中國 公司和 國 公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合 營 各 方 

第二條 本合同的中方為：中國 公司(以下簡稱甲方)，在中國 地登記註冊，其法定地址在中國 市 區 街 號。

甲方的法定代表：姓名 職務 國籍 。

第三條 本合同的外方為： 國 公司(以下簡稱乙方)，在 國 地登記註冊，其法定地址在 。

乙方的法定代表：姓名 職務 國籍 。(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁方。)

第三章 成立合資經營公司 

第四條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，甲、乙雙方同意依據本合同條款在中國境內建立合資經營 有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第五條 合營公司的名稱為 有限責任公司。外文名稱為 。合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第六條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第七條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模 

第八條 甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫。)

第九條 合營公司生產經濟範圍是： 生產 產品;對銷售後的產品進行維修服務;研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫。)

第十條 合營公司生產規模如下：

1合營公司投產後的生產能力為 。

2隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產 ，產品品種將發展 。(注：要根據具體情況寫。)

第五章 投資總額與註冊資本 

第十一條 合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)。

第十二條 甲、乙方的出資額共為人民幣 元，以此為合營公司的註冊資本。其中：甲方 元，佔 %;乙方 元，佔 %。

第十三條 甲、乙方將以下列作為出資：?

甲方：現金 元

機械設備 (詳細清單)，價值 元;

廠房 (具體間數或畝數)，價值 元;

土地使用權 ;

工業產權 ;

其他 ;

共 元。

乙方：現金 元;

機械設備 (詳細清單)，價值 元;

工業產權 元;

其他 元;共 元。(注：以實物、工業產權作為出資時，甲乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

第十四條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數額如下： 。(注：根據具體情況寫。)

第十五條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任 

第十六條 甲方應完成以下各項事宜：

1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

3組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

4按第十二條規定提供現金、機械設備、廠房;

5協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

6協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通信設施等;

7協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

8協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

9協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

10負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第十七條 乙方應完成以下各項事宜：

1按第十二條規定提供現金、機械設備、工產權並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

2辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

4培訓合營公司的技術人員和工人

5如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6負責辦理合營公司委託的其他事宜。(注：要根據具體情況寫。)

第七章 技 術 轉 讓

第十八條 甲、乙雙方同意，由合營公司與 方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)

第十九條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

1乙方保證為合營公司提供的 (注：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可行的，是符合合營公司經營目的和要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;?

2乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施;?

4圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6乙方保證在技術轉讓協議規定的限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第二十條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第二十一條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的 %。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第二十二條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為 年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。)

第八章 產品的銷售 

第二十三條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔 %，內銷部分佔 %。(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十四條 產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的佔 %。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔 %。由合營公司委託乙方銷售的佔 %。

第二十五條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十六條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十七條 合營公司的產品使用商標為 。

第九章 董 事 會 ?

第二十八條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。

第三十條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規定)。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第三十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

(注：也可以在蓋章中約定何種情況出現時，董事和董事長的更換，以藉此實現控制權的調整。)?

第十章 經營管理機構 

第三十三條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦;副總經理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。(注：也可約定總經理、副總經理由合營一方委派。)?

第三十四條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。?

第三十五條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備、材料購買 

第三十六條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十七條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，乙方應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設 

第三十八條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由 人組成，其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十九條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第四十條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第四十一條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第四十二條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞 動 管 理

第四十三條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。?

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。?

第十四章 税務、財務、審計 

第四十五條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十六條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十七條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十八條 合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十九條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第五十條 每一營業年度的頭3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合 營 期 限 

第五十一條 合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理 

第五十二條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。?

第十七章 保 險 

第五十三條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除 

第五十四條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。?

第五十五條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。?

第五十六條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視做違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違 約 責 任 

第五十七條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十八條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十九條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不 可 抗 力 

第六十條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時 ，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適 用 法 律 

第六十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決 

第六十二條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。(或者，凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)( 或者，凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行，在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。或在[被訴人國名]，由[被訴人國家的仲裁組織名稱]根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文 字 

第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其他 

第六十五條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……它們均為本合同的組成部分。?

第六十六條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國商務部(或其委託的審批機構批准)，自批准之日起生效。

第六十七條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十八條 本合同於 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國 簽字。

中國 公司 國 公司

代表 (簽字) 代表 (簽字)

姓名： 姓名： 

職銜： 職銜： 

國籍： 國籍： 

中外合資經營企業合同參考格式 篇2

第一章

中國 有限公司(下稱甲方)和 國 有限公司(下稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，經過友好協商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業 有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章

第一條 本合同的各方為：

甲 方： 有限公司

法定地址：

法人代表：

職 務：

國 籍：

乙 方： 有限公司

注 冊 地：

法代表人：

職 務：

國 籍：

第三章 成立合資經營公司

第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營大連 有限公司(以下簡稱公司)。

第三條 公司名稱：大連 有限公司

總 則 合同各方

外文名稱：Dalian Co., Ltd.

公司的法定地址：大連高新技術園區 路 號

第四條 公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規並受其保護。

第五條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章

第六條 公司的宗旨是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 公司的生產經營範圍是：

第八條 年經營規模：年產值 萬元。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 公司的投資總額為 萬美元，註冊資本為 萬美元，投資總額與註冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。

第十條 出資方式

甲方：以相當於 萬美元的人民幣現金出資(按出資當日中國人民銀行公佈的匯率折中價計算)，佔註冊資本的 %。

乙方：以 萬美元現匯出資，佔註冊資本的 %。

第十一條 甲、乙雙方首期出資不低於註冊資本的 20%，並於營業執照簽發之日起3個月內繳清。餘額由投資各方於營業執照簽發之日起2年內分期繳清。 第十二條 合營各方的出資額應由在中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發給合營各方出資證明書。

第十三條 在公司經營期間內，合營各方都不得減少其註冊資本。 經營範圍和規模

第十四條 合營各方認為必要時，經董事會研究決定並報送原審批機關批准，公司可增加註冊資本。

第十五條 合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，並報原審批機關批准。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優先購買權，並享有不低於向第三方轉讓的優惠條件。凡違反上述規定的轉讓均屬無效。

第六章 合營各方的責任

第十六條 甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2、按本合同第十一條規定提供出資;

3、協助公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

4、協助公司招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

5、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等; 6、負責辦理公司委託的其它事宜。

第十七條 乙方應負責完成以下各項事宜

1、按本合同第十一條規定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規定負責代理銷售公司產品;

3、辦理公司委託的其它事宜。

第七章

第十八條 公司批准證書籤發之日，為公司董事會成立之日。

第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長由 方委派。

第二十條 董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

董 事 會

第二十一條 董事會是公司的權力機構，決定公司的一切重大事宜。 對於以下事項，只有經過董事會全體成員一致同意後方可作出決議： 1、對公司合同和章程的修改;

2、根據本合同第四十一條的有關規定終止或解散公司;

3、增加合營註冊資本、資產抵押、合營任何一方轉讓其全部或部分股權; 4、公司與其它經濟組織的合併;

第二十二條 董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條 不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。 與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。

第八章 經營管理機構

第二十五條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦。總經理，副總經理由董事會聘任，任期四年。

第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第二十七條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第九章 產品銷售

第二十八條 公司的產品， %在中國境外市場上銷售， %在中國市場上銷售。

第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司 %產品的外銷任務。

第十章 税務、財務、審計

第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》及其實施細則等有關法規繳納各項税金。

第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。最低不得少於15%。

第三十二條 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據、報表、用中文書寫。

第三十三條 公司應聘請在中國註冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。經事先通知總經理後，合營各方都可自費聘請中外註冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章 外匯平衡

第三十五條 公司應按下列優先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;

2、乙方的利潤分成。

第三十六條 合營各方應共同努力採取以下措施實現公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創匯能力。

2、經中國外匯管理部門批准，公司在向中國境內興辦的外商投資企業銷售產品或提供服務時，以外匯計價和結算。

第十二章 利潤分配

第三十七條 公司在繳納所得税後的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條 公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙雙方註冊資本中的比例進行分配。

第三十九條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會度年度利潤分配。

第十三章 勞動管理

第四十一條 公司將按照中國對外商投資企業勞動管理的有關規定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業安全衞生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條 公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立僱傭合同。

第四十三條 合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章 合資期限

第四十四條 公司的期限為 年。自公司營業執照簽發之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。

第十五章 終止和清算

第四十五條 公司出現下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;

2、由於本合同第十七章規定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其後果造成公司不能正常經營達12個月者。

3、合營一方不履行合同、章程規定的義務，構成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知後90天內不能予以有效補救，致使公司不能繼續經營者;

4、公司連續五年虧損，無力清償到期債務;

5、公司不能達到其主要經營目標又無發展前途;

在本條第2、4、5、款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批准提前終止合作並解除合同。在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批准提前終止合作並解除合同。

第四十六條 公司終止後，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，並報企業主管部門審核。

第四十七條 清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄，按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告，制定清算方案並提請董事會通過後執行。在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條 清算後的財產根據合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條 公司終止後，合營各方均有權繼續使用公司開發的專利、專有技術和有關技術資料。

第十六章 違約責任

第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規定依期按數繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規定終止合同。如果合營雙方同意繼續經營，違約方應賠償公司的經濟損失。

第五十一條 由於合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未採取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章 不可抗力

第五十二條 由於地震、颱風、水災、戰爭以及其它不能預見，並且對其發生的後果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章 保 險

第五十三條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規定，由於公司董事會會議討論決定。

第十九章 爭議的解決

第五十四條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，應由合營各方通過友好協商解決。如果合營任何一方已經根據本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知後，協商仍不能解決，應將該爭議提交中國國際貿易仲裁機構，根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十章 適用法律

第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 文 字

第五十七條 本合同用中文書寫，並以此文字為準。

第二十二章 合同生效及其它

第五十八條 本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批准，自批准之日起生效。

第五十九條 合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條 本合同於二OO 年 月 日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。

甲方： 有限公司 乙方： 公司

法定代表人: 法定代表人:

簽字：

簽字： 二20xx年 月 日

中外合資經營企業合同參考格式 篇3

_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

公司名稱

第1條　中文名稱：_________________________

第2條　英文名稱：_________________________

經營範圍

第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

本公司的主要業務系代理__________________________

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：_________________

本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

註冊資本

第4條　公司註冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元，實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。

股權分配

第5條　甲方擁有股權佔投資總金額的50%，乙方擁有的股權佔投資總金額的50%。

董事會

第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。(略)

第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條　乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低於國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用户要求廣闢貨源，共同努力多接訂單。　　第13條　甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用户直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條　公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於____年__月__日終結。會計採用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、税金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，餘額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條　在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

第16條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條　公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條　本協議經雙方法人代表簽字後生效。

第20條　經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第21條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條　本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第23條　協議期內任何一方無權單方面宣佈退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第24條　協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條　由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

清算

第26條　公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣佈公司解散。

第27條　清算後，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣後，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。籌建工作

第28條　自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應於第30個日曆日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳户，而餘下的總金額之50%應於90個日曆日17時前匯入上述銀行的公司帳户。

第29條　本合同簽署後，甲、乙方提出委派董事會成員，並召開第一次董事會。

第30條　董事會成立後，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表並聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條　本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

第32條　合資的雙方由於本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條　若調解於30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

第35條　任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第36條　在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應採取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應儘早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。協議文字和工作語言

第38條　本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條　合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發出並在收到之日起被認為已送達。

___________有限公司　　_____________有限公司

地址：____________　　地址：______________

電傳/電報：_________　　電傳/電報：___________

電　　　話：_________　　電　　　話：___________

文本

第41條　本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方____________有限公司 ____________有限公司

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

見證人　　　　　　　　　　　　　　見證人

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

日期：_________________

____________________________________

中外合資經營企業合同參考格式 篇4

中外合資經營企業合同(纜索)

第一章?總則

第二章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營公司的成立

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第六章?投資總額與註冊資本

第七章?合作各方的責任

第八章?營銷、投標和技術轉讓

第九章?設備、原材料採購、合同及其他

第十章?董事會

第十一章?公司經營管理機構

第十二章?勞動管理

第十三章?税務、財務和審計

第十四章?合營公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責任

第十八章?不可抗力

第十九章?適用法律

第二十章?爭議的解決

第二十一章?語言

第二十二章?其他條款

第一章?總則中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

第二章?定義和解釋

第一條?定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒佈頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯繫公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國機關：指中國，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。

第二條?釋義

（1）本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

（b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日；

（c）日即指公曆日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確説明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協議所做的不時修改或補充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閲讀之用。

第三章?合資公司各方

第三條?合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證

每一方向另一方聲明並保證：

（1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經營其業務；

（2）該方具有全部權力和授權簽署本合同，並履行本合同項下的義務；且

（3）該方為獲准簽署本合同採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

第四章?合營公司的成立

第五條?合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

______________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

______________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條?遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條?組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第九條?成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條?合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條?生產規模

合營公司在最初_________年裏的生產規模預計達到_________元人民幣。

第六章?投資總額與註冊資本

第十二條?投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬（usd_________）美元，佔合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認繳_________萬（usd_________）美元，佔合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公佈的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。

14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清；

14.3?各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

（1）由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照；

（2）作為本合同附件二的_____許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

第十五條?出資證明和註冊資本的變更

15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2?在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據適用法律並依據本合同第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條?額外融資

16.1?合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

第十七條?股權的轉讓

17.1?只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務（下稱質押）。

17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。

（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規定的購買價格和（ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6?聯繫公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協議，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。

17.9?如果一方依適用法律被宣佈破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

第七章?合作各方的責任

第十八條?合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地説是每一方的義務：

18.1?甲方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係；

（3）盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用；

（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；

（5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；

（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本着符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。

（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和税收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和（iii）本合同規定的、或本合同簽署後的合營公司運營必需的其他事宜；

（b）若發生任何中國機構頒佈或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

（13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2?乙方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用；

（5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；

（6）要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、設備和知識產權使用許可；

（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

（8）要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人；

（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；

（10）在任何情況下都盡力本着符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章?營銷、投標和技術轉讓

第十九條?項目

19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客户名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?營銷

合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客户促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批准。

第二十一條?投標

21.1?管理委員會應當決定是否對任何低於_________（_________）萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2?對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附件5b。

21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條?不競爭

22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合夥人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協議。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊説活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊説以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。

22.3?各方另同意，在區域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條?技術轉讓

23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2?乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列於附件三技術許可協議之中。

23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5?乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6?合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程序和產品規範。

23.7?甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附件三技術許可協議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的註釋、圖紙、説明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴並在與分包商和/或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯繫公司或合作伙伴承諾不營銷或製造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章?設備、原材料採購、合同及其他

第二十四條?設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條?公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章?董事會

第二十六條?董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長鬚在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條?董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定

30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批准每一位項目經理的報告；

（2）批准每個年度財務報表；

（3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出；

（4）通過合營公司的重要規章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外；

（10）經營附件四中財務管理制度所述的收款帳户；

（11）批准任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2?儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司註冊資本的任何增加或減少；

（4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整；

（5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立；

（6）合營公司資產的抵押。

第三十一條?董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條?僵局

32.1?如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知（提前終止）。

第三十三條?董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條?董事會的召集

由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

第三十五條?董事會會議通知

35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認（須有回執）。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條（法定人數和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）註明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確並詳細列明會議議事日程；並（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條 

中外合資經營企業合同參考格式 篇5

目錄

1)總　則

2)經營目的和業務範圍

3)出　資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)税務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經營××合同

××××、××××(以下簡稱甲方)和××、××、××(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章　總則

第一條　本合同雙方如下：

甲方：

××××(以下簡稱甲1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡稱甲2方)

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××(以下簡稱乙1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡稱乙2方)

法定地址：××××

法定代表：××××

××××(以下簡稱乙3方)

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條　甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為××××，英文名稱為××××(以下稱“合資公司”)。

法定地址：××

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用户提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用户的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用户的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為××元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：×%　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×%　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×%　××元

乙2方：×%　××元

乙3方：×%　××元

3.在合資公司領到營業執照後××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳户。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用户和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在××及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用户和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用户進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2.董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　税務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納税金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、税務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳户。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳户。

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閲覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的税法規定的納税後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，×方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國税法的規定納税後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國税法的規定納税後，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散後，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額　%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　合同的文字、生效及其他

第四十五條　本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本合同於××××年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國××簽字。

中方簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　外方簽名：

中外合資經營企業合同參考格式 篇6

目錄

1.總則

2.合營各方

3.成立合資經營公司

4.生產經營目的、範圍和規模

5.投資總額和註冊資本

6.合營各方責任

7.技術合作

8.場地使用

9.產品銷售

10.設備、輔料、包裝材料的購置

11.原料藥的供應

12.工廠設施的設計準備和建築

13.董事會

14.管理機構

15.勞動管理

16.工會

17.税收

18.財務會計制度

19.外匯

20.利潤分配

21.保險

22.保密

23.期限、解散、清算

24.違約和不可抗力

25.適用法律和爭議的解決

26.合同文本與文字

27.合同生效及其他事項

附件：技術轉讓協議

第一章　總則

第1.01條　_________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第2.01條　本合同的各方為：

甲方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

乙方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

第三章　成立合資經營公司

第3.01條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條　合營公司名稱是：_________(以下簡稱合營公司);英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________

第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衞生組織規定的藥品生產管理規範(“GMP”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衞生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

1.A類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2.B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3.C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

4.D類：董事會可於將來決定D類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_________至_________片/粒。根據市場情況，今後再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片/粒。

第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條　合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　合營公司投資總額為相當於_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條　合營公司註冊資本為_________美元。

甲方出資額佔註冊資本的_________%。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元。現金出資為相當於_________美元的人民幣。

乙方出資額佔註冊資本的_________%。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元。現金出資為相當於_________美元的_________幣。

第5.03條　合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。

乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5.05條　雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳户和外幣帳户。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兑換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兑換率。出資後外匯兑換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公佈的年度貸款的利率高_________%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章　合營各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客户代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附於本合同後的“合營公司和合營各方的税務待遇的申請書”中提出的税務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理合營公司委託甲方的其他事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條2-5項規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理合營公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“GMP”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方准予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，按該單項產品的淨銷售額的_________%向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，_________年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批准所開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“GMP”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在合營公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的該D產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條　合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_________元左右。

第8.03條　合營公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客户的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客户的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條　計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由合營公司開發的D類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“GMP”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為A類產品的生產和合營公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兑換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關税和税款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“GMP”和_________方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由於設計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費(飛機票最多應不超過_________人次)，應根據第5.04條作為_________方對合營公司的註冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多_________人次)。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

第12.02條　本合同批准日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助_________方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同(“建築合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在_________碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝並在_________方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條　董事會會議應每年舉行_________次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(1)合營公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兑換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(2)合營公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條　合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_________地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於_________年。

如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　税收

第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得税法》及中國其他有關法律、規定繳納税款。

第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得税法》及有關法律繳納個人所得税。

第17.03條　本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關於税務待遇的申請書”提交給中國税務部門以爭取早日取得有關税務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條　合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條　合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。

第18.05條　合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳户，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳户。

第18.07條　合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條　合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.01條　合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

1.通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

2.在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(1)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(2)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(3)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

4.根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用户銷售其產品，替代進口，收取外匯。

5.在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開户或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳户。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳户中支出。

第19.04條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第20.01條　合營公司將從其税後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為税後利潤的_________%。

第20.02條　每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

董事會將決定是否將提取三項基金後的税後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。

第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳户，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第20.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條　合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條　合營公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2-12各項可能發生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。

3.第17.03條中所述的税務待遇申請書未獲税務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的_________%或_________%以上。

6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

12.合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

本條或12.項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條　任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條　在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_________語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

第二十六章　合同文本與文字

第26.01條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　合同生效及其他事項

第27.01條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條　本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條　在生效後若_________政府頒佈較本合同條款更為有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關税務、關税或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效後，若_________政府頒發有關税務、關税、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條　一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

通知應送至各方的下列地址：

甲方：_________

電傳：_________

電報：_________

收信人：_________

乙方：_________

電傳：_________

電報：_________

收信人：_________

甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

中外合資經營企業合同參考格式 篇7

設立中外合資經營企業合同（金融2）

目錄　　1）總　則　　2）經營目的和業務範圍　　3）出　資　　4）合資各方的責任和義務　　5）董事及董事會　　6）經營管理機構　　7）勞動管理　　8）税務、財務、會計、審計　　9）利潤分配　　10）合資期限、解散及清算　　11）違約責任和爭議的解決　　12）合同的文字、生效及其他　　　　　　　　　　　　　　　合資經營合同　　、（以下簡稱甲方）和、（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。　　

第一章　總則　　

第一條　本合同雙方如下：　　甲方：　　（以下簡稱甲1方）　　法定地址：　　法定代表：215;　　（以下簡稱甲2方）　　法定地址：　　法定代表：215;　　乙方：　　（以下簡稱乙1方）　　法定地址：　　法定代表：215;　　（以下簡稱乙2方）　　法定地址：　　法定代表：　　（以下簡稱乙3方）　　法定地址：　　法定代表：215;　　

第二條　甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。　　

第三條　合資企業的名稱為，英文名稱為（以下稱“合資公司”）。　　法定地址：　　

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。　　

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。　　

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。　　

第二章　經營目的和業務範圍　　

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用户提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用户的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。　　

第八條　合資公司的業務範圍如下：　　1.根據中華人民共和國國內、外用户的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。　　2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。　　3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。　　

第三章　出資　　

第九條　　1.合資公司的投資總額和註冊資本均為元。甲、乙雙方的出資比例各為215;％，出資金額各為元。　　2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：　　甲1方：215;％　元，其中元以與其等值的人民幣支付。　　甲2方：215;％　元，其中元以與其等值的人民幣支付。　　乙1方：215;％　元　　乙2方：215;％　元　　乙3方：215;％　元　　3.在合資公司領到營業執照後個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國帳户。　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。　　5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。　　6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。　　7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為

第三者對合資公司擁有債權的目的物。　　

第十條　　1.合資公司註冊資本的.增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向

第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。　　3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。　　

第四章　合資各方的責任和義務　　

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：　　1.甲方的責任　　（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。　　（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。　　（3）介紹和推薦租賃用户和項目。　　（4）提供國內金融和租賃市場信息。　　（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。　　（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。　　（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。　　（8）協助籌措外匯及人民幣資金。　　2.乙方的責任　　（1）利用在及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用户和項目。　　（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。　　（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。　　（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。　　（5）協助對國外用户進行資信調查。　　（6）在合資公司所在地或對公司職員進行業務培訓。　　（7）協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。　　（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。　　

第五章　董事及董事會　　

第十二條　董事的派出　　1.合資公司的董事共215;名，其中甲方派出215;名，乙方派出215;123下一頁《設立中外合資經營企業合同（金融2）》出自：B名。　　2.董事的任期為215;年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。　　

第十三條　董事的職責　　1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。　　2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。　　

第十四條　董事長、副董事長　　1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。　　2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。　　3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。　　4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。　　

第十五條　董事會的召集　　1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。　　2.董事會原則上________年一次。一般在合資公司的營業年度終止後215;個月內，在合資公司總部所在地召開。　　3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。　　4.董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。　　5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。　　6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。　　

第十六條　董事會的職責　　1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。　　2.董事會職責如下：　　（1）修改合資公司章程。　　（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。　　（3）決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。　　（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。　　（5）決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。　　（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。　　（7）批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。　　（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。　　（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。　　（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。　　（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。　　（12）審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。　　（13）審查、批准董事提出的議案。　　（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。　　（15）決定其他重要事項。　　3.關於上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。　　

第六章　經營管理機構　　

第十七條　總經理、副總經理　　1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為215;年，可以連任。

第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。

第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。　　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。　　2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：　　（1）在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。　　（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。　　（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。　　（4）決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。　　3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。　　4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。　　

第十八條　經營委員會　　1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。　　2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。　　

第十九條　經營委員會的職責為　　1.擬定上報董事會會議討論的議案。　　2.批准超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。　　3.批准超過總經理權限的資金籌措。　　4.國內業務代理機構的設立和撤銷。　　5.執行董事會會議決定事項。　　6.合資公司規則、制度的具體制定。　　7.任免部門經理以下的管理人員。　　8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。　　9.決定職工的培訓計劃。　　10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。　　上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。　　

第七章　勞動管理　　

第二十條　合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。　　

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。　　

第八章　税務、財務、會計、審計　　

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納税金。　　

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、税務機關備案。　　

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。上一頁123下一頁《設立中外合資經營企業合同（金融2）(第2頁)》出自：B　　

第二十五條　合資公司以215;幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。　　

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從____月____日起到____月三十____日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。　　

第二十七條　合資公司在中國開設人民幣及外匯帳户。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳户。　　

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。　　

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。　　

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閲覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。　　

第九章　利潤分配　　

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。　　

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。　　

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的税法規定的納税後，可向國外匯出。　　

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。　　

第十章　合資期限、解散及清算　　

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起年。　　如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿215;年之前，向對外經濟貿易部提出申請。　　

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：　　1.合資公司合資期限屆滿。　　2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。　　3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。　　4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。　　5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。　　

第三十七條　　1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。　　2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。　　清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。　　3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。　　

第三十八條　　1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。　　2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。　　3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，215;方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。　　4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國税法的規定納税後，根據合資各方的出資比例進行分配。　　5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國税法的規定納税後，可以向國外匯出。　　

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。　　

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。　　

第四十一條　合資公司解散後，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。　　

第十一章　違約責任和爭議的解決　　

第四十二條　　1.任何一方未按本合同

第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從

第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額　％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額215;％的罰金外，其他合資方有權按本合同

第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。　　2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。　　

第四十三條b;　　1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。　　2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協會進行仲裁。　　仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗承擔。　　3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。　　4.仲裁時使用語言為英語。　　

第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。　　

第十二章　合同的文字、生效及其他　　

第四十五條　本合同用中文和215;文書寫成，兩種文本具有同等效力。　　

第四十六條　　1.本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。　　2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。　　3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。　　

第四十七條　向合資各方發送文件的地址，以本合同

第一條所記載的各方的法定地址為準。　　

第四十八條　本合同於年215;月215;日，由合資各方的授權代表，在中國簽字。　　中方簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　外方簽名：上一頁123《設立中外合資經營企業合同（金融2）(第3頁)》出自：B

中外合資經營企業合同參考格式 篇8

投保單位名稱：_____聯繫人：_____

銀行賬號：_____投保單位址：_____電話：_____

投保單位正式職工人數：_____人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》

第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額￥×30%=￥)

合同單位 中方：__________ (投保單位蓋章)主管：__________

外方：__________

合同期：__________

投保單位性質：合資、合作、外資、其他(以√表示)

保險憑證號碼：__________起保日期：__________

主管：__________複核：__________經辦：__________簽單：__________簽單日期： __________

備註：__________

説明

1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生效。

3.粗線框中內容由保險公司填寫。2.中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

投保單位名稱：__________

交費標準：實得工資總額的%，投保時職工人數：__________人

起保日期：_____年_____月_____日

投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審核符合規定，本公司同意承保。特製發本單為憑。

(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

簽證公司蓋章：__________經(副)理：__________

主管：__________複核：__________

經辦：__________簽證日期：__________

中外合資經營企業合同參考格式 篇9

設立中外計算機（硬件）產品合資經營企業合同

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）貸款和租賃

（4）資本轉讓

（5）董事會

（6）經理部門

（7）主要業務活動

（8）技術轉讓

（9）產品銷售

（10）零部件、元器件、配套外部設備的採購

（11）技術培訓

（12）工廠籌建工作

（13）外匯管理及平衡

（14）利潤

（15）財務和審計

（16）税收優惠

（17）保險

（18）職工僱傭、解僱及辭職

（19）職工工資標準和獎懲

（20）雙方的責任

（21）審批及註冊

（22）合營期限

（23）不可抗力

（24）保密

（25）爭端

（26）文本和通知

（27）合同的生效

（28）附則

附件：技術轉讓及商標許可證合同。

第一章　總則

1.1合同雙方

本合同以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙　方：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

職　稱：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

甲　方：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

職　稱：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：

中文名稱：＿＿＿＿＿

英文名稱：＿＿＿＿＿

（以下合資公司簡稱為“公司”）

地　址：＿＿＿＿＿

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的範圍和目的

公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將採用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗後，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以後生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章　資本

2.1資本及投資比例

公司註冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方註冊資本的構成

＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。

技術出資作價相當於：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元

投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳户內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。

第三章　貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章　資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓於＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更註冊

合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章　董事會

5.1董事會的組成

自本合同批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章　經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由＿＿＿＿＿方人員擔任，副總經理由＿＿＿＿＿方人員擔任。

在公司初期階段，＿＿＿＿＿方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養＿＿＿＿＿的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章　主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向＿＿＿＿＿方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

＿＿＿＿＿方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在開業頭＿＿＿＿＿年，執行經董事會決定的《生產綱領》，並將根據實際情況，本着公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營範圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備並出口公司的各項產品。

第八章　技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8.2＿＿＿＿＿方的服務：在開始的＿＿＿＿＿個月裏，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費裏。＿＿＿個月後，公司將每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的費用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服務包括以下內容：

（1）一名全日制總經理的工資；

（2）一名全日制工程師的工資；

（3）一名全日制管理人員的工資；

（4）進出口許可證服務；

（5）質量保證服務（＿＿＿＿＿個人月）；

（6）產品的全部工程改變和更新；

（7）所有現行操作系統的更新和培訓；

（8）全部現行實用軟件更新和培訓；

8.3附加技術；

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後，公司可以從＿＿＿＿＿方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。＿＿＿＿＿方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到＿＿＿＿＿方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用＿＿＿＿＿的商標和標誌，公司不可以在損壞＿＿＿＿＿名譽的情況下，使用＿＿＿＿＿的名稱或商標，＿＿＿＿＿的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章　產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委託中國有關機構進行。初期＿＿＿＿＿年階段＿＿＿＿＿方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方應在第＿＿＿＿＿年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的＿＿＿＿＿％。外銷產品的價格可按照＿＿＿＿＿方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。

第十章　零部件、元器件、配套外部設備的採購

10.1採購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應儘可能在中國購買，對於在合營期間中國暫時不能供應的部份，＿＿＿＿＿方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照＿＿＿＿＿方標準在國際市場上直接採購。

10.2提高國內元器件自給能力

＿＿＿＿＿方將盡其所能，通過公司協助＿＿＿＿＿的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本設備，使＿＿＿＿＿能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章　技術培訓

11.1＿＿＿＿＿方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去＿＿＿＿＿參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到＿＿＿＿＿國標標準後，在必要時＿＿＿＿＿方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到＿＿＿＿＿方培訓。公司應向＿＿＿＿＿方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章　工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向＿＿＿＿＿廠租賃＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿廠和＿＿＿＿＿廠的廠房作為合資公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方將根據＿＿＿＿＿方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章　外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

（1）公司開業後的第＿＿＿＿＿年返銷一定數量的產品；

（2）建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；

（3）成立軟件開發中心，出口軟件；

（4）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

（5）開展技術服務以賺取外匯；

（6）為在中國的外國用户提供應用軟件服務。

13.1.2為了增加公司的外匯收入，經＿＿＿＿＿政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。

（1）在中國國內以外匯形式出售公司產品；

（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

（3）在中國境內處理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿幣支付。這些付款包括工資、税收、關税、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章　利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得税法》規定繳納所得税後，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對＿＿＿＿＿方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關税法規定和扣除税款後，由公司按時匯入＿＿＿＿＿方指定的開户銀行。＿＿＿＿＿方表示公司開業的頭＿＿＿＿＿年裏，不匯出分配的利潤，＿＿＿＿＿年後＿＿＿＿＿方將匯出累積利潤的＿＿＿＿＿％，以後每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。

第十五章　財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經營企業所得税法）的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通＿＿＿＿＿國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。採用人民幣為單位，折成美元作為附註。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兑現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告（包括整年度內經審查損益表和資金平衡表），並附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開户銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳户和人民幣帳號，並接受中國國家外匯管理總局＿＿＿＿＿分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度採用的日曆年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章　税收優惠

16.1税收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受＿＿＿＿＿年所得税的完全免税，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的減税，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免税優惠。

公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免税待遇，所有進口零部件的關税將按照中國當時制訂的進口關税標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關税收。

第十七章　保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章　職工僱傭、解僱及辭職

18.1僱傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的僱用合同，這些合同可以規定長達＿＿＿＿＿天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。僱用合同通常為＿＿＿＿＿年期限，雙方同意可以續約，對於一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培訓的技術和管理人員，僱用合同期限一般都會超過＿＿＿＿＿年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂後報＿＿＿＿＿年勞動局備案。

＿＿＿＿＿方也可向合資公司推薦僱員。

18.2解僱

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解僱部分職工，被解僱的中國籍職工由＿＿＿＿＿市勞動局或＿＿＿＿＿方另行調配，＿＿＿＿＿方推薦的受僱人員由＿＿＿＿＿方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

第十九章　職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個僱員發放獎金，鼓勵貢獻較大的僱員。

19.2高級職員工資

（1）公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

（2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣，可以向國家外匯管理局＿＿＿＿＿市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳户中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。

第二十章　雙方的責任

20.1＿＿＿＿＿方的責任

＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：

（1）向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

（2）確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合＿＿＿＿＿方標準的高質量產品。

（3）＿＿＿＿＿年後與＿＿＿＿＿方和公司一起制定創造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

（4）以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

（5）建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

（6）幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟件出口的市場。

（7）幫助為公司業務而去＿＿＿＿＿國的僱員安排旅行或住宿。

20.2＿＿＿＿＿方的責任

＿＿＿＿＿方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：

（1）確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用户電報服務。

（2）確保公司內有適當數量的各級合格僱員，不隨意調換受過公司培訓的僱員，使公司的利潤受到損害。

（3）以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

（4）安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

（5）協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批准許可證，以開展公司的業務和擴展業務。

（6）幫助在中國境內為公司工作的＿＿＿＿＿方的僱員辦理多次簽證，並安排適宜的住宿。

（7）＿＿＿＿＿方的僱員在中國為公司工作時，由於在為公司工作中出現的行動或＿＿＿＿＿而被扣留時，＿＿＿＿＿方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

（8）解決前＿＿＿＿＿年的生產所需外匯。

第二十一章　審批及註冊

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經投資雙方簽字後，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程序向政府申請批准。本合同及其他協議自批准之日起生效。

21.2註冊

投資人接到上述批准後，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司註冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章　合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營＿＿＿＿＿期限為＿＿＿＿＿年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的＿＿＿＿＿天前提出終止，還可以自動延長＿＿＿＿＿年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

（1）公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

（2）當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。

（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

（4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。

22.3結業

合同期滿或提前終止時，一切結業程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章　不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那麼一旦這些因素排除後，雙方必須儘可能快地恢復履行義務。

第二十四章　保密

24.1保密

在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內＿＿＿＿＿方所提供的技術和技術知識也要保密，未經＿＿＿＿＿方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料＿＿＿＿＿方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用户。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批准不得讓人蔘觀。

第二十五章　爭端

25.1由於對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應儘可能通過友好協商解決，如協商不成，將由＿＿＿＿＿一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章　文本和通知

26.1文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章　合同的生效

27.1生效日期

本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上簽字後，報請政府批准，自批准日期起生效。

27.2修改

今後合資合同其他重要協議書等文件若需要修改，應根據規定要報送政府批准。

第二十八章　附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附件：

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（簡稱公司）於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同簽署。

鑑於＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿從事設計、製造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。＿＿＿＿＿授權＿＿＿＿＿方簽訂本合同。

鑑於公司希望從＿＿＿＿＿方獲得製造的專有技術及祕密資料，並以此作為＿＿＿＿＿方出資的一部分。

鑑於＿＿＿＿＿方在中華人民共和國註冊或成為在申請註冊的商標的擁有者，並已向＿＿＿＿＿轉讓。

鑑於＿＿＿＿＿方A同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。

為此，基於本合同內雙方的承諾和協議，＿＿＿＿＿方和公司訂立以下條款，並具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義　為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指＿＿＿＿＿的專利，專有技術，版權，以及與設計規範，製造、使用和銷售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規範和附件A所述的類似的有關特性和祕密專有技術有關的祕密的和專有的資料。還包括＿＿＿＿＿生產＿＿＿＿＿型策電腦的方法和程序。

“地區”是指中華人民共和國＿＿＿＿＿。

“商標”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明顯的商號標誌和任何其他文字形式。用來表示＿＿＿＿＿和其子公司的產品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品，此項技術轉讓幷包括自本合同日起3個月期間，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型號技術補充和改進，以後的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的書面批准，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用户同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3註冊

在此合同實施後，公司應儘快對技術進行註冊並採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2.4出資

根據上述第2.1節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值＿＿＿＿＿元並在公司組織記錄中書明該項技術系＿＿＿＿＿方對公司的出資。

3.商標許可

3.1＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區所有產品均使用批准的商標，但產品應是按＿＿＿＿＿方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。

3.2公司保證嚴格按照＿＿＿＿＿方陸續提供的標準，技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定，＿＿＿＿＿方就有權立即終止本許可合同，並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3.3公司允許＿＿＿＿＿方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。

3.4公司同意根據＿＿＿＿＿方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5雙方互相理解並同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商標的權利，並允許“地區”內其他用户使用這些商標。

3.6公司未經＿＿＿＿＿方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

3.7由於本合同所授予的權力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成費，該費用為：

（1）在“地區”內銷售的產品－－不付費；

（2）在“地區”外銷售的產品－－支付＿＿＿＿＿％的國際與公司轉讓價格提成費，按日曆季度計算

3.8在商標許可有效期為＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外，公司無權佔有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1總則

本合同有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

中外合資經營企業合同參考格式 篇10

××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

1.本合同的各方為：

××××、××××為一方(以下簡稱甲方)，由××××代表甲方對本合同負責。

××××、××××、××××為一方(以下簡稱乙方)，由××××代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：××××(以下簡稱“合營企業”)

中文：××××

英文：××××

地址：××××

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於××%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為××美元。註冊資本總額為××美元，其中甲方佔資本額的××%，乙方佔資本額的××%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

1.機器設備，價值約××美元;

2.廠房，價值約××美元;

3.現金，相當於××美元的人民幣現金。

乙方：××美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本合同應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長　　×%

副董事長各　×%

董事各　　×%

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與××××簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》規定繳納所得税後，按下列百分比提取：儲備基金××%;企業發展基金××%;職工獎勵及福利基金××%。

繳税與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 ( 勵志天下 )

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閲合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行××分行分別開立外匯帳户和人民幣帳户，並接受開户銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　税務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項税金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》規定繳納個人所得税。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衞生管理部門申請許可證。

×方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

(6)負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業合同參考格式 篇11

前 言

(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在 。

(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在 。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

XX公司是指甲乙雙方合資經營的 公司。

1. 專有技術(Know-How)是指 方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備説明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和 方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3 專利(P___tent)是指 方從其關聯公司得到的，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1. 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5 工業鍋爐是指壓力小於 公斤/平方釐米，容量小於 噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等於 MW，用於發電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1. 籌備期是指成立日期後，不超過 個月這一段時間。

1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.1 合同是指本合同及其附件。

1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.1 主管部門是指 。

第二條 公司名稱、法定地址

.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。

. 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

. 當公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產擁有者時， 方同意在公司完成最後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有" "或類似字樣。 XX公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或 方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條 宗旨、經營範圍

3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

公司的經營範圍如下：

設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

裝配、維修、保養和調試上述產品;

進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：

初期目標：

________年前公司達到年生產 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時工業鍋爐的能力。 ________年前公司達到年生產能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以 千瓦電站鍋爐為主。

發展目標：

________年以後根據市場需要，公司將把 千瓦電站鍋爐和超臨界參數 鍋爐作為發展目標。

第四條 註冊資本和投資

.1 公司 ________年投資總額為 美元，註冊資本為 美元，甲方繳百分之 ，為 美元，乙方認繳百分之 ，為 美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的 個月內，甲方應以價值 美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以 美元現金和價值 美元的技術做為其投資。

② ________年，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計認繳股本 美元。

③ ________年，甲乙雙方各繳 美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本 美元。

④ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本 美元。

⑤ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本 美元。

對於上述.1①、②、③等項中提到的 現金投資，董事會有權決定接受 方用公司所需要的先進機器設備來代替 方的現金投資。

. 甲乙雙方出資方式分別為：______ 方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。 方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

. 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個和一箇中國註冊的會計事務所承擔。承擔的上述稽核費用由 方負擔。中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由 方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

公司名稱;

公司成立年、月、日;

出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

出資年、月、日

出資證明書籤發年、月、日。

.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

.6 由於特殊情況， 方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給 方的一家關聯公司時，如果符合下列條款， 方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置;

當任何一方(以下簡稱"處置方")希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方 個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在 個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准。得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

. 公司開業日期起的第 ________年至第 ________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣 元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在 ________年之後，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

5.1 公司年淨利潤為公司毛按中華人民共和國税法規定繳納企業所得税後的利潤。

5. 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的 %。

5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭 個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5. 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權利、債務和責任

6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6. 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時 方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持; 方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到 方的水平;在本合同期間 方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照 國出口管理法律和條例在 國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6. 在本合同期間， 方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵税款(包括進出口關税，工商統一税的減徵或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用户。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。

第七條 董事會

7.1 董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為 ________年，經委派方繼續委派可以連任。

7. 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3 董事會職權如下：

修訂公司章程;

延長公司期限，終止或解散公司;

決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃;

批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，並決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;

(9)批准總經理的年度報告;

()通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;

(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;

(1)按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批准經營計劃;

(1)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作;

(16)聘請中國註冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數;

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(XX0)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產;

(XX1)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產;

()審批和其他公司或法律實體的合併或解散;

(XX3)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其他必要的政策;

()有權對公司或代表公司出具擔保;

(XX5)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權;

(XX6)審批開立帳户，撤銷帳户;

(XX7)審批借貸資金。

7. 董事會會議

董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

董事會會議包括臨時會議，至少在會議 天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3、(11)、(15)、(19)和(XX0)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之 同意。

董事會會議應用中文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

()如果全體董事在會議前或會議後簽署"免予通知書"則召開董事會會議，可以免予通知。該"免予通知書"應歸入會議記錄檔案內。

第八條 經營管理機構

XX1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

總經理和副總經理職權為：

總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准;

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，併為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

XX公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

總經理、副總經理任期 ________年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關係。

XX5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術投資和技術轉讓

9.1 方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9. 方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件。

9.3 方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9. 方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的技術。

公司將就 方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和 方的關聯公司 公司的計算機聯機。

第十條 生產計劃、購買和銷售

.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指 方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第 ________年生產 鍋爐，而後生產 鍋爐。

公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

.3 公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

. 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按 給其他類似合營企業的內部優惠價格向 方和 購買材料和配套件。公司從 方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向 方(或其關聯公司)提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或為 方所接受的其他外匯信用證。

公司將在中國國內和國外銷售其產品。 方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從 ________年起，公司產品的出口目標是百分之 ，並在開業後第 ________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

公司將與 簽訂銷售代表協議。

第十一條 銀行帳户和外匯安排

1XX公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照在中國以" "的名義開立人民幣帳户和外幣帳户。

11. 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

XX公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按.5提出相應解決辦法。

11. 公司支付外匯的順序為：

外匯貸款;

公司臨時和長期僱員的工資及費用;

進口物資的價款及費用;

工程設計及其他技術服務費用;

方應得的技術轉讓提成費;

方應分得的紅利;

(7) 方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付。

第十二條 財務、會計、審計、保險

1.1 公司的財務會計按照"中華人民共和國中外合資經營企業會計制度"制定，並報當地財政部門和税務機關備案。公司接受税務機關對公司財務和會計工作的檢查。

XX公司採用用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

1.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

1. 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國XX公司投保。

第十三條 税務

13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種税款。

公司職工按《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減税或免税。特別是公司可按照財政關於對專有技術使用費減徵、免徵所得税的暫行規定申請提成費的減税。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分税或包含在任何税收協定中影響 方利益的那一部分税。

第十四條 公司職工的僱用、解僱及工資、福利

1.1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由 方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

1.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

1. 公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起 個月的這段時間為公司的籌備期。

公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條 工會

16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。

公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

XX公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17.1 公司的合營期限為 ________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17. 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3 經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：

公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

公司發生嚴重虧損無力繼續經營;

雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營;

因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;

雙方一致認為有必要解散;

雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17. 公司宣告解散時，董事會應根據 ________年 ________月 ________日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

公司解散後，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閲。

第十八條 不可抗力

1XX1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

1 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頒佈的任何命令、 和書面指示;或是指 、 、戰爭、 或其他 、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

1XX3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：(___)公司終止有效日期起 ________年之後;(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起 ________年之後。

第二十條 違約責任

XX0.1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於 天的合理期限內採取補救措施。

XX0. 如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

XX0.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據條在違約事件發生後 天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

XX0. 上述XX0.1、XX0.和XX0.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

XX0.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條 爭議的解決

XX1.1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

XX1. 如果雙方在 天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

XX1.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

XX1. 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

XX1.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

XX1.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 合同文件和文字

.1 本合同用中兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

. 本合同的附件為本合同的組成部分。

.3 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和説明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

XX3.1 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

XX3. 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

XX3.3 如果在本合同簽字 天以內，公司尚未獲有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用 文書面作出。上述通知可以用掛號、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以件發送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲 方：______

乙 方：______

附件

會計程序

第一條 會計總則

1.1 此會計程序是 (以下簡稱乙方)和 (以下簡稱甲方)合資經營的 (以下簡稱"公司")的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用 方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒佈的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1. 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程序加以處理。

第二條 資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加 %來計算。

第三條 現金和往來帳户的計算

3.1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公佈的當月第一天的報價為準。

3. 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條 財產盤存的計算

.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條 固定資產的計算

5.1 公司的固定資產應是指設備器材、機牀工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得税法所允許的最小期限為準。

5. 合營企業制定適當的程序以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批准。

第六條 無形資產和其他資產的計算

6.1 技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協議初期較短的時間內或 ________年期限內攤銷完畢。

6. 籌建費用應在 ________年期限內攤銷完畢。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

XX1 合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

X公司將根據税後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過税後淨收入的 %。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

XX3 總經理在財政年度結算後的XX個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查，批准並貫徹執行。

第九條 帳户分類和會計報表

9.1 未經審查的合營企業的會計報表，應於次月XX日前發送管理者和股東手中。

9. 送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按 標準報告提供給乙方。

9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以説明。

中外合資經營企業合同參考格式 篇12

目錄

第一章?總則

第二章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營公司的成立

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第六章?投資總額與註冊資本

第七章?合作各方的責任

第八章?營銷、投標和技術轉讓

第九章?設備、原材料採購、合同及其他

第十章?董事會

第十一章?公司經營管理機構

第十二章?勞動管理

第十三章?税務、財務和審計

第十四章?合營公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責任

第十八章?不可抗力

第十九章?適用法律

第二十章?爭議的解決

第二十一章?語言

第二十二章?其他條款

第一章?總則

中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

第二章?定義和解釋

第一條?定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________

（2）就乙方而言：

（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________；

（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒佈頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯繫公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指

（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和

（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或EUR：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。

第二條?釋義

（1）本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

（b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日；

（c）日即指公曆日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確説明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協議所做的不時修改或補充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閲讀之用。

第三章?合資公司各方

第三條?合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證

每一方向另一方聲明並保證：

（1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經營其業務；

（2）該方具有全部權力和授權簽署本合同，並履行本合同項下的義務；且

（3）該方為獲准簽署本合同採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

第四章?合營公司的成立

第五條?合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

中文名稱為：_____________________________________________________________

__________________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

__________________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條?遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條?組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第九條?成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條?合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條?生產規模

合營公司在最初_________年裏的生產規模預計達到_________元人民幣。

第六章?投資總額與註冊資本

第十二條?投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（USD_________）美元。

第十三條?註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬（USD_________）美元，佔合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認繳_________萬（USD_________）美元，佔合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元（USD_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人XX銀行公佈的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（USD_________）的現金出資。

14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清；

14.3?各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

（1）由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照；

（2）作為本合同附件二的_____許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

（i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或

（ii）在取決於審批和登記機構批准的情況下，將該條件的最後期限延長另外三（3）個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方

（i）向合營公司的註冊資本出資，或

（ii）向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定（提前終止）。

第十五條?出資證明和註冊資本的變更

15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2?在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據適用法律並依據本合同第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條?額外融資

16.1?合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（USD_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_______（_______％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

第十七條?股權的轉讓

17.1?只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務（下稱質押）。

17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方

（i）其同意所提議的轉讓，或

（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。

（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：

（i）轉讓通知中規定的購買價格和

（ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和

（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6?聯繫公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在

（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協議，且

（ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。

17.9?如果一方依適用法律被宣佈破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

第七章?合作各方的責任

第十八條?合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地説是每一方的義務：

18.1?甲方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係；

（3）盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用；

（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；

（5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；

（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本着符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協助合營公司在主管建設的中國機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。

（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國機關辦理以下方面的有關申請：

（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和税收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；

（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和

（iii）本合同規定的、或本合同簽署後的合營公司運營必需的其他事宜；

（b）若發生任何中國機構頒佈或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

（13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2?乙方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用；

（5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；

（6）要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、設備和知識產權使用許可；

（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

（8）要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人；

（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；

（10）在任何情況下都盡力本着符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章?營銷、投標和技術轉讓

第十九條?項目

19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客户名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?營銷

合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客户促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批准。

第二十一條?投標

21.1?管理委員會應當決定是否對任何低於_________（______）萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________（______）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2?對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5A中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附件5B。

21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條?不競爭

22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合夥人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協議。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊説活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊説以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

22.3?各方另同意，在區域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條?技術轉讓

23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2?乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列於附件三技術許可協議之中。

23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5?乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6?合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程序和產品規範。

23.7?甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附件三技術許可協議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的註釋、圖紙、説明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴並在與分包商和/或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯繫公司或合作伙伴承諾不營銷或製造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章?設備、原材料採購、合同及其他

第二十四條?設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條?公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章?董事會

第二十六條?董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長鬚在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條?董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定

30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批准每一位項目經理的報告；

（2）批准每個年度財務報表；

（3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出；

（4）通過合營公司的重要規章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外；

（10）經營附件四中財務管理制度所述的收款帳户；

（11）批准任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2?儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司註冊資本的任何增加或減少；

（4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整；

（5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立；

中外合資經營企業合同參考格式 篇13

中國術進口總公司和　　　 國　　 　 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國共同投資，聯合經營　　 　公司.

第一章　　合營公司的組成

1.1　合營各方為：

中國術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國　　　 註冊登記，其法定地址在中國　　　省　　　市　　　　　　街　　　號;法定代表：姓名　　　 職務　　　 國籍　　　 .　　　　國　 　　　 公司(以下簡稱乙方)在　　　　國　　　　 地登記註冊，其法定地址在　　　　國　　　　 地;法定代表：姓名　　　 職務　　　 國籍　　　 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方).

1.2　合營公司的中文名稱為：　　　　 外文名稱為：　　　　 合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1.3　合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章　營業範圍與服務內容

2.1　營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2.2　服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客户提供下列各類服務：

2.2.1 工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2.2.2 初步可行性分析

2.2.3 可行性研究

2.2.4 項目評價

2.2.5 選擇土建施工部門

2.2.6 土建工程的施工監督

2.2.7 培訓技術人員，管理人員

2.2.8 技術轉讓

2.2.9 董事會批准的其它服務項目

(注：可根據具體情況訂立)

2.3　合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目.

第三章　投資總額及資本轉讓

3.1　合營公司的註冊資本為　　　　 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.佔註冊資本　　　 %，乙方出資 元.佔註冊資本　　　 %

3.2　甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金 元，專有技術使用費 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備 元.專有技術使用費 元

其他 元.共 元.

3.3　合營各方在合營公司獲得營業執照後 天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國税法納税完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章　合營期限，終止合同及財產清算

5.1　合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為 年，合營期滿合營合同自行終止.

5.2　如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限.

5.3　合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配.

第六章　合營各方的義務

6.1　甲方責任：

6.1.1 按照3.3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6.1.2 協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6.1.3 按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.

6.1.4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6.1.5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.

6.1.6 負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6.2　乙方責任

6.2.1 按照3.33條的規定提供應分攤的資本.

6.2.2 按照11.1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).

6.2.3 按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6.2.4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6.2.5 按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.

6.2.6 辦理合營公司委託的其它事宜.

6.3　免責範圍：

合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 　名;董事長由甲方委派;設副董事長 名.由 方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由 方推薦.副總經理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經理任期為 年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和税務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.

9.2　合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第一章　勞動管理

10.1　合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後.即報當地勞動管理部門備案.

10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章　技術和服務的提供

11.1　合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.

11.2　合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為 年.協議期滿後.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章　納　　税

12.1　合營公司按照中華人民共和國有關税法規定交納各種税金.

12.2　合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得税法》交納各種税金.

第十三章　保　　險

13.1　合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下......

14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;......

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.

15.1.1　不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15.2　一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章　爭議的解決

16.1　合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.

16.2　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

第十七章　適用法律

17.1　本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章　合同的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.

合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.

18.2.4　發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;

18.2.5　合同約定的解除合同的條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的合同即告解除.

18.3.1　仲裁機構裁決或法院判決終止合同;

18.3.2　雙方商定同意解除合同.

18.1　在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

第十九章　合同生效及其它

19.1　按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2　本合同經雙方法定代表簽字後，須經 批准方能生效.

19.3　本合同於 年 月 日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

中國術進口總公司　　　　　　　　　　　　 國 公司

代表簽字： 　　　　　　　 代表簽字：

甲方見證人： (簽字)　 　 乙方見證人： (簽字)

年 月 日