中外合資經營企業合同參考格式（精選19篇）

中外合資經營企業合同參考格式 篇1

第一章 總 則

第一條 中國 公司和 國 公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合 營 各 方 

第二條 本合同的中方為：中國 公司(以下簡稱甲方)，在中國 地登記註冊，其法定地址在中國 市 區 街 號。

甲方的法定代表：姓名 職務 國籍 。

第三條 本合同的外方為： 國 公司(以下簡稱乙方)，在 國 地登記註冊，其法定地址在 。

乙方的法定代表：姓名 職務 國籍 。(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁方。)

第三章 成立合資經營公司 

第四條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，甲、乙雙方同意依據本合同條款在中國境內建立合資經營 有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第五條 合營公司的名稱為 有限責任公司。外文名稱為 。合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第六條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第七條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模 

第八條 甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫。)

第九條 合營公司生產經濟範圍是： 生產 產品;對銷售後的產品進行維修服務;研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫。)

第十條 合營公司生產規模如下：

1合營公司投產後的生產能力為 。

2隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產 ，產品品種將發展 。(注：要根據具體情況寫。)

第五章 投資總額與註冊資本 

第十一條 合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)。

第十二條 甲、乙方的出資額共為人民幣 元，以此為合營公司的註冊資本。其中：甲方 元，佔 %;乙方 元，佔 %。

第十三條 甲、乙方將以下列作為出資：?

甲方：現金 元

機械設備 (詳細清單)，價值 元;

廠房 (具體間數或畝數)，價值 元;

土地使用權 ;

工業產權 ;

其他 ;

共 元。

乙方：現金 元;

機械設備 (詳細清單)，價值 元;

工業產權 元;

其他 元;共 元。(注：以實物、工業產權作為出資時，甲乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

第十四條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數額如下： 。(注：根據具體情況寫。)

第十五條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任 

第十六條 甲方應完成以下各項事宜：

1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

3組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

4按第十二條規定提供現金、機械設備、廠房;

5協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

6協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通信設施等;

7協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

8協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

9協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

10負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第十七條 乙方應完成以下各項事宜：

1按第十二條規定提供現金、機械設備、工產權並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

2辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

4培訓合營公司的技術人員和工人

5如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6負責辦理合營公司委託的其他事宜。(注：要根據具體情況寫。)

第七章 技 術 轉 讓

第十八條 甲、乙雙方同意，由合營公司與 方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)

第十九條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

1乙方保證為合營公司提供的 (注：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可行的，是符合合營公司經營目的和要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;?

2乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施;?

4圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6乙方保證在技術轉讓協議規定的限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第二十條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第二十一條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的 %。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第二十二條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為 年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。)

第八章 產品的銷售 

第二十三條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔 %，內銷部分佔 %。(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十四條 產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的佔 %。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔 %。由合營公司委託乙方銷售的佔 %。

第二十五條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十六條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十七條 合營公司的產品使用商標為 。

第九章 董 事 會 ?

第二十八條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。

第三十條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規定)。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第三十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

(注：也可以在蓋章中約定何種情況出現時，董事和董事長的更換，以藉此實現控制權的調整。)?

第十章 經營管理機構 

第三十三條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦;副總經理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。(注：也可約定總經理、副總經理由合營一方委派。)?

第三十四條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。?

第三十五條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備、材料購買 

第三十六條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十七條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，乙方應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設 

第三十八條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由 人組成，其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十九條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第四十條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第四十一條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第四十二條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞 動 管 理

第四十三條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。?

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。?

第十四章 税務、財務、審計 

第四十五條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十六條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十七條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十八條 合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十九條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第五十條 每一營業年度的頭3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合 營 期 限 

第五十一條 合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理 

第五十二條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。?

第十七章 保 險 

第五十三條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除 

第五十四條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。?

第五十五條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。?

第五十六條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視做違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違 約 責 任 

第五十七條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十八條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十九條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不 可 抗 力 

第六十條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時 ，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適 用 法 律 

第六十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決 

第六十二條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。(或者，凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)( 或者，凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行，在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。或在[被訴人國名]，由[被訴人國家的仲裁組織名稱]根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文 字 

第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其他 

第六十五條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……它們均為本合同的組成部分。?

第六十六條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國商務部(或其委託的審批機構批准)，自批准之日起生效。

第六十七條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十八條 本合同於 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國 簽字。

中國 公司 國 公司

代表 (簽字) 代表 (簽字)

姓名： 姓名： 

職銜： 職銜： 

國籍： 國籍： 

中外合資經營企業合同參考格式 篇2

第一章

中國 有限公司(下稱甲方)和 國 有限公司(下稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，經過友好協商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業 有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章

第一條 本合同的各方為：

甲 方： 有限公司

法定地址：

法人代表：

職 務：

國 籍：

乙 方： 有限公司

注 冊 地：

法代表人：

職 務：

國 籍：

第三章 成立合資經營公司

第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營大連 有限公司(以下簡稱公司)。

第三條 公司名稱：大連 有限公司

總 則 合同各方

外文名稱：Dalian Co., Ltd.

公司的法定地址：大連高新技術園區 路 號

第四條 公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規並受其保護。

第五條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章

第六條 公司的宗旨是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 公司的生產經營範圍是：

第八條 年經營規模：年產值 萬元。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 公司的投資總額為 萬美元，註冊資本為 萬美元，投資總額與註冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。

第十條 出資方式

甲方：以相當於 萬美元的人民幣現金出資(按出資當日中國人民銀行公佈的匯率折中價計算)，佔註冊資本的 %。

乙方：以 萬美元現匯出資，佔註冊資本的 %。

第十一條 甲、乙雙方首期出資不低於註冊資本的 20%，並於營業執照簽發之日起3個月內繳清。餘額由投資各方於營業執照簽發之日起2年內分期繳清。 第十二條 合營各方的出資額應由在中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發給合營各方出資證明書。

第十三條 在公司經營期間內，合營各方都不得減少其註冊資本。 經營範圍和規模

第十四條 合營各方認為必要時，經董事會研究決定並報送原審批機關批准，公司可增加註冊資本。

第十五條 合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，並報原審批機關批准。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優先購買權，並享有不低於向第三方轉讓的優惠條件。凡違反上述規定的轉讓均屬無效。

第六章 合營各方的責任

第十六條 甲方應負責完成以下各項事宜：

1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2、按本合同第十一條規定提供出資;

3、協助公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

4、協助公司招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

5、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等; 6、負責辦理公司委託的其它事宜。

第十七條 乙方應負責完成以下各項事宜

1、按本合同第十一條規定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規定負責代理銷售公司產品;

3、辦理公司委託的其它事宜。

第七章

第十八條 公司批准證書籤發之日，為公司董事會成立之日。

第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長由 方委派。

第二十條 董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

董 事 會

第二十一條 董事會是公司的權力機構，決定公司的一切重大事宜。 對於以下事項，只有經過董事會全體成員一致同意後方可作出決議： 1、對公司合同和章程的修改;

2、根據本合同第四十一條的有關規定終止或解散公司;

3、增加合營註冊資本、資產抵押、合營任何一方轉讓其全部或部分股權; 4、公司與其它經濟組織的合併;

第二十二條 董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議，會議記錄歸檔保存。

第二十四條 不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。 與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。

第八章 經營管理機構

第二十五條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦。總經理，副總經理由董事會聘任，任期四年。

第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第二十七條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第九章 產品銷售

第二十八條 公司的產品， %在中國境外市場上銷售， %在中國市場上銷售。

第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司 %產品的外銷任務。

第十章 税務、財務、審計

第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》及其實施細則等有關法規繳納各項税金。

第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。最低不得少於15%。

第三十二條 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據、報表、用中文書寫。

第三十三條 公司應聘請在中國註冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。經事先通知總經理後，合營各方都可自費聘請中外註冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

第三十四條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十一章 外匯平衡

第三十五條 公司應按下列優先次序使用外匯：

1、進口必需的原材料和設備;

2、乙方的利潤分成。

第三十六條 合營各方應共同努力採取以下措施實現公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創匯能力。

2、經中國外匯管理部門批准，公司在向中國境內興辦的外商投資企業銷售產品或提供服務時，以外匯計價和結算。

第十二章 利潤分配

第三十七條 公司在繳納所得税後的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十八條 公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙雙方註冊資本中的比例進行分配。

第三十九條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四十條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會度年度利潤分配。

第十三章 勞動管理

第四十一條 公司將按照中國對外商投資企業勞動管理的有關規定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業安全衞生、勞動紀律及獎懲方案。

第四十二條 公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立僱傭合同。

第四十三條 合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

第十四章 合資期限

第四十四條 公司的期限為 年。自公司營業執照簽發之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。

第十五章 終止和清算

第四十五條 公司出現下列情況之一時終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;

2、由於本合同第十七章規定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其後果造成公司不能正常經營達12個月者。

3、合營一方不履行合同、章程規定的義務，構成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知後90天內不能予以有效補救，致使公司不能繼續經營者;

4、公司連續五年虧損，無力清償到期債務;

5、公司不能達到其主要經營目標又無發展前途;

在本條第2、4、5、款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批准提前終止合作並解除合同。在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批准提前終止合作並解除合同。

第四十六條 公司終止後，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，並報企業主管部門審核。

第四十七條 清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄，按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告，制定清算方案並提請董事會通過後執行。在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第四十八條 清算後的財產根據合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。

第四十九條 公司終止後，合營各方均有權繼續使用公司開發的專利、專有技術和有關技術資料。

第十六章 違約責任

第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規定依期按數繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規定終止合同。如果合營雙方同意繼續經營，違約方應賠償公司的經濟損失。

第五十一條 由於合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未採取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章 不可抗力

第五十二條 由於地震、颱風、水災、戰爭以及其它不能預見，並且對其發生的後果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章 保 險

第五十三條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規定，由於公司董事會會議討論決定。

第十九章 爭議的解決

第五十四條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，應由合營各方通過友好協商解決。如果合營任何一方已經根據本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知後，協商仍不能解決，應將該爭議提交中國國際貿易仲裁機構，根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第五十五條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十章 適用法律

第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 文 字

第五十七條 本合同用中文書寫，並以此文字為準。

第二十二章 合同生效及其它

第五十八條 本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批准，自批准之日起生效。

第五十九條 合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條 本合同於二OO 年 月 日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。

甲方： 有限公司 乙方： 公司

法定代表人: 法定代表人:

簽字：

簽字： 二20xx年 月 日

中外合資經營企業合同參考格式 篇3

_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

公司名稱

第1條　中文名稱：_________________________

第2條　英文名稱：_________________________

經營範圍

第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

本公司的主要業務系代理__________________________

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：_________________

本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

註冊資本

第4條　公司註冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元，實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。

股權分配

第5條　甲方擁有股權佔投資總金額的50%，乙方擁有的股權佔投資總金額的50%。

董事會

第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。(略)

第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條　乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低於國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用户要求廣闢貨源，共同努力多接訂單。　　第13條　甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用户直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條　公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於____年__月__日終結。會計採用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、税金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，餘額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條　在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

第16條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條　公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條　本協議經雙方法人代表簽字後生效。

第20條　經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第21條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條　本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第23條　協議期內任何一方無權單方面宣佈退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第24條　協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條　由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

清算

第26條　公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣佈公司解散。

第27條　清算後，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣後，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。籌建工作

第28條　自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應於第30個日曆日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳户，而餘下的總金額之50%應於90個日曆日17時前匯入上述銀行的公司帳户。

第29條　本合同簽署後，甲、乙方提出委派董事會成員，並召開第一次董事會。

第30條　董事會成立後，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表並聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條　本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

第32條　合資的雙方由於本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條　若調解於30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

第35條　任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第36條　在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應採取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應儘早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。協議文字和工作語言

第38條　本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條　合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發出並在收到之日起被認為已送達。

___________有限公司　　_____________有限公司

地址：____________　　地址：______________

電傳/電報：_________　　電傳/電報：___________

電　　　話：_________　　電　　　話：___________

文本

第41條　本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方____________有限公司 ____________有限公司

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

見證人　　　　　　　　　　　　　　見證人

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

日期：_________________

____________________________________

中外合資經營企業合同參考格式 篇4

中外合資經營企業合同(樣式一)

第一章?總則

中國＿＿＿＿公司和＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿省＿＿＿＿市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為：

中國＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿地登記註冊，其法定地址在中國＿＿＿＿市＿＿＿＿區＿＿＿＿街＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿國＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿＿＿國＿＿＿＿地登記註冊，其法定地址在＿＿＿＿。

法定代表：姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

（注：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號。

第四條?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經濟範圍是：

生產＿＿＿＿產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為＿＿＿＿。

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫）。

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿％

第十一條?甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用權＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

乙方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿期繳付、每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報送手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的＿＿＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的＿＿＿＿％

提成支付期限按照本合同第十九規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿＿＿年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿＿＿％，內銷部分佔＿＿＿＿％。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售；

由合營公司直接向中國境外銷售的佔＿＿＿＿％。

由合營公司與中國訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國包銷的佔＿＿＿＿％。

由合營公司委託乙方銷售的佔＿＿＿＿％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為＿＿＿＿。

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿方推薦；副總經理＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，_____＿＿＿＿年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?税務、財務、審計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?合營期限

第四十八條?合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章?合營期滿財產處理

第四十九條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章?_____

第五十條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章?合同的修改、變更與解除

第五十一條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條?由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條?由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章?違約責任

第五十四條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條?由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任；如屬雙方過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條?為保證本合同及其附件的履行，由、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章?不可抗力

第二十一章?適用法律

第五十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?爭議的解決

第五十九條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會，根據該會的_____程序暫行規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________國_________地______________機構根據該_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____程序暫行規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程序進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其它

第六十二條?按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十四條?甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條?本合同於一九_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿簽字。

中國＿＿＿＿公司代表_________國＿＿＿＿公司代表

（簽字）（簽字）

注：①中外合作經營企業合同，也可參考本格式簽訂。

中外合資經營企業合同參考格式 篇5

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止合同

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納　税

第十三章　保　險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它

_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第一章　合營公司的組成

1·1　本合同的合營各方為：

_________ 國_________公司(以下簡稱甲方)，在_________國_________地註冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________;

_________ 國_________公司(以下簡稱乙方)，在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1·2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：_________有限公司。

外文名稱：_________。

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

1·3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

第二章　生產經營範圍和規模

2·1　合營公司的生產經營範圍是：

生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)

2·2　合營公司的生產規模如下：

2·2·1　合營公司投產後的生產能力為年_________。

2·2·2　隨着生產的發展，生產規模可增加至_________。

2·2·3　合營企業產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另籤協議。

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1　合營公司註冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。

其中：甲方出資_________ 元。佔註冊資本_________%

乙方出資_________元。佔註冊資本_________%

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

3·2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業產權_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

3·3　合營各方在合營公司得到營業執照後_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

3·4·1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3·4·2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

4·1　合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4·2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章　合營期限及終止合同

5·1　合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

5·2　經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以_________年為限。

5·3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　合營各方的責任

6·1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1　甲方責任：

(1)辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續;

(2)辦理申請取得土地使用權的手續;

(3)組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

(4)按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

6·1·2　乙方責任：

(1)按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。

(2)為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

(3)辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

6·2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7·1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

7·2　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

7·3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章　經營管理機構

8·1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理任期為_________年。

8·2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

8·3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

9·1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户。

9·2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9·3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

10·1　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10·2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11·1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

11·2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購。

第十二章　納　税

12·1　合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金。

12·2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税。

第十三章　保　險

13·1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章　違約責任

14·1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14·2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見附件_________)。

14·3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

15·1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

15·1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

15·1·3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15·2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章　爭議的解決

16·1　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

16·2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章　適用法律

17·1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

17·2　本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章　合同的變更與解除

18·1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效。

18·2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18·2·1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

18·2·2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

18·2·3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

18·2·4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

18·2·5　合同約定的解除合同條件已經出現。

18·3　有下列情況之一的，合同即告解除。

18·3·1　雙方商定同意解除合同。

18·3·2　_________。

18·4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章　合同生效及其它

19·1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19·2　本合同經雙方法定代表簽字後，須經_________批准，方能生效。

19·3　本合同於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19·4　本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________　　　　　　　　代表(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

中外合資經營企業合同參考格式 篇6

本合營合同在_____年_____月_____簽訂於中華人民共和國_____市，合同各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒佈的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條　合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規定合營公司的建立;

2.規定合營公司的法律地位和性質;

3.規定合營公司的經營範圍;

4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_____，並單獨在_____國家註冊，在北京商標註冊號為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條　合營公司的經營範圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1製造汽車;

1.2製造發動機;

1.3製造零部件;

1.4進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5有關法律和法規允許時進口整車;

1.6在國內銷售合營公司所製造的汽車。

1.7在國內銷售維修服務配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具;

1.9售後服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條　車型範圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立後最初_____年(以下稱為“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力;

汽車廠　有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_____班年產_____輛，包括配件;

發動機廠　發動機製造是指生產_____發動機，其製造設備的生產能力年度_____台，其中每年至少應有_____台裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數量如下：(略)

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;

5.2產量要增加;

5.3國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_____年後購買由合營公司製造的_____發動機，但是_____發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的註冊資本應為人民幣_____元。

2.合同各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_____%，計人民幣_____元;

乙方_____%，計人民幣_____元;

丙方_____%，計人民幣_____元;

丁方_____%，計人民幣_____元;

3.合同各方對合營公司註冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實物，合人民幣_____元，

--現金，相當於人民幣_____元的_____幣;

3.2乙方

--實物，合人民幣_____元;

--現金，計人民幣_____元;

3.3丙方

--現金，相當於人民幣_____元;

3.4丁方

--現金，計人民幣_____元。

4.合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳户之時視為付訖。

合同各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本合同。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳户。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兑現之日國家外匯管理局公佈的官方匯率兑換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其餘_____%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_____;_____的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條　增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的註冊資本。但是，合同各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率

1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國税法規定繳納的所得税以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的税後(匯出税除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回

1.分配的淨利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳户。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公佈的對於_____幣和_____幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機構

1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應於合同生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，併為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。

5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條　技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

第十一條　國產率

1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產率發展計劃得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：

2.1合營公司應可以自由選擇中國協作廠;

2.2合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造_____零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_____計劃中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關税税率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協議範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。

第十二條　場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條　進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設備;

1.2散裝車、零部件、配件和附件;

1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件;

1.6售後服務和培訓用的工具和設備;

1.7樣品;

1.8技術資料和業務文件。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1迅速結關;

2.2落實國內運輸;

2.3安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發動機和衝壓模

具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付

1.合同各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附件十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規定購買_____發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_____年起，每年購買價值_____美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來説要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_____發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關税

合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關税待遇。

第十六條　會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並説明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和摺合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。

其中尤其應包括以下報表：

1.1月度報表

A.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

C.產量和職工人數;

D.新車銷售量;

E.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報表

A.週轉性財務預測;

B.按國產率發展計劃的國產率;

C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

廠總工時。

1.3年度報表

a.下兩年的詳細公司預測(預算);

b.合營公司長期發展規劃;

c.售後服務工作。

2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公佈的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關的其他資料。

4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味着合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條　職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權僱用和解僱合營公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨着生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條　外籍僱員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時僱員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：

4.1在_____批准並可在_____續簽的簽證，包括有效期為_____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2根據_____正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。

第二十條　保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請合同各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　合同的生效和期限

1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本合同應報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本合同經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本合同的通知後，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批後3個月內未批准本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

4.本合同生效後，有效期為_____年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其餘各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長_____年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1合營公司連續_____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論;

5.2合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_____天內予以糾正;

5.3不可抗力所造成的延誤持續_____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止;

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

第二十二條　清算和分配

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_____天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後_____天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_____幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_____天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_____天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑑於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條　部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應儘快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限於不可 抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協 商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_ ____個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述_____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應立即(不盡於獲悉發生不可抗力後_____天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其餘各方。這_____天期限自該獲悉發生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條　未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利， 也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條　爭議的解決

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。 如果談判或調解在_____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效 的_____仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的 語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公佈的， 一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條　合同文字

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八條　通知

1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用_____文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證 明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附件

本合同有以下附件：

一、技術轉讓協議

二、職責範圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

附件一

技術轉讓協議

目錄

(1)定義

(2)協議宗旨

(3)技術資料

(4)技術修改和改進

(5)技術資料的交付

(6)培訓

(7)諮詢

(8)特殊服務

(9)商標

(10)工業產權和專有技術

(11)合同產品的製造

(12)產品質量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責任

(17)協議的轉讓和修改

(18)協議期限

(19)部分失效

(20)未行使權利

(21)協議終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協議文字

(24)通知

第一條　定義

在本協議中，下列用語的定義如下：

1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

3.“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4.“合同零部件”指在中國由合營公司製造和為合營公司製造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5.“合同產品”指合同汽車和合同零部件。

6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7.“工業產權”指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8.“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關於合同產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9.“生產樣品鑑定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上製造的合同產品樣品進行試驗，決定批准。

10.“技術工程鑑定”指甲方“研究開發部”對於在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11.“技術資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。

第二條　協議宗旨

本協議宗旨是：

--規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用合同產品;

--規定上述轉讓的報酬。

第三條　技術資料

1.在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始製造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的製造、不斷改進和售後服務以及合同零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第10款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2.關於本協議附件所説明的_____汽油發動機/_____升柴油_____發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

2.1甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

--零件圖;

--圖表;

--裝配圖;

--規定合同產品的製造;

--總圖;

--安裝圖;

--工藝更改建議圖;

--毛坯圖;

--產品説明手冊;

--技術要求;

--顏色組合圖表;

--_____標準;

--用於發展目的的零部件材料清單;

--用於持續生產的零部件材料清單;

--車型表;

--鑑定試驗規範;

--常規試驗規範;

--試驗設備圖紙。

2.2甲方還應在合營公司成立後的_____個月內提供所具有的以下有關_____的技術資料;

--試驗報告

--開發説明

--計算書。

2.3.1甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2.1款規定的有關合同零部件的產品技術資料，並提供給合營公司。

--技術更改要求;

--實施時間通知;

--更改通知。

上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：

--自制件國產率發展計劃

--外購件國產率發展計劃

2.3.2但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節/軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供製造使用。

2.3.3如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，並予提供。

2.4甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

2.5在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關_____其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。

2.6.1甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

--散裝車裝配手冊;

--毛坯圖技術要求;

--工藝過程卡和説明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;

--機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等;

--消耗材料的_____標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等;

--其他必要的工藝技術資料。

2.6.2關於國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自制件：

--工藝過程卡和説明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

2.6.3上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

2.7合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規定，並按此實施。

2.8甲方應不斷地在每次修改時更新有關_____自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。

2.9甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料。

--經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

--服務資料目錄;

--修理手冊;

--隨車資料：使用説明書，維修時間表;

--維修資料：修理項目清單、專用工具目錄(包括甲方有權自由處分的圖紙)維修服務站設備目錄;

--有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊;

--保用辦理制度;

--在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2.10甲方應不斷地在每次作出在世界範圍內適用於合同產品的修改時，更新售後服務技術資料。

3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用應由_____負擔。

4.有關其他合同產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些合同產品前及時商定。

第四條　技術修改和改進

1.合營公司有權按本條第2至第9款的規定為修改和改進合同產品進行開發工作(不斷的產品改進)。

2.在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。

3.1合營公司及其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用_

____公司技術的協作廠)，只要在根據本協議和(或)許可證再轉讓協議製造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

3.2同樣，甲方及附屬公司只要在製造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和採納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5.為了出口_____發動機，合營公司應按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。

6.對合同產品的產品責任在於甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批准後才可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。

7.但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

(1)保持甲方的設計標準和質量標準;

(2)不涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和性能;

(3)不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改;

(4)經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。

8.甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

(1)涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改(強制性修改)，合營公司應在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲採納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。

(2)對於不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。

9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規定同樣適用。

10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業發展基金)，市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。

第五條　技術資料的交付

1.1第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料應在合營公司建立後_____個月內開始交付，並在此後_____個月內交付完畢。

1.2產品技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1.3有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。

1.4售後服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料_____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術資料，應採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料應在_____機場或_____港免費交付。

5._____在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的複印本兩份寄交甲方備查。

6.甲方應在每批技術資料發運後_____個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

(1)技術資料提單一式四份;

(2)技術資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知後，應儘快(不超過甲方的_____個工作日)將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。

8.技術資料的包裝應適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以_____文標明下述內容：

(1)合同號;

(2)收貨人;

(3)目的地;

(4)重量(公斤);

(5)體積(立方米);

(6)箱號/件號;

(7)嘜頭;

(8)收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協議規定的時間進度交付技術資料，並且不説明理由，則甲方應採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條　培訓

1.甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

2.合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3.最初_____年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。

4.合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年_____人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_____語。

7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和僱用合同應規定，經培訓的職工在受訓後_____年內不得辭職，並應從事經培訓的工種。

8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，併為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為製造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

第七條　諮詢

1.甲方應在本協議範圍內向合營公司提供諮詢。諮詢應在中國開始製造後，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求並經合營公司同意(不得無故不予同意)，諮詢也可以在中國進行。

2.甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、製造、銷售和售後服務、採購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要應包括：

(1)通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構;

--各部門的工作範圍(崗位責任);

--內部和外部的信息流動;

--公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

(2)根據甲方標準和中國情況、協助選擇_____國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展_____合同零部件的中國配套工業。

(3)通過以下工作為解決在製造和(或)質量方面可能出現的困難提出建議：

--應合營公司的要求，分析在製造和(或)質量方面的問題，並提出解決問題的建議;

--就節省材料和(或)工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化;

--把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，並就如何在合營公司加以應用提出建議。

(4)通過以下工作就改進合營公司的製造工藝和(或)合營公司產品的質量保證措施提出建議：

--轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術;

--轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新;

--就日常生產的技術修改和適用於合同零部件的表面修改提出建議;

--因合營公司中斷生產和(或)國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷製造汽車。

(5)協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就合營公司的日常業務提出建議。

第八條　特殊服務

1.除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

(1)協助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發展計劃(合營合同附件);

(2)協助達到合同產品的質量標準;

(3)根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗;

(4)根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定;

(5)按中國市場要求修改產品;

(6)協助保養維修機器、調備和其他工廠設施;

(7)甲方能提供的其他特殊服務。

2.對於為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第8款同樣適用。

第九條　商標

1.甲方許可合營公司在本協議期限內，有權在製造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

2.契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，並僅限於本協議規定的範圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3.1除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，説明是合營公司經甲方許可在中國製造的。

3.2甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知合營公司。

3.3標牌上的文字説明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

4.合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按_____公司通常採用的方式。

5.在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，並協助甲方對上述侵權行為進行訴訟(如提出訴訟的話)，費用由甲方負擔。

6.甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的製造者。

第十條　工業產權和專有技術

1.甲方同意合營公司在本協議期限內享有工業產權和專有技術的非獨佔性使用權，用於製造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國製造合同汽車的獨佔性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向合營公司供應合同零部件。

2._____公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果合營公司也捲入上述侵權訴訟，只要合營公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，並應賠償合營公司由此而引起的費用。

4.合營公司保證，對於甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

5.協議雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6.協議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。

7.如果合營公司因合營公司所開發的合同零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對於因並非來源於甲方的合營公司製造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條　合同產品的製造

1.合營公司製造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，並經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造_____車(附件一)。

2.甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3.合營公司應根據國產率發展計劃(合營公司附件八)自己製造或由有關協作廠製造合同零部件或材料，但是，

(1)這些零部件要符合技術資料，並已按本協議第十二條測試通過。

(2)這些合同零部件的合營公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條　產品產量

1.合營公司應負責所製造的合同產品在質量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，並在甲方指導下選擇具體設備。甲方願意在選擇相應設備方面提供諮詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術。

2.合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

3.合營公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

4.合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准合同產品的決定。

如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和(或)材料重新進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定。

在樣品批准後，合同產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器並已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規定需進行技術工程鑑定的合同產品，應送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。

合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術要求上標有“_____”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成文件並存檔。

6.此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：

--合營公司所製造的合同產品的質量狀況;

--製造工藝能力。

甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的合同零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條　支付

1.鑑定根據第三條第2款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協議第七條對於_____車提供諮詢，合營公司每製造一輛汽車應向甲方支付許可證諮詢_____元_____幣，這一許可證諮詢費反映_____年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。

如果諮詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括税款、關税、社會保險和福利費等。

2.製造_____車最初_____年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為_____元_____幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年製造_____車的最低產量(最低產量即合營合同第四條規定的產量)乘以本條第1款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3.即使合營公司的_____車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，_____年內已達到上述_____元_____幣，則在第_____生產年年底之前不再支付費用。

4.在最初_____年後，協議雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

5.許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用(本條第1款)，將按日曆季度根據這三個月內製造_____年的數量記帳。每季度結束後_____天內，合營公司應將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第_____天到期支付。

6.對於合營公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年儘早提供給合營公司。關於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：

--合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。

合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑑定費。

--國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑑定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時_____元_____幣的費率計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括税款、關税、社會保險和福利費等。

7.對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第_____天到期，按甲方所開幣種支付。

8.甲方在合營公司建立後最初_____年中，承擔在_____公司為合營公司人員進行總量不超過_____個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及_____國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

培訓時間超過_____個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時_____元_____幣的費率計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時_____元_____幣計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括税款、關税、社會保險和福利費等。

9.對於甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第_____天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額應以_____幣付到甲方所指定的帳户。每筆款額在甲方可從該帳户中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第_____天尚未收到，則將按當時有效的_____幣_____個月貸款的_____銀行同業拆放利率加_____%的利息率支付利息。

11.如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收税款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦税中不能抵免的那一部分税款和費用。合營公司為甲方代付的，並記在甲方在中國的帳户的税款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳税額中抵免，則合營公司應將有關納税收據交給甲方。

12.關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協議附件三規定。

第十四條　不可抗力

1.如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限於不可抗力的影響存續的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.協議雙方在其他方面應仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續_____個月以上，則協議任何一方應有權發出通知，在通知_____個月後終止本協議，除非在上述_____個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協議而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協議義務的罷工。

4.遇不可抗力的協議一方應立即(不遲於獲悉發生不可抗力後_____天)用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這_____天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。

5.遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發生的，為本協議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條　保密

1.合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止後_____年內繼續有效。

2.如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

3.合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司僱員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

4.除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條　責任

1.協議任何一方或其職工均僅對於在履行本協議時或在提供其他(特別是自願的)幫助時的嚴重過失和(或)故意失職承擔責任。

2.協議任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協議，如不能繼續履行協議，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條　協議的轉讓和修改

1.除本協議另有規定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。

2.對本協議的任何修改和增減，都應書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作為本協議的組成部分。

3.本協議未涉及但已在合營合同中規定的事項，同樣適用於本協議。

第十八條　協議期限

1.本協議已與_____年_____月_____日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。

2.最遲在第一階段(合營合同第四條第1款)屆滿前_____個月，協議雙方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代_____車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改。

3.如本協議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發出通知，在通知_____個月後終止本協議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條　部分失效

如果本協議任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協議在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方應儘快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條　未行使權利

協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十一條　協議終止的影響

1.本協議按第十八條第1款終止後，合營公司有權以自己的商標繼續製造合同產品，但不再使用契約商標。

2.如本協議因歸咎於甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續製造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協議因歸咎於合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止製造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方應協商決定是否繼續製造合同產品。

第二十二條　爭議的解決

1.由本協議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_____個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_____仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應由_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的語言為_____文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條　協議文字

1.本協議用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協議雙方各執2(兩)份。

2.工作文本用_____文。

第二十四條　通知

1.根據本協議需要或允許發生的所有通知均用_____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發出;要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

附件二

職責範圍

1.公司祕書和法律顧問

--籌備董事會會議和執行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。

--協助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯繫。

--就有關公司利益和事務與公共事務部門合作。

--擬訂合同，並參與談判和簽約。

--就法律和法規及其執行事項向各部門提供諮詢。

--與管理機構密切聯繫並經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。

2.內部審計

--檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。

--撰寫全面而詳盡的審計報告。

3.公共事務

--制定公司的公共事務計劃。

--與其他部門協調公共事務活動。

--制定國內展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執行計劃。

4.製造

--根據公司方針，計劃、制定和執行生產措施。

--制定生產計劃。

--制定並實施保衞制度和各工程的安全生產措施。

--根據生產計劃，管理汽車和發動機的生產節約。

--控制生產設備輔助設備的保養。

--參加以下各項工作：

(1)制定和執行生產計劃;

(2)制定和執行新生產工藝;

(3)制定和執行投資計劃;

(4)制定有關以下各項的基本準則：

①技術文案;

②廠房、場地、基礎設施;

③給排水。

--因必要的技術修改而改變生產工藝。

5.質量保證

--根據公司方針和甲方質量方針，計劃、制定和執行質量保證措施。

--控制合同產品在製造過程中和使用過程中的產品質量。

--提出消除用户意見的措施。

--在批量生產前，對零部件進行首次和第二次樣品鑑定。

--對批量生產的合同產品進行抽樣試驗。

--對外購件進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定的樣品試驗。

--進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。

--參加以下業務活動：

(1)制定和執行新制造工藝;

(2)制定和執行投資計劃;

(3)制定有關技術方案的基本準則。

--設立用户質量服務，為協作廠提供諮詢。

--向政府部門、有關機構和協作廠説明重視質量的好處。

--制定質量要求，以使合同產品適用於國內市場。

--確保達到對合同產品的各項不斷變更的法定要求。

6.產品技術

--根據公司方針，計劃、制定和執行措施。

--根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計劃或其他計劃，與公司有關部門合作制定產品計劃，報請董事會批准。

--提供生產合同產品所需的技術資料。

--為實現國產率發展計劃進行必需的產品工程工作，包括對於國產零部件的投產前測試鑑定。

--在以下範圍內進行經濟上合理的發展修改：

(1)生產的簡單化和標準化。

(2)外購件的標準化及其有關的修改。

(3)經與甲方研究開發部協商並由其批准後，按市場需求修改產品。

(4)對於甲方計劃的車型改進和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。

--建立永久性的汽車使用狀況調研製度。

7.財務

--根據公司方針，計劃、制定和執行財務措施。

--制定預算計劃。

--制定短期和長期的財務計劃。

--制定和執行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。

--分析合營公司的費用支出和收益。

--成本和收益預測。

--制定有關投資、產量、人員等的詳細財務計劃，並管理該計劃的執行情況。

--審核投資計劃、監督投資計劃和預算計劃的執行情況。

--計算銷售價格。

--執行會計制度，進行各種會計工作。

--編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司活動的報告。

--作業範圍：

(1)工薪分類帳;

(2)税款和關税;

(3)保險事務;

(4)銀行服務;

(5)現金使用和貸款結算;

(6)外匯籌措和管理;

(7)生產成本會計和間接費用會計。

--分析外購件價格和合營公司產品成本。

--比較各供貨廠的價格。

8.供應

--根據公司方針，計劃、制定和執行供應措施。

--分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發展。

--通過協助取得技術許可證等方式發展中國協作廠。

--與質量保證部門和技術開發部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉為向中國協作廠購買。

--根據國產率發展計劃，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂合同和協議。

--確保外購件符合最後交貨期和質量。

--就價格和交貨條件與有關各部門協商。

--確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續。

--根據生產計劃制定材料計劃。

--儲存和向各生產線供應材料。

9.服務配件

--目的：按照製造廠的修理書安全和連續使用_____方的説明_____汽車和_____汽車。

--服務和站網。

--制定服務站標準

(1)服務：維修工位的數量、設備和經培訓的維修人員;

(2)配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。

--在具有合理數量的_____方汽車的地區指定服務站：

(3)提供設備、專用工具、配件、資料;

(4)培訓維修人員和配件人員。

--隨着車輛保有量的增長而建立並管理中心倉庫。

--採用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。

--在收到訂貨後一週內向經指定的服務站、修理廠和用户提供配件。

--通過服務和配件的派出顧問來監督、協助和指導服務站網。

--制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。

--向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。

--向用户提供有關汽車服務要求的資料。

--管理經營_____汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用户汽車。

--制定保用制度和處理保用期索賠。

--制定使用質量報告製造。

10.銷售和乙方聯絡員

--根據公司方針，計劃、制定和執行銷售措施。

--協調有關乙方和合營公司之間關係的各項事務，特別是銷售工作。

--與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。

--控制新汽車庫存。

--與甲方合作，制定_____發動機的年交貨計劃。

--協調有關發動機出口的各項內部事務。

11.外籍職工服務協調員

--作為外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。

--協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。

--向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。

--協調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。

12.人事和社會事務

--根據公司方針，計劃、制定和執行人事和社會事務措施。

--與合營公司工會代表談判。

--就人事問題與有關部門談判。

--預測職工需求。

--確定工薪結構，制定、使用和監督社會保險費用的內部比例。

--招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。

--僱用、調動和解僱分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的僱用、調動和解僱需按公司總方針和程序與公司各有關部門商定。

--與學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業培訓計劃。

--進行職工保健工作，包括招工時的體驗。

--領導伙食管理分部。

--計劃、建立和領導職業培訓。

13.行政管理

--領導所有有關組織制度和_____中心的各項工作。

--制定組織方法、標準和程序。

--制定組織機構和職責範圍。

--領導公司內外的文件收發和一般通訊。

--制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。

中外合資經營企業合同參考格式 篇7

第一條總則

1.1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方）

1.2甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條合資企業名稱和地址

2.1合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

2.2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2.3總公司和註冊的地點設在______________________________________________。

第三條公司的宗旨和經營範圍

3.1公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條註冊資本與資金

4.1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_______（大寫：__________美元），甲方和乙方各出資50％計________（大寫：_______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各佔三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3董事會每年召開兩次會議（定於____月和____月），由董事長召集並主持。董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計劃；

（5）公司的工作計劃，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計劃；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條利潤分配及税務

8.1每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得税後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2按照_________________，公司應繳的最高所得税率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減税20％至50％或免税________年至________年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免税待遇。

8.3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國税法及條例交納個人所得税。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1按照___________公司有權利：

（1）可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條協議的生效和合資期限

11.1本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十二條轉讓

12.1公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條終止和清算

13.1當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應説明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本着公平合理的原則，按合同規定執行。

13.3當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。

13.5若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條土地使用

14.1遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條保險

15在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條爭執的解決和仲裁

17.1在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條不可抗力

18.1雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第十九條合同文字和語言

19.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

19.6雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條其他

21.1本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

21.2本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

22.2本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

備註

建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、税務優惠等必須在契約中明確規定。

甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

________年____月____日________年____月____日

簽訂地點：___________________簽訂地點：___________________

中外合資經營企業合同參考格式 篇8

第一章　合營雙方

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：中華人民共和國

乙方：            、          、          、         、            、            分別委託 為其授權代表。

1. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

2. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

3. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在 市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：

中　文： (以下簡稱"合營企業")

英　文：

法定地址：

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的 俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積 平方米;

新建建築面積 平方米;

其中：旅館部分約 平方米(約 間客房)辦公樓分約 平方米;

原有建築面積 平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為 美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為 美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為 美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，佔 %;乙方出資額為 美元，佔 %。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價 美元，合計 美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價 美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的行帳户。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元;

第二批應於 年 月 日之前交付 %的註冊資本，計 美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資説明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 行牽頭， 行為副牽頭組織的國際團貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述國際團申請接受建設費，(《可行性分析報告》中所列 美元)的 %為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國行書面同意的情況下，可向其他行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 行牽頭、組織的國際團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營企業取得 行牽頭組織的國際團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排;

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條　董事的任期為 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國 舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前 年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

(5)安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業務。

2.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關税和工商統一税。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　税務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起 年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 年折舊完畢。

第六十四條　在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和税務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別 市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國行或中國行同意的其他行開立外匯帳户和人民幣帳户。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的行開立外匯儲蓄帳户，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前 天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為 年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出 年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 行牽頭組織的國際團貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在税後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國 市簽署。

甲　方： 　　　　　　　　　乙　方：

中外合資經營企業合同參考格式 篇9

目錄

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止合同

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納税

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它　　

中國北京中國技術進口總公司和　　　　　　 國　　　　市　　公司。

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　　省　　　　　　市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第一章　合營公司的組成

11　本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　　職務　　　國籍　　　　 ；

國　　 公司（以下簡稱乙方），在　　　　　　國　　　　　地登記註冊，其法定地址在　　　　　　　 國　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　職務　　　國籍　　　　　　 （如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）。

12　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱　　　　　　　　有限公司。

外文名稱　　　　　　　　　　　　　。

合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　　　　省　　　　 市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

13　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。

第二章　生產經營範圍和規模

21　合營公司的生產經營範圍是：

生產　　　　　　產品；　　　　（主要根據具體情況寫）

22　合營公司的生產規模如下：

221　合營公司投產後的生產能力為年　　　　　　　　。

222　隨着生產的發展，生產規模可增加至　　　　　　　　　。

（注：　要根據具體情況寫）

223　合營企業產品的銷售由　　　　　　　公司為總代理。具體的銷售辦法另籤協議。

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

31　合營公司註冊資本為　　　　　　（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）。　　其中：甲方出資　　　　　　　 元。佔註冊資本　　　　 ％

乙方出資　　　　　　　 元。佔註冊資本　　　　 ％

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

32　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金　　　　　 元。廠房　　　　　　元。土地使用費　　　　　　　元。

工業產權　　　　　　元。其它　　　　　 元。共　　　　　　 元。

乙方：現金　　　　　 元。機械設備　　　　　　　元。工業產權　　　　　元。專有技術使用費　　　　　　　元。其它　　　　　　元。共　　　　　　

元。

33　合營各方在合營公司得到營業執照後　　　天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　　　　 條辦理。

341　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

342　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

41　合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

42　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章　合營期限及終止合同

51　合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為　　　　年。合營期滿，合營合同自行終止。

52　經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以　　　　 年為限。

53　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　　　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　合營各方的責任

61　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

611　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按　　　條的規定。提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

612　乙方責任：

按第　　　條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）。

為使合營公司得到　　　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

62　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章　董事會

71　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由　　　名董事組成，其中甲方　　　名，乙方　　　名。董事長由甲方委派。設副董事長　　　名，由　　　方委派。

72　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章　經營管理機構

81　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由　　方推薦，付總經理　　　名，由甲方推薦　　　名，乙方推薦　　　名，正副總經理任期為　　年。

82　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

83　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

91　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户。

92　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

93　合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由　　　方推薦，副總會計師由　　　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

101　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

102　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章　設備、原材料和配件的採購

111　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

112　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購。

第十二章　納税

121　合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金。

122　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税。

第十三章　保險

131　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章　違約責任

141　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

142　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下（詳見附件　　

）。

143　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

151　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

151　1　不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

1512　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

1513　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

152　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章　爭議的解決

161　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章　適用法律

171　中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章　合同的變更與解除

181　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效。

182　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

1821　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

1822　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

1823　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

1824　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

1825　合同約定的解除合同條件已經出現。

183　有下列情況之一的，合同即告解除。

1831　雙方商定同意解除合同。

184　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章　合同生效及其它

191　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

192　本合同經雙方法定代表簽字後，須經　　　　　批准，方能生效。

193　本合同於一九　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權代表在　　　地簽字。

194　本合同用中文和　　文書就，兩種文字具有同等效力。　　　　　　　

中國技術進口總公司代表　　　　　　　　國　　公司代表

籤　　　字　　　　　　　　　　　　　籤　　字

甲方見證人（簽字）　　　　　　　　　乙方見證人（簽字）

中外合資經營企業合同參考格式 篇10

中外合資經營企業協議

第一章?總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州_________物業管理有限公司與澳大利亞_________公司本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營"杭州_________管理顧問有限公司"特定立本合同。

第二章?合資雙方

第一條?本合同的各方為：

杭州物業管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區登記註冊。

其法定地址：杭州西湖區_________路20號建工大廈內

聯繫地址為：杭州市玉古_________號_________大廈_________層?座?郵編：_________

法人代表：_________

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞_________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：_________，?australia

法人代表：_________

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條?甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營"杭州_________管理司"（以下簡稱合資公司）。

第三條?合資公司名稱為：杭州_________管理司

英文名稱為：_________?co.?ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古_________號_________大廈_________層_________座

編碼：_________

第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章?生產經營目的、範圍

第六條?甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國_____府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。

第七條?合資公司經營範圍：經濟信息諮詢；投資信息諮詢（建議擴大經營範圍）。

第四章?投資總額與註冊資本

第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條?合資公司註冊資本為30萬人民幣。

第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50％；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50％。

第十一條?合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章?合資各方的責任

第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜；

2、按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

3、協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4、協助合資公司聯繫水、電、交通等基礎設施；

5、協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員；

6、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

7、負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

乙方責任：

1、按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

2、負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

第六章?董事會

第十四條?合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條?董事會由?名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派兩名，董事長?名。董事、董事長_____三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條?董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司一切重大事宜，其職權主要如下：

1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項；

3.決定和批准總經理提出的重要報告；（如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等）；

4.審議、批准監事的報告；

5.批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.對公司增加或減少註冊資本作出決議；

7.批准公司的重要規章制度；

8.決定設立分支機構；

9.修改公司規章；

10.對公司決合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉讓出資作出決議；

12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員；

13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人）

14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

15.決定三項基金的提取比例；

16.其他應由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對於其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。

第七章?經營管理機構

第十八條?合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，_____三年。

第十九條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，並對總經理負責。

第二十條?總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章?勞動管理

第二十一條?合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第九章?税務、財務、審計、外匯管理

第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項税金。

第二十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查，稽核，並將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外註冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十章?合資期限

第二十九條?合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章?合資期滿財產處理

第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，超過實繳註冊資本部分應交納所得税，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章?_____

第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內_____機構投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章?合同的修改、變更與解除

第三十二條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報審批機構批准，才能生效。

第三十三條?由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條?由於一方不履行本合同，章程規定的義務或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，並有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十四章?違約責任

第三十五條?甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，並要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立後所有費用。

第三十六條?由於一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章?不可抗力

第十六章?法律適用

第三十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章?爭議的解決

第三十九條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

第十八章?文字

第四十一條?本合同用中文寫成。

第十九章?合同生效及其他

第四十二條?按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條?本合同及其附件需要經審批機構批准，自批准之日起生效。

第四十四條?合資各方發送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯繫地址為甲方的收件地址。

第四十五條?本合同於_________年_________月_________日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州_________物業管理有限公司乙方：澳大利亞_________公司

法定代表人簽字：法定代表人簽字：

年?月?日

中外合資經營企業合同參考格式 篇11

第一條　總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條　合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________（簡稱公司）

2.2.合資公司的英文全名稱：_________

2.3.總公司和註冊的地點設在_________

第三條　公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50％計_________（大寫：_________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各佔三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。

董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計劃；

（5）公司的工作計劃，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計劃；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）協助公司申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條　利潤分配及税務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得税後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得税率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減税20％至50％或免税1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免税待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國税法及條例交納個人所得税。

第九條　公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

（1）可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3.僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條　協議的生效和合資期限

11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十二條　轉讓

12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條　終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應説明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本着公平合理的原則，按合同規定執行。

13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用

14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條　保險

15.1.　在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

第十六條　適用的法律

16.1　公司的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條　爭執的解決和仲裁

17.1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條　不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第十九條　合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本

20.1.本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條　其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：_________。

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________公司

法人代表（簽字）：_________　　　　　　法人代表（簽字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

中外合資經營企業合同參考格式 篇12

目錄

1)總　則

2)經營目的和業務範圍

3)出　資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)税務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經營××合同

××××、××××(以下簡稱甲方)和××、××、××(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章　總則

第一條　本合同雙方如下：

甲方：

××××(以下簡稱甲1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡稱甲2方)

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××(以下簡稱乙1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡稱乙2方)

法定地址：××××

法定代表：××××

××××(以下簡稱乙3方)

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條　甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為××××，英文名稱為××××(以下稱“合資公司”)。

法定地址：××

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用户提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用户的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用户的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為××元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：×%　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×%　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×%　××元

乙2方：×%　××元

乙3方：×%　××元

3.在合資公司領到營業執照後××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳户。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用户和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在××及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用户和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用户進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2.董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　税務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納税金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、税務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳户。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳户。

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閲覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的税法規定的納税後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，×方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國税法的規定納税後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國税法的規定納税後，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散後，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額　%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　合同的文字、生效及其他

第四十五條　本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本合同於××××年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國××簽字。

中方簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　外方簽名：

中外合資經營企業合同參考格式 篇13

目 錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經營公司

4)生產經營目的，範圍及規模

5)投資總額與註冊資本

6)合營各方的責任

7)技術提供

8)產品的銷售

9)董事會

10)經營管理機構

11)設備材料購買

12)籌備和建設

13)勞動管理

14)税務、財務、審計

15)合營期限

16)合營期滿財產處理

17)保險

18)合同的修改、變更與解除

19)違約責任

20)場地使用費

21)不可抗力

22)適用法律

23)爭議的解決

24)文字

25)合同生效及其他

第一章 總則

_____，_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記註冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

姓名：_____職務：_____國籍：中國

_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記註冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

姓名：_____職務：_____國籍：_____

中國_____，在_____登記註冊，(以下簡稱丙方)英文：____

其法定地址：_____，英文，_____

法定代表：_____

姓名：_____職務：_____國籍：_____

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在_____合資經營“_____”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。

合營公司的法定地址為：_____。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的範圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產_____只_____公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額共_____美元。

第十條 合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲 方：_____美元，佔_____%

乙 方：_____美元，佔_____%

丙 方：_____美元，佔_____%

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

_____方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

_____方責任：按第十條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 _____方為合營公司提供_____公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_____方應按照_____方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

_____方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到_____%。

第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的_____%。

第十九條 合營公司生產的合格產品由_____方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由_____名董事組成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由_____方委派，董事長和副董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其他經濟組織合併。

對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_____市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_____代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_____方推薦，副總經理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託_____方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請_____方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由_____人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 _____、_____雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建小組根據_____方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報表_____市勞動管理部門批准。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 税務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論(但不得低於_____%)。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如_____方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查，_____方應予同意，其所需一切費用由_____方負擔。

第四十七條 合營公司在中國銀行_____分行開設人民幣和外幣帳户，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條 第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一税，所得税免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請税務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得税的_____%，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的税款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得税法規定繳納所得税後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 _____方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得税法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為_____年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條 合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其他的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條 出現下列各項情況時，合同也可提前終止;

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的_____%或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開户銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。_____方分得的資金可按“合資法”規定匯往_____。

第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章 合營期滿財產處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之_____的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之_____的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地_____平方米，租用費為每年_____(元)(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據_____市政府有關部門規定執行。

合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為_____平方米租用費定為每年_____元(人民幣)平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_____萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，並應在_____天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他部分應繼續履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同於___年___月___日由甲、乙、丙方授權的代表在中國_____簽字。

中外合資經營企業合同參考格式 篇14

__________公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業，現聘用______________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工，於____年____月____日簽訂本合同。

第一條乙方工作部門

_______________________職位(工種)：______________________________

第二條試用期：乙方被錄用後，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衞生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條工作時間：乙方每週工作不超過6天，每日工作不超過8小時(不含進餐時間)。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫卹費、退休養老金及其他勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，於____年____月____日到期。

第十三條本公司《職工守則》(略)為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

附件(略)

甲方：______________________________

公司總經理(或其代表)簽章：________

______________年________月________日

乙方：______________________________

職工個人簽章________________________

______________年________月________日

中外合資經營企業合同參考格式 篇15

中外合資經營企業合同

合同編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條?總則

1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合營企業的中文全名稱：_________。

2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。

第三條?合營企業的宗旨和經營範圍

3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。

3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。

3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國公佈的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國公佈的基準匯率折算。

4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。

4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條?董事會及組織機構

5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

5.2?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業章程的修改；

（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；

（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）合營企業的合併、分立；

（5）合營企業的發展規則和貸款計劃；

（6）合營企業的工作計劃，生產經營方案；

（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（10）合營企業經營管理的規章制度；

（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（12）合營企業的人員培訓計劃；

（13）其他有關雙方權益的重大問題。

5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；

（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；

（8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條?引進技術

8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3?在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8.4?合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批准。

8.5?技術轉讓協議必須符合下列規定：

（1）技術使用費應當公平合理；

（2）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

（3）技術轉讓協議的期限一般不超過10年；

（4）技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

（5）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

第九條?場地使用權及其費用

9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、徵地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨着經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。

（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。

（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條?購買與銷售

10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業在合營合同規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第十一條?利潤分配及税務

11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種税款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。合營企業進口下列物資，依照中國税法的有關規定減税、免税：

（1）按照合同規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料係指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；

（3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；

（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國税法的有關規定減税、免税或者退税。

11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得税。

第十二條?勞動管理與工會

12.1?合營企業有權：

（1）可以_____經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）僱用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

12.3?僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動合同，由企業給予補償。

12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。

12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動合同規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。

12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。

12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條?會計與審計

13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、税務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

13.8?因匯率的差異而發生的摺合記賬本位幣差額，作為匯兑損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬户的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》繳納所得税後的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；

（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。

13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

第十四條?外匯管理

14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬户和人民幣賬户，由開户銀行監督收付。

14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬户，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納税後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

第十五條?協議的生效和合資期限

15.1?本合同經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。

15.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十六條?轉讓

16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方；

（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十七條?解散和清算

17.1?合營企業在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（3）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（6）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得税。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

17.5?合營企業解散後，各項賬冊及文件應當由原中方保存。

第十八條?_____

18.1?在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。

18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。

第十九條?適用的法律

19.1?合營企業的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。

19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。

第二十條?爭執的解決和_____

20.1?在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20.2?由於本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。

20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第二十一條?不可抗力

21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第二十二條?合同文字和語言

22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

22.2?本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。

22.3?本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5?合營企業全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條?文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

工作報告和財務決算，併為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

8.4　總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

8.5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

9.1　×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2　×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9.3　×方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4　×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5　公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，並和×方的關聯公司××公司的計算機聯機。

第十條　生產計劃、購買和銷售

10.1　公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第×年生產MW電站鍋爐，而後生產MW電站鍋爐。

10.2　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10.3　公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。

10.5　公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從×年起，公司產品的出口目標是百分之，並在開業後第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6　公司將與簽訂銷售代表協議。

第十一條　銀行帳户和外匯安排

11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以的名義開立人民幣帳户和外幣帳户。

11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。

11.4　公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期僱員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）×方應得的技術轉讓提成費；

（6）×方應分得的紅利；

（7）×方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付；

第十二條　財務、會計、審計、保險

12.1　公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和税務機關備案。公司接受税務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2　公司採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3　公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條　税務

13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種税款。

13.2　公司職工按《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減税或免税。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得税的暫行規定申請提成費的減税。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分税或包含在任何税收協定中影響×方利益的那一部分税。

第十四條　公司職工的僱用、解僱及工資、福利

14.1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14.2　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4　公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條　籌備期

15.1　公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條　工會

16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。

16.2　公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

16.3　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17.1　公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17.4　公司宣告解散時，董事會應根據×年×月×日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

17.5　公司解散後，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閲。

第十八條　不可抗力

18.1　由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何，無論是以形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示；或是指、戰爭、或其他、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：（a）公司終止有效日期起×年之後；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起×年之後。

第二十條　違約責任

20.1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於天的合理期限內採取補救措施。

20.2　如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條　爭議的解決

21.1　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。

21.2　如果雙方在天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　合同文件和文字

22.1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和説明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

23.1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

23.3　如果在本合同簽字天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲方：

乙方：

附件：會計程序

附件　會計程序

第一條　會計總則

1.1　此會計程序是（以下簡稱乙方）和（以下簡稱甲方）合資經營的（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

1.2　公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用×方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1.3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒佈的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1.4　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.5　公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

1.7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程序加以處理。

第二條　資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加％來計算。

第三條　現金和往來帳户的計算

3.1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公佈的當月第一天的報價為準。

3.2　帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條　財產盤存的計算

4.1　財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

4.2　公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條　固定資產的計算

5.1　公司的固定資產應是指設備器材、機牀工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得税法所允許的最小期限為準。

5.2　合營企業制定適當的程序以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批准。

第六條　無形資產和其它資產的計算

6.1　技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協議初期較短的時間內或××年期限內攤銷完畢。

6.2　籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。

第七條　成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤的核算

8.1　合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

8.2　公司將根據税後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過税後淨收入的％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8.3　總經理在財政年度結束後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。

第九條　帳户分類會計報表

9.1　未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前發送管理者和股東手中。

9.2　送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按標準報告提供給乙方。

9.3　送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以説明。

中外合資經營企業合同參考格式 篇17

第一章　總則

_______(以下簡稱甲方)與_______ (以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱《 》簡稱 )，以下簡稱________公司。

雙方於 _______年 _______月 _______日在中國 簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：__________________

甲方：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________

乙方：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________

第二條　合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。

________公司的法定地址為：__________________ 。

第三條　________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國________境內及××地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　________公司自成立日起合營期限 _______年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國________有關部門批准，________公司　的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國________法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　________公司的投資總額為 美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為________公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：__________________

甲方：__________________

佔註冊資的 _______%

佔註冊資的 _______%

出資方式：__________________

摺合 美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。

乙方：__________________

，佔註冊資本的 _______%

出資方式：__________________

現金 美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　________公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 _______萬美元。並應在________公司營業執照簽發之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。

第十一條　________公司的開户銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兑換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由________公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　________公司的經營範圍及規模

第十五條　________公司的經營範圍為對中華人民共和國________境內及 地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：__________________

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理 _______公司在中國和 地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條　________公司的發展：__________________

第一階段：__________________主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務

第二階段：__________________建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：__________________建立分公司或分支機構

第國階段：__________________為中國境外 地區提供服務

第五章　________公司經營場所

第十七條　________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　________公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由________公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國________主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助________公司聯繫落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格後參加________公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助________公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向________公司提供中國國內市場信息，並協助________公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助________公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助________公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。

10.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：__________________

1.根據________公司的委託協助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用户。在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和 地區的全部在________公司業務範圍內的業務活動應通過________公司進行。

2.以優惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經營所需要的其他產品。

3.根據________公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據________公司要求的培訓計劃接受________公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向________公司提供國際市場信息，並協助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向________公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　________公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。

第二十三條　________公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經________公司批准，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，________公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由________公司的僱員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發明的專利申請以________公司的名義進行。

第九章　________公司的採購與銷售

第二十七條　________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。________公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，________公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，________公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用户付款之後，才付給________公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

第十章　董事會

第二十九條　________公司登記註冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 _______年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：__________________

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　________公司招聘職工，須經________公司考試合格後錄用。在合同的頭 _______年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　________公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　________公司採用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　________公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規定。

第四十五條　________公司的可分配利潤根據各方投資比例分配， 方優先取得外匯。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。________公司將在×方協助下采用來料加工加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　________公司有關的税務按中華人民共和國________有關税法辦理。________公司將盡量取得減、免税的優惠，即：__________________根據現行法律規定，________公司在________經營的頭 _______年免繳所得税，並且在此後 _______年減免所得税 _______%。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。

第四十七條　________公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核________公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。

第四十九條　________公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或 國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前 天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由於________公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散________公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成________公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。

第五十五條　________公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。

第五十六條　當本合同終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章　合同文字

第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　合同的生效及其他

第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條　一旦本合同結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本合同於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

中外合資經營企業合同參考格式 篇18

目錄

1）總則

2）註冊資本

3）批准及註冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）採購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）税務

14）職工錄用和獎勵

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

1.本合同的各方為：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

中　文：＿＿＿＿＿

英　文：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產後的前＿＿＿＿＿年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年後返銷比例不低於＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章　註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方佔資本額的＿＿＿＿＿％，乙方佔資本額的＿＿＿＿＿％。

8.甲、乙方出資如下：

甲　方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（1）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；

（2）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；

（3）現金，相當於＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。

乙　方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本合同應由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長＿＿＿＿＿％

副董事長各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。

中外合資經營企業合同參考格式 篇19

第一條總則

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本着平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

第二條合資雙方

中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

第三條成立合資公司

3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營有限責任公司（簡稱合資公司）。

3.2.合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

3.4.合資公司的組織形式繫有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售後服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條合資公司的經營範圍

合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨着生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。

第六條註冊資本與投資總額

6.1.註冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，佔總額_______％；

乙方投資額為_______美元，佔總額_______％。

6.2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資；

甲方：現金_______美元；

機器設備購入價格_______美元（附件在本書內簡略）。

廠房建造估算價格_______美元（廠房設計、進度、質量控制附件，在本書內簡略）。

乙方：現金_______美元；

工業產權_______美元；

轉讓產品的製造工藝、專利費_______美元（附件在本書內簡略）。

6.3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照後的_______個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

6.4.甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需摺合美元匯率，應以支付日的前____日17時，中國銀行公佈人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公佈人民幣對美元的匯率為準。

6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。

第七條雙方的責任

7.1.甲方負責

向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊，領取營業執照等事宜；

向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

協助合資公司招聘中國籍的經營管理人才、技術人員、工人及所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

辦理合資公司委託的其他事宜。

7.2.乙方負責

為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

引進機械的合同條款待董事會審閲後由主管部門予以辦理；

指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品；

辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條技術轉讓

8.1.甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協議為達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

8.2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。

8.3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協議的附件並保證實施。

8.4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

8.5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另收費。

8.6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

8.7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.8.技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品的淨銷售額的_______％，提成費支付期限按照本合同第8.9條款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

8.9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_______（大寫_______）年。技術轉讓協議期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術於正式投產後持續_______（大寫_______）年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條產品銷售

9.1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分佔_______％，內銷部分佔_______％。

9.2.產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售佔_______％；

由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售合同，委託其代銷和寄售佔_______％。

9.3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售後服務事宜。

9.4.合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的商標為_______。

第十條董事會

10.1.合資公司註冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

10.2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3/4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

10.3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦並由董事會聘請，任期________年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。

第十一條職工管理

11.1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

11.2.合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂後由當地勞動管理部門備案。

11.3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、税務、審計

12.1.合資公司的會計年度從每年____月____日起至____月3____日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。

12.2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

12.4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

12.5.合資公司的財務、審計應聘請在中國註冊的會計師或審計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

12.6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作

13.1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。

13.2.籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

13.3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人蔘加。

13.4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

13.5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條合營期限

14.1.合資公司的合營期限為________年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

14.2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責任

15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，並要求違約方賠償損失。

15.2.由於一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

15.3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條合同修改、終止和解除

16.1.本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議並報原審批部門批准，方能生效。

16.2.合資公司由於某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。於15天內提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁

19.1.凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

19.2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十條合同生效

20.1.根據本合同所列條款；包括附件（合資企業章程）均為本合同的不可分割的組成部分。

20.2.本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

20.3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條文本

22.1.本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

22.2.本合同各條款的標題係為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

甲方授權代表：_______乙方授權代表：_______

中華人民共和國_______公司__________國____________司

簽字：_______簽字：_______

見證人：_______見證人：_______

日期：____日期：_______