中外合資經營企業合作合同（精選3篇）

中外合資經營企業合作合同 篇1

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止合同

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納　税

第十三章　保　險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和　　　　　　國　　　　市　　　　　公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　　省　　　　　　市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

第一章　合營公司的組成

11　本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　　職務　　　國籍　　　　;　　　國　　公司(以下簡稱乙方)，在　　　　　　國　　　　　地登記註冊，其法定地址在　　　　　　　國　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　　職務　　　國籍　　　　　　(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列).

12　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱　　　　　　　　有限公司.

外文名稱　　　　　　　　　　　　　.

合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　　　　省　　　　市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

13　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

21　合營公司的生產經營範圍是：

生產　　　　　　產品;　　　　(主要根據具體情況寫)

22　合營公司的生產規模如下：

221　合營公司投產後的生產能力為年　　　　　　　　.

222　隨着生產的發展，生產規模可增加至　　　　　　　　　.

(注：　要根據具體情況寫)

223　合營企業產品的銷售由　　　　　　　公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

31　合營公司註冊資本為　　　　　　(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

其中：甲方出資　　　　　　　元.佔註冊資本　　　　%

乙方出資　　　　　　　元.佔註冊資本　　　　%

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

32　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金　　　　　元.廠房　　　　　　元.土地使用費

元.工業產權　　　　　　元.其它　　　　　元.共　　　　　　元.

乙方：現金　　　　　元.機械設備　　　　　　　元.工業產權　　　　　元.專有技術使用費　　　　　　　元.其它　　　　　　元.共　　　　　　元.

33　合營各方在合營公司得到營業執照後　　　天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　　　　條辦理.

341　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

342　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

41　合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

42　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止合同

51　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為　　　　年.合營期滿，合營合同自行終止.

52　經合營各方同意延長

公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以　　　　年為限.

53　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　　　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

61　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

611　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按　　　條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

612　乙方責任：

按第　　　條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).

為使合營公司得到　　　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

62　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

71　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由　　　名董事組成，其中甲方　　　名，乙方　　　名.董事長由甲方委派.設副董事長　　　名，由　　　方委派.

72　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

73　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

81　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　　方推薦，付總經理　　　名，由甲方推薦　　　名，乙方推薦　　　名，正副總經理任期為　　年.

82　總經理的職責是負責執行董事會

的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

83　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

91　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.

92　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

93　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　　　方推薦，副總會計師由　　　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

101　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

102　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

111　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

112　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　税

121　合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金.

122　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税.

第十三章　保　險

131　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

141　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

142　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下(詳見附件　　).

143　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

151　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

151　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

1512　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

1513　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

152　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

161　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

162　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

171　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

r>　　172　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　合同的變更與解除

181　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.

182　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

1821　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

1822　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

1823　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

1824　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

1825　合同約定的解除合同條件已經出現.

183　有下列情況之一的，合同即告解除.

1831　雙方商定同意解除合同.

184　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

第十九章　合同生效及其它

191　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

192　本合同經雙方法定代表簽字後，須經　　　　　批准，方能生效.

193　本合同於　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權代表在　　　地簽字.

194　本合同用中文和　　文書就，兩種文字具有同等效力.

中國技術進口總公司代表　　　　　　　　國　　公司代表

籤　　　字　　　　　　　　　　　　　籤　　字

甲方見證人(簽字)　　　　　　　　　乙方見證人(簽字)

年　　月　　日　於　　　地

中外合資經營企業合作合同 篇2

目錄

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　營業範圍與服務內容

第三章　投資總額及資本轉讓

第四章　利潤分配及虧損負擔

第五章　合營期限，終止合同及財產清算

第六章　合營各方責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　技術和服務的提供

第十二章　納税

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它

序言

中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯合經營_________公司。

第一章　_________合營公司的組成

1·1　合營各方為：

中國_________公司(以下簡稱甲方)在中國_________註冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號;法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。_________國_________公司(以下簡稱乙方)在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地;法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1·2　合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

1·3　合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

第二章　營業範圍與服務內容

2·1　營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

2·2　服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客户提供下列各類服務：

2·2·1　工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。

2·2·2　初步可行性分析

2·2·3　可行性研究

2·2·4　項目評價

2·2·5　選擇土建施工部門

2·2·6　土建工程的施工監督

2·2·7　培訓技術人員，管理人員

2·2·8　技術轉讓

2·2·9　董事會批准的其它服務項目

2·3　合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

第三章　投資總額及資本轉讓

3·1　合營公司的註冊資本為_________元(人民幣或雙方商定的一種外幣)_________其中甲方出資_________元。佔註冊資本_________%_________乙方出資_________元。佔註冊資本_________%

3·2　甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元，專有技術使用費_________元。共_________元。

乙方：現金_________元，機械設備_________元，專有技術使用費_________元，其他_________元。共_________元。

3·3　合營各方在合營公司獲得營業執照後_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。

3·4·1　註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。並報原審批機關辦理登記手續。

3·4·2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

4·1　合營公司利潤在按中國税法納税完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4·2　合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限。

第五章　合營期限，終止合同及財產清算

5·1　合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。

5·2　如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以　年為限。

5·3　合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用於償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用後。所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配。

第六章　合營各方的義務

6·1　甲方責任：

6·1·1　按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本。

6·1·2　協助合營公司在中國註冊並取得營業執照。

6·1·3　按照合營公司的營業計劃。為合營公司提供國內外工程項目。

6·1·4　協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

6·1·5　協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

6·1·6　負責辦理合營公司委託的其它事宜。

6·2　乙方責任

6·2·1　按照3·3條的規定提供應分攤的資本。

6·2·2　按照11·1條及附件的規定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。(詳見附件)。

6·2·3　按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。

6·2·4　培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

6·2·5　按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目。

6·2·6　辦理合營公司委託的其它事宜。

6·3　免責範圍：

合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

第七章　董事會

7·1　合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名;乙方_________名;董事長由甲方委派;設副董事長_________名。由_________方委派。

7·2　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿後，如獲繼續委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

7·3　董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行。

第八章　經營管理機構

8·1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由_________方推薦。副總經理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8·2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。並對總經理和副總經理負責。

8·3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

9·1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和税務機關備案。

合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳户，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户。

9·2　合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。

9·3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行。總會計師由_________方推薦。副總會計師由_________方推薦。總會計師副總會計師均由董事會任命。

第一章　勞動管理

10·1　合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後。即報當地勞動管理部門備案。

10·2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章　技術和服務的提供

11·1　合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。

11·2　合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限為_________年。協議期滿後。合營公司仍有權使用這些技術。

第十二章　納税

12·1　合營公司按照中華人民共和國有關税法規定交納各種税金。

12·2　合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得税法》交納各種税金。

第十三章　保險

13·1　合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章　違約責任

14·1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

14·2　合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。

14·3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起;_________。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

15·1　合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

15·1·1　不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2　受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經採取了所有能夠實施的合理措施。

15·1·3　受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的合法公證機關出具證明。

15·2　一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

第十六章　爭議的解決

16·1　合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決。當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

16·2　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

第十七章　適用法律

17·1　本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章　合同的變更與解除

18·1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。

合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效。

18·2　有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

18·2·1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18·2·2　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

18·2·3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

18·2·4　發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行;

18·2·5　合同約定的解除合同的條件已經出現。

18·3　有下列情況之一的合同即告解除。

18·3·1　仲裁機構裁決或法院判決終止合同;

18·3·2　雙方商定同意解除合同。

18·4　在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。

第十九章　合同生效及其它

19·1　按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19·2　本合同經雙方法定代表簽字後，須經_________批准方能生效。

19·3　本合同於_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。

甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________　　　　　　　　代表(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

中外合資經營企業合作合同 篇3

(1)總則

(3)出資額轉讓及資本更改

(4)董事會

(5)經營管理機構

(6)業務

(7)銀行分支和附屬機構

(8)技術訓練

(9)確立銀行設施

(10)利潤

(11)財務會計與審計

(12)税務

(13)保險

(14)銀行職員

(15)審批及註冊

(16)合同有效期

(17)終止與清算

(18)不可抗力

(19)保密及其他

(20)調解和仲裁

(21)合同文字

(22)法定通訊地址

(23)附加條款

_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條　銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：_____銀行

英文：_____

銀行地址：_____

第三條　組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速_____和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

銀行的註冊資本為_____元。

銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

甲方佔百分之_____，出資_____元，以現金投資。

乙方佔百分之_____，出資_____，以現金投資。

丙方佔百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丁方佔百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

(1)以現金_____投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年税後利潤至少提取百分之_____，經董事會決定後撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條　資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方説明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的`任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批准的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

銀行經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兑換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

7.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　銀行分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交税收和提留準備金後，所餘純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

第九章　確立銀行設施

第二十三條　銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客户提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納税款後，經董事會決定將税後利潤至少提取百分之_____撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳户。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交税款後電匯給丁方指定銀行及帳户。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和税務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兑換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閲。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章　税務

第三十二條　税款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種税款。任何免税或減税亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關税和工商統一税。

第三十四條　減税、免税及退税

銀行將努力爭取享受經濟特區的免税或減税優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免税或辦理退税手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員

第三十六條　銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本合同經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為合同生效日期。合同生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章　合同有效期

第三十九條　合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、

暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁方相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本着友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　合同文字

第四十七條　合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

甲　方：_____________

乙　方：_____________

丙　方：_____________

丁　方：_____________

時間：______________________