中外合資企業合作經營合同書（精選3篇）

中外合資企業合作經營合同書 篇1

甲方：

乙方：

第一條總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)

2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

2.3.總公司和註冊的地點設在_________________________________

第三條公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條註冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定於6月和12月)，由董事長召集並主持。

董事長鬚在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司註冊資本的增加與轉讓;

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

(4)公司的發展規則和貸款計劃;

(5)公司的工作計劃，生產經營方案;

(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

(9)公司經營管理的規章制度;

(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

(11)公司的人員培訓計劃;

(12)其他有關雙方權益的重大問題。

5.5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

(1)協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

(2)協助公司申請獲得可能範圍內的税收減免待遇;

(3)協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

(4)協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

(5)協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

(6)協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

(7)協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户;

(8)協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

(9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

(1)指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任;

(2)為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

(3)經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

(4)協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條利潤分配及税務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

(1)按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得税後的數額;

(2)按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

(3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

(4)按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得税率為百分之十五(15%)。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減税20%至50%或免税1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免税待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國税法及條例交納個人所得税。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作;

(2)僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

甲方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

中外合資企業合作經營合同書 篇2

第一章 合營公司的組成

1.1 合營各方為：

中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國 註冊登記，其法定地址在中國 省 市 街 號;法定代表：姓名 職務 國籍 . 國 公司(以下簡稱乙方)在 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地;法定代表：姓名 職務 國籍 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方).

1.2 合營公司的中文名稱為： 外文名稱為： 合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1.3 合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章 營業範圍與服務內容

2.1 營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2.2 服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客户提供下列各類服務：

2.2.1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2.2.2初步可行性分析

2.2.3可行性研究

2.2.4項目評價

2.2.5選擇土建施工部門

2.2.6土建工程的施工監督

2.2.7培訓技術人員，管理人員

2.2.8技術轉讓

2.2.9董事會批准的其它服務項目

(注：可根據具體情況訂立)

2.3 合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目.

第三章 投資總額及資本轉讓

3.1 合營公司的註冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣) 其中甲方出資 元.佔註冊資本 % 乙方出資 元.佔註冊資本 %

3.2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金 元，專有技術使用費 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備 元.專有技術使用費 元

其他 元.共 元.

3.3 合營各方在合營公司獲得營業執照後 天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：......

3.4任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按條辦理.

3.4.1 註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章 利潤分配和虧損負擔

4.1 合營公司利潤在按中國税法納税完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2 合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章 合營期限，終止合同及財產清算

5.1 合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為 年，合營期滿合營合同自行終止.

5.2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限.

5.3 合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配.

第六章 合營各方的義務

6.1 甲方責任：

6.1.1按照3.3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6.1.2協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6.1.3按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.

6.1.4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6.1.5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.

6.1.6負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6.2 乙方責任

6.2.1按照3.3條的規定提供應分攤的資本.

6.2.2按照11.1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).

6.2.3按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6.2.4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6.2.5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.

6.2.6辦理合營公司委託的其它事宜.

6.3 免責範圍：

合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章 董事會

7.1 合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 名;董事長由甲方委派;設副董事長 名.由 方委派.

7.2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7.3 董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章 經營管理機構

8.1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由 方推薦.副總經理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經理任期為 年.

8.2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

8.3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章 財務會計制度

9.1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和税務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.

9.2 合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

9.3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第一章 勞動管理

10.1 合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後.即報當地勞動管理部門備案.

10.2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章 技術和服務的提供

11.1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的'競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.

11.2 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為 年.協議期滿後.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章 納 税

12.1 合營公司按照中華人民共和國有關税法規定交納各種税金.

12.2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得税法》交納各種税金.

第十三章 保 險

13.1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章 違約責任

14.1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14.2 合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

14.3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;......

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章 不可抗力

15.1 合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.

15.1.1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2 受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施.

15.1.3 受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15.2 一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章 爭議的解決

16.1 合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.

16.2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

第十七章 適用法律

17.1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章 合同的變更與解除

18.1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.

合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效.

18.2 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.

18.2.1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18.2.3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.

18.2.4 發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;

18.2.5 合同約定的解除合同的條件已經出現.

18.3 有下列情況之一的合同即告解除.

18.3.1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同;

18.3.2 雙方商定同意解除合同.

18.4 在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

第十九章 合同生效及其它

19.1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2 本合同經雙方法定代表簽字後，須經 批准方能生效.

19.3 本合同於一九八 年 月 日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

中國技術進口總公司 國 公司

代表簽字： 代表簽字：

甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)

年 月 日

中外合資企業合作經營合同書 篇3

甲方：

乙方：

第一章 總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方)：

中國_________公司(以下簡稱甲方)

法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司(以下簡稱乙方)

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。

外文名稱為_________。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)。

第七條 合營公司生產經濟範圍是：

生產_________產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫)

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為_________。

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。(注：要根據具體情況寫)

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方_________元，佔_________%;乙方_________元，佔_________%

第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：(注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

甲方：

現金_________元;

機械設備_________元;

廠房_________元;

土地使用權_________元;

工業產權_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：

現金_________元;

機械設備_________元;

工業產權_________元;

其它_________元;

共_________元。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________(注：根據具體情況寫)。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：(注：要根據具體情況寫。)

甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________;

5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

7.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

8.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

10.負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

2.辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

4.培訓合營公司的技術人員和工人;

5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6.負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的_________(注：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________%。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。)

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_________%，內銷部分佔_________%。(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔_________%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_________%。

由合營公司委託乙方銷售的佔_________%。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規定)。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦;副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 税務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁;在________________(被訴人國名)，由_________(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條 本合同於_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司(蓋章)：_____________

代表(簽字)：________________________

_____________年__________月_________日

_______國______公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：________________________

_______________年_________月________日