股份有限公司股票承銷協議（精選14篇）

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股份有限公司股票承銷協議篇1

發行人：_________股份有限公司(以下簡稱為股份公司)，一家根據中國法律成立的股份有限公司

住所：_________

主包銷商：_________證券公司(以下簡稱為主包銷商)一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有主承銷B股股票的權利。

住所：_________

本協議由主包銷商以自己的名義並代表以下各公司簽訂：

1.國際協調人：_________證券有限公司(以下簡稱為國際協調人)一家根據_________(國家或地區)法律成立的經營證券業務的有限公司。註冊地址：_________。

2.名稱：_________證券公司(以下簡稱為_________)一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有承銷B股股票的權利。註冊地址：_________。

3.名稱：_________證券(香港)有限公司(以下簡稱為_________)一家根據香港法律成立的經營證券業務的有限公司。註冊地址：_________。

4.名稱：_________證券公司(以下簡稱為_________)一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有承銷B股股票的權利。註冊地址：_________。

鑑於：

1.股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為_________元，分為_________股。其中_________股，佔總股本_________%，為_________公司持有，為第一大股東。_________股，佔總股本_________%，為_________公司持有;_________股，佔總股本_________股，佔總股本_________%由內部職工持有。股份公司股東大會已於_________年_________月_________日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股B股，此次募集已為中國證監會批准。在完成此次發行工作後，股份公司的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，B股_________股。

2.雙方已同意在本協義(見下)的條件的規限下，由主包銷商為發行人承銷B股股票_________股，主包銷商已同意安排將B股以配售價作私人配售，並將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的B股加以認購。

3.股份公司已同意其將在主包銷商及國際協調人的協助下就配售編制並於備記錄日期發行有關配售的配售備忘錄。

4.各包銷商均已分別同意按本協議規定的條款進行配售B股，幷包銷其包銷承諾書所列明的數量的配售股份。

5.股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

現各方協議如下：

1.釋義

“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次B股配售及包銷的有關事宜。

“B股”是指股份公司註冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。

“工作日”是指_________證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

“會計日期”是指_________年_________月_________日。

“中國”是指中華人民共和國。

“美國”是指美利堅合眾國。

“人民幣”及“RMB”是指人民幣，即中國的法定貸幣。

“港元”或“HK”是指港元，即香港特別行政區的法定貸幣。

“美元”或“VS”是指美元，即美國的法定貸幣。

“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷商國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售B股。

“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織;香港、澳門、中國台灣的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司現任董事。

“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購B股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購B股。

“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股B股以私人配售的方式配售給境外投資者。

“配售備忘錄”是指股份公司就本次B股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協議附錄。

“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

“配售價”是指每股B股配售價為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。

“主包銷商指定的賬户“是指主包銷商通知國際協調人在_________銀行設立的_________(港元或美元)賬户。

“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。

“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。

“兑換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兑換率，即備忘錄日期所在的日曆周前一個日曆周_________外匯調劑中心人民幣兑換美元、港元的牌價的平均價。

“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為_________。

“股份公司指定賬户”是指以_________股份公司的名稱開立的_________(外幣)現匯賬户，在_________銀行設立的，帳號為_________，此賬户號碼已通知主承銷商和國際協調人。

“國際協調人指定賬户”是指以_________證券公司的名稱開立的_________(外幣)賬户，在_________銀行設立，帳號為_________。

“佣金”是指每配售一股B股_________元(外幣)或人民幣，相等於配售價_________%的款項。

“股份公司的保證”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協議第_________條所規定的事項。

“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

“總髮行價”是指本次B股配售所得全部款項，即發行價_________元(外幣)每股_________(即總股數)所得的款額。

“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售B股。

“股份”是指股份公司註冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

“有關的證券法規”是指任何與本次B股發行、本協議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括(但不限於)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關於股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會於1996年5月3日頒發的《關於股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。

“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_________律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽;及包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件(已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協調人)。

2.配售

(1)在符合本協議規定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進行B股的配售，並在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

(2)股份公司是以私人配售方式發售配售B股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。

(3)股份公司委託主承銷商負責組織協調此項B股配售活動，其他包銷商也是受股公司委託而進行此項B股配售活動的。

(4)各包銷商按本協議的約定，接受委託，負責本次B股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行使本次B股配售有關的合法權利，包括(但不限於)有權代表股份公司接受或拒絕(全部或部分)境外投資者按照配售書所提出的申請。

(5)各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

(6)如果某個或某幾包銷商未履行其(1)分條的義務，其他包銷商有權利(但沒有義務)就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的B股，促成別的認購者加以認購或自行認購;若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。

(7)主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商於裁止日後的第_________個工作日上午_________這前向股份公司提交有關配售B股認購名單;各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務範圍以內的有關B股的認購名單，以便主承銷商轉交股份公司。

3.B股配售備忘錄

股份公司將在主包銷商和國際協調人編制股配售備忘錄，並應於配售備忘錄日期向國際協調人(代表主包銷商)交付其要求的份數的B股配售備忘錄。

4.登記

(1)主包銷商及國際協調人須在不遲於_________年_________月_________日(時)，將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人;每一名獲配售人或包銷商(如果有的話)所申請的B股數目。

(2)股份公司應根據本協議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的B股部分配給有關配售人及各包銷商(如有的話)。

(3)股份公司、主包銷商及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之B股的賬户所需有關資料和文件。

(4)股份公司在接到上述通知的有效名單後，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的B股股數列入於該認購名單中其名字對應的位置。

(5)股份公司應在收到認購名單之後第三個工作日的上午_________(時)在完成第(4)分文所規定之義務後，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的B股股權，並促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的B股數輸入其保存的股東數據庫;並在完成此事項後第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。

(6)股份公司保證其所分配、發行的B股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔於其上，而且該B股具有該等股份所有的一切權利，包括(但不限於)收取股息、投票等權利。

5.付款

(1)各包銷商應在截止日後的_________個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當於佣金數目的金額(具體見本協議下文就包銷商協議)後，存入主包銷商指定賬户內，上述款項應指定為“_________股份公司發行B股”付款。

(2)國際協調人應在截止日後的_________個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的佣金和其他費用(具體見本協議下文及包銷商協議)後，匯入主承銷商的指定賬户。

(3)在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日後的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商佣金和其他費用(具體見本協議下文及包銷商協議)後，匯入股份公司指定的賬户上。

(4)如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止並適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協調人放棄，而且第　　條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾並沒有被違反，主承銷商賬户內的資金，應依第(3)分條規定無條件執行，匯入股份公司指定的賬户上。

6.雙方協商確認如下：

(1)在主包銷商按第4條第(3)分條的的規定支付款項後，主包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止;

(2)在國際協調人及其他包銷商按第4條第(1)、(2)分條的規定支付款項後，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。

7.條件

(1)各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄;

a.主承銷商和國際協調人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意;

b.主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意;

c.主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意;

d.對股份公司有關業務及資產的妥當謹慎驗證及B股配售文件的驗證已經完成，併為主承包銷商和國際協調人滿意;

e.主包銷商及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已採取所有必要的步驟並獲得所有必要的批准和許可，並已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及B股能夠發行並在_________證券交易所上市交易;

f.股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

(2)股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件並未完成或被滿足，則本協議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_________條的有關規定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協調人豁免，或是股份公司與主包銷商及國際協調人進行商洽(各方有義務進行此項商洽)。

8.聲明、保證及承諾

(1)股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾並接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的;此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，並被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重複作出：

a.如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知主包銷商及國際協調人，並按其合理的要求，採取必要的措施予以補救或予以發佈。

b.股份公司承諾其支付所有因本次B股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和股份公司在本協議下的義務在中國應支付的一切税費及其他政府性收費。

c.股份公司承諾其應將採取一切必要的步驟，以確保本次B股的配售發行能在配售日進行，以及B股能夠在_________證券交易所上市交易。

d.股份公司承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協議簽訂日起到B股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發布或散發文件形式，向公眾披露除B股配售文件以外的可能影響本次B股發行的資料。股份公司還承諾確保其董事、僱員及代理人也不為上述行為。

(2)所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，並接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的;此等聲明、保證和承諾是本協議簽字日作出的，並被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重複作出：

a.使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商並進行協調，按其合理的要求，採取必要的措施公佈;

b.每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次B股發行工作。

c.除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。

d.由於違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次B股的認購發行完畢而受到影響。

9.佣金和費用

(1)作為各包銷商按本協議提供服務的代價，股份公司將以_________(幣種，一般為外幣)向各包銷商支付佣金：

a.股份公司須向主包銷商支付包銷佣金和協調費用，相等於其它所包銷B股的配售價的_________%;

b.股份公司須向國際協調人支付包銷佣金和協調費用，相等於其所包銷B股的配售價的_________%;

c.股份公司須向其他包銷商支付包銷佣金，相等於各自所包銷B股的配售價的_________%。

(2)包銷商在B股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同於佣金。

(3)各包銷商指定的賬户：

a.主包銷商：_________銀行，户口名稱_________，户口號碼。

b.國際協調人：_________銀行，户口名稱_________，户口號碼_________。

c._________證券公司：_________銀行，户口名稱_________，户口號碼_________。

d._________證券公司：_________銀行，户口名稱_________，户口號碼_________。

e._________證券公司：_________銀行，户口名稱_________，户口號碼_________。

10.不可抗力

(1)在本次B股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：

a.任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動;而該等事項在主包銷商(代表各包銷商利益)和國際協調人在知悉後，並在考慮了其所有認為重要的因素後，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售B股，或者對B股持有人之權益產生重大不利影響;或

b.任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，主包銷商和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對股份公司的業務、財務狀況、前景或者本次B股配售產生重大不利影響的;或

c._________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫停或限制的情況;或

d.任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次B股配售產生重大不利影響。

(2)在出現上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協調人(代表其本身和其他包銷商)，可以向股份公司發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停(不超過20天)或者終止本協議。

11.違約賠償

(1)股份公司同意並承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括(但不限於)被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的;如果上述費用是由於每一名包銷商自己、或其任何高級職員或僱員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：

a.根據本協議而為本次B股發行所為的任何正常行為;或以及

b.股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的;或以及

c.股份公司違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

(2)各包銷商同意並承諾如果發生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括(但不限於)本次B股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的;如果上述費用是由於股份公司自己或其任何高級職員或僱員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：

a.各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次B股配售不能按本協議的規定進行;或：

b.各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行;或

c.如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________%(某外幣的基準利率)加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算複利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。

12.終止

(1)如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：

a.發生第9條之情事;

b.股份公司違反或不履行本協議規定的應於付款放行日或之前應完成或履行的義務;

c.股份公司在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行;

d.在本協議簽署日以後，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司於本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

(2)如果發生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商(代表其本身和其他包銷商)和國際協調人發出書面通知，終止股份公司根據本協議應凌的義務：

a.發生第9條之情事;

b.各包銷商違反或不履行本協議規定的應於付款放行日或之前應完成或履行的義務;

c.各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行;

d.在本協議簽署日以後，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司於本協議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

(3)如果本次發行的B股在_________年_________月_________日(或股份公司與主承銷商、國際協調人約定的其它日期)沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。

(4)在發生以上情事之時，各方可以(但不是義務)不發出中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。

(5)上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。

13.轉讓

(1)本協議對各當事人及其繼承人均有約束力並保證各方當事人及其繼承人的利益。

(2)本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。

14.棄權

本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。

15.進一步保證

股份公司同意，在現在或將來任何時候，如果主包銷商或國際協調人提出使本協議完全生效及確保主包銷商或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求(包括行動及文件)，股份公司給予滿足。

16.通知

(1)本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。

(2)任何上述通知或其他通訊應按第(3)分條規定的地址發送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：

a.如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時;

b.如以郵寄，則於寄出後五個工作日後;但是空郵除外;

c.如以電傳或傳真，唯有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。

(3)所有通知或其他通訊應發往下列地址：

a.若致股份公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

b.若致主包銷商：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

c.若致國際協調人：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

d.若致_________證券公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

e.若致_________證券有限公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

f.若致_________證券公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

17.部分失效或可執行

若本協議或包銷商協議的任何條款由於任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協議或包銷商協議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。

18.文字

本協議以中文及_________文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。

19.時間

時間是本協議的關鍵因素。

20.適用法律

本協議適用中國法律並應按中國法律(包括但不限於有關證券法律、法規)解釋。

21.爭議的解決

因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商後_________天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部採用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。

發行人(蓋章)：_________　　　　　　　主包銷商(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

股份有限公司股票承銷協議篇2

甲方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務：________________________

委託代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯繫人：______________________

電話：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

乙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務：________________________

委託代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯繫人：______________________

電話：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

丙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務：________________________

委託代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯繫人：______________________

電話：________________________

電掛：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，根據平等互利的原則，經甲乙丙各發起人友好協商，決定設立“_________股份有限公司”(以下簡稱公司)，特簽訂本協議書。

第一條公司概況

1.申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。

2.公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓(房)。

3.本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

4.責任承擔：本公司採取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

第二條公司宗旨與經營範圍

本公司的經營宗旨為：________________________________________。

本公司的經營範圍為：主營_______________，兼營_______________。

第三條股權結構

1.公司採取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

2.公司發起人認購的股份佔股份總額的_________%，其餘股份向社會公開募集。

3.公司股東以登記註冊時的認股人為準。

4.公司全部資本為人民幣_________元。

5.公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。股份公司成立後擬在國內二級市場發行約_________萬股，具體數額屆時由股東大會決議確定。

6.公司股票採用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

第四條股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。

第五條發起人認繳數額、比例

甲方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經審計賬面淨資產，摺合股份公司股份_________萬股，佔股份公司總股本的________%;

乙方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經審計賬面淨資產，摺合股份公司股份_________萬股，佔股份公司總股本的________%;

丙方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經審計賬面淨資產，摺合股份公司股份_________萬股，佔股份公司總股本的________%。

第六條其他出資

合同各方同意發起人_________以現物出資，出資標的為_________設備(工業產權、非專利技術、土地使用權)，同意_________評估師將標的折價_________元，摺合股份_________股。

第七條繳付時間

在_________政府批准設立股份公司後_________日內，應由註冊會計師對股份公司驗資並出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，並由股份公司向各方發給出資證明。

第八條籌備委員會

(一)根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

(二)籌備委員會的職責

1.負責組織起草並聯系各發起人簽署有關經濟文件。

2.就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批准。

3.負責開展募股工作，並保證股金之安全性。

4.全部股金認繳完畢後30天內組織召開和主持公司創立會暨第一屆股東大會。

5.負責聯繫股東，聽取股東關於董事會和經營管理機構人員構成及人選意見;並負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。

(三)籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功後酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過後由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商，報公司創立大會及第一屆股東大會通過。

(四)籌備委員會自合同書籤訂之日起正式成立。待公司創立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產生董事後，籌備委員會即自行解散。

第九條組織機構

1.股份公司的最高權力機構是股東大會。

2.股份公司設立董事會，由_______________董事組成。

3.股份公司設立監事會，由_______________監事組成。

4.股份公司設經營管理機構。

第十條發起人的權利

1.共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項;

2.當本協議約定的條件發生變化時，有權獲得通知並發表意見;

3.當其他發起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償;

4.在股份公司依法設立後，各發起人即成為股份公司的普通股股東;

5.各方根據法律和股份公司章程的規定，享有發起人和股東應當享有的權利。

第十一條發起人的義務

1.按照國家有關法律法規的規定從事股份公司設立活動，任何發起人不得以發起設立公司為名從事非法活動;

2.應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記註冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件;

3.在股份公司依法設立後，根據法律和股份公司章程的規定，各發起人作為股份公司的普通股股東承擔發起人和股東應當承擔的義務和責任;

4.發起人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本;

5.當公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

6.公司不能成立時，發起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任;

7.在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第十二條費用承擔

1.在設立股份公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，並詳細列明開支項目。

2.實際運行中按列明項目合理使用，各發起人相互監督費用的使用情況。待股份公司成立後，列入股份公司的費用。

第十三條財務、會計

1.公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

3.公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4.財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閲。

5.公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7.公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8.股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9.公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。

第十四條違約責任

1.本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

2.任何一方違反本協議的有關規定，不願或不能作為股份公司發起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發起人所造成的損失。經其他發起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。

第十五條聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

(2)發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

(3)發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十六條保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業祕密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業祕密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為______年

第十七條通知

1.根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可採用_________(書信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。

2.各方通訊地址如下：_______________________________________________________。

3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起___日內，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任

第十八條合同的變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，徵得他方同意後，各方在規定的時限內(書面通知發出_________天內)簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第十九條合同的轉讓

除合同中另有規定外或經各方協商同意外，本合同所規定各方的任何權利和義務，任何一方在未經徵得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十條爭議的處理

1.本合同受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。

2.本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解;協商或調解不成的，按下列第___種方式解決

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後___日內向另一方提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響

3.不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除後，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

4.本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本合同簽訂日之後出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

第二十二條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相牴觸。

第二十三條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條合同的效力

1.本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字並加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2.本協議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3.本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方(蓋章)：______________ 乙方(蓋章)：_____________

法定代表人(簽字)：________ 法定代表人(簽字)：_______

委託代理人(簽字)：________ 委託代理人(簽字)：_______

簽訂地點：__________________ 簽訂地點：_________________

_________年_______月______日 ________年______月_______日

丙方(蓋章)：______________

法定代表人(簽字)：________

委託代理人(簽字)：________

簽訂地點：__________________

_________年_______月______日

股份有限公司股票承銷協議篇3

為將_________企業改製為XX公司，明確發起人權利義務，_________、_________、_________、_________等_________名發起人(_________名法人、_________名自然人)經充分協商，一致達成協議如下：

一、_________、_________、_________、_________等_________人為XX公司發起人。

二、一致推舉_________為發起人代表。

三、在_________企業_________樓_________室設發起人辦公室，由_________企業指派代表任辦公室主任。

四、XX公司的經營範圍為：

主營：_________;

兼營：_________。

五、XX公司資本總額為_________元，股份總數為_________股，每股面值_________元。

六、

1、XX公司採取發起方式設立。

(1)_________企業全部淨資產(生產性淨資產)折價_________元，摺合_________股，全部為國家股，佔總股份_________%;

(2)發起人_________認購_________股，佔股份總數_________%;

(3)發起人_________認購_________股，佔股份總數_________%;

(4)發起人_________認購_________股，佔股份總數_________%;

2、XX公司採取募集方式設立。發起人共認購(含折股)_________股，佔總股份_________%。

(1)_________企業全部淨資產(生產性淨資產)折價_________元，摺合_________股，全部為國家股，佔股份總數_________%;

(2)法人(含發起人法人)認購_________股，佔總股的_________%;

(3)社會個人(含發起人個人)認購_________股，佔總股數_________%;

(4)職工認購_________股，佔總股數_________%。

七、XX公司的設立費用為_________，由_________墊付。

八、_________同意發起人_________以現物出資，出資標的為_________設備(工業產權、非專利技術、土地使用權)，折價_________元，摺合股份_________股。

九、全體發起人一致確認下列責任條款：

1、對屆期五人認購之股份負連帶認購責任(_________例外);

2、對屆期未繳納之股款負連帶繳納責任(_________例外);

3、對現物出資估價高於最後審定價格之差價負連帶補繳責任(_________例外);

4、公司不成立時，設立費用由_________負擔(由發起人平均負擔、由發起人按比例負擔);

5、公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任;

6、公司不成立時，對設立債務負連帶償還責任;

7、由於發起人過失致使公司受財產損害時，負連帶損害賠償責任(_________例外)。

十、發起人_________負責全部設立事務，其他發起人予以配合(_________負責_________事務、_________負責_________事務)。

十一、本協議未盡事項，由_________酌情解決(由發起人協商解決)。

十二、本協議自簽字之日起生效。違反本協議的發起人，對其他發起人負損害賠償責任。

十三、本協議一式_________份，發起人各執_________份，_________份具有同等效力。

_________(蓋章)： __________________(簽字)

住所：_________ 住所或居所：_________

法定代表人(簽字)：_________ 國籍：_________

法人證件號碼：_________ 身份證或護照號碼：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 訂地點：_________

_________(蓋章)： __________________(簽字)

住所：_________ 住所或居所：_________

法定代表人(簽字)：_________ 國籍：_________

法人證件號碼：_________ 身份證或護照號碼：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________籤訂地點：_________

股份有限公司股票承銷協議篇4

第一章　總則

第一條　遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，根據平等互利的原則，經各發起人友好協商，決定設立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協議書。

第二條　本公司採取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。公司具有獨立的法人資格。

第三條　公司為永久性股份有限公司。

第二章　發起人

第四條　公司發起人分別為：

1._________

2._________

3._________

各發起人共同委託_________辦理設立公司的申請手續。

第三章　宗旨、經營範圍

第五條　公司的宗旨是適應市場經濟的要求，使公司不斷髮展使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。

第六條　公司的經營範圍為：_________。

第四章　股權結構

第七條　公司採取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

第八條　公司發起人認購的股份佔股份總額的_________％，其餘股份向社會公開募集。

第九條　公司股東以登記註冊時的認股人為準。

第十條　公司全部資本為人民幣_________元。

第十一條　公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。

第十二條　公司股票採用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

第五章　籌備委員會

第十三條　根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。

第十四條　籌備委員會的職責

1.負責組織起草並聯系各發起人簽署有關經濟文件。

2.就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批准。

3.負責開展募股工作，並保證股金之安全性。

4.全部股金認繳完畢後30天內組織召開和主持公司創立會暨第一屆股東大會。

5.負責聯繫股東，聽取股東關於董事會和經營管理機構人員構成及人選意見；並負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。

第十五條　籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

第十六條　籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功後酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過後由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商，報公司創立大會及第一屆股東大會通過。

第十七條　籌備委員會自合同書籤訂之日起正式成立。待公司創立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產生董事後，籌備委員會即自行解散。

第六章　附則

第十八條　各股東應將認購的股款匯人公司籌備委員會指定的銀行賬户。繳款時間以匯出日期為準。

第十九條　本協議書一式_________份，於_________年_________月_________日在_________地_________簽訂，並自籤畢後生效。

_________（蓋章）：_________　　　　　　　　_________（蓋章）：_________

代表人（簽字）：_________　　　　　　　代表人（簽字）：_________

股份有限公司股票承銷協議篇5

法定代表人：___________

職務：__________________

廠址____________________

法定代表人：___________

職務：_________________

廠址_____________________

法定代表人：___________

職務：_________________公司

地址_______________________

法定代表人：___________

職務：_________________

上述當事人按照社會主義市場經濟和社會化大生產的客觀要求，依法自願組成_________股份有限公司，發揮股份制經濟的優勢，發展新產品，滿足社會需要，搞活企業。現就成立_____________股份有限公司的有關事宜達成協議如下：

1.公司是一個社會主義性質的股份制企業，它是適應社會主義市場需要而創立的.新型企業。公司以發展生產，滿足社會需求，搞好四化建設為宗旨。

2.公司是一個軍民結合型的，自主經營、獨立核算、自負盈虧的經濟實體，以開發、生產經銷軍工產品、汽油機系列產品、摩托車系列產品為主，為裝備部隊和國民經濟建設服務。公司在橫向經濟聯合基礎上，形成以公司為主體，與科研、生產、商業、外貿、金融相結合的跨地區、跨部門、跨行業的全國性的股份制企業集團。

3.公司股份由國有股、公有企業股、企業集體股和職工個人股組成。

4.公司實行籌額股份，每股面值_________元，股份總額為_________元。

5._________________廠認繳首期股份_________元;_________________廠認繳首期股份_________元;_________________廠認繳首期股份_________元;_________________公司認繳首期股份為_________元;其餘由各廠職工認繳，如不足則由各單位平均分攤，認繳時間期限在_______年______月______日前。

6.公司成立的費用數額_________元，由四個發起單位平均分攤。

7.關於發起人對設立公司的連帶責任。公司發行的股份未能繳足時發起人負連帶認繳責任;公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用由發起人承擔;由於發起人的過失致使公司受到損害時，應負賠償責任。

本協議書一式_____份，各發起人_____份;各發起人主管單位_____份;_________市體改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。

發起人：_________

廠發起人：_______公司

法定代表人：_______

_________年______月______日

簽訂地點：_________________

股份有限公司股票承銷協議篇6

甲方：?市?股份有限公司，

地址：?市?路?號。

乙方：?市?股份有限公司，

地址：?市?路?街?號。

一、原?公司註冊資金為萬元，現有淨資產萬元，由?XX公司接受萬元，?XX公司接受萬元。

二、股份有限公司將發行新股萬元，若股票發行成功，該公司註冊資金總額為萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值元，向社會個人公開發行。?股份有限公司將發行新股萬元，若股票發行成功，該公司註冊資金總額為?萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

三、原公司發行股票萬股，現每兩股摺合一新股，按股票號碼順序，前萬號股票持有者向股份有限公司兑換新股，萬號以後的股票持有者向?股份有限公司兑換新股。?四、分立後?股份有限公司主要生產西藥製劑，?股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一製藥廠歸?公司管理；下屬第二製藥廠由?公司經營管理。

五、進行分立的日程為：年月日到日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，並按期交割完畢。年月日起原?股份有限公司將不復存在，?股份有限公司，?股分有限公司正式營業。

六、原?股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本着"互諒互讓"的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

七、分立各方要求原公司股東大會應在年月?日前批准本合同。

甲方：?XX公司?負責人：

乙方：?XX公司?負責人：

年月日

股份有限公司股票承銷協議篇7

企業重組協議

甲方：_________

企業法人營業執照號碼：_________

註冊地址：_________

乙方：_________

企業法人營業執照號碼：_________

註冊地址：_________

鑑於：

1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計划向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“H股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市並以美國存托股份(以下簡稱“ADS”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式於_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1.定義

1.1　除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：

a.甲方指_________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。

c.會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合併損益表(連同有關附註);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合併資產負債表(連同有關附註);乙方_________年截止_________月_________日的合併現金流量表(連同有關附註)。

d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發售H股和ADS而刊登的招股説明書。

f.評估基準日指_________年________月_________日。

g.乙方成立日指_________年________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

j.重組指上述鑑於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批准文件。

l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

m.評估機構指_________資產評估公司。

n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的並已由中國財政部於_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2　除非本協議另有規定，在本協議中：

a.條款或附件即為本協議之條款或附件;和

b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。

2.重組的生效

2.1　甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等文件已列於本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2　雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。

2.3　雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。

2.4　甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載於評估報告)，並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作為乙方註冊資本。

2.5　甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所_________年_________月_________日出具的_________第_________號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1　甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;

b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

c.除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等均已取得或完成，且該等批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等在重組生效日均為有效;

d.假設乙方自_________年_________月_________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_________年_________個月的合併業績和合並資產淨值;

e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的淨資產值，不少於假設乙方已於評估基準日存在的淨資產值;

f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方於重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的並可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;

h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為;

i.除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關並可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;

j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3.2　如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規定向乙方賠償損失。

4.重組的實施

4.1　乙方成立後，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，儘快保證完成。雙方同意採取一切必要措施(包括但不限於：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批准、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續)以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本着平等、公平和合理的原則，友好協商並妥善處理。

4.2　在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。

4.3　注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。

4.4　在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日後(含重組生效日)發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利並履行有關義務。

4.5　除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6

a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批准、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條採取行為外，甲方應代表乙方併為乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對於因重組轉入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務年度的年報公佈後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

c.為便於重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_________年_________月_________日(含該日)期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限於代表乙方進行外部融資)，並促使乙方與第三方建立良好的業務關係。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務年度的年報公佈後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限於甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.7　甲方按照上述第4.6條規定代表乙方併為乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。

4.8　在重組實施過程中，對於甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。

4.9　甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效後應屬於對方的應收款項，將於該款項收訖和確認後七日內向對方支付。

4.10　甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應採取一切必要措施以促使該等移交儘早完成外，甲方應代表乙方併為乙方利益繼續持有並遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交於乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

4.11　甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、説明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存於電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置於方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閲、複製或以其他方式使用。

4.12 甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目(定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義)的優先購買權。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。

4.14　甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。

4.15　甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。

4.16　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

4.18　甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權銀行”)簽訂的《貸款合同轉讓協議書》的規定，完成債務轉移工作。

4.19　乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權協議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及ABS裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權協議》中對該詞語的定義)的優先購買權。

5.税費

5.1　本協議第5條中“税費”指所有由國家和地方各級税收徵管機關或國家和地方政府徵收的税項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限於徵收的所得税、增值税、營業税、資源税、消費税、契税、土地使用税、關税、印花税、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：

a.因承包或與有關部門的類似安排而應徵收的税費或上繳的款項;

b.任何額外或加徵的税費，無論該等税費是因已徵收或已繳納的税費不足，或已徵收或已繳納的税費曾獲得的或享受的減免優惠不適當或不合法而產生;

c.任何與税費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。

5.2　不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：

a.與注入資產有關的、在重組生效日之前(不含重組生效日)產生的一切税費，無論該税費是在重組生效日當天或在該日以前或以後徵收或繳納;

b.一切與按重組文件、會計報告和本協議的規定保留在甲方的資產、權益和負債及其相關業務有關的或因其而產生或發生的税費。

5.3　甲方同意乙方不承擔因注入資產評估增值而產生的企業所得税。

5.4　乙方應承擔一切與持有、管理、經營或運作注入資產有關的、在重組生效日之後(含重組生效日)所產生的一切税費。

5.5　除本協議另有規定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協議的規定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發生的税費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

6.賠償

6.1　甲方承諾向乙方賠償：

a.與上述第5.2條所述税費有關的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開支(上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同);

b.上述第5.3條中不應由乙方承擔的税費及與該等税費相關的一切索賠;

c.上述第5.5條中應由甲方承擔的税費及與該等税費相關的一切索賠;

d.乙方因注入資產在重組生效日之前(不含重組生效日)而產生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預算作籌措者除外;

e.在重組生效日當天或在該日之後，乙方因甲方在根據本協議第4.6條的規定代表乙方並以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當日或之後，(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協議的規定將注入資產注入乙方而產生或與此相關而發生的任何索賠;(ii)乙方因甲方根據會計報告、重組文件和本協議的規定保留的資產、權益和負債而產生或與之相關而遭受的任何索賠;(iii)乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發生的任何索賠;(iv)乙方因甲方違反本協議任何條款(包括但不限於第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產生的任何索賠。

6.2　乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。

6.3　第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限於因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協議而發生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規定的補償範圍內。

6.4　甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應採用書面形式，並應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》避免與乙方從事的主營業務競爭。

8.適用法律和爭議的解決

8.1　本協議適用中國法律並依據中國法律解釋。

8.2　雙方就本協議的履行有爭議時，應儘可能通過友好協商解決;協商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9.附則

9.1　本協議或其附件的修訂僅可經書面協議作出，經雙方簽字並須經雙方採取適當的法人行動批准。

9.2　本協議任何一條款成為非法、無效或不可強制執行並不影響本協議其他條款的有效性及可強制執行性。

9.3　本協議及其附件構成雙方就本協議所含交易而達成之全部合約，並取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閲而設，不具法律效力。

9.4　除非另有規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的權利、權力或特權並不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權並不排斥行使任何其他權利、權力和特權。

9.5　公告：除法律或香港聯交所或其他監管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關同意不得無理地拒絕給與)，不得發表或准許任何人士發表任何與本協議有關事宜或本協議任何附帶事項有關的公告。

9.6　不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。

9.7　通知：一方根據本協議規定作出的通知或其他通訊應採用書面形式並以中文書寫，並可經專人或掛號郵務發至另一方法定註冊地址或傳真至另一方以下規定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規定確定：

a.經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出;

b.以掛號郵務寄送的通知應在付郵(以郵戳日期為準)後第七天(若最後一天是休息日或法定節假日則順延至下一個工作日)被視作有效作出;

c.以傳真形式發出的通知應被視作於傳真完畢的時間作出。惟發件人應出示傳真機就其所發出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。

d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9.7條規定給予另一方書面通知。

9.8　本協議用中文書寫。

9.9　本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。

9.10　本協議附件是本協議的組成部分，並與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。

9.11　除非本協議中另有規定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發生的費用和開支。

9._________本協議於雙方授權代表簽字並加蓋公章後生效。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：法定代表人(簽字)：

_________年____月____日　　　　　 _____年____月____日

簽訂地點：_________

附件

一、甲方的進一步聲明和保證

1.甲乙雙方的法律行為能力及權限

1.1　甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續並具有獨立法人地位與能力的公司。

1.2　按中國法律、法規及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權並已合法有效地簽署本協議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協議和合同。雙方有權享有並履行該等合同、協議項下的一切權利和義務。

1.3　乙方根據中國法律有權自重組生效日起(含重組生效日)，經營注入資產。

2.股份資本

2.1　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關或因這些股本而產生的購股權、優先購買權，並且未設定與乙方股本相關的任何抵押、留置、保證或其他第三方權利(以上合稱“第三方權利”)。且無協議承擔或設立上述各項第三方權利，亦無任何協議或其他安排需要或可能需要乙方發行超越其現時已發行股本權益的額外股本權益。任何有權利或自稱有權利取得任何上述第三方權利者並無作出任何索取要求。

2.2　截至重組生效日(含重組生效日)，並不存在關於現時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發行、配售或轉讓的已生效的協議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利(包括任何購股權或優先購買權或轉換權)。

3.帳目及業務

3.1　帳目：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a.遵照中國《股份有限公司會計制度》;

b.根據中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關日期的股東權益、資產、負債(包括或然負債)、利潤和承擔，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業務狀況;

c.作出(視情況而定)關於在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的説明;

d.依據會計報告附註列出的所有原則，作出(視情況而定)截止至會計報告所訂日期乙方將被徵收或負責繳付的所有税費的拔備或儲備的説明;

e.在所有重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產、負債(包括或然負債)及截止至當日財務期間的盈利;

f.沒有被任何非經常性、特殊或非慣常項目所影響;

g.在所有重大方面公允地反映乙方於評估基準日的財務狀況;

h.露乙方在會計報告所訂日期的各項資產及負債。

3.2　固定資產的折舊：乙方固定資產已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告裏進行折舊。

3.3　賬簿及記錄：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務記錄及其他記錄：

a.由乙方擁有;

b.已經全面、適當及準確地保存及完成;

c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及

d.真實、公平及準確地反映其財務、合約及業務交易狀況。

3.4　假設乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經營其業務;

b.乙方的一切業務不存在任何重大不利變動。

3.5　佣金：沒有任何人士有權向乙方收取關於根據重組而進行的任何股本權益買賣的任何費用，如經紀費或其他佣金。

3.6　已存檔的文件

a.按照任何適用於乙方的法律、法規及/或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關乙方的成立、配售及發行股份、股本權益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規及/或適用於乙方的法例的規定適當、正確地歸檔;

b.所有給予乙方或由其設定的抵押(如有)已按照任何適用於乙方的有關法例或規例登記。

3.7　擁有文件：所有關於乙方資產的所有權憑證、任何乙方為其中一方的所有協議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。

3.8　調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正在進行的重大調查或查詢。

4.税費

4.1　賬目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方徵收或應由乙方繳付的税費(包括遞延税項)作出了撥備或儲備。

4.2　行政

a.因任何税務理由而應由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規定的期間內按規定的基準進行，並是正確無誤的，而且其中並不存在涉及税務部門的任何重大爭議事項;

b.乙方從未採取任何可能導致重大更改、嚴重損害或以任何方式干預曾與任何税務部門達成的任何重大安排或協議的行動;

c.乙方已在各方面遵照所有適用的有關税務的法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定，並保存上述任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定規定的紀錄及文件;

d.按照任何法律、法規、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4.2a款中提及的關於乙方的税務責任適當及準時地呈交用於每年評估的申請報表，且所有呈交予税務部門的賬目已符合有關税務部門的要求。

4.3　税務請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關税務的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規、法例、法令或命令提出減免税要求。

4.4　贖回股本：乙方並無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權益，或以可贖回股本(或可贖回股本權益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉增或同意轉增為股本。

4.5　非正常非公平交易

a.乙方並未以任何高於市值或並非按公平和合理的基準確定的價格收購、同意收購任何資產、接受或同意接受任何服務或設施;

b.乙方並未以任何低於市值或並非按公平和合理的基準確定的價格出售、或同意出售任何資產、提供或同意提供任何服務或設施;

c.並無乙方參與為任何税務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4.6　本協議：本協議及其他任何根據重組而簽訂的協議的簽訂及完成將不會導致乙方在税務上被視為獲得應納税的盈利或其他款項。

5.財務

5.1　資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳户並無出現資本性承諾，自評估基準日後，乙方並無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。

5.2　股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方並無支付或宣佈任何股息，或作出任何其他被視為以現金或實物作出的分派，或派發其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。

5.3　銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：

a.乙方的總貸款金額並沒有超過其章程及/或任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定所規定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約或文件所規定的借貸限制;

b.乙方並沒有已發行的借貸資本，亦無同意設立或發行借貸資本;

c.乙方在相關期間及自成立以來，並無償付或有責任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務，亦無任何可能導致上述情形的事件出現;

d.乙方在本協議簽訂日之前沒有從任何債權人處收到通知(不論正式與否)，要求償還債項或開始強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產(該等執行將對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響)，亦無任何情況可能導致出現上述通知;

e.注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業務、物業或資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發生的任何協議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

5.4　負債：除已在會計報告中記載者外，於本協議簽訂日之前，乙方並未就任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務;亦不存在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。

5.5　營運資金：就現有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，於重組生效日之後的十二個月內能夠繼續按現行的形式及目前的經營規模經營其業務，以及可以按照現行的條款和條件實行、進行及完成所有對於乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

5.6　持續融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兑信用、透支、借貸或其他融資(於本條內合稱為“融資”)：

a.並沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規定;

b.並沒有採取實際行動或遭受威脅要提早償還;

c.並無任何不利於繼續獲得任何該等融資，或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現;及

d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。

6.業務經營

6.1　重組及公開上市的影響

a.甲方經審慎周詳的查詢後認為，並無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜會導致：(i)乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量;(ii)乙方的任何主要客户會停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業務往來;(iii)乙方管理層的重大變化。

b.重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜不會導致對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事項：(i)與以乙方為其中一方的任何協議或契據的任何條款、條件或規定，或適用於乙方的章程文件及/或任何法律、法規、法例、法令或命令的任何規定，或對乙方的任何資產具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權、抵押、合同義務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突，或導致違約，或構成不履行義務;(ii)免除任何人對乙方的任何義務，或授權任何人決定任何同類義務或乙方享有的任何權利或利益;(iii)導致對乙方的任何資產設定、形成或行使任何形式的債權;(iv)導致乙方的任何現有債務於指定到期日前提早到期並須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6.2　經營業務

a.乙方在各方面可根據其章程及/或任何適用的法律、法規、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經營業務及處理其事務;

b.乙方有權及完全有資格在其目前經營業務區域內經營業務;

c.乙方並無任何超越權限、未經授權或無效的活動、合約、權利。乙方作為主體一方或執行一方的所有文件均已按需要妥善簽章並由乙方保存。

6.3　符合法規：乙方及其有關行政人員、代理人及僱員(在執行職務期間)概無可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規、條例、命令的行為。

6.4　乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定註冊名稱外概無使用其他名稱。

6.5　授權書及權限

a.任何乙方發出的或收到的其他單位向乙方所發出之授權書均沒有作廢或無效;

b.除本協議另有規定及乙方正常經營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權利或權力。

6.6　許可證及同意書

a.除本協議另有規定外，乙方已向所有有關政府機關取得或將於其開始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當地經營其業務，而一切許可證及同意書均有效及持續有效;

b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續性或續展之因素。

6.7　持續有效之合約

a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：(i)屬於非正常情形;(ii) 屬長期不能履行情形(即根據其條款訂定或承諾日期後超逾六個月不能履行者)。

b.於本協議簽署日有關甲方作為與注入資產有關的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：(i)所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由於重組、乙方股票上市及訂立本協議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經對該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關該等合約所載之條款、協定及條件的，均已正式告之乙方;(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關乙方與任何第三者約定履行之義務概無發生爭議。

6.8　違約之事項：在重組生效日乙方並無：

a.違反其作為一方當事人的任何重大協議;

b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項承擔重大責任。

6.9　所有合約均屬公平：乙方並無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其於重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況並無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經過審慎周詳的查詢後，並無發現乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7.僱用員工

7.1　僱員及僱用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、僱員的團體之間概無訂立任何協議或其他安排(不論是否受法律約束)。

7.2　正常酬金：乙方並無責任或慣例就僱員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或僱員。

7.3　勞動爭議：乙方或其任何僱員並無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經過合理查詢後可知悉的事實，並無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經協議的任何規定或根據重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預期會發生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。

8.資產

8.1　資產所有權

a.除本協議另有規定者外，乙方於成立日，絕對擁有注入資產，並擁有其有效的所有權及或/使用權;

b.除本協議另有規定及會計報告中記載外，乙方並無就其顯示於會計報告內或自會計報告日期以來所收購的任何資產設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產權益，且除在會計報告中另有記載，該等資產概無涉及任何融資租賃。

8.2　經營業務所需的資產

a.乙方的資產足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產相關的一切業務;

b.根據重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續以現行方式有效地經營投入乙方之一切業務。

8.3　保險

a.乙方所享受的一切保險全部有效，且並未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導致保險費增加;

b.乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額;

c.除在招股書中披露以外，根據任何上述保單，乙方並未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。

8.4　商業祕密、知識產權

a.甲、乙雙方並未(除於正常及一般業務運作外)向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專有技術、商業祕密、機密資料、成本表或客户或供應商名單;

b.所有有關許可乙方業務運作所需或使用的知識產權(包括但不限於招股書內所載的及本協議中規定的知識產權)均為;(i)有效存在及可強制執行的;(ii) 已被乙方取得許可使用權，且沒有抵押、按揭或(除在招股書內有所披露者外)第三者其他權益;(iii)沒有違反其他任何協議或侵犯其他人的知識產權而嚴重影響乙方的經營;及

(iv)概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行並威脅嚴重及影響該等知識產權的所有權、使用權或有效性。

c.甲、乙雙方並無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權證被終止或構成對任何該許可證或權證的條款的違反;

d.甲、乙雙方並無參與任何可能限制上述乙方專有技術、商業祕密、機密資料、成本表或客户或供應商名單等信息資料的運用或向對方披露的協議。

8.5　土地

a.就注入資產中沒有土地使用權證，僅領有土地權屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權，甲方承諾：(i)自土地權屬證明頒發之日起一年內，甲方向相關的土地管理部門申領土地使用權證書，其中作價入股的土地使用權證書應以乙方作為使用權人，租賃給乙方使用的土地使用權證書以集團公司為使用權人;(ii) 承擔為辦理上述(i)項事宜而發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠，並賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

b.就注入資產中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站佔用的集體土地使用權，甲方承諾：(i)自重組生效日起一年內，乙方可合法佔用該116家加油站涉及的集體土地;(ii)自重組生效日起一年內，對116家加油站佔用的集體土地，辦理土地徵用手續，將其徵為國有，並在取得國土資源部的授權經營後，租賃給乙方使用;(iii)承擔為辦理上述(ii)項事宜所發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠並賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

8.6　房產：就注入資產中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產，甲方承諾：

a.自重組生效日起一年內，甲方辦理完畢將上述房產房屋產權證中的房產大證分拆為小證的事宜;

b.承擔為辦理上述a項事宜所發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠，並賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

9.環境保護

9.1　甲方及乙方無嚴重違反有關環境保護的法律及法規的行為。

9.2　投入乙方的資產及業務概無涉及或有關環境保護方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調查、投訴或訴訟的威脅。

10.資料

10.1　所有載於本協議及其附件的資料均是真實、完整及準確。

10.2　甲方向乙方、乙方的律師、會計師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業顧問提供有關乙方的業務、活動、事務或資產或負債的資料在所有方面均為真實、完整、準確。

二、會計報告(略)

1.甲方投入且記載於評估報告的有關房產、土地使用權、現金和銀行存款及帳户、存貨、應收款項、機器設備及其配套設備、設施、在建工程、運輸車輛等資產。

2.甲方轉讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區塊的礦業權(含探礦權、採礦權)。

3.甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

4.甲方在_________家控股、參股企業佔有的權益，包括其下屬全資子企業所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權。

5.甲方轉讓予乙方的經_________會計師事務所審計的截止評估基準日的負債共計為人民幣_________元。

6.甲方的一切與注入資產有關的合同和協議(包括對該等合同和協議的修改和補充)項下的權利及義務。

7.在依法可以轉讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產經營有關的許可證、執照、批准證書、證明書、授權書和其他任何類似文件項下的全部權益。

8.甲方擁有的與注入資產有關的或其引起的對任何第三人的請求權、抵銷權或其他任何類似的權利。

9.甲方擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、説明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存於電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)。

10.由甲方僱用的與注入資產有關的僱員，包括有關所有的勞動合同和協議以及所有有關進入乙方僱員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數據。

11.甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應注入乙方的甲方的其他任何資產和負債。

四、涉及訴訟(與注入資產有關的、甲方作為被告或被告之一的、正在進行的、主要仲裁案件或訴訟案件)(略)

五、重組文件(略)

股份有限公司股票承銷協議篇8

甲方：__________市__________股份有限公司，

地址：__________市__________路__________號。

乙方：__________市__________股份有限公司，

地址：__________市__________路__________街__________號。

上述雙方公司系原__________市__________股份有限公司。__________年__________月__________日該公司股東大會決議，將原__________股份有限公司分立為：__________市__________股份有限公司與__________市__________股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

一、原__________公司註冊資金為__________萬元，現有淨資產__________萬元，由__________市__________股份有限公司接受__________萬元，__________市__________股份有限公司接受__________萬元。

二、股份有限公司將發行新股__________萬元，若股票發行成功，該公司註冊資金總額為__________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值__________元，向社會個人公開發行。__________股份有限公司將發行新股__________萬元，若股票發行成功，該公司註冊資金總額為__________萬元，新股人民幣普通股票，每股面值__________元，向社會個人公開發行。

三、原公司發行股票__________萬股，現每兩股摺合一新股，按股票號碼順序，前__________萬號股票持有者向__________股份有限公司兑換新股，__________萬號以後的股票持有者向__________股份有限公司兑換新股。

四、分立後__________股份有限公司主要生產西藥製劑，__________股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一製藥廠歸__________公司管理;下屬第二製藥廠由__________公司經營管理。

五、進行分立的日程為：__________年__________月__________日到__________日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，並按期交割完畢。__________年__________月__________日起原__________股份有限公司將不復存在，__________股份有限公司，__________股分有限公司正式營業。

六、原__________股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本着"互諒互讓"的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

七、分立各方要求原公司股東大會應在__________年__________月__________日前批准本合同。

甲方：__________市__________股份有限公司，負責人：____________________

乙方：__________市__________股份有限公司，負責人：____________________

__________年__________月__________日__________年__________月__________日

股份有限公司股票承銷協議篇9

甲方：______________註冊號：______________住所：______________法定代表人：______________

乙方：______________身份證號碼：______________住址：______________

甲、乙雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲共同遵照執行：

一、委託內容甲方自願委託乙方作為自己對_____________公司人民幣_____________萬元出資(該等出資佔_______________註冊資本(_______________註冊資本金為_______________萬元)的%，下簡稱“代表股份”)的名義持有人，並代為行使相關股東權利，乙方自願接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。

二、委託權限甲方委託乙方代為行使的權利包括：______________由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作為出資_______________，在_______________股東登記名冊上具名、以_______________股東身份參與_______________相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與_______________公司章程授予股東的其他權利。

三、甲方的權利與義務1.甲方作為上述投資的實際出資者，對_______________享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_______________出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。

2.在委託持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，並無條件承受。

在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及税費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。

3.作為委託人，甲方負有按照_______________公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務，並以其出資額限度內一切投資風險。

4.甲方作為“代表股份”的實際所有人，有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正，並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。

5.甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時，有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人，但必須提前15日書面通知乙方。

四、乙方的權利與義務1.作為受託人，乙方有權以名義股東身份參與_______________公司的經營管理或對_______________公司的經營管理進行監督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

2.未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委託第三方持有上述代表股份及其股東權益。

3.作為_______________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_______________公司股權受到本協議內容的限制。

乙方在以股東身份參與_______________公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方並取得甲方書面授權。

在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

4.在乙方自身作為_______________公司實際股東、且所持_______________公司股份比例(不含代甲方所持份額)大於50%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，一方應在表決之前將自己對錶決事項的意見告知甲方。

在此情形下，甲方應同意乙方按照自己的意見進行表決。

5.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方，並承諾將在獲得該等投資收益後15日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬户。

如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。

五、保密條款協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。

該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。

任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

六、爭議的解決凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，雙方同意向深圳市人民法院起訴解決。

七、其他事項1.本協議一式兩份，協議雙方各持一份，具有同等法律效力。

2.本協議自甲、乙雙方簽署之日起生效。

甲方(簽章)：______________法定代表人(簽章)：______________乙方(簽章)：______________身份證號碼：______________

簽約時間：__________________

股份有限公司股票承銷協議篇10

甲方：_________有限公司

乙方：_________有限公司

地址：_________________

上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

一、原____公司註冊資金為______萬元，現有淨資產______0萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

二、____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司註冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會個人公開發行。___股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司註冊資金總額為 ______萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

三、原公司發行股票______萬股，現每兩股摺合一新股，按股票號碼順序，前______萬號股票持有者向 ____股份有限公司兑換新股，______萬號以後的股票持有者向____股份有限公司兑換新股。

四、分立後____股份有限公司主要生產西藥製劑，____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一製藥廠歸____公司管理;下屬第二製藥廠由____公司經營管理。

五、進行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，並按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業。

六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本着“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批准本合同。

甲方：________市____股份有限公司

負責人：________________________

乙方：________市____股份有限公司

負責人：________________________

___________年_______月________日

股份有限公司股票承銷協議篇11

甲方：______________________

乙方：______________________

第一章總則

第一條為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關於發展發起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條本公司按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條公司名稱為：__________。

公司地址為：__________。

公司註冊資本為：人民幣 __________萬元。

公司經營範圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條公司宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序;誠信經營，注重經濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章股東出資方式及出資額

第五條公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

______首期以(現金或其他資產)投資______元，折股，佔公司股本的__________ %。

……(上述股東為發起人，不少於5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致)。

第三章股東的權利和義務

第七條公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，並出具法人的授權委託書。

第八條公司股東享有以下權利：

1.出席或委託代理人出席股東大會，並按其所持股份行使相應的表決權;

2.依照公司章程、規則轉讓股份;

3.查閲公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢;

4.當公司依照國家政策法律上市時可優先認購公司發行的股票;

5.按股份取得股利;

6.公司終止清算時，按股份取得剩餘財產;

7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

第九條公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程;

2.從和執行股東大會決議;

3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任;

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展;

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權管理

第十條公司股權管理基本規則如下：

1.公司依本章程制定股權管理規則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2.發起人認購公司股份後即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續。

3.各發起人股金繳足後，經法定驗資機構驗資並出具證明，在30日內召開

公司創立大會。創立大會對公司成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立公司後，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

4.公司對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的

依據。公司股份按權益分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權和優先受償權。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

6.公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年後在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50%，並需經過董事會同意。

7.股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

8.公司根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批後，可向原有股東配售新股、派發紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過後施行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低於一年。

9.公司根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批後。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過後施行。縮減股份與減少註冊資本同步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

10.股東可按本章程從公司股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉讓後股東人數不得少於5人;(2)雙方自願，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認後辦理過户手續;(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資後由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載於股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本着自願的原則，先在企業內向其他股樂轉讓股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的`，可由普通股轉為優先股管理。

12.自然人所持股份可委託相關機構(人員)託管。

13.公司根據發展需要上市時，按上市公司要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

第五章股東大會

第十一條股東大會詩司的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

股東大會行使下列職權：

1.決定公司的經營方針和投資計劃;

2.審議批准董事會和監事會的工作報告;

3.審議批准公司的利潤分配方案及彌補虧損方案;

4.審議批准公司年度預算方案和決算方案;

5.對公司增減註冊資本和重大股權變更作出決議;

6.對公司合併、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;

7.選舉或更換董事會成員和監事會成員，並決定其報酬事項;

8.修改公司章程並作出決議;

9.對公司其他重大事項作出決定。

第十二條股東大會議事規則如下：

1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：(一)董事缺額1/3時;(二)公司累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;(三)佔股份總額30%以上股東提議時;(四)董事會或監事會作出提議時。

3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

4.召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2、3、4、7、9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

6.股東可委託代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東受權委託書，並在受權範圍內行使表決權。

7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，並向未出席的股東再次通知。延期後召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第六章董事會

第十三條董事會噬東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會祕書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，—般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件並經公司董事會確認。董事會成員中有公司職工代表一名，(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

第十四條董事會行使下列職權：

1.召集股東大會，向股東大會報告工作;

2.執行股東大會決議;

3.決定公司的經營計劃和投資方案;

4.制定公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

5.制定公司增減註冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案;

7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包;

8.制定公司合併、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案;

9.決定公司內部管理機構的設置;

10.制定公司章程修改方案;

11.制定公司的重要管理制度和基本規則;

12.聘任和解聘公司經理或總經理(以下簡稱經理)，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱副經理)及其他高級管理人員;

13.股東大會授予的其他職權。

第十五條董事會的議事規則如下：

1.董事會每年至少召開二次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應有l/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委託他人出席會議並表決，委託書中應載明授權範圍。

2.董事長認為有必要或半數以上董事提議對，可召集董事會臨時會議。

3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關係的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

4.董事會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第十六條董事長行使下列職權：

1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作;

2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作;

3.簽署公司股權證、重要合同及其他重要文件;

4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

第十七條董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

第十八條董事會祕書為公司高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：

1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄;

2.保管股東名冊和董事會印章;

3.董事會授權的其他職責。

第十九條股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議並向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

第七章監事會

第二十條公司設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會由名成員(不低於三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

第二十一條監事會行使下列職權：

1.向股東大會報告工作;

2.監事會主席或監事代表列席董事會議;

3.對董事、經理等管理人員執行職務時有違反法律、法規或本章程行為進行監督;

4.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

5.檢查公司的財務;

6.提議召開臨時股東大會;

7.股東大會授予的其他職權。

第二十二條監事會的議事規則如下：

1.監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意;

2.監事會主席或召集人由2/3以上(含2/3)監事推選和罷免;

3.監事會成員中有1名公司職工代表，有名監事由股東大會推選和罷免;

4.監事不得泄露公司祕密(除依照法律規定和股東大會同意外)，監事在執行公司職務時，違反法律法規和本章程規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任;

5.監事會行使職權時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第八章經理

第二十三條公司實行董事會領導下經理負責制、設經理一名，副經理名。經理由董事長提名，董事會聘任。

第二十四條經理的主要職責：

1.主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施公司年度生產經營計劃和投資方案;

3.列席(經理不是董事的)董事會會議，向董事會彙報工作;

4.擬訂公司內部管理機構設置方案和重要管理制度、規則;

5.制定公司經營管理的具體規章制度;

6.提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員;

7.聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

8.董事會授權的其他職權。

第二十五條經理執行職務的規則如下：

1.經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

2.經理忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。不得以公司的資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

3.經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入歸公司所有。

4.因犯有貪污、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未愈五年，不得擔任本公司經理。

5.曾擔任因經營不善破產清算企業的董事或者廠長、經理，並對該企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

6.曾擔任因違法被吊銷營業執照企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

第二十六條董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：(1) 限制權力;(2)免除現任職務;(3)負責經濟賠償;(4)觸犯刑律的提交司法部門追究法律責任。

第九章勞動保障與分配

第二十七條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀律、勞動保護、社會保障、職業培訓、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批准後履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金並上交有關機構。

第二十八條公司税後利潤，在按規定彌補虧損後，按下列順序分配：

1.提取法定公積金10%，當法定公積金達到註冊資本50%時可不再提取;

2.提取公益金(5-10%)，主要用於公司集體福利設施支出;

3.提取任意公積金%，主要用於彌補虧損和擴大生產經營;

4.支付優先股紅利

5.按股份比例對普通股進行分紅。

第二十九條公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會制定案，經股東大會審議通過後實行。

第十章補虧與終止清算

第三十條公司發生虧損，先用税後利潤彌補，不足以彌補須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

第三十一條公司有下列情形之一時，經股東大會決議，予以終止清算：

1.因不可抗巨因素，公司無法繼續經營;

2.公司因違法經營被依法撤銷、責令關閉;

3.公司設立期滿，無意繼續經營;

4.公司因合併或分立需要終止;

5.公司因不能清償到期債務依法宣告破產。

第三十二條公司宣告破產時，依照《中華人民共和國企業破產法(試行)》有關規定執行。公司在宣告終止後，發佈終止公告，在終止公告發布後15日內成立清算組，由股東大會確定清算組人雪此間，任何個人或單位不得哄搶、侵佔公司財產。

第三十三條清算組成立後，應於10日內通知債權人，並於兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權，説明債權有關事項，提供證明材料，清算組對債權進行登記。

第三十四條清算組行使下列職權：

1.制定清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

2.通知或者公告債權人;

3.處理與清算有關的公司未了結業務;

4.清繳所欠税款;

5.清理債權、債務;

6.處理公司清償債務後的剩餘財產;

7.代表公司處理有關訴訟事宜。

第三十五條公司終止的清算方案經股東大會或者主管機關審議確認後實施。。清算資產按下列順序支付清償：

1.清算費用;

2.所欠公司職工工資，集資款及社會保障費用;

3.所欠税款;

4.公司債券、銀行貸款、其他債務。

第三十六條公司清償後，剩餘財產先償還優先股，再償還普通股;如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩餘財產。

第三十七條清算結束後，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批准後向公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第三十八條本章程經股東大會通過後生效，報(上級單位或政府管理部門)備案，向工商局登記註冊後實施。本章程對公司股東及飛東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

注：發起設立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會定向幕集股份。集體資本參股需以事業法人、社團法人作為投資主體，也可授權企業法人代行投資主體，約定雙方責權利關係。本章程示範性選擇性條款、內客，企業在制定章程時，必須具體化。本章程有些內容在一些企業涉及不到，可刪可減可改動。

甲方簽章_______________乙方簽章_______________

代表簽字_______________代表簽字_______________

_______年_______月_______日

股份有限公司股票承銷協議篇12

甲方：_________有限公司

地址：_________________

乙方：_________有限公司

地址：_________________

上述雙方公司系原________市____股份有限公司。1992年10月25日該公司股東大會決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

一、原____公司註冊資金為5000萬元，現有淨資產3000萬元，由________市____股份有限公司接受20__萬元，________市____股份有限公司接受1000萬元。

二、____股份有限公司將發行新股1000萬元，若股票發行成功，該公司註冊資金總額為3000萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

___股份有限公司將發行新股1000萬元，若股票發行成功，該公司註冊資金總額為200o萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

三、原公司發行股票6000萬股，現每兩股摺合一新股，按股票號碼順序，前4000萬號股票持有者向____股份有限公司兑換新股，4000萬號以後的股票持有者向____股份有限公司兑換新股。

五、進行分立的`日程為：1992年12月1日到31日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，並按期交割完畢。1993年1月1日起原____股份有限公司將不復存在，____股份有限公司，____股分有限公司正式營業。

六、原____股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本着“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批准本合同。

甲方：________市____股份有限公司

負責人：_______________________

乙方：________市____股份有限公司

負責人：________________________

___________年_______月________日

股份有限公司股票承銷協議篇13

甲方：_______________身份證號：______________________________

乙方：_______________身份證號：______________________________

丙方：_______________身份證號：______________________________

丁方：_______________身份證號：______________________________

現有甲、乙、丙、丁四方合股開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制企業。經四方合夥人平等協商，本着互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

一、出資的數額：

甲方出資________出資的形式________出資的時間__________

乙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丁方出資________出資的形式________出資的時間__________

二、股權份額及股利分配：

四方約定甲方佔有股份企業股份____%;乙方佔有股份股份____%;丙方佔有股份企業股份____%;丁方佔有股份企業股份____%;四方以上述佔有股份企業的股權份額比例享有分配企業股利，四方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份企業若產生利潤後，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%，其餘部分留企業作為資本填充。如將股利投入企業作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經四方方同意，並由甲乙丙丁四方同時進行。

三、在合作期內的事項約定

1、合夥期限：

合夥期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如企業正常經營，四方無意退了，則合同期限自動延續。

2、入夥、退夥，出資的轉讓

入夥：

①需承認本合同;

②需經四方同意;

③執行合同規定的權利義務。

退夥：

①企業正常經營不允許退夥;如執意退夥，退夥後以退夥時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算;按退夥人的投資股分60%退出。非經四方同意，如一方不願繼續合夥，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按企業當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。

⑤未經合同人同意而自行退夥給合夥造成損失的，應進行賠償。

3、出資的轉讓：允許合夥人轉讓自己的出資。轉讓時合夥人有優先受讓權，如轉讓合夥人以外的第三人，第三人按入夥對待，否則以退夥對待轉讓人

4、的終止及終止後的事項

合夥因以下事由之一得終止：

①合夥期屆滿;

②全體合夥人同意終止合夥關係;

③合夥事業完成或不能完成;

④合夥事業違反法律被撤銷;

⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

合夥終止後的事項：

①即行推舉清算人，並邀請____________中間人蔘與清算;

②清算後如有盈餘，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩餘財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合夥人或第三人，其價款參與分配;

③清算後如有虧損，不論合夥人出資多少，先以合夥共同財產償還，合夥財產不足清償的

部分，由合夥人按出資比例承擔。糾紛的解決

5、人之間如發生糾紛，應共同協商，本着有利於合夥事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東後，全權委託________作為企業運作的總負責人，全權處理企業的所有事務，必須實現企業一元化領導，獨立處理企業事務，如有以下重大難題和關係企業各股東利益的重大事項，由股東研究同意後方可執行：

1、單項費用支付超過________元;

2、新產品的引進;

3、重大的促銷活動;

4、企業章程約定的其他重大事項。

五、企業今後如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各佔總投資額的25%.六、企業正常運營後，生產所需原材料必須由____方單獨供應。

六、本協議未盡事宜由四方共同協商，本協議一式5份，四方各執一份，見證方留存1份備案，自四方簽字並經企業蓋章確認後生效。

甲方_______________

乙方_______________

丙方_______________

丁方_______________

企業蓋章確認：_______________

企業負責人簽字確認：_______________