哈啤爭奪戰：“哈爾濱”的誘惑

一家地區的啤酒製造商為什麼成為世界前兩大啤酒商角力的對象——“哈啤爭奪戰”將成為外資爭奪國企重組資源的經典案例

偏遠的東北城市哈爾濱成了近段時間國際啤酒業最為熱鬧的地方——儘管沒有人知道這裏究竟發生了什麼。

一切的緣起，來自於全球第一大啤酒廠商、也是國內第一的青島啤酒的戰略合作伙伴安海斯(Anheuser-Busch Cos., BUD)於5月1日發佈的一則公告。該公司突然向外界宣佈以1.39億美元通過中間公司購得哈爾濱啤酒（HK.0249）29.07%的股權——但是早在2003年6月，該公司29.4%的股權已經被世界第二大啤酒廠商SABMiller獲得，兩家甚至已經簽定了為期3年的中國獨家策略合作伙伴關係。沒有人會天真地認為這兩大全球競爭對手能夠和平共處。5月5日，SABMiller宣佈以每股4.3港元的價格向哈啤股東提出全面收購申請。而哈啤管理層則公開表示支持安海斯。

哈啤行政總裁路嘉星試圖説服股東方面拒絕SABMiller的誘惑。他講了一個單方面的故事版本：2003年6月，當哈爾濱啤酒旗鼓喧囂迎接SABMiller的時候，他們希望這個在自己的最大競爭對手華潤啤酒中佔有49%股份的外資股東，不僅能夠提供技術、管理等方面的支持，同時也希望能協調兩家在市場上的競爭關係。

但是近一年的時間過去以後，路嘉星説，他們什麼也沒幹。路舉例説明：2004年初，哈啤為了緩和市場競爭態勢，曾對自己啤酒的價格進行提價，但與此同時，華潤卻在該市場採取了降價策略。SABMiller同中國第二大啤酒廠商華潤啤酒已經有了11年的合作關係。

路嘉星的主要意思其實是，他發現了一個陰謀：華潤啤酒此前一直想收購哈啤，但這一事實向來為哈啤管理層所不容；但是在SABMiller進入哈啤之後，他們發現，伸進來的其實還是華潤的那隻手。

但是，當人們試圖獲得一個更完整版本的故事時，路本人卻閉口不言。“我們已經被封殺了，市委宣傳部明令這件事情不讓見報。”當地最權威的黑龍江日報報業集團的人士説。——此前，因為該次國有股轉讓所得資金將被作為改革發展基金，該事件已經被市政府立為國有資本退出的樣板工程加以宣傳。

“這件事情，可能是哈啤自己有問題。”南方一家啤酒公司的總經理説。他要求匿名發表觀點，“華潤近幾年對啤酒業的整合力度是很大的，對產能嚴重過剩的啤酒行業來説，這是好事。如果華潤能夠佔到整個行業的30%以上，對行業就有一個良性發展。”他説，“以前我們希望青啤來做這個事情，但是現在，如果它做不好北京市場，就有麻煩了。”

他稱，路嘉星所説華潤降價的事情，不見得是事實。而華潤的有關人士也稱，“在某些地區，他們的價格甚至比我們還低。”

安海斯公司所得哈啤股權，是從一家名叫Global Conduit的離岸基金取得的。該公司於今年3月23日從哈爾濱政府手中購買了該部分股權。知情人士稱，哈爾濱政府最早找到了SABMiller談論該部分股權轉讓問題，但是，由於SABMiller與華潤啤酒簽有不得單獨行動的協議，最後不得不與華潤面談。其時雙方談的正酣，但是等到“當華潤開到3.15元的時候，哈爾濱政府卻轉手賣給了這家離岸基金公司。”

這場包含了眾多戲劇性元素的爭奪戰遲早將成為跨國公司在華併購的經典案例。

牽一髮動全身

某種程度上，今天的東北就是啤酒業的“斯大林格勒”。它是這個全球最大的啤酒消費市場上利潤最豐厚的一塊，要知道東北的人均啤酒消費量是中國平均水平的兩倍。而哈啤則是這個市場絕對的領導者，安海斯和SABMiller各自的中方盟友華潤和青島都不得不甘拜下風。

雙方的重視程度從以下事實中可見一斑。當記者就此事詢問安海斯亞洲有限公司大中國區董事總經理程業仁時，他苦笑着説自己無權回答有關問題。這次併購直接由母公司國際業務主管指揮。

而對於SABMiller,這更是一場輸不起的戰爭。失去對哈啤的控制意味着它拱手將自己在東北市場50％的產能讓給主要全球競爭對手，並丟掉了戰略制高點。

無論哈啤最終倒向誰，都意味着獲勝者贏得了中國市場的主動，甚至是全球競爭的主動權。那麼，誰更有希望？

“誰都可以收購哈啤，但華潤不能”，哈啤集團執行主席李文濤早就在江湖上放出話來。SABMiller的中國代理人與哈啤在歷史上有過三次“積怨”。2001年，華潤成功收購黑龍江新三星啤酒，直接攻入哈啤腹地，狠狠地打擊了哈啤在東三省的絕對優勢；2002年7月，華潤曾希望能夠收購粵海啤酒在東北的三家啤酒廠，但雙方談判即將大功告成時，李文濤卻半路插手，一口氣把三家廠子併購到自己旗下，直接向華潤啤酒叫起了板，令華潤措手不及。

而雙方最激烈的抗衡其實發生在更早的2000年。彼時，華潤繞過哈啤，一度與哈爾濱市政府直接達成了收購哈啤意向。“當時外經貿部的一位官員曾親口告訴我説，政府的股權已經賣給了華潤啤酒。”一位知情人士説。但是最終卻被李文濤堵在槍口，據業內人士稱，李説服政府最終阻止了此次收購，華潤丟掉了“嘴邊的肥肉”。

東北市場對於華潤的意義不言而喻。由東北向西南是華潤的既定戰略，牢牢控制東北和西南戰場，通過天津、安徽將兩個主陣地連接起來，牽制青啤與燕京在華北及華東地區的發展，反之，“如果搞不定哈啤，西南武漢都是安海斯的市場，如果安海斯收購哈啤成功，那麼華潤的損失相當慘重”，一位不原意透露姓名的業內人士稱。

而華潤假SABMiller之手對國內啤酒企業進行併購的例子早已屢見不鮮：在華潤啤酒併購四川藍劍和武漢東西湖兩個案例中，都是由SABMiller先出面談判，並促使併購成功。而在併購哈爾濱啤酒之前，SABMiller也試圖與珠江啤酒的合作伙伴Interbrew洽談合作的有關事宜，從而為華潤啤酒順利進軍華南市場做好鋪墊——既然李文濤對華潤的敵意如此厚重，他不可能不會識破。

有分析人士説，李可能對SABMiller心存僥倖。

雖然SABMiller與華潤啤酒的合作久長，但是兩者之間不愉快的故事卻也是風傳不斷。一個極端的版本就是：華潤啤酒的掌舵人王羣本來話就少，再加上英文不好，在同SABMiller用英文開的董事會上話就更少了。因此董事會其他成員對他的接受有個很長的過程，特別是那些外國董事。有一次，他翻了字典才知道messy是差的意思。原來在一次會議上，外方的人説了兩遍華潤的管理很messy。還有一次，在董事會上一位外國專家怕承擔責任，故意説他對工廠的某個重大技術改動問題不知情。一上午沒有發言的王羣，經過翻譯反覆確認他在説什麼後，拍桌直指對方説：“你他媽怎麼不知道！我們幾月幾日開的會，你在場，你還抽了我兩支煙呢。”

而此後，SABMiller也將辦公室從華潤的辦公樓裏撤離。考慮到SABMiller在國內沒有管理隊伍，完全依賴華潤，哈啤管理層難道指望SABMiller進入後會通過扶植哈啤以牽制華潤嗎？

如果説當時哈啤的管理層真是心存僥倖，只能説李文濤過於草率了——事實證明，SABMiller對華潤的態度並沒有因為哈啤而發生變化。華潤的寧高寧擁有SABMiller的董事會上的席位，事實上，這種中方的管理者在跨國公司的全球董事會上擁有席位的現象並不多見。而輸出技術和管理，而非派駐管理層，也是SABMiller在全球通行的行事方式。

那麼SABMiller緣何能夠從哈啤大股東中企基金率先獲得哈啤29.4%的股權呢？

有媒體從接近安海斯的投資銀行家得到了不盡相同的兩種説法。哈啤原大股東中企基金售股前與安海斯與SABMiller都有接觸。哈啤公司本身當然更屬意安海斯，但安海斯未表興趣，因此最終賣給了SABMiller；另外一個版本則稱，安海斯其時已屬意收購，只是被SABMiller捷足先登而已。

據一位接近事實的投行人士稱：“這次股權收購實際上比較簡單，只涉及到香港的上市公司，很多東西很規範，SABMiller買的是一個財務投資者手中的29%的股份，沒有審批手續，股東決議就可以通過了。”

主角與配角

如果事實正如路嘉星所述的原因，那麼這則複雜的股權爭奪故事就成了一個低級錯誤的戲劇化發展。

在半年冰雪的哈爾濱，李文濤和路嘉星坐擁在整個迷團的中心。儘管哈爾濱市政府是哈啤的大股東，但他們倆才是哈啤的真正控制者。

48歲的哈啤行政總裁路嘉星來自香港，為原哈啤外方股東新中港集團的高層經理，負責直接投資業務。該公司於1995年與哈爾濱啤酒廠成立合資企業，路正是此時加入哈啤。路擁有較深的國際金融背景，1982年他從倫敦政經學院獲得經濟學學士學位之後，曾在數家國際公司的香港分支機構擔任高級管理職位，同時有10多年的大陸工作經驗。他雖然經常露面，外界對他的行為卻知曉甚少。

不過，作為哈啤集團執行主席的李文濤，雖然平素低調，本刊卻對他略為知曉。李生於1955年，在哈爾濱啤酒廠工作20年，歷任哈爾濱啤酒廠設備科科長、車間主任、廠長助理、副廠長。1996年出任哈爾濱啤酒廠廠長。曾當選黑龍江省十大傑出青年，並獲得過全國“五一勞動”獎章。

接近他的人士説，李衣着樸素，好理一頭寸發，“看上去有點象農民”。不過，卻是位非常能耐的人。外部評價稱，“哈啤發展到今天的樣子，與他有密切關係。”

李精於算計，對自己一手發展起來的企業也非常鍾情。但是，消息人士稱，同正在嘗試MBO的重慶啤酒、京西啤酒一樣，李同樣面臨一個所有權的困境。換句話説，在將哈啤帶到今天之後，李希望自己也能夠成為公司的所有者之一。

SABMiller幾乎幫助李實現了這一想法。雖然SABMiller是華潤的戰略合作伙伴，但SABMiller的確帶給了哈啤管理層更現實的利益——引入SABMiller的同時實現了變相MBO。哈啤的六位高管合組一家英屬處女島註冊公司Advent。該公司與SABMiller合組Grandwell,，後者從哈啤第一股東中企基金購買哈啤29.41%的股份，而SABMiller持有Grandwell公司95%的股份，而其餘5%的權益歸於Advent。

雙方的公開協議中同時約定了哈啤管理層的套現路徑：由SABMiller向Advent授予“選擇權”，它要求SABMiller向後者購買其全部股份，總代價為5500萬港元，由SABMiller在收購完成哈啤股份的一週年後、三週年前分兩批行使。而如果在三年內，SABMiller向哈啤提出全面收購，或者出售轉讓哈啤及Gardwell的股份，則購買由管理層持有的5%股份的代價為1.1億港元。

但是李如何防止SABMiller將哈啤併入華潤呢？分析稱，李做了一個機巧的設計：雙方設立的Gardwell共持有哈啤29.41%的股權,但其中管理層持有5%，那麼實際上SABMiller持有的股份為27.9%——如果沒有管理層的支持，這個持股比例比哈爾濱政府將來要轉讓的股權還少！

一旦SABMiller提出合併哈啤與華潤的建議，李便可以通過政府所持股權作為籌碼——據稱，李在哈市政府的影響力非同小可。“之前，他在華潤收購哈爾濱政府手中股權都要成交的情況下都能阻止政府，便可以想見了。”知情人士稱，“而本次政府股權轉讓，雖然看上去是政府行為，但無疑是李一手策劃的。”

沒有更細節的故事來描述李對哈市政府的影響力。不過，知情人士提及：現哈爾濱市副市長叢國璋此前任輕工業局局長的時候，正是李的直屬上司。

不過，既然已經與SABMiller簽定了協議，李不會輕易撕毀。可能性只有兩個SABMiller有意合併哈啤和華潤啤酒；或者，就是李的MBO出現了問題。

5月19日，消息稱，安海斯公司已經完成了對哈啤29.４%的股權的收購,也將在未來幾天內對SABMiller的全面收購報價提出還盤。一天後，SABMiller的首席執行官在接受記者的電話採訪中稱，收購哈啤並非志在必得，如果價格過高，公司就會放棄收購。

現在的形勢是，安海斯與SABMiller所持股份相差無幾，而管理層的態度很可能將決定機構投資者最終站在哪邊。

來源：環球企業家