議事規則

公司董事會監事會議事規則

（經xxxx年x月x日公司股東大會審議修訂）

第一章 總 則

第一條為規範公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，特制定本規則。

第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權範圍內行使經營決策權。

第三條董事會根據工作需要可下設專業委員會。如：戰略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規劃委員會等。

第四條本規則對公司全體董事、董事會祕書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。

第二章 董事會職權

第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規的規定，董事會主要行使下列職權：

(1)負責召集股東大會，並向大會報告工作；

(2)執行股東大會的決議；

(3)決定公司的經營計劃;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；

(7)決定公司內部管理機構的設置；

(8)聘任或者解聘公司總經理、董事會祕書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

(9)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(10)制訂公司合併、分立、解散、清算和資產重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；

(13)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第三章 董事長職權

第六條根據《公司章程》有關規定，董事長主要行使下列職權：

(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(2)督促、檢查董事會決議的執行；

(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權；

(5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；

(6)董事會授予的其他職權。

第四章 董事會會議的召集和通知程序

第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第八條董事會定期會議每年至少召開2 次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:

⑴董事長認為必要時；

⑵三分之一以上董事聯名提議時；

⑶監事會提議時；

⑷總經理提議時；

董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5 日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監事、總經理。

第十條董事會會議通知包括以下內容: 會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發出通知的日期等。

第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可採取書面、電話、傳真或藉助所有董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。

第十二條董事會由董事長負責召集並主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委託其他董事代理出席。委託董事應以書面形式委託，被委託人出席會議時，應出具委託書，並在授權範圍內行使權利。委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第十五條董事會文件由公司董事會祕書負責製作。董事會文件應於會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閲讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章 董事會會議議事和表決程序

第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。

第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本着對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；並對其本人的表決承擔責任。

第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。

第二十條公司董事會無論採取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，並在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。

第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。

第二十二條 公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關係，則關聯董事對該項議案迴避表決，亦不計入法定人數。

第二十三條 公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。

(1) 批准公司的戰略發展規劃和經營計劃;

(2)批准出售或出租單項金額不超過公司當前淨資產值的15%的資產的方案;

(3)批准公司或公司擁有50%以上權益的子公司做出不超過公司當前淨資產值的15%的資產抵押、質押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；

(5)公司董事會工作報告；

(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；

(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(8)公司增加或者減少註冊資本方案；

(9)公司合併、分立、解散、清算和資產重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條 公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。

(1)決定公司內部管理機構的設置；

(2)聘用或解聘公司總經理、董事會祕書；並根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽取公司總經理的工作彙報並就總經理的工作做出評價；

(5)就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出説明的方案；

(6)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權事項的方案。

第二十五條 公司董事會審議事項涉及公司董事會專業委員會職責範圍的，應由董事會專業委員會向董事會做出報告。

第六章 董事會會議決議和會議紀要

第二十六條 董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會祕書保存，在公司存續期間，保存期限不得少於十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續保留，直至該事項的影響消失。

第二十七條 董事會會議決議包括如下內容：

(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的説明；

(2)親自出席、委託他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受託董事姓名；

(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

(4)涉及關聯交易的，説明應當迴避表決的董事姓名、理由和迴避情況；

(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。

第二十八條 公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會祕書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委託代理人姓名、董事發言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。

第二十九條 對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會祕書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。

第三十條 董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可免除責任。

第三十一條 對本規則第五章第二十三條二、三款規定的議事範圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。

第七章 董事會會議的貫徹落實

第三十二條 公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦並就實施情況及時向總經理彙報，總經理就反饋的執行情況及時向董事長彙報。

第三十三條 公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執行者的個人責任；並對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。

第三十四條 每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執行者提出質詢。

第三十五條 董事會祕書須經常向董事長彙報董事會決議的執行情況，並定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。

第九章 附 則

第三十六條 本議事規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

第三十七條 本議事規則自股東大會批准之日起生效，公司董事會負責解釋。

監事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規範公司監事會的議事方法和程序，保證監事會工作效率，行使監事會的職權，發揮監事會的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定，制定本規則。

第二條 公司設立監事會。監事會依據《公司法》、《股東大會規範意見》、《公司章程》等法律法規賦予的權利行使監督職能。

第三條 本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其它有關人員都具有約束力。

第四條 監事會（監事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第五條 監事會設主席一名。監事會主席由全部監事的過半數之決議選舉和罷免。

第二章 監事會的職權

第六條 監事會（監事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出提案；

（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；

（七）依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；

（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第七條 公司在出現下列情況時，公司應召開股東大會的，監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規則》：

（一）董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規定人數的三分之二

時；

（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或合併持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時。

第三章 監事會主席的職權

第八條 監事會主席依法行使下列職權

（一）召集和主持監事會會議，主持監事會日常工作；

（二）簽署監事會的有關文件，檢查監事會決議的執行情況；

（三）組織制定監事會工作計劃；

（四）代表監事會向股東大會做工作報告；

（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；

（六）公司章程規定的其他權利。

第四章 監事會會議制度

第九條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時，可舉行臨時會議：

（一）監事會主席認為必要時；

（二）三分之一以上監事提議時；

（三）董事長書面建議時；

第十條 監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第十一條 監事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監事，監事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監事。

召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。

第十二條 監事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發出通知的日期。

第十三條 監事會會議應有監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委託其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權範圍內行使被代理監事的權利。

委託書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名蓋章。

監事連續二次未能親自出席，也不委託其他監事出席監事會會議，視為不能行使監事職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。

第十四條 監事會會議應有過半數以上監事出席方可召開。監事會會議由監事會主席主持會議，監事會主席因故不能出席時，由監事會主席指定一名監事代行其職權。

第五章 監事會的決議規則

第十五條 監事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣佈表決結果。

第十六條 每一監事享有一票表決權，對錶決時享有關聯關係的監事，應迴避表決。會議決議應由全體監事的二分之一以上票數表決通過。

第十七條 監事會會議應作會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種説明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書或專人保存。

第六章 附則

第十八條 本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

第十九條 本規則經股東大會審議通過後即生效。

第二十條 本規則由公司監事會負責解釋。