委託持股協議模板

甲方(委託方)：

法定代表人：

註冊地址：

乙方(受託方)：

國籍：

證件號：

住所：

甲方以下簡稱“委託方”，乙方以下簡稱“受託方”，甲乙雙方經友好協商於 年 月 日，就委託持股有關事宜簽署如下協議條款：

一、委託持股及股權歸屬

1、委託方同意根據本協議規定的條款和條件，委託受託方以受託方名義持有委託方所有的 公司 的股權(以下簡稱“指定股權”);受託方同意根據本協議規定的條款和條件接受委託方委託，以自己的名義持有指定股權。

2、雙方在此確認：

(1)自 年 月 日起，因持有指定股權而產生的在公司的股東權利、利益、義務和責任均由委託方享有並承擔;指定股權不屬於受託方自有財產，受託方僅作為公司名義上的股東，不享有因持有指定股權而產生的相應股東權益，亦不承擔相應的虧損和責任。

(2)受託方因自身債務而導致糾紛、訴訟可能導致指定股權被凍結、查封、拍賣、變賣或受到其他損失時，應書面通知委託方，並向相關債權人、訴訟法院説明指定股權的性質，確保指定股權不被凍結、查封、拍賣、變賣或遭受損失。

二、股東權利的行使

1、基於指定股權而產生的在公司所享有的股東權利及義務，均由委託方享有並承擔。股東權利包括但不限於公司股東享有的下述權利：

(1)以轉讓、贈與、出資、質押、抵押、託管、租賃等可能使指定股權所有權發生轉移或受到限制的任何方式處置指定股權;

(2)公司股東會出席、召集及表決權;

(3)股東會提案權;

(4)公司董事、監事提名權;

(5)分紅權;

(6)公司剩餘財產分配權;

(7)根據法律、法規及公司章程，作為公司股東應享有的其他權利。

2、委託方在行使上述公司股東權利時，受託方應給予無條件配合和協助(包括但不限於向委託方或委託方指定的其他出具授權委託書或出具法律、法規性文件要求的各項有關法律文件等)，將上述股東權利授予委託方或委託方指定的他方。

3、委託期限內，若委託方轉讓指定股權，公司實施分紅、送股、轉增股本，該等權利及收益由委託方享有。其中的分紅款、股權受讓款、現金分紅款，受託方應出具委託指令，委託公司、付款方將其直接付至委託方帳户，若公司、付款方直接付給受託方的，受託方應在到賬之日起3個工作日內全額劃至委託方指定帳户;送股及轉增股本作為委託財產，由受託方按本協議規定代為持有。

4、未經委託方書面同意，受託方不得自行或授權委託方以外的其他單位或個人行使公司股東權利。

5、委託方作為指定股權的實際出資人，在受託方不能或因其他任何原因未行使指定股權相應的股東權利時，委託方有權依據本協議直接行使相應股東權利而不需要受託方的另行授權。

三、股權處置

1、指定股權的質押、託管、轉讓(包括贈與)等事項由委託方決定，未經委託方同意，受託方無權將指定股權質押、託管、轉讓給委託方以外的其他單位及個人，或以投資、置換等任何其他方式處置指定股權。

2、委託方擬轉讓指定股權時，受託方應給予無條件配合，包括提供相關法律文件，配合委託方辦理股權過户有關手續等。

3、委託方擬以指定股權提供質押時，受託方應給予無條件配合，包括按委託方意志與質押權人簽署股權質押合同及相關法律文件，配合委託方辦理質押登記有關手續等。

4、委託方擬將指定股權託管給他人時，受託方應給予無條件配合，包括按委託方意志與受託人簽署股權託管合同及其他相關法律文件，配合委託方辦理託管手續等。

四、委託期限

委託期限自本協議生效之日開始至下述情形之一發生之日終止：

(1)指定股權已全部完成股權交割過户手續，已登記至委託方或委託方指定的他方名下。

(2)受託方按照委託方指令，將指定股權全部出售，並將股權轉讓款全部劃至委託方指定帳户。

(3)本協議被委託方解除。

五、保密義務

1、各方同意並承諾，除非本協議中有明確規定或經另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他個人或單位泄露本協議或相關事宜，與本協議有關的任何信息，在確實需要對外披露時，應經雙方協商一致。

2、各方均有義務在現在和將來不以任何方式故意或過失泄露在洽談、進行過程中獲知的對方及公司商業祕密，除非：

(1)該祕密被祕密擁有者一方公開而進入公眾所知領域。

(2)經祕密擁有者一方事前書面同意。

(3)執行不可上訴的法院判決裁定以及仲裁裁決。

(4)履行國家法律、法規明文規定的義務。

六、違約責任及責任免除

1、雙方均應沿革信守本協議，任一方違反本協議，應當承擔違約責任，並賠償對方由此造成的所有經濟損失。

2、委託方行使本協議第二條約定的股東權利時，受託方如拒絕履行其配合和協助義務(包括但不限於：拒絕向委託方出具授權委託書或出具法律法規、股權性文件要求的各項有關法律文件;拒絕與委託方簽署新委託持股協議)，受託方應就每次違約按照指定股權公允價值的5%向委託方支付賠償金並同時賠償損失及繼續履行該等義務。

3、發生不可抗力事件或國家法律、法規發生重大變化導致協議一方或雙方確實不能履行本協議規定義務的，發生不可抗力或受國家法律、法規變化影響的一方應在事實發生之日起10個工作日內書面通知另一方並提供有效證明文件，則可免除承擔違約責任。

七、協議效力及其他

1、本協議自委託方、受託方簽署之日生效，本協議一經生效，任一方均無權單方解除本協議或終止本協議的繼續履行，否則，應承擔違約責任。

2、本協議適用中華人民共和國法律，凡因履行本協議所發生的爭議，協議雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。

3、本協議經委託方、受託方協商一致，可以書面方式變更、終止或解除。

4、本協議一式三份，具有同等法律效力。雙方各持一份，三一集團有限公司留存一份。

甲方：(蓋章) 乙方：(簽字)

法定代表人

(或授權代表)簽字：

日期： 日期：