香港股權轉讓協議（精選3篇）

香港股權轉讓協議 篇1

香港股權轉讓協議範本

本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自願、互利互惠的基礎上，於年月日在______簽署。

合同雙方：

出讓方：_______________

註冊地址：

法定代表人：___職務：

受讓方：

註冊地址：

法定代表人：___職務：

鑑於：

1.______公司是一家於年___月日在______合法註冊成立並有效存續的有限責任公司（以下簡稱“___”），註冊號為：___

法定地址為：_________；

經營範圍為：

法定代表人：

註冊資本：

2.出讓方在簽訂合同之日為___的合法股東，其出資額為___元，佔註冊資本總額的%.

3.現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自願、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

定義：

除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.股權：出讓方因其繳付公司註冊資本的出資並具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限於對於公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

2.合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

4.註冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。

5.合同標的：指出讓方所持有的公司的___%股權。

6.法律、法規：於本合同生效日前（含合同生效日）頒佈並現行有效的法律、法規和由___人民共和國政府及其各部門頒佈的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規範性文件，包括但不限於《中華人民共和國法》、《中華人民共和國___法》、《中華人民共和國___法》等。

第一章股權的轉讓

1.1合同標的

出讓方將其所持有的公司___%的股權轉讓給受讓方。

1.2轉讓基準日

本次股權轉讓基準日為___年月日。

1.3轉讓價款

本合同標的轉讓總價款為___元（大寫：整）

1.4付款期限：

自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項後個工作日內向受讓方開具發票，並將該發票送達受讓方。

第二章聲明和保證

2.1出讓方向受讓方聲明和保證：

2.1.1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。

2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未採取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的全部或部分權利。

2.1.3本合同簽署日後之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會採取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的部分權利。

2.1.4在本合同簽署日前及簽署日後之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本合同標的採取凍結措施等。

2.1.5出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已徵得公司其他股東的同意。

本合同生效後，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限於修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的___的全部材料，包括但不限於財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開發情況等均為真實、合法的。

2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批准，授權的持續有效性，並應保證此前並未存在可能導致鈣等政府許可、批准、授權失效的潛在情形。

2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：

2.2.1受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。

2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。

第三章雙方的權利和義務

3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及___章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，並承擔相應的義務。

3.2本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批准本次股權轉讓，並就___章程的修改簽署有關協議或制定修正案。

3.3本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，並完成股權轉讓的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起日內，出讓方應協助受讓方按照國法律、法規及時向有關機關辦理變更

登記。

3.5___所負債務以______會計師事務所有限公司於___年月日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產承擔償還責任。

3.6出讓方應在本協議簽署之日起日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。

第四章保密條款

4.1對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所瞭解的全部資料，包括但不限於出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業祕密、技術祕密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。

4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，採用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。

第五章合同生效日

5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

5.1.1本合同經雙方簽署後，自本合同文首所載日期，本合同即成立。

5.1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。

受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。

股東會批准本次股權轉讓。

出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免並不能克服的事件，並且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除後，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響並因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之後___天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、範圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

6.3如果雙方對於是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

第七章違約責任

7.1任何一方因違反於本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限於對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）

7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.4若受讓方在合同生效日之後非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之後非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.

7.5在本合同生效後___個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限於變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除後，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.6根據本協議第3.5條規定，___所負債務以___會計師事務所有限公司於___年月日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

7.7根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。

7.8根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。

第八章其他

8.1合同修訂

本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。

8.3合同的完整性

本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，並取代雙方於合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意並確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。

8.4通知

本合同規定的通知應以書面形式作出，以書寫，並以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯繫地址方為送達。如以郵寄方式發送，以郵寄回執上註明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息後，視為送達。

8.5爭議的解決

雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。

8.6合同附件

下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。

會計師事務所有限公司於___年月日出具的___公司的審計報告。

公司於___年月日出具的公司資產負債表。

8.7其他

本合同一式份，雙方各持份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。

合同雙方簽字蓋章：

出讓方：______受讓方：

法定代表人_______________法定代表人

（或授權代表）____________（或授權代表）

年___月___日

香港股權轉讓協議 篇2

轉讓方：（以下簡稱甲方）

受讓方：（以下簡稱乙方）

鑑於甲方在______公司（以下簡稱公司）合法擁有______％股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。

鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有______％股權。

鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的______％股權。

甲、乙雙方經友好協商，本着平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

第一條　股權轉讓

1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司註冊資本的______％轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限於）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3、協議生效之後，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。

第二條　股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在公司擁有的______％股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款______元。

第三條　甲方聲明

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務。

3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。

第四條　乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

2、乙方承認並履行公司修改後的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

第五條　股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由______方承擔。

第六條　有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

第七條　協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

第八條　違約責任

1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的______％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。

第九條　保密條款

1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業祕密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條　爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第______種方式解決：

1、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

第十一條　生效條款及其他

1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議生效後，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，並經雙方書面協商一致後簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本着實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。

5、甲、乙雙方應配合公司儘快辦理有關股東變更的審批手續，並辦理相應的工商變更登記手續。

6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日

乙方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日

香港股權轉讓協議 篇3

股權轉讓合同

甲方（轉讓方）：_

身份證號：_

地址：_

聯繫方式：_

乙方（受讓方）：_

身份證號：_

地址：_

聯繫方式：_

丙方（目標公司）：_

統一社會信用代碼：_

地址：_

聯繫人：_

聯繫方式：_

鑑於：_

1.丙方系依據中國法律於 _____年 _____月 _____日成立並有效存續的有限責任公司。

2.截至本合同簽署日，丙方的註冊資本及股權結構如下：_

單位：_萬元

股東名稱

認繳金額

實繳金額

出資比例

出資時間

合計

100.00%

3.甲方系丙方控股股東，合法持有丙方__%股權。

4.甲方擬將其持有的丙方70%股權轉讓予乙方，乙方同意根據本合同約定的條款和條件受讓上述股權。

上述各方經平等自願協商，簽訂本合同。

第1條 股權轉讓標的

1.1 甲方同意將其持有的丙方70%的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權。

1.2 本次股權轉讓完成後，丙方的股權結構如下：_

單位：_萬元

股東名稱

認繳金額

實繳資金

出資比例

合計

100.00%

第2條 轉讓價款及支付方式

2.1 本次股權轉讓價款總額為人民幣 _____元。

2.2 本合同項下的股權轉讓款分兩期支付：_

2.2.1 自本合同經各方簽署及甲方向乙方提交丙方股東會同意本次股權轉讓及其他股東放棄優先購買權的決議之日起 個工作日內，乙方向甲方支付第一期股權轉讓價款人民幣 _____元。甲方應收到該筆款項的次日將丙方印章交由甲乙雙方共管。

2.2.2 甲乙雙方應按本合同第3條、第4條的約定完成股權交割、接管並就本次股權轉讓涉及的事項辦理工商變更登記（包括但不限於股權結構、法定代表人、董事監事高級管理人員、章程的變更/備案等）。

2.2.3 在2.2.2條約定的事項完成之日起 個工作日內，乙方向甲方支付第二期股權轉讓價款人民幣 _____元，同時甲乙雙方授權代表人員應共同將公司原印章進行銷燬，啟用新印章。

2.3 除非經甲方書面通知更改，乙方應將本合同項下的股權轉讓款匯入甲方指定的如下收款賬户：_

賬號：_ 。

户名：_ 。

開户行：_ 。

第3條 股權交割

3.1 在本合同第2條約定的第一期股權轉讓款項到賬之日起三日內，各方應共同協作積極完成包括但不限於如下股權交割有關事項：_

3.1.1 丙方召開股東會，修改公司章程，並根據乙方的意見重新委派董事、監事，並召開董事會確定董事長、聘任總經理等高管人員。

3.1.2 丙方向乙方簽發《出資證明書》。

3.1.3 就本次股權轉讓事宜，丙方向其主要債權銀行或其他債權人履行其在借款合同或其他合同項下所負之告知和通知義務（如有），並應債權人的要求，就該等債權處置做出適當安排。

3.1.4 丙方向乙方提供現任董事、監事和高級管理人員的辭職信的副本。

3.2 甲方完成第3.1.1、第3.1.2條約定的義務，即視為股權交割完成。

第4條 接管與工商變更

4.1 各方同意在股權交割完成的次日進行接管。各方應共同選派人員，依照本合同附件《資產負債清單》及《交接清單》完成資產、債權和負債等實物和重要文件資料的實際清點和交接工作。

4.2 上述接管工作應最遲於 _____年 _____月 _____日完成。接管過程中發現實際接管物件或者資料與本合同附件《資產負債清單》所示內容不符合，且發生重大不利變化的（指對乙方和/或丙方可能造成合計人民幣 300 _____萬元以上損失的情形），由甲方承擔違約責任並賠償損失，乙方有權選擇在未付轉讓款中直接扣減損失或者解除合同。

4.3 對於接管前的公司債務由甲方承擔，乙方不承擔清償責任。

4.4 接管工作完成後，各方應積極配合儘快辦理工商變更登記手續。

第5條 過渡期安排

5.1 自本合同簽署日至接管完成日之間的期間為過渡期。

5.2 過渡期內，甲方保證：_

5.2.1 丙方僅在正常範圍內並以與以往一致的方式開展業務，且丙方應以符合法律、規定、法規和命令的方式開展業務；

5.2.2 丙方在正常的經營行為之外，未經乙方同意不得：_

收購任何資產，處置、出售任何資產，受讓或處分任何權利、承擔任何義務；

改變丙方形式；

通過任何股東會決議；

修改或終止任何已經生效的合同；

（5）達成任何日常經營以外的合同，特別是不得簽署會對丙方運營造成重大不利影響的任何非正常、長期或金額超過人民幣 _____元的合同；

（6）支出或同意支出任何單筆金額人民幣 _____元以上的費用；

（7）進行投資、融資和擔保；

（8）承諾承擔任何債務或就股權轉讓事項而償還任何借款；

（9）向股東分紅；

（10）變更董事、監事、管理人員或員工的聘用合同或者勞動合同；

（11）任何放棄法律權利或者承擔義務的行為，包括但不限於免除他人債務、終止知識產權等。

5.3 甲方違反本第5條項下的義務，應當按本合同第8條的約定承擔責任。

第6條 承諾與保證

6.1 甲方及丙方保證：_

6.1.1 甲方持有的股權取得過程合法，對其所持丙方股權享有完全的獨立權益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構採取查封等強制性措施。若有第三方對標的股權主張權利，由甲方負責予以解決。

6.1.2 甲方行使股東權利過程符合《公司法》的規定，不存在違反《公司法》規定的事實。

6.1.3 甲方持有的丙方股權無抵押，也不存在限制或者禁止轉讓股權的其他情形。

6.1.4 本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。

6.1.5 除附件《資產負債表》明確披露的債務外，若丙方還存在其他債務的，也由甲方承擔。

6.1.6 截至接管日，丙方未收到工商、土地、税務等相關政府部門的行政處罰口頭或書面通知。

6.1.7 不競爭

甲方及其配偶、子女及關係密切的近親屬在本合同簽署之日起 5 _____年內不得以任何方式從事與丙方主營業務相同或類似的業務。甲方對其作為丙方股東期間接觸、知悉的有關丙方的任何客户資源、商業信息、業務渠道、商業祕密等事項承擔嚴格的保密義務。

6.2 乙方保證：_

6.2.1 乙方購買股權的款項為乙方自有資金，不存在非法資金的任何情形；

6.2.2 按照本合同約定按時、足額向甲方支付股權轉讓款項；

6.2.3 其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購及付款義務；

6.2.4 本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。

第7條 税費

本合同項下股權轉讓涉及的一切税款及費用，由各方根據相關法律法規及規定各自承擔。

第8條 違約責任

8.1 違約行為

8.1.1 任何一方未正當完全履行其根據本合同所負義務或者任何一方根據本合同所做的陳述與保證不真實的，該方應被視為違約。違約方應當賠償守約方的一切損失。

8.1.2 有下列情形之一的，則構成重大違約：_

在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行其在本合同項下的主要義務。

一方遲延履行其在本合同項下的主要義務，經催告後在合理期限內仍未履行。

一方遲延履行其在本合同項下的主要義務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。

8.2 違約金

8.2.1 除本合同另有約定之外，在發生重大違約的情況下，本合同的違約金為股權轉讓款總額的 %，違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應該繼續賠償。

8.2.2 若乙方遲延支付股權轉讓對價款的，每遲延一日向甲方支付數額相當於延遲支付的股權轉讓價款金額萬分之 的違約金。遲延支付超過 _____日的，轉讓方有權解除本合同，並要求受讓方承擔相當於股權轉讓價款總額的 %的違約金。

8.3 一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金（重大違約時予以適用），並賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金並不影響守約方要求違約方繼續履行合同或解除本合同的權利。

8.4 特別賠償約定

8.4.1 為免疑義，各方同意，就下列在股權轉讓工商變更完成前存在的事項對丙方和/或其子公司、分公司、乙方造成的損失（無論該等損失是在工商變更完成前或之後發生），除非甲方已在本合同簽署前以書面形式向受讓方披露，甲方應根據第8.4.2條的約定承擔違約責任：_

本協議簽署前丙方股東的任何出資不合格行為；

公司存在任何合同項下的實質性違約或違反事件；

公司和/或其子公司、分公司在社會保險登記、住房公積金繳存登記、員工工資、社會保險、住房公積金、個人所得税及其他勞動方面（包括勞動合同簽署、員工工作時間安排等方面）產生的任何需補繳金額、罰金、滯納金；

業務的經營和公司和/或其子公司、分公司的知識產權的使用與任何第三方的知識產權衝突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盜用任何第三方知識產權；

（5）現有股東和公司和/或其子公司、分公司的核心員工違反其對任何第三方作出的競業禁止和保密承諾；

（6）公司因有關税務事項而發生税款補繳義務、繳納滯納金或支付任何費用的，或在受讓方持有公司股權期間，如因公司財務及税收等不規範而導致公司和受讓方受到任何處罰或損失；

（7）公司因涉及工商、税務、土地、環保、海關、質監、安全生產、勞動社保、消防、規劃、建設、業務操作方式等事宜受到相關部門行政處罰的；

（8） 由於公司、現有股東和公司管理層在受讓方本次股權轉讓過程中未完全披露有關公司的經營事實、財務信息或法律風險，或由於公司、現有股東和公司管理層的過錯，導致受讓方嚴重損失；

（9）在股權轉讓變更登記前涉及現有股東應當承擔的全部法律責任，包括民事、刑事、税務、安全、知識產權等各項責任以及在本合同及相關報表中未披露的所有債務、税務等其他相關責任；

（10）在交割日後，任何第三方基於本次股權轉讓完成之前的事由向公司提出的異議或索賠。

8.4.2 甲方應當負責消除因第8.4.1條約定情形給乙方、丙方造成的影響，並同時向乙方支付相當於上述情形涉及金額的 %的違約金。如經乙方催告，甲方在合理期限內仍未能消除影響的，乙方有權要求解除合同，並要求甲方支付相當於股權轉讓價款總額 %的違約金。

第9條 保密

9.1 合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限於商業祕密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業祕密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。

9.2 雙方承諾保守在履行本合同過程中得知的對方的商業祕密；該保密義務在本合同終止或解除（無論何種原因）之後仍需履行。

第10條 通知

10.1 本合同各方通過合同首尾部所列聯繫方式之任何一種（包括電子郵箱），就本合同有關事項向對方發送相關通知等，均視為有效送達與告知對方，無論對方是否實際查閲。

10.2 本合同首尾部所列聯繫方式同時作為有效司法送達地址。

10.3 一方變更聯繫方式，應自變更之日起三日內，以書面形式通知對方；否則應承擔由此而引起的相關責任。

第11條 法律適用與爭議解決

1.本合同的簽訂、解釋、履行及與本合同有關的糾紛解決，均受中華人民共和國現行有效的法律約束。

2.因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應按下列第 種方式解決：_

提交 仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；

依法向 所在地有管轄權的人民法院起訴。

第12條 可分割性

如任何法院或有權機關認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執行，則該部分不應被認為構成本合同的一部分，但不應影響本合同其餘部分的合法有效性及可執行性。

第13條 最終協議

本協議及其所附文件構成各方關於這些文件所述交易之全部協議，且取代所有之前與該等交易有關的各方之間口頭或書面的約定、協議、備忘錄、討論稿等。

如需要補充或修訂，協議各方需在日後以書面形式作出；非經書面形式的補充和修訂，不構成對本協議的有效修改。

第14條 不放棄權利

除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權利，不得被視為其放棄行使該等權利，且任何權利的任何單獨或部分行使亦不得妨礙該等權利的進一步行使或其他任何權利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違反本合同任何條款或規定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他各方今後的違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規定項下的權利或其在本合同項下的其他任何權利。

第15條 附則

15.1 本合同一式 份，合同各方各執 份。各份合同文本具有同等法律效力。

15.2 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，具有與本合同同等的法律效力。

本合同附件為：_

附件一 《資產負債表》

附件二 《交接清單》

15.3 本合同經各方簽字或蓋章後生效。

15.4 各方應工商行政管理部門要求籤署的相關股權轉讓合同僅供辦理登記手續之用，各方的權利義務仍以本合同為準。

（以下無正文）

簽署時間：_ _____年 _____月 _____日

甲方（簽字或蓋章）：_

法定代表人或授權代表（簽字）：_

乙方（簽字或蓋章）：_

法定代表人或授權代表（簽字）：_

丙方（簽字或蓋章）：_

法定代表人或授權代表（簽字）：_

附件一：_《資產負債表》

附件二：_《交接清單》