股權轉讓協議（八）

本股權轉讓協議（下簡稱“本協議”）由下列雙方於____年____月____日在____________________訂立：

??______________股份有限公司（下簡稱“轉讓方'），一家依照____國法律組建和存續的公司，其法定地址在：___________。法定代表人：_____________。

??________________有限公司（下簡稱“受讓方”），一家依照中國法律組建和存續的公司，其法定地址在：_____________。法定代表人：____________________。

? 以上公司單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“雙方”。

序言

鑑於，___________公司（下簡稱“目標公司”）是由轉讓方於____年____月____日投資成立的外商獨資企業，其註冊資本為____萬美元，經營期限為____年。

??鑑於，轉讓方有意將其擁有的佔目標公司38%的股權（下簡稱“目標股權”）按本協議規定的條款和條件轉讓給受讓方，受讓方願意按同樣的條件受讓目標股權。

??故此，雙方約定如下：

??第一條 定義

??1．1 目標股權：具有本協議序言部分第二段規定的含義。

??1．2 轉讓價款：具有本協議第2．2條規定的含義。

??1．3 生效日：具有本協議第7．1條規定的含義。

??1．4 審批機關：指______________________________。

??第二條 目標股權的轉讓

??2．1 轉讓方同意按本協議的條款和條件向受讓方轉讓目標股權，受讓方同意按本協議的條款和條件從轉讓方受讓目標股權。

??2．2 作為取得目標股權的對價，受讓方將向轉讓方支付相當於____萬（____萬）美元等值的人民幣價款（下簡稱“轉讓價款”）。匯率按實際匯款日中國人民銀行公佈的美元兑換人民幣買入價和賣出價的中間價計算。

??第三條 定金及付款安排

??3．1 為保證本協議的順利履行，在本協議經雙方簽定後____日內，受讓方應將相等於____萬（____萬）美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉讓方指定賬户，作為受讓方履行協議的定金。

??3．2 如果因轉讓方的原因導致本協議在簽字後____日內無法得到審批機構的批准，轉讓方應雙倍返還受讓方的定金；如果受讓方在本協議生效日後____日內仍未能全部支付轉讓價款，則受讓方已付定金歸轉讓方所有。如果非因轉讓方的原因導致本協議簽字後____日內無法得到審批機構的批准，則轉讓方應在該____日期滿後____天之內將定金全部無息返還給受讓方。

??3．3 在轉讓方收到受讓方定金之後，雙方應立即促使目標公司到審批機關辦理轉讓目標股權的相應手續。在生效日後____日，受讓方應將剩餘的轉讓價款相當於____萬（____萬）美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉讓方指定賬户，受讓方已支付的定金將作為轉讓價款的一部分。

??3．4 在轉讓方收到全部轉讓價款後，雙方應促使目標公司到有關的工商管理部門儘快完成股權變更的登記。

??3．5 雙方在此確認，在轉讓方收到受讓方全部轉讓價款之前，儘管有關目標股權的轉讓已得到審批機關的批准，目標股權仍為轉讓方所有，受讓方無權行使與目標股權有關的任何權益。只有當轉讓方收到受讓方全部轉讓價款時，目標股權的所有權才自動從轉讓方轉移至受讓方。

??3．6 受3．5條規定的內容的約束，自生效日起，受讓方應根據經審批機關批准的目標公司的合資合同和章程，享有相應的權利和承擔相應的義務。

??第四條 陳述與保證

??4．1 在本協議簽署之日以及本協議生效日，轉讓方向受讓方陳述並保證如下：

??4．1．1 轉讓方有權進行本協議規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議；

??4．1．2 轉讓方在本協議的簽訂日，合法擁有目標股權及對其進行處置的權力；

??4．1．3 目標公司的資產和目標股權未設置任何抵押或質押，目標公司未為第三人提供任何擔保；

??4．1．4 不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。

??4．2 在本協議簽署之日以及本協議生效日，受讓方向轉讓方陳述並保證如下：

??4．2．1 受讓方有權進行本協議規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議；

??4．2．2 受讓方用於支付轉讓價款的資金來源合法。

??第五條 費用

??5．1 受讓方將承擔按本協議規定支付轉讓價款的所有銀行費用和其他相關費用。

??5．2 與目標股權轉讓有關的登記費用由目標公司承擔。

??5．3 因目標股權的轉讓而發生的税金，按中國有關法律規定辦理。法律沒有明確規定的由雙方平均負擔。

??第六條 違約責任

??6．1 如果受讓方未在本協議3．1條或3．3條規定的期限內向轉讓方支付定金或轉讓價款，則每延遲一日，受讓方應向轉讓方支付數額為逾期金額萬分之____的違約金。

??6．2 雙方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

??第七條 效力

??7．1 本協議將提交審批機關批准並自審批機關批准之日生效（“生效日”）。

??第八條 適用法律

??8．1 本協議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。

??第九條 爭議的解決

??9．1 與本協議有關的一切爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（北京）並按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

??第十條 其他事項

??10．1 對本協議所作的任何修改必須採用書面形式，由雙方合法授權代表簽署並報審批機關批准。

??10．2 協議雙方應對本協議所涉及的對方的商業資料予以保密，該等保密義務在本協履行完畢之後5年內仍然有效。

??10．3 在本協議有效期內，一方就另一方的任何違約或延遲履約而給予的延期，不得影響、損害或限制守約方在本協議項下及作為債權人根據有關法律法規所擁有的任何權利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行為進行追究的權利，亦不構成守約方放棄對違約方今後類似的違約行為進行追究的權利。

??10．4 本協議構成雙方有關本協議的主題事項所達成的全部協議和諒解，並取代雙方之間以前就該等事項達成的所有協議、諒解和安排。

??10．5 雙方在履行本協議的過程，應遵守誠實信用的原則通力合作，以確保本協議的順利履行。對本協議未規定的事項，雙方應通過善意協商公平合理地予以解決。

??10．6 本協議以中文書就，一式____份，轉讓方和受讓方各執一份，其餘____份報送審批機關。

??本協議雙方已促使其合法授權代表於本協議文首載明之日期簽署本協議，以昭信守。

轉讓方：__________股份有限公司

授權代表：____________________

受讓方：______________有限公司

授權代表：____________________