部分資產轉讓合同（精選17篇）

部分資產轉讓合同 篇1

名稱及部分資產轉讓合同

出讓人姓名或名稱（以下稱甲方）：

受讓人姓名或名稱（以下稱乙方）：

企業/公司的基本情況：……

為了實現經營需求，甲乙雙方經協商，就××企業/公司名稱及部分資產的轉讓達成一致意見，出讓人與受讓人就合同條款作如下約定：

第一條××企業/公司的部分資產與名稱（字號）同時轉讓給乙方，具體資產明細如下：……

第二條甲方保證對出讓的名稱及資產依法享有所有權及處分權，保證權利不存在任何爭議、不存在被法院凍結、不存在公司章程對股權出質或轉讓有特殊規定等情況。甲方保證出讓資產在簽訂本合同時未設定任何形式的擔保，也未轉讓、贈予或以其他方式處置於其他人。

第三條移交的時間

甲方在本合同訂立後  日（注：日期可以由甲、乙雙方自由約定）內移交資產並辦理註銷登記手續，以便乙方接收資產並辦理名稱申請。

第四條簽約地點

第五條其他約定事項

（1）如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節、修改、補充時，應不免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任，不影響或侵犯乙方在本合同項下的權益。

（2）本合同生效後，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同，除經雙方協議一致並達成書面協議。

（3）本合同自雙方簽字（蓋章）之日起生效；名稱自核準後生效。

（4）本合同一式三份，甲方、乙方及工商登記機關各執一份。

（5）甲、乙雙方因本合同引起糾紛，由雙方自行協商解決。協商不成的，可以向人民法院提起民事訴訟。

出讓人簽字（公章）                        受讓人簽字（公章）

年   月   日                              年   月   日

部分資產轉讓合同 篇2

轉讓方(以下簡稱“甲方”)：

受讓方(以下稱“乙方”)：

甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：

1、甲方同意將位於______甲方所有的資產轉讓予乙方。

2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

(1)列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建築物及在建工程。

(2)列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

3、雙方協商一致的轉讓交割日為：______年____月____日

4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。

5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以______萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方於______年____月____日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有並在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，並不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。

6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何税費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

7.1乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。

7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。

7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭議的解決

11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。

11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何税款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協議以中文書正本一式____份，甲乙雙方各持____份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

年 月 日

乙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

年 月 日

部分資產轉讓合同 篇3

轉讓方：_____________________(以下簡稱“甲方”)

受讓方：_____________________(以下稱“乙方”)

甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：

1、甲方同意將位於_______甲方所有的資產轉讓予乙方。

2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

(1)列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建築物及在建工程。

(2)列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

3、雙方協商一致的轉讓交割日為：____________

4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。

5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方於年月日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有並在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，並不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。

6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何税費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

7.1乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。

7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。

7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭議的解決

11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。

11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何税款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_____________

法定代表人(簽字)：_______

乙方(蓋章)：_____________

法定代表人(簽字)：_______

日期：______________

部分資產轉讓合同 篇4

轉讓方：_________(以下稱“甲方”)

受讓方：_________(以下稱“乙方”)

甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：

1、甲方同意將位於甲方所有的資產轉讓予乙方。

2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

(1)列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建築物及在建工程。

(2)列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

3、雙方協商一致的轉讓交割日為：________年____月____日

4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。

5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方於________年____月____日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有並在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，並不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。

6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何税費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

7.1乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。

7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。

7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭議的解決

11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。

11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何税款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

乙方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

附件

一、資產評估報告(略)

部分資產轉讓合同 篇5

甲方：________________公司

乙方：_________________破產清算組

甲乙雙方經過充分協商，就甲方收購原廠破產資產一事達成如下條款，以資信守。

一、收購標的：

本合同附件一《收購標的清單》所載明的原廠的土地使用權、地上建築物等。

二、收購價格及收購方式：

甲方出資人民幣收購《收購標的清單》所載明的原廠破產資產。

三、收購價款支付方式

1、收購價款共計_________萬元由甲方分次向乙方付清。

2、本合同簽訂成立當日，甲方首次向乙方支付收購價款___________萬元人民幣。

3、自本合同簽訂成立之日起日內甲方向乙方支付收購款即__________萬元人民幣。

四、資產移交

1、本合同成立且甲方按本合同約定如數向乙方支付首批收購價款五日內，甲乙雙方具體辦理資產移交手續。

2、乙方將《收購標的清單》所載明的資產的所有權或使用權的相關證照及相關資料交付給甲方即視為完成資產移交。

3、甲乙雙方應在某某針織廠原辦公場所進行交接，交接時按《收購標的清單》所列資產逐項交接，甲方有異議的現場核對。甲乙雙方還應制作至少一式兩份的交接清單，由甲乙雙方授權的代表當場在交接清單上簽字。

4、完成交接後甲乙雙方代表在《交接清單》上簽字的時間即為資產移交的時間。

5、資產移交後風險由甲方承擔負責對資產進行保管、維護、看護等，此後發生的丟失、損壞、減值等由甲方承擔。

6、不屬於本合同約定的收購資產以外的資產(機器、設備、機物料等)由乙方製作詳細清單並註明存放位置和資產現狀，甲乙雙方履行相關手續後存暫存在原存放地點，甲方應負有保管看護責任。

7、乙方暫存由甲方代為保管看護的資產，在甲方收購價款付清前，乙方不付寄存保管等相關費用，甲方付清全部收購價款後，如乙方還需繼續寄存，由雙方對寄存、保管等相關事宜另行協商。

五、收購資產移交後辦理的相關證照的更名過户等產權變更手續以甲方為主進行辦理，乙方給予積極協助，所需的相關費用均由甲方自行承擔。

六、違約責任：

1、甲乙雙方均應嚴格信守本合同，不得違約，如有違約，違約方應向守約方交付違約事項所涉及的標的額的__________%違約金並應償付守約方因此所遭受的經濟損失。

2、本合同成立五日後甲方仍未足額支付首批收購價款，乙方有權單方解除本合同。

3、甲方首批價款足額付清後的剩餘款項遲延30日仍未足額付清，每逾期一日按未付款數額的千分之_____向乙方支付違約金，如逾期兩個月仍未足額付清，乙方有權終止或解除本合同，收回收購資產，甲方應付的違約金和賠償金乙方有權從甲方已支付的款項中扣減。

甲方：________________公司

乙方：_________________破產清算組

_____________年__________月______日

部分資產轉讓合同 篇6

股權資產轉讓協議

轉讓方：（公司）（以下簡稱甲方）

地址：

法定代表人：職務：

委託代理人；職務：

受讓方：（公司）（以下簡稱乙方）

地址：

法定代表人：職務：

委託代理人：職務：

公司（以下簡稱合營公司）於年月日在市設立，由甲方與合資經營，註冊資金為幣萬元，其中，甲方佔%股權。甲方願意將其佔合營公司%的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《民法典》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方佔有合營公司%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣

萬元。現甲方將其佔合營公司%的股權以幣萬元轉讓給乙方。

2、乙方應於本協議書生效之日起天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次（或一次）支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合營公司盈虧（含債權債務）的分擔：

1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協議書的變更或解除：

甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准）。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由承擔。

七、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決

八、生效條件：

本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章並經深圳市公證處公證後（合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後）生效。雙方應於協議書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

九、本協議書一式份，甲乙雙方各執一份，合營公司、公證處各執一份，其餘報有關部門。

轉讓方：受讓方：

年月日於市

（備註：1.本協議書僅為參考格式，申請人可根據需要依法對協議書的內容作適當調整。

2.申請人在使用本參考格式時，應根據實際情況填寫。

3.文書中需填寫的內容應在電腦上填寫完畢後再打印出來，除簽名外不得手填。）

部分資產轉讓合同 篇7

股權資產轉讓協議

本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自願、互利互惠的基礎上，於年月日在______簽署。

合同雙方：

出讓方：_______________

註冊地址：

法定代表人：___職務：

受讓方：

註冊地址：

法定代表人：___職務：

鑑於：

1.______公司是一家於年___月日在______合法註冊成立並有效存續的有限責任公司（以下簡稱“___”），註冊號為：___

法定地址為：_________；

經營範圍為：

法定代表人：

註冊資本：

2.出讓方在簽訂合同之日為___的合法股東，其出資額為___元，佔註冊資本總額的%.

3.現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自願、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

定義：

除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.股權：出讓方因其繳付公司註冊資本的出資並具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限於對於公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

2.合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

4.註冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。

5.合同標的：指出讓方所持有的公司的___%股權。

6.法律、法規：於本合同生效日前（含合同生效日）頒佈並現行有效的法律、法規和由___人民共和國政府及其各部門頒佈的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規範性文件，包括但不限於《中華人民共和國法》、《中華人民共和國___法》、《中華人民共和國___法》等。

第一章股權的轉讓

1.1合同標的

出讓方將其所持有的公司___%的股權轉讓給受讓方。

1.2轉讓基準日

本次股權轉讓基準日為___年月日。

1.3轉讓價款

本合同標的轉讓總價款為___元（大寫：整）

1.4付款期限：

自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項後個工作日內向受讓方開具發票，並將該發票送達受讓方。

第二章聲明和保證

2.1出讓方向受讓方聲明和保證：

2.1.1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。

2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未採取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的全部或部分權利。

2.1.3本合同簽署日後之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會採取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的部分權利。

2.1.4在本合同簽署日前及簽署日後之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本合同標的採取凍結措施等。

2.1.5出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已徵得公司其他股東的同意。

本合同生效後，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限於修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的___的全部材料，包括但不限於財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開發情況等均為真實、合法的。

2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批准，授權的持續有效性，並應保證此前並未存在可能導致鈣等政府許可、批准、授權失效的潛在情形。

2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：

2.2.1受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。

2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。

第三章雙方的權利和義務

3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及___章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，並承擔相應的義務。

3.2本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批准本次股權轉讓，並就___章程的修改簽署有關協議或制定修正案。

3.3本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，並完成股權轉讓的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起日內，出讓方應協助受讓方按照國法律、法規及時向有關機關辦理變更

登記。

3.5___所負債務以______會計師事務所有限公司於___年月日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產承擔償還責任。

3.6出讓方應在本協議簽署之日起日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。

第四章保密條款

4.1對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所瞭解的全部資料，包括但不限於出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業祕密、技術祕密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。

4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，採用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。

第五章合同生效日

5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

5.1.1本合同經雙方簽署後，自本合同文首所載日期，本合同即成立。

5.1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。

受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。

股東會批准本次股權轉讓。

出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免並不能克服的事件，並且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除後，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響並因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之後___天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、範圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

6.3如果雙方對於是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

第七章違約責任

7.1任何一方因違反於本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限於對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）

7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.4若受讓方在合同生效日之後非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之後非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.

7.5在本合同生效後___個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限於變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除後，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.6根據本協議第3.5條規定，___所負債務以___會計師事務所有限公司於___年月日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

7.7根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。

7.8根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。

第八章其他

8.1合同修訂

本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。

8.3合同的完整性

本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，並取代雙方於合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意並確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。

8.4通知

本合同規定的通知應以書面形式作出，以書寫，並以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯繫地址方為送達。如以郵寄方式發送，以郵寄回執上註明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息後，視為送達。

8.5爭議的解決

雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。

8.6合同附件

下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。

會計師事務所有限公司於___年月日出具的___公司的審計報告。

公司於___年月日出具的公司資產負債表。

8.7其他

本合同一式份，雙方各持份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。

合同雙方簽字蓋章：

出讓方：______受讓方：

法定代表人_______________法定代表人

（或授權代表）____________（或授權代表）

年___月___日

部分資產轉讓合同 篇8

根據《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就乙方公司整體轉讓事項達成協議如下。

第一條 先決條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

①乙方自願將公司全部資產(業務、機台設備、紙張和辦公用品)等轉讓給甲方。

② 乙方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③ 甲方委任的審計機構或者財會人員針對乙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

第二條 轉讓之標的

乙方同意將其公司全部資產(業務、機台設備、紙張和辦公用品)等按照本協議的第三條款出讓給甲方;甲方同意按照本協議的條款，甲方在受讓上述資產後，依法享有公司100%的股權。

第三條 轉讓資產之價款

3.1本協議雙方一致同意，公司全部資產的轉讓價格合計為人民幣 元整。

3.2乙方並將相關資產(實物以及電腦文件)移交給甲方

第四條 轉讓方之義務

4.1 乙方須配合與協助甲方對公司的審計及財務評價工作。

4.2 乙方須配合與協助甲方對公司業務交接工作。

第五條 受讓方之義務

5.1 甲方須依據本協議第三條之規定及時向乙方支付全部轉讓價款為人民幣 元整。

第六條 違約責任

6.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方

① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守讓方支付違約金 萬元。

6.2 上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條 款之規定。

第七條 適用法律及爭議之解決

7.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規衝突，則應以法律、法規的規定為準。

7.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存於甲方公司內存。

甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

部分資產轉讓合同 篇9

本協議由下列雙方於_________年_________月_________日於中華人民共和國(以下稱“中國”)_________市訂立：

轉讓方：_________(以下簡稱“甲方”)

受讓方：_________(以下稱“乙方”)

鑑於：甲方系依據中國法律合法設立並有效存續的中外合資經營企業;乙方系依據中國法律合法設立並有效存續的外商獨資企業;甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。就甲方資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協議如下：

第一條定義

1.交割評估基準日：指為確定轉讓價格，由甲、乙雙方協商確定的，對轉讓資產進行最終評估、審計的日期。即滿足本協議第八條第1款規定的所有條件後的第一個工作日。

2.交割日：指本協議所述的轉讓資產由甲方轉移至乙方所有的日期，即滿足本協議第八條第4款規定的所有條件後的第一個工作日。

3.評估基準日：_________年_________月_________日。

4.資產評估報告：以_________年_____月______日為評估基準日的轉讓資產的資產評估報告(副本見附件一)，由_________資產評估公司編寫。

5.轉讓資產：依據本協議第三條，甲方應轉讓給乙方的所有資產，包括於資產評估報告列明的有關企業的(固定資產及土地使用權以及未列入資產評估報告，而乙方擬向甲方收購的流動資產)和與資產相關的經營業務。

6.相關期間：自評估基準日(含評估基準日)至交割日(不包括交割日)之間的期間。

7.工作日：即星期一至星期五(公眾假期除外)。

8.附屬企業：就本協議各方而言，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經濟組織。控制是指任何人士籍着持有股權、出資額，行使投票權、董事任命權或依據合同或其他方式所擁有的決定另一方決策及事務的權力。

9.有關物業：資產評估報告內列明的有關企業擬轉讓予乙方的，有關企業已或將取得土地使用權和/或房屋所有權的土地和/或房屋，其詳情見附件二。

第二條資產轉讓

1.根據本協議的約定，甲方同意在本協議所規定的交割日將有關企業的轉讓資產轉讓予乙方。

2.乙方同意根據本協議的約定自甲方受讓有關企業的轉讓資產。

3.自本協議第八條第4款所規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。甲方有義務儘量協助乙方完成有關的必要的法律手續。

4.自交割日起，乙方及其授權人士將完全接管轉讓資產，並使用其從事生產經營活動。

第三條轉讓資產

1.固定資產：甲乙雙方同意，有關企業所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

(1)列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建築物及在建工程。

(2)列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

2.流動資產：為了生產持續性發展的需要，本協議甲方同意向乙方轉讓，而乙方同意受讓甲方擁有的有關的庫存材料、產成品、在製品及配件倉庫存零配件。

第四條產品售後安裝及其它售後服務的安排

1.甲、乙雙方一致同意，在本協議所述的交割日前，對甲方簽署的並已履行交貨義務，但依據合同、協議的規定或國家相關法律、行政法規的規定(如合同、協議並未有規定)，甲方仍處於承諾履行產品的售後安裝或其它售後服務義務期間的銷售合同、協議，自交割日後，應由乙方代替甲方持續履行上述產品的售後安裝及銷售合同、協議所約定的其它售後服務。

2.為確保乙方持續履行前款所述的產品的售後安裝及其它售後服務，甲、乙雙方一致同意，由_________公司對交割日的預提安裝費、售後服務費進行審計確認。乙方在依據本協議第七條第3款所述方式向甲方支付轉讓價格時，應自轉讓價格中扣除上述經確認的預提安裝費、售後服務費。

3.甲、乙雙方一致同意，以交割日為起算日，在自交割日起的第_________個公曆年度屆滿之日，由_________公司對實際發生的安裝費及售後服務費用進行審計，該審計數據為終局數據。如經審計，依據本條上款由乙方預提的安裝費及售後服務費的總額超出實際發生的安裝費及售後服務費用的總額，則乙方應在_________公司出具審計數據後的三十個工作日內，將上述超出部分的價款返還甲方;如經審計，乙方預提的安裝費及售後服務費的總額不足支付實際發生的安裝費及售後服務費用的總額，則甲方應在公司出具審計數據後的三十個工作日內，將不足部分的價款支付予乙方。

第五條商標的使用許可

甲、乙雙方一致同意，甲方保證給予乙方有償使用有關商標的使用許可，具體安排以甲乙雙方於_________年_________月_______日簽署的《商標使用許可合同》的內容為準。

第六條勞務安排

甲、乙雙方一致同意，在交割日後，對於有意成為乙方職員的有關企業的員工，有關企業將解除與其簽署的勞動合同，而由乙方予以全部留用並與其簽署勞動合同，與乙方員工享受同等待遇。具體安排以甲乙雙方於_________年_________月_________日簽署的《勞務安排協議》的內容為準。

第七條轉讓價格、支付的時間及方式

1.根據_________國有資產管理委員會確認的資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格的基礎。在交割評估基準日，甲、乙雙方將根據本條下款所述原則對交割評估基準日的轉讓資產進行調整。經過上述調整後的固定資產的轉讓價格與流動資產的轉讓價格總額將作為乙方收購轉讓資產的轉讓價格。

2.甲、乙雙方一致同意，依據下述原則確定轉讓資產的轉讓價格：

(1)固定資產：對列入資產評估報告內的固定資產，以_________元人民幣為轉讓價格的基礎，根據甲方_________年執行的固定資產的折舊率，扣除自_________年_________月_________日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產的轉讓價格。

(2)流動資產：流動資產轉讓價格的確定，應參考_________公司於交割評估基準日依據中國會計準則及依據國際會計準則分別進行審計、確認的數據，由甲、乙雙方在平等、協商的基礎上，最終確定一公平、合理的市價。

3.甲、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日，以甲方為債務人的有關債務的方式向甲方支付轉讓價格，惟上述有關債務截至交割日的本金及利息(如適用)的總額累計應相等於轉讓價格總額扣除依據本協議第四條第2款經_________公司審計確認的預提安裝費及售後服務費。有關債務的債權人名單及相關資料由甲方負責向乙方提供。

第八條交割評估基準日與交割日

1.在交割評估基準日，下述條件必須全部獲得滿足：

(1)甲方就本協議所述的資產轉讓行為獲得有關貸款銀行的書面同意;

(2)甲方根據中國有關法律、法規保證取得有關物業土地使用權及土地上所建房屋、建築物的權屬證明文件;

(3)本協議所述的資產轉讓行為及_________資產評估公司以_________年_________月_________日為評估基準日，就轉讓的固定資產部分出具的資產評估報告獲得_________國有資產管理委員會的正式批准;

(4)根據中國法律及法規，所有按本協議就有關資產轉讓及本協議提及的其他交易及安排而應取得的包括但不限於甲方、乙方的原審批機關的批准及其他一切審批、同意、豁免和授權均已取得及一切有關文件均獲簽署。

2.在交割評估基準日當天，甲方應向乙方提供一份令乙方滿意的獨立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認，本條上款所列條件已全部獲得滿足。

3.如自甲、乙雙方正式簽署本協議之日起_________個月內，本條第1款所述在交割評估基準日應獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足，則在甲、乙雙方正式簽署本協議之日的下一年度的同一日期(不包括該日)後，甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出解除本協議。

4.滿足下列條件時，轉讓資產即可在交割日合法交割：

(1)本條第1款所述的在交割評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足;及

(2)根據本協議第三條、第七條的規定，本協議雙方經過評估師、會計師所進行的評估、審計，已就轉讓資產的價格及與轉讓資產相關的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。

5.甲、乙雙方確認，本條上款所述所有條件，均應在交割評估基準日(包括該日)後的30個工作日內滿足。

6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內仍未能得到全部滿足時，則甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出不收購流動資產。

7.在交割日當天，乙方應向乙方同意替代甲方償還的有關債務的債權人發出乙方代替甲方承擔有關債務的通知書，甲方應確保上述債務的債權人自收到上述通知書後(包括該日)的十四個工作日內，對通知書加以書面確認。如在上述期間內，債權人仍未能對通知書加以書面確認，對未能獲得確認的債務部分，乙方不承擔償還義務，直至甲方促使該部分債務的債權人對通知書加以確認，而甲方應自行承擔自債權人收到通知書後的第十五個工作日(包括該日)至債權人對通知書加以確認之日(包括該日)的，該部分債務所產生的利息及一切費用。

8.甲、乙雙方一致同意，對相關期間甲方所發生的一切費用均應由_________負擔。

第九條甲方的聲明、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的中外合資經營企業，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

2.甲方對有關資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協議並轉讓有關資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優先權或其他類似權利的限制。乙方於本協議所達成的資產轉讓完成後將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利並可依法轉讓、處分該等資產，並不會因其成立文件或中國法律的規定而受到任何扣壓、抵押和負擔或其他第三者權利的限制。就本協議所述的資產轉讓及其它交易、安排而言，僅需獲得_________國有資產管理委員會的批准，以及有關貸款銀行及有關擔保人的同意。

3.甲方是依據中國法律成立併合法存續的具有獨立法人地位的中國外商獨資企業，其根據中國法律有權擁有並經營其目前正在擁有並經營的一切資產和業務。甲方已經分別取得其設立及經營業務所需的一切批准、同意、授權和許可，所有這些批准、同意、授權和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知，在經營範圍內，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規的事件發生。

4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有並在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，並不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。

5.甲方保證，截止本協議簽署日，以及直至本協議所規定的交割日，製造、銷售或以其他方式經營的產品，沒有並將不會侵犯任何專利、設計、版權、商標或類似的知識產權，並無任何人士提出與上述產品有重大關係的權利要求。

6.除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

7.與甲方在交割日以前正在經營的業務有重大關係的一切商標、專利、設計、版權或其他類似的工業產權均系合法取得，收益權由甲方合法享有而無需繳納任何費用(但為維持該等權利所需依法繳納的費用除外)。截止本協議簽署日，該等權利並未受到侵犯，也未以任何形式許可或授予第三人。

8.甲方一切按照中國法律和行業慣例應該保險的財產，在本協議簽署日均已投保，且該等保單在本協議簽署日仍然有效。甲方保證在交割日前不採取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述保單成為無效或可能成為無效並保證在交割日後，促使有關保單的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為乙方。

9.截至交割日，甲方並無任何正在生效的非正常商業條件的生產、經營合同或安排並因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。

10.甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何税費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

11.銀行及其他貸款或負債

(1)除已在經_________公司審計的有關企業_________年度的資產負債表中明確披露者外，甲方並無其他涉及轉讓資產的未償還貸款、或有負債及其他形式的負債;

(2)甲方並無在本協議簽署日前收到任何債權人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉讓資產;

(3)除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方並無設置任何影響其全部或部分業務或轉讓資產的抵押、保證、質押或其他方式的第三者權益，或其他可能導致前述事件發生的任何協議、安排或承諾;

(4)截至本協議簽署日，並無任何人士就轉讓資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉讓資產的狀況有重大不利影響的權利;亦無任何直接或間接與轉讓資產有關的爭議。

12.甲方沒有一旦披露便會影響到簽訂本協議或本協議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。

13.於交割日，甲方的廠房、機器、工具及其他設備均處於良好的運作及操作狀態，並經定期及適當保養及維修。

14.甲方的高級管理人員或相關的知情人士對有關交割日前的有關企業或其附屬企業之商業或技術祕密負有保密義務，不得對外透露或基於商業的目的使用上述祕密。

15.在交割日後，甲方將不會在中國境內或境外以任何方式(包括但不限於本身經營、或透過合營或持有其他公司或企業的股份或其他權益)參與任何對乙方的業務實際或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。

16.甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

17.甲方為有關土地使用權及房產所有權的實益擁有人及擁有有關物業妥善的及可在市場上出售的業權。有關物業並不受任何按揭、抵押、租賃、許可權或其他負擔或任何第三方權利、條件、指令規則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補償，而將會或可能會對上述物業的價值或對有關企業使用、轉讓或出售上述資產的能力造成重大不良後果。

18.即使在交割日後，上述聲明、保證及承諾將繼續有效。

第十條乙方承諾、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據中國法律成立併合法存續的外商獨資企業。

2.乙方有充分的權利進行本協議所述的資產轉讓，除需獲得其董事會對該資產轉讓的正式批准外，乙方已經獲得簽署和履行本協議的其他一切合法授權。

3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

第十一條保密

除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條本協議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協議簽署後，就本協議未盡事宜，包括但不限於有關企業的商標使用、勞務合作事宜，進行進一步的協商，並在交割日前達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十三條違約責任

1.任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

2.在交割日後，當發生針對甲方或乙方，但起因於交割日前有關企業或其附屬企業的經營活動，而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意採取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十四條生效

甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十五條爭議的解決

1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十六條適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律、法規的管轄。

第十七條協議權利

未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利及應承擔的義務。各方的繼承者、經批准的受讓人均受本協議的約束。

第十八條税項

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何税款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

第十九條不可抗力

1.“不可抗力”是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

2.如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，並在十五天內提供證明文件説明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然後由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第二十條附件

本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第二十一條文本

本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二條其他

1.任何一方向另一方發出與本協議有關的通知，應採用書面形式，並以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發出;通知如以專人送遞，以送抵另一方法定地址時為送達;如以傳真或電傳方式發送，發件人在收到回答代碼後視為送達;如以郵寄方式送達，以寄出日後兩個工作日為送達日期。

2.本協議的任何修改需經雙方同意，並須簽署書面文件。本協議的修改應在雙方簽字之後報送相關審批機關批准或備案(如需要者)。

3.任何一方未能或延遲行使其根據本合同享有的權利、權力或特權不應視為對該等權利、權力或特權的放棄，且對該等權利、權力或特權的部分行使不應妨礙未來對此等權利、權力或特權的行使。

4.本協議賦予甲方及乙方的約定權利、權力或補救措施，並不擬排除任何其他權利、權力或補救措施，而應是累加性的，並應補充現時或日後法律、法規、合同規定或其他規定賦予的其他各項權利、權力及補救措施。

5.甲、乙雙方彼此承諾，如任何一方未能履行在本協議下的責任，但其享有在任何時候於任何法律管轄區的任何訴訟、或任何法律管轄區對其進行查封或執行關於其在本協議規定下的責任之判決的豁免權;甲、乙雙方彼此並在不可撤銷地放棄這種豁免權(如有者)。

6.甲、乙雙方同意，如任何一方違反本協議的規定，則守約方有權終止本協議並要求違約方賠償損失。

7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實不符或其保證未能得到履行，則乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償由此而造成的損失。

8.甲、乙雙方將支付彼此就有關本協議的各自的費用。

甲方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

乙方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

附件

一、資產評估報告(略)

二、有關物業資料(略)

三、_________國有資產管理委員會對_________資產評估公司就轉讓固定資產部分出具的《資產評估報告》的確認批文及對資產轉讓行為出具的批文(略)

部分資產轉讓合同 篇10

本協議由以下三方於_________年_________月_________日在_________簽署：

甲方：_________________________

地址：_________________________

負責人：_______________________

電話：_________________________

傳真：_________________________

乙方：_________________________

地址：_________________________

法定代表人(法人)：___________

負責人(其他組織)：___________

身份證號碼(自然人)：_________

電話：_________________________

傳真：_________________________

丁方：_________________________

地址：_________________________

法定代表人：___________________

電話：_________________________

傳真：_________________________

鑑於：

1.甲方是一家經國務院批准成立的、專門收購銀行不良貸款、並依法管理和處置不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。甲方所收購、管理和處置的不良貸款形成的資產在性質上存在着部分或全部不能回收的風險。

2.甲方根據資產的特點，依據現行法律法規，擬就其收購的資產以轉讓方式進行處置。

3.乙方在充分理解受讓資產風險的基礎上，願意按現狀整體受讓甲方收購的上述資產。

4.甲方已委託丁方公開競價轉讓本協議項下資產，資產已由乙方競價成交。

為此，甲、乙、丁三方經友好協商，就甲方向乙方轉讓資產事宜，達成如下協議(以下簡稱“本協議”)，共同遵照執行。

第一條　定義

1.1　甲方。本協議中“甲方”具有本協議開頭部分所賦予的含義。

1.2　乙方。本協議中“乙方”具有本協議開頭部分所賦予的含義。

1.3　丁方。本協議中“丁方”具有本協議開頭部分所賦予的含義。

1.4　不良貸款。本協議中“不良貸款”是指，甲方從銀行收購併加以管理和處置的貸款。

1.5　資產。資產，作為總稱是指本協議附件中所列示的原始貸款合同項下經甲方(及/或)貸款剝離銀行處置和回收後的剩餘債權資產(及/或)其形成或轉化的相應資產(及/或)權利;單項資產則，根據上下文需要，係指任何一項本協議附件中所列示的原始貸款合同項下經甲方(及/或)貸款剝離銀行處置和回收後的剩餘債權資產(及/或)其形成或轉化的相應資產(及/或)權利。

1.6　資產證明文件。本協議中“資產證明文件”是指，用以證明資產權利的合同、文件、信函等書面材料。

1.7　風險。本協議中“風險”是指，資產因法律政策、資產本身以及資產證明文件等方面原因導致的不能全部或部分實現的可能性，以及乙方因受讓該資產而造成的經濟損失和預期利益無法實現的可能性。

1.8　從權利。本協議中“從權利”是指，與資產有關的擔保權等附屬權利。

1.9　轉讓基準日。本協議中“轉讓基準日”是指，甲方計算擬轉讓的資產金額的截止日，即_____年_____月_____日。

第二條　風險揭示

2.1　乙方已被告知並完全理解，乙方受讓資產後，對該資產按原借款合同在轉讓基準日以後產生的利息、罰息的請求權，由於法律政策導向的不確定性，乙方可能無法繼續享有。

2.2　乙方已被告知並完全理解，乙方受讓資產後，由於法律政策導向的不確定性，乙方可能無法享有甲方對其轉讓的資產所享有的國家法律政策規定的各項優惠條件和特殊保護，包括但不限於税收和訴訟方面的優惠和特殊保護。

2.3　乙方已被告知並完全理解，其受讓的資產及其從權利，可能存在着瑕疵或尚未發現的重大缺陷，以至於乙方預期利益無法最終實現。

乙方受讓的資產及其從權利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限於下列一項或多項：

(1)資產債務人已經破產或下落不明;

(2)資產已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明;

(3)資產的擔保協議本身因違反法律規定而無效或被撤銷，擔保人沒有過錯或僅承擔一部分過錯責任;

(4)資產的保證協議約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任的;

(5)資產的保證在保證協議約定或法律規定的保證期間內因沒有向債務人或保證人主張權利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責;

(6)資產的保證已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明;

(7)資產的保證人已經破產或下落不明的;

(8)資產的擔保物權在資產訴訟時效完成的兩年內未予行使的;

(9)資產的擔保物權因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權可行使的;

(10)資產的抵押協議應辦理抵押登記而未辦理，抵押協議實際未生效;或因動產抵押協議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得;

(11)資產嗣後因違章或其他原因被有關部門拆除;

(12)資產嗣後被有關部門拆遷;

(13)資產不能辦理有效權屬證明或證書、憑證或過户手續;

(14)資產的權利證明文件嗣後被有權機關或部門撤銷或變更;

(15)資產存在質量問題或安全隱患有可能對乙方、或第三人造成人身或財產損害;

(16)乙方將承擔本協議簽署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及資產的有關(包括但不限於)司法文書、合同、法律、政策、文件等所確定的義務和責任;

(17)資產存在權利不完整、第三人擁有部分權利(及/或)第三人對資產已經、正在或將要實施侵權行為之可能(包括但不限於被第三人佔用、侵權等情形);

(18)資產存有欠付政府、司法機關或其他第三人某種費用之可能;

(19)資產嗣後有被政府徵用之可能;

(20)資產有因各種原因引起的已毀損、滅失之可能;

(21)資產及其從權利的其他瑕疵或重大缺陷。

2.4　乙方已被告知並完全理解，其受讓的資產，可能因存在計算誤差，或甲方在債務人處存有部分未予抵銷的資產，從而導致乙方實際接收的資產的金額與本協議3.6條表述的轉讓金額以及本協議附件一中所列各資產金額不完全一致。

2.5　乙方已被告知並完全理解上述風險，自願承擔由上述風險造成的一切損失或預期利益的不獲得，並與甲方、丁方簽署本協議。

2.6　乙方已被告知並同意對其受讓的資產中涉及貸款剝離銀行投資或自辦實體的項目放棄對貸款剝離銀行(及/或)其投資或自辦實體的追溯權。

2.7　乙方已被告知並同意對其受讓的資產中涉及中國各級政府擔保的項目不得向外國投資者轉讓，並應要求其後續受讓人不向外國投資者轉讓該類項目。

2.8　乙方已被告知並同意對其受讓的資產中包含的以下三類債權(及/或)該等債權形成或轉化的資產(及/或)權利放棄追索權，並不得提出任何異議(包括但不限於以顯失公平或有重大誤解、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等為由，主張競價或轉讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等)：

(1)債務人或擔保人為國家機關的不良債權中對國家機關的債權(及/或)其他權利;

(2)經國務院批准列入全國企業政策性關閉破產計劃的國有企業債權;

(3)國防、軍工等涉及國家案例和敏感信息的債權以及其他限制轉讓的債權。

2.9　對於最初由貸款剝離銀行簽署，後隨資產由甲方承繼的，或由甲方簽署的，為保全或處置特定資產而達成的訴訟代理協議和清收代理協議以及類似的協議(“第三方協議”)，乙方同意，一經本協議生效，其將繼承甲方自轉讓基準日起在該等“第三方協議”項下的權利和義務並受該等“第三方協議”條款的約束。

2.10　乙方已仔細閲讀並完全理解本協議及其附件揭示的風險，並願意承擔由所揭示風險造成的一切損失或預期利益的不獲得。

第三條　轉讓標的

3.1　方向乙方轉讓的標的系本協議1.5條所表述的作為總稱的資產，經過一定時期的回收和處置，其表現形式可能已不再是貸款等債權形態，部分資產表現形式可能為其它債權形態，也可能為物權形態，還可能為物上請求權或其它權利、權益形態。

3.2　為便於説明，對於轉讓標的，本協議及其附件、丁方在報紙或網站上所登《競價公告》均仍可能以不良貸款債權(包括但不限於本金、利息、罰息等)形式表述，不論其表述形式、用語及方式如何，作為本次轉讓標的的資產或權利種類(或性質)均依其客觀狀態所唯一確定。

3.3　作為轉讓標的的資產由甲方整體轉讓給乙方。

3.4　資產之數量及情狀均以現狀為準，乙方已通過詢問甲方的有關人員、查閲有關檔案資料、到實地考察等方式進行了買方盡職調查，並已獲取資產現狀的詳細情況和具體信息，乙方對資產現狀無異議。

3.5　在向乙方交付(除非本協議另有特別約定，甲方完成本協議第六條所約定的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產交付義務)資產前，非因甲方出於故意侵害乙方合同及其相關利益目的而致資產現狀之任何變化，乙方均認可資產現狀未改變。

3.6　甲方向乙方轉讓對等户債務人共計筆資產，賬面金額為人民幣元(小寫：_________元);甲方同時向乙方轉讓户實物資產或權利。具體詳見本協議附件一。資產的實際數量以本協議附件二清單中所指有關資產證明文件能夠有效證明的屬於甲方的資產及/或權利為準。

乙方充分理解和認可以下對轉讓標的的特別説明並同意不對此提出任何異議(包括但不限於以顯失公平或有重大誤解、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等為由，主張競價或轉讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等)：

Ⅰ　.轉讓基準日起(含轉讓基準日當日)至資產實際交付之前，如果：

(1)甲方回收了實物、物上請求權、現金、股權等相關資產(及/或)權利;

(2)不論甲方是否知悉，以下四類主體為甲方利益回收相關資產(可能包括但不限於a.回收實物、物上請求權、現金、股權等相關資產(及/或)權利;b.達成有關以物、以股權等資產(及/或)權利償債的協議;c.作出有關抵債裁定;d.依職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定)：

①甲方的代理人或其授權代表;

②貸款剝離銀行(包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表);

③相關司法機關(包括但不限於公安機關、檢察機關、審判機關)或仲裁機關;

④代甲方回收資產的其他主體。

則，上述兩種情形均視為甲方的回收，所涉相關資產(及/或)權利均應歸甲方所有，且並不因此影響轉讓價格。

Ⅱ　.轉讓基準日之前(不含轉讓基準日當日)，如果以下四類主體為甲方利益回收相關資產(可能包括但不限於a.回收實物、物上請求權、現金、股權等相關資產(及/或)權利;b.達成有關以物、以股權等資產(及/或)權利償債的協議;c.作出有關抵債裁定;d.依職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定)且甲方尚不知悉該等事實的，視為甲方的回收，所涉相關資產(及/或)權利均應歸甲方所有，且並不因此影響轉讓價格：

①甲方的代理人或其授權代表;

②貸款剝離銀行(包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表);

③相關司法機關(包括但不限於公安機關、檢察機關、審判機關)或仲裁機關;

④代甲方回收資產的其他主體。

3.7　前款資產賬面金額包括資產原協議本金、截至轉讓基準日按原協議產生的利息、罰息以及為實現資產發生的應由債務人承擔的費用等。

3.8　前款資產賬面金額是以本協議附件二所列資產證明文件並僅僅是以其為依據計算的。

3.9　乙方允許實際接收的資產金額與本協議3.6條確定的轉讓金額以及本協議附件一所列各資產金額存在如2.4條披露的可以理解的不一致。

第四條　轉讓價格

4.1　甲方將3.6條轉讓標的整體作價人民幣元(小寫：_________元)轉讓給乙方。

4.2　基於甲乙丁三方對轉讓標的的風險特徵已有充分的理解，三方約定，不得以轉讓價格“顯失公平”或“重大誤解”為由，要求人民法院或仲裁機關變更或撤銷本協議。

第五條　價款支付

5.1　在資產競價成交之日起日內，乙方應將4.1條所載價款一次性全數匯到甲方指定的如下賬户：

收款人名稱：_________　開户銀行：_________　賬號：_________

第六條　資產證明文件的交付、閲讀和理解

6.1　甲方應於乙方履行完畢本協議第5.1條價款一次性全數支付義務之日起三十(30)日內，將資產證明文件交付乙方。

6.2　乙方應在甲方交付資產證明文件時作書面簽收，並將簽收憑證(即本協議附件二)交於甲方。

6.3　甲方交付的資產證明文件(以甲方檔案中現有文件資料為準、為限)可能包括但不限於：

(1)《借款協議》;

(2)《擔保協議》;

(3)《放款憑證》;

(4)《債權轉讓協議》;

(5)《催收通知書》，等等。

具體交接的資產證明文件清單詳見本協議附件二。

6.4　本協議附件一《資產轉讓清單》中“債務人名稱或實物資產名稱或權利名稱”一欄中債務人名稱的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所籤《債權轉讓協議》所附“轉讓債權清單”所列示的債務人名稱填寫，其與資產之對應關係及解釋概以甲方內部系統及其理解為準，乙方對此予以認同並於簽署本協議及其附件時已再次對資產與“債務人名稱“的對應關係予以核對並認可，乙方同意不對此提出任何異議。

6.5　本協議附件一《資產轉讓清單》中“原貸款合同編號”一欄的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所籤《債權轉讓協議》所附“轉讓債權清單”所列示的貸款合同號填寫，原貸款合同自身可能並無固有合同編號亦或“原貸款合同編號”與原貸款合同自身固有之合同編號可能並不一致，其編制原理、與資產之對應關係及解釋概以貸款剝離銀行與甲方在雙方《債權轉讓協議》簽署時的理解為準，乙方對此予以認同並於簽署本協議及其附件時已再次對資產與“原貸款合同編號”的對應關係予以核對並認可，乙方同意不對此提出任何異議。

6.6　甲方對其交付的資產證明文件的性質判斷(包括但不限於對於該文件是否能起到資產證明作用的判斷、該文件在法律上是否屬於其在本協議附件二中所歸類別的判斷等)及在本協議附件二中如何在各欄目歸類放置等諸事項業經乙方認可，乙方同意不對此提出任何異議。

6.7　乙方聲明，其對甲方交付的上述資產證明文件已經過充分閲讀，並對以下事實已有充分認識：從甲方受讓的資產是以上述資產證明文件並且僅僅是以上述資產證明文件為依據的。

6.8　除非本協議另有特別約定，甲方完成本協議第六條所約定的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產交付義務。

第七條　資產轉讓通知

7.1　如乙方提出要求且法律有此規定，甲方或其授權的代理人應於本協議簽署後協助乙方將有關債權資產轉讓事實通知債務人，費用由乙方承擔。

7.2　除非本協議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發佈債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協議第7.1所述的資產轉讓通知義務，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，並不得提出減少成交款、解除協議或賠償損失等類似要求。

第八條　資產與風險轉移時間

8.1　自本協議生效之日起，作為轉讓標的的資產上甲方實際享有的全部權利由乙方享有。

8.2　自本協議生效之日起，作為轉讓標的的資產上的風險也同時轉移給乙方。

第九條　與資產有關的從權利的轉移

9.1　自本協議生效之日起，與轉讓標的有關的從權利也同時由甲方轉移至乙方。法律法規規定需要且甲方認為根據資產性質和現狀能夠辦理有關手續的，應辦理有關手續，費用由乙方承擔。

第十條　資產擔保權的轉移

10.1　資產保證合同權利的轉移

(1)對資產的保證擔保，如乙方提出要求且法律有此規定，甲方或其授權的代理人應於本協議簽署後協助乙方通知保證人擔保權轉讓。

(2)除非本協議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發佈債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協議第10.1第(1)項所述的資產保證合同權利轉讓通知義務，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，並不得提出減少成交款、解除協議或賠償損失等類似要求。

(3)如資產的保證合同約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任的，甲方可與保證人協商，如保證人同意，可另行簽訂資產的保證合同。

10.2　資產抵押合同權利的轉移

(1)對資產的抵押擔保，如乙方提出要求且法律有此規定，甲方或其授權的代理人應於本協議簽署後協助乙方通知抵押人擔保權轉讓。

(2)除非本協議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發佈債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協議第10.2第(1)項所述的資產抵押合同權利轉讓通知義務，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，並不得提出減少成交款、解除協議或賠償損失等類似要求。

(3)如果抵押合同權利的轉移需要辦理有關手續的，由乙方負責辦理，甲方應給予必要協助，手續費用由乙方承擔。

10.3　資產質押合同權利的轉移

(1)對資產的質押擔保，如乙方提出要求且法律有此規定，甲方或其授權的代理人應於本協議簽署後協助乙方通知質押人擔保權轉讓。

(2)除非本協議另有約定，甲方在全要或者省級有影響的報紙上發佈債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協議第10.3第(1)項所述的資產質押合同權利轉讓通知義務，乙、丁雙方均不得以任何理由(包括但不限於法律未明確認可、司法機關或仲裁機關不予認可等)否認甲方已履行該義務，並不得提出減少成交款、解除協議或賠償損失等類似要求。

(3)如果質押合同權利的轉移需要辦理有關手續的，由乙方負責辦理，甲方應給予必要協助，手續費用由乙方承擔。

第十一條　依法清收保證

11.1　對於受讓的資產，乙方保證在受讓後依照國家有關法律法規清收。

第十二條　陳述與保證

12.1　甲方的陳述與保證

甲方是一家經國務院批准成立的收購銀行不良貸款，管理和處置因收購銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。已就本協議項下的資產出讓事宜取得相應權力機構的批准，授權其代表在本協議上簽字，並使甲方受本協議約束。

12.2　乙方的陳述與保證

(1)乙方是一家依照中國法律設立併合法存續的法人(或其他組織)(或中國自然人)，已就本協議項下的資產受讓事宜取得乙方相應權力機構的批准，授權其代表在本協議上簽字，並使乙方受本協議約束。

(2)乙方保證此次受讓甲方資產不會直接或間接違反財政部下列規定：下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監管機構工作人員、政法幹警、資產公司工作人員、原債務企業管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯人。

(3)乙方保證，其為簽署和履行本協議所提供的與本協議有關的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。

12.3　丁方的陳述與保證

(1)丁方是一家依照中國法律設立併合法存續的法人，接受甲方的委託對本協議項下資產的轉讓組織競價交易，見證本協議的簽署，辦理成交價款的交割，已就本協議項下資產的轉讓組織競價交易事宜取得丁方相應權力機構的批准，授權其代表在本協議上簽字，並使丁方受本協議約束。

(2)丁方保證，其為簽署和履行本協議所提供的與本協議有關的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。

第十三條　税費負擔

13.1　涉及本次資產轉讓及後續付款、交割、過户(如有)(包括間接過户時的所有環節)及其他履行事宜發生的所有費和税由乙方承擔。

第十四條　保密

14.1　基於本次資產轉讓所獲得的對方的任何祕密，任何一方不得向第三方透露，但根據法律法規應當進行披露的除外。

前述“第三方”包括本協議任何一方的客户、法人實體、個人或公眾。

14.2　三方一致同意，上述保密義務同樣適用於三方為履行本協議而各自委託的專業機構和人員。

第十五條　不可抗力

15.1　三方同意，雖然不可抗力為法定的免責事由，但如果三方中任何一方違約，或者三方都違約，違約方均應放棄以發生了不可抗力事件為由要求其他各方(或/和)法院(含仲裁機構)免除自身違約責任的權利。

第十六條　違約責任

16.1　甲方的違約責任：

甲方違反本協議約定並給乙方、丁方造成損失的，應賠償乙方、丁方的實際損失，但是賠償額最高不超過甲方因本協議實際獲得的轉讓價款的百分之零點五(0.5%)。

16.2　乙方的違約責任：

(1)乙方違反付款義務，每逾期一日，即按應付而實際未付的價款的萬分之三支付違約金，違約金不足以補償給甲方造成的經濟損失的，應繼續予以補償，直至補足為止。

(2)乙方逾期付款超過十五日，甲方有權隨時解除本協議，並有權要求乙方賠償因其不按本協議約定付款而給甲方造成的一切損失。

(3)乙方於本協議第十二條12.2款第(2)項所作的有關陳述和承諾如果存在不真實、故意隱瞞或者欺騙等情況，甲方有權隨時解除本協議，乙方並應賠償甲方不低於本次轉讓價款的損失。

(4)鑑於甲方和丁方已經向乙方充分披露和説明了資產的指向及風險、瑕疵和缺陷，乙方理應充分注意併合理報價，乙方如嗣後以一定理由(包括但不限於顯失公平或有重大誤解、資產地址有誤、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等)為由，主張競價無效、撤銷、變更或解除競價、要求減少支付成交款並獲司法機關認可，乙方應立即無條件、不可撤銷地補償甲方不少於成交價款及相應利息的損失。

(5)乙方違反本協議約定的其他義務，並給甲方造成損失的，應賠償甲方的實際損失。

(6)本協議生效後，甲方(及/或)乙方在向有關司法機關、仲裁機關或相關債務人、擔保人及其他責任人發出的資產及/或權利轉讓通知(或類似稱謂)中，或者在媒體上發佈的該類轉讓公告中，無論其內容如何表述，對於甲乙雙方而言，該類通知或公告的表述及因其所致的有關問題(包括但不限於資產(及/或)權利歸屬、還款義務向誰履行、責任向誰承擔等)與本協議衝突或矛盾的，以本協議為準。如果乙方取得了按本協議不應歸其取得的任何權利、權益、財產、資產等，應該立即將其移交甲方。如果因為乙方的作為或不作為，導致按本協議應歸甲方取得的任何權利、權益、財產、資產等減少或消失的，乙方應立即無條件賠償甲方全部損失。

16.3　丁方的違約責任：

丁方違反本協議約定的義務，並給甲方造成損失的，應賠償甲方的實際損失。

第十七條　適用法律

17.1　本協議的訂立、效力、終止、解釋、執行以及爭議的解決均適用中國法律。

第十八條　爭議的解決

18.1　三方因履行本協議或與本協議有關的所有糾紛應首先以友好協商的方式解決。如果在一方書面通知另兩方該爭議的存在(要求開始協商)後六十(60)天內，三方仍無法通過協商達成一致，任何一方均可將該爭議提交_________仲裁委員會依照該會仲裁規則裁決。

第十九條　完整協議

19.1　完整協議

(1)本協議為三方就本協議主題事項達成的完整的和唯一的協議，取代之前三方就本協議主題事項所有口頭或書面的協議、諒解和來往通信中的相關內容。

(2)根據本協議規定形成、作出、簽署、附加的一切協議、文件、授權、報告、清單、認可、承諾和放棄都構成對本協議的附加，並與本協議形成一個不可分割的整體，與本協議具有同等法律效力。

第二十條　變更、修改或補充

20.1　本協議如有變更、修改或補充，三方需協商一致並簽訂變更、修改或補充協議，作為本協議的補充，與本協議具有同等法律效力。

第二十一條　通知和送達

21.1　任何與本協議有關由協議各方發出的通知或其他通訊往來應當採用書面形式，並送達至下述地址或書面通知的其他地址：

甲方：_________________________

地址：_________________________

電話：_________________________

傳真：_________________________

聯繫人：_______________________

乙方：_________________________

地址：_________________________

電話：_________________________

傳真：_________________________

聯繫人：_______________________

丁方：_________________________

地址：________________________

電話：_________________________

傳真：_________________________

聯繫人：_______________________

部分資產轉讓合同 篇11

甲方：__________________

乙方：__________________

甲、乙為適應_____市場經濟發展的需要，現雙方本着公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉讓_________公司的全部資產事宜，經協商一致，達成協議如下：

一、_________省_________市國有資產管理局（以下簡稱國資局）現依法授權甲方向乙方出售______公司資產，乙方在_________市人民政府（以下簡稱_________政府）提供優惠政策的前提條件下，同意購買該資產。現雙方議定資產整體出售價格為人民幣_________萬元。該價格包括甲方轉讓的全部資產價款及乙方應向土地管理部門繳付的國有土地使用權出讓金，以及在轉讓過程中應由乙方承擔的一切税費。

二、______公司資產包括如下：

1.位於_________省_________市_________街_______號，地號為_______的_______平方米國有土地使用權，使用年限_______年。

2.座落於_________省_________市_________街_________號的______公司院內平方米房屋所有權。

4.______公司所屬“_________”牌、“_________”註冊_____。

三、原_____________總公司在本合同簽訂前所發生的一切的債權債務（其中包括欠職工工資、社會統籌_____金及税費）不在本次協議簽訂的轉讓資產以內，由甲方自行處理。如發生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理，如影響乙方正常經營，由甲方承擔相應的賠償責任。

四、甲方保證以上轉讓的資產權屬無爭議、無抵押、並無查封，並且甲方對該資產擁有完全的所有產權。如發生由此引起的相應有關所購資產產權及協議簽字前所有______公司一切糾紛，由甲方負責處理，並承擔由此所造成的乙方損失。

五、在本協議簽訂後，乙方並將約定第一期款項到位後，甲方承諾在十五日內負責為乙方辦理新成立_________有限責任公司相關的工商登記註冊、税務登記、衞生許可證、銀行開户、用電、用水過户、土地使用權變更登記，及國資局劃拔整體資產劃撥單、環保等新公司權屬無爭議及生產經營所需相關證照，並註銷原_________市_____________總公司工商、税務、土地等相關產權登記。

六、_________市政府提供的優惠政策：

1.乙方新設企業自投產之日起享有以下税費優惠政策：

（1）水資源費_________年不徵收。

（2）環保涉及_____項目，除國家明令禁止的項目外，由環保部門負責辦理環保手續，涉及環保治理的，從低從寬收取費用。

（3）保證滿足乙方所需水、電等能源供應，同時保證單位價格為當地最低水平。

（4）有關税收的優惠條件以合同協議附件_________為準。

2.貨源保證供應方面，_________市政府承諾：

（2）負責協調處理乙方新辦企業與其他企業間因_____供應方面發生的問題，如出現其它企業有壟斷性傾向、惡意擠壓或以不正當的手段爭購_____時，_________市政府應依法干預制止，保證乙方新辦企業以合理價格收購_____，該合理價格應以__________及周邊地區同期平均收價為參考價確定。政府應支持乙方依法維護自己的合法權益。

（3）_________市政府組織有關部門與乙方簽訂鮮奶供應協議（協議見附件_________）。

3.負責協調商業銀行根據企業發展需要提供貸款。

4._________市政府允許乙方對所受讓的資產進行利用和再開發：

（1）由於佔地面積受限、建築物設計佈局老舊，乙方在經營過程中需要擴大發展，在_________境內擴（新）建工廠需要徵用土地時，_________市政府承諾以最優惠的政策和配套條件為乙方提供。

（2）由於現廠址所處地理位置，乙方根據生產經營需要，在適當的時候可以改變土地使用功能，並享有再開發收益權，但需向當地政府有關部門辦理相關手續。

以上優惠政策_________市政府召集有關主管部門協調落實，並以市長辦公會議紀要形式予以確認。

七、付款期限及資產轉讓交接手續。

1.本協議簽訂後，乙方將第一期款項_________萬元付至_________市國有資產管理局。

2.待新設立_________有限公司成立後企業改造試車正式投產同時日產________噸時，乙方向甲方付第二期現款_____萬元。

3.甲、乙雙方共同承認的甲方銀行貸款_________萬元。雙方約定，待_________有限公司正式運行後，甲方安排由銀行與新公司另簽訂新的一年期以上的轉貸合同，乙方承擔並支付簽訂新的轉貸合同本金及同期銀行貸款利息。此轉貸衝抵總收購資本，在三年內付清本金及利息。

4.收購______公司金額款項_________萬元的剩餘款每________年付一次，_________年內全部付清（另有還款明細）。

5.如甲方能幫助乙方在銀行辦理一年期以上貸款，其中_________%付給甲方做為充抵收購款，另_________%由乙方使用，全額利息由乙方支付。有關權證轉讓手續由甲方負責辦理，乙方配合（工本費由乙方負責）。資產清點工作雙方共同進行，甲方應提供資產明細清單，清點應有書面記載，以上工作在協議簽訂_________天之內完成。

八、其他約定

1.為保護和促進_________市經濟建設發展和維護經濟穩定，乙方承諾在新設立企業時在同等條件下優先安置原企業職工，新設立_________有限公司具有_____用工權。

2._________總公司對外簽訂的三份資產租賃合同自本協議生效之日起即終止，由乙方新辦企業與原承租方另行簽訂租賃合同，合同主要內容按原租賃協議基本不變。如遇乙方新辦企業遷址或擴建廠房，租賃合同即行終止，具體辦法依新簽訂協議為準。

3.乙方在付給甲方_________萬元後，另投入_________萬元對設備進行改造、維修。

九、違約責任

本協議生效後，雙方均應誠信履約，如有任何一方違反協議約定，應當承擔違約責任。

1.如甲方不能依法轉讓資產，並在約定期內辦理完善相關合法資產憑證，則甲方應按資產轉讓總額_________%承擔違約責任。

2.甲方應保證有關奶源協議的落實，如由於未能落實影響乙方正常經常，則甲方應按乙方正常收購價格按天數賠付乙方。

3.乙方應保證在約定期內按時支付協議所約定的款項，如仍不能交付，則乙方按同期應付額_________％計賠損失。

4._________政府應保證乙方奶源的供應，如有違約，應承擔違約責任。

十、本協議設附件七份，附件是本協議不可分割的組成部分，也是本協議生效的必備條件，附件包括：

1.國資局出具的授權甲方轉讓國有資產委託書。

2.轉讓資產明細清單。

3.土地使用權屬證明（權證和土管局證明）。

4.房屋產權證明（權證和房管局證明）。

5._________市政府市長辦公會議紀要。

6.有關税收的優惠條件。

7.鮮奶供應協議。

十一、本協議的履行地約定為乙方所在地和甲方所在地，若因履行本協議發生糾紛不能協商解決，則提出異議的一方可選擇其中一個履行地為管轄地向法院起訴。一方起訴後，另一方約定履行地自動取消。

十二、本協議未盡事宜及需變更事項，經協商後以補充協議形式確定，補充協議與本協議具有同等效力。

十三、本協議正本一式_______份，雙方各執_______份，副本_______份，相關部門各執_______份。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_______________

___________年_________月_________日

乙方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_______________

___________年_________月_________日

鑑證單位（蓋章）：_________________

___________年_________月_________日

部分資產轉讓合同 篇12

甲方(轉讓方)：貴州XX公司　　法人代表：薛X　　乙方(受讓方)：貴州XX公司 法人代表：廖X權　　甲、乙雙方就轉讓相關資產，經協商一致後，依據相關法律規定，自願簽訂本合同。　　

一、轉讓資產情況　　甲方轉讓的資產系坐落於____縣燎原鎮大關甲方廠區內的土地使用權、房屋建築物、部分機械設備、供電線路等(詳見《轉讓資產清單》)。　　

二、轉讓價款及支付方式：　　

1、價款：人民幣貳仟萬元(：萬元)。　　

2、支付方式：　　

(1)本協議簽訂之日，乙方支付定金壹拾萬元(：10萬元)，合同履行完畢，定金充抵轉讓款。　　

(2)協議簽訂後日內，乙方支付

第一期轉讓款壹佰萬元(100萬元)。　　

(3)________年____月____日前，乙方支付

第二期轉讓款陸佰萬元(600萬元);　　

(4)________年____月____日前，乙方支付

第三期轉讓款陸佰萬元(600萬元)。　　

(5)________年____月____日前，乙方支付

第四期轉讓款柒佰萬元(700萬元)。　　

三、資產移交時間　　

1、乙方支付

第一期轉讓款後，甲方應於____日內停止生產，並在日內移交甲方辦公綜合樓，職工宿舍、辦公樓旁的土地一幅(面積：約40畝)，甲方保留幾間辦公室和職工宿舍，以及保留部分工作人員監督合同執行和配合，辦理資產的相關事項，直至乙方付清最後一期轉讓款。　　

2、乙方支付

第二期轉讓款，甲方在2個月內處理搬遷廠房內的設備，同時在天內辦理移交全部資產。　　

3、甲方資產移交後，相關風險責任即轉移給乙方，從資產移交之日起，乙方使用水、電、通信等費用由乙方承擔。　　

4、本轉讓合同不涉及甲方其它資產，包括生產經營權、資質、長期投資股權、債權債務等。　　

5、因乙方系分期支付轉讓款，造成停產損失，乙方同意補讓支付銀行利息從________年____月____日起分兩個時間段支付，首次支付期為________年____月____日至________年____月____日，乙方在此期間內每月向甲方支付補償金12萬元，

第二次支付期間為________年____月____日至付清最後一期轉讓款止，乙方在此期間內每月向甲方支付補償金6萬元，補償金每月付清。　　

四、甲方保證轉讓給乙方的全部資產權屬清楚，無其他共有權人、無權屬糾紛。如有糾紛造成乙方無法生產經營，甲方屬違約責任。　　

五、乙方付清全部轉讓款後，甲方應當協助乙方辦理轉讓資產的產權變更登記手續，辦理資產轉讓、產權變更登記過程中產生的所有税費均由乙方支付。　　

六、違約責任　　

1、乙方違約，甲方不返還定金，甲方可解除合同，乙方按合同總金額的10%支付違約金，同時乙方接收資產後，進場施工修建的所有設施、設備、建築物等均歸甲方所有。　　

2、甲方違約，應按合同總金額的10%支付違約金。　　

3、違約不足以彌補未違約方經濟損失的，應賠償實際損失。　　本合同簽訂________年____月____日，具備法律生效。　　甲方： 乙方：________年____月____日

部分資產轉讓合同 篇13

轉讓方：_______________(公司)(以下簡稱甲方)

地址：_______________

法定代表人：_______________職務：_______________

委託代理人;職務：_______________

受讓方：_______________(公司)(以下簡稱乙方)

地址：_______________

法定代表人：_______________職務：_______________

委託代理人：_______________職務：_______________

公司(以下簡稱合營公司)於年月日在市設立，由甲方與合資經營，註冊資金為幣萬元，其中，甲方佔%股權。甲方願意將其佔合營公司%的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民法典》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方佔有合營公司%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣

萬元。現甲方將其佔合營公司%的股權以幣萬元轉讓給乙方。

2、乙方應於本協議書生效之日起天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次(或一次)支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協議書的變更或解除：

甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經公證處公證(合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准)。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由承擔。

七、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決

八、生效條件：

本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章並經深圳市公證處公證後(合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後)生效。雙方應於協議書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

九、本協議書一式份，甲乙雙方各執一份，合營公司、公證處各執一份，其餘報有關部門。

轉讓方：_______________受讓方：_______________

___ 年 ___ 月 ___ 日

部分資產轉讓合同 篇14

轉讓人：

受讓人：

轉讓人與受讓人就　　A有限責任公司黃木工區資產的轉讓達成如下協議：

一、轉讓人將其在黃木工區的所有資產轉讓給受讓人，包括地面建築物、磅房、提升設備、運輸設備、發電設備、井筒、生產工具、生產資料等轉讓人已投入到黃木工區的所有資產，清單附後。

二、轉讓價格為人民幣萬元。

三、轉讓方應將在開辦黃木工區過程中已取得的地質勘探資料、設計圖紙、開採方案等資料無償提供給受讓方。

四、受讓方在此協議簽訂後日之內把轉讓價款支付給轉讓方。

五、轉讓方在收到轉讓款後日之內與受讓方辦理資產移交手續。

六、在辦理交接手續前因經營活動產生的債權債務、工資、税費、電費及工傷保險等費用由轉讓方承擔，但不包括因礦產資源產生的相關税費。

七、在辦理交接手續後，黃木工區所產生的債權債務、税費、工資、電費、工傷保險及其它無法預見的費用由受讓方承擔。

八、辦理交接手續的時間以轉讓方與受讓方在移交資產清單上簽字的具體時間為準。

九、資產所有權自辦理交接手續時轉移。

十、轉讓方在黃木工區的工作人員應根據受讓方的決定在徵求工作人員意見的基礎上選擇是否繼續在黃木工區工作，但在辦理交接手續後日之內，未經受讓方同意，轉讓方工作人員不得擅離原工作崗位。

十一、轉讓方與石門縣新鋪鄉黃木村之間的義務由轉讓方履行，其權利由受讓方承繼，但轉讓方應履行的義務不包括20__年12月31日之後的義務。

十二、雙方若在簽訂此協議後簽署非解除協議之外的一切協議及其它行為均不影響該協議的效力。

十三、雙方已充分考慮此協議履行的一切風險，除非雙方簽署解除此協議的書面協議，該協議中約定的履行義務不因任何因素的影響而發生改變，包括不可抗力。

十四、因一方遲延履行交付義務，經催告仍未履行的，違約方除承擔繼續履行義務的責任外，還應按此協議轉讓金額的20%支付違約金。因其它違約行為給對方造成損失的，除賠償實際損失外，還應按實際損失額的50%支付違約金。

十五、資產清單為此協議的組成部分。

十六、此協議一式六份，自轉讓方法定代表人、受讓方簽字加蓋轉讓方印章後生效。

轉讓方：受讓方：

法定代表人：

年月日

部分資產轉讓合同 篇15

轉讓方：_______________(以下簡稱“甲方”)

受讓方：_______________(以下稱“乙方”)

甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：

1、甲方同意將位於________________甲方所有的資產轉讓予乙方。

2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。

甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

(1)列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建築物及在建工程。

(2)列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

3、雙方協商一致的轉讓交割日為：_______________年_______________月_______________日

4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。

5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_____________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方於_______________年_______________月_______________日前向甲方全額支付。

(以甲方銀行到賬為準)

6、甲方在此向乙方

部分資產轉讓合同 篇16

資產轉讓協議

本協議由下列雙方於_________年_________月_________日於中華人民共和國（以下稱“中國”）_________市訂立：

轉讓方：_________（以下簡稱“甲方”）

受讓方：_________（以下稱“乙方”）

鑑於：甲方系依據中國法律合法設立並有效存續的中外合資經營企業；乙方系依據中國法律合法設立並有效存續的外商獨資企業；甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。就甲方資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協議如下：

第一條?定義

1.交割評估基準日：指為確定轉讓價格，由甲、乙雙方協商確定的，對轉讓資產進行最終評估、審計的日期。即滿足本協議第八條第1款規定的所有條件後的第一個工作日。

2.交割日：指本協議所述的轉讓資產由甲方轉移至乙方所有的日期，即滿足本協議第八條第4款規定的所有條件後的第一個工作日。

3.評估基準日：_________年_________月_________日。

4.資產評估報告：以_________年_________月_________日為評估基準日的轉讓資產的資產評估報告（副本見附件一），由_________資產評估公司編寫。

5.轉讓資產：依據本協議第三條，甲方應轉讓給乙方的所有資產，包括於資產評估報告列明的有關企業的（固定資產及土地使用權以及未列入資產評估報告，而乙方擬向甲方收購的流動資產）和與資產相關的經營業務。

6.相關期間：自評估基準日（含評估基準日）至交割日（不包括交割日）之間的期間。

7.工作日：即星期一至星期五（公眾假期除外）。

8.附屬企業：就本協議各方而言，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經濟組織。"控制"是指任何人士籍着持有股權、出資額，行使投票權、董事任命權或依據合同或其他方式所擁有的決定另一方決策及事務的權力。

9.有關物業：資產評估報告內列明的有關企業擬轉讓予乙方的，有關企業已或將取得土地使用權和/或房屋所有權的土地和/或房屋，其詳情見附件二。

第二條?資產轉讓

1.根據本協議的約定，甲方同意在本協議所規定的交割日將有關企業的轉讓資產轉讓予乙方。

2.乙方同意根據本協議的約定自甲方受讓有關企業的轉讓資產。

3.自本協議第八條第4款所規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。甲方有義務儘量協助乙方完成有關的必要的法律手續。

4.自交割日起，乙方及其授權人士將完全接管轉讓資產，並使用其從事生產經營活動。

第三條?轉讓資產

（1）列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建築物及在建工程。

（2）列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

2.流動資產：為了生產持續性發展的需要，本協議甲方同意向乙方轉讓，而乙方同意受讓甲方擁有的有關的庫存材料、產成品、在製品及配件倉庫存零配件。

第四條?產品售後安裝及其它售後服務的安排

第五條?_____的使用許可

甲、乙雙方一致同意，甲方保證給予乙方有償使用有關_____的使用許可，具體安排以甲乙雙方於_________年_________月_________日簽署的《_____使用許可合同》的內容為準。

第六條?勞務安排

甲、乙雙方一致同意，在交割日後，對於有意成為乙方職員的有關企業的員工，有關企業將解除與其簽署的勞動合同，而由乙方予以全部留用並與其簽署勞動合同，與乙方員工享受同等待遇。具體安排以甲乙雙方於_________年_________月_________日簽署的《勞務安排協議》的內容為準。

第七條?轉讓價格、支付的時間及方式

2.甲、乙雙方一致同意，依據下述原則確定轉讓資產的轉讓價格：

（1）固定資產：對列入資產評估報告內的固定資產，以_________元人民幣為轉讓價格的基礎，根據甲方_________年執行的固定資產的折舊率，扣除自_________年_________月_________日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產的轉讓價格。

（2）流動資產：流動資產轉讓價格的確定，應參考_________公司於交割評估基準日依據中國會計準則及依據國際會計準則分別進行審計、確認的數據，由甲、乙雙方在平等、協商的基礎上，最終確定一公平、合理的市價。

第八條?交割評估基準日與交割日

1.在交割評估基準日，下述條件必須全部獲得滿足：

（1）甲方就本協議所述的資產轉讓行為獲得有關貸款銀行的書面同意；

（2）甲方根據中國有關法律、法規保證取得有關物業土地使用權及土地上所建房屋、建築物的權屬證明文件；

（3）本協議所述的資產轉讓行為及_________資產評估公司以_________年_________月_________日為評估基準日，就轉讓的固定資產部分出具的資產評估報告獲得_________國有資產管理委員會的正式批准；

（4）根據中國法律及法規，所有按本協議就有關資產轉讓及本協議提及的其他交易及安排而應取得的包括但不限於甲方、乙方的原審批機關的批准及其他一切審批、同意、豁免和授權均已取得及一切有關文件均獲簽署。

2.在交割評估基準日當天，甲方應向乙方提供一份令乙方滿意的_____中國出具的中國法律意見書證明及確認，本條上款所列條件已全部獲得滿足。

3.如自甲、乙雙方正式簽署本協議之日起_________個月內，本條第1款所述在交割評估基準日應獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足，則在甲、乙雙方正式簽署本協議之日的下一年度的同一日期（不包括該日）後，甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出解除本協議。

4.滿足下列條件時，轉讓資產即可在交割日合法交割：

（1）本條第1款所述的在交割評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足；及

（2）根據本協議第三條、第七條的規定，本協議雙方經過評估師、會計師所進行的評估、審計，已就轉讓資產的價格及與轉讓資產相關的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。

5.甲、乙雙方確認，本條上款所述所有條件，均應在交割評估基準日（包括該日）後的30個工作日內滿足。

6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內仍未能得到全部滿足時，則甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出不收購流動資產。

8.甲、乙雙方一致同意，對相關期間甲方所發生的一切費用均應由_________負擔。

第九條?甲方的聲明、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的中外合資經營企業，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

2.甲方對有關資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協議並轉讓有關資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優先權或其他類似權利的限制。乙方於本協議所達成的資產轉讓完成後將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利並可依法轉讓、處分該等資產，並不會因其成立文件或中國法律的規定而受到任何扣壓、抵押和負擔或其他第三者權利的限制。就本協議所述的資產轉讓及其它交易、安排而言，僅需獲得_________國有資產管理委員會的批准，以及有關貸款銀行及有關擔保人的同意。

3.甲方是依據中國法律成立併合法存續的具有_____法人地位的中國外商獨資企業，其根據中國法律有權擁有並經營其目前正在擁有並經營的一切資產和業務。甲方已經分別取得其設立及經營業務所需的一切批准、同意、授權和許可，所有這些批准、同意、授權和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知，在經營範圍內，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規的事件發生。

6.除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、_____或行政處理程序。

7.與甲方在交割日以前正在經營的業務有重大關係的一切_____、專利、設計、版權或其他類似的工業產權均系合法取得，收益權由甲方合法享有而無需繳納任何費用（但為維持該等權利所需依法繳納的費用除外）。截止本協議簽署日，該等權利並未受到侵犯，也未以任何形式許可或授予第三人。

9.截至交割日，甲方並無任何正在生效的非正常商業條件的生產、經營合同或安排並因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。

10.甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何税費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

11.銀行及其他貸款或負債

（1）除已在經_________公司審計的有關企業_________年度的資產負債表中明確披露者外，甲方並無其他涉及轉讓資產的未償還貸款、或有負債及其他形式的負債；

（2）甲方並無在本協議簽署日前收到任何債權人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉讓資產；

（3）除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方並無設置任何影響其全部或部分業務或轉讓資產的抵押、保證、質押或其他方式的第三者權益，或其他可能導致前述事件發生的任何協議、安排或承諾；

（4）截至本協議簽署日，並無任何人士就轉讓資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉讓資產的狀況有重大不利影響的權利；亦無任何直接或間接與轉讓資產有關的爭議。

12.甲方沒有一旦披露便會影響到簽訂本協議或本協議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。

13.於交割日，甲方的廠房、機器、工具及其他設備均處於良好的運作及操作狀態，並經定期及適當保養及維修。

15.在交割日後，甲方將不會在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於本身經營、或透過合營或持有其他公司或企業的股份或其他權益）參與任何對乙方的業務實際或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。

16.甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

第十條?乙方承諾、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據中國法律成立併合法存續的外商獨資企業。

2.乙方有充分的權利進行本協議所述的資產轉讓，除需獲得其董事會對該資產轉讓的正式批准外，乙方已經獲得簽署和履行本協議的其他一切合法授權。

3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

第十一條?保密

除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條?本協議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協議簽署後，就本協議未盡事宜，包括但不限於有關企業的_____使用、勞務合作事宜，進行進一步的協商，並在交割日前達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十三條?違約責任

1.任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

2.在交割日後，當發生針對甲方或乙方，但起因於交割日前有關企業或其附屬企業的經營活動，而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意採取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十四條?生效

甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十五條?爭議的解決

1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十六條?適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律、法規的管轄。

第十七條?協議權利

未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利及應承擔的義務。各方的繼承者、經批准的受讓人均受本協議的約束。

第十八條?税項

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何税款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

第十九條?不可抗力

1.“不可抗力”是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災或其它天災、戰爭、_____、_____或任何其它類似事件。

2.如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，並在十五天內提供證明文件説明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然後由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第二十條?附件

本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第二十一條?文本

本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二條?其他

1.任何一方向另一方發出與本協議有關的通知，應採用書面形式，並以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發出；通知如以專人送遞，以送抵另一方法定地址時為送達；如以傳真或電傳方式發送，發件人在收到回答代碼後視為送達；如以郵寄方式送達，以寄出日後兩個工作日為送達日期。

2.本協議的任何修改需經雙方同意，並須簽署書面文件。本協議的修改應在雙方簽字之後報送相關審批機關批准或備案（如需要者）。

3.任何一方未能或延遲行使其根據本合同享有的權利、權力或_____不應視為對該等權利、權力或_____的放棄，且對該等權利、權力或_____的部分行使不應妨礙未來對此等權利、權力或_____的行使。

4.本協議賦予甲方及乙方的約定權利、權力或補救措施，並不擬排除任何其他權利、權力或補救措施，而應是累加性的，並應補充現時或日後法律、法規、合同規定或其他規定賦予的其他各項權利、權力及補救措施。

5.甲、乙雙方彼此承諾，如任何一方未能履行在本協議下的責任，但其享有在任何時候於任何法律管轄區的任何訴訟、或任何法律管轄區對其進行查封或執行關於其在本協議規定下的責任之判決的豁免權；甲、乙雙方彼此並在不可撤銷地放棄這種豁免權（如有者）。

6.甲、乙雙方同意，如任何一方違反本協議的規定，則守約方有權終止本協議並要求違約方賠償損失。

7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實不符或其保證未能得到履行，則乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償由此而造成的損失。

8.甲、乙雙方將支付彼此就有關本協議的各自的費用。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

附件

一、資產評估報告（略）

二、有關物業資料（略）

三、_________國有資產管理委員會對_________資產評估公司就轉讓固定資產部分出具的《資產評估報告》的確認批文及對資產轉讓行為出具的批文（略）

五、《_____使用許可合同》（略）

六、《勞務安排協議》（略）

部分資產轉讓合同 篇17

甲方（轉讓方）：主要負責人：地址：乙方（受讓方）：法定代表人：地址：本協議簽定於（地址）：鑑於：

1、甲方在________年____月____日公告了擬出售的資產包組合，並於乙方競價前將擬轉讓資產包組合及資產包內資產項目的調整情況書面(包括電子光盤形式)通知了乙方。乙方對資產包內不良資產的狀況已有充分的瞭解，雙方一致同意以資產包內資產（包括債權本金及利息以及股權資產、實物資產、抵債資產、有關訴訟費用、表外利息）以及其他財產權利作為本次交易的轉讓標的，最終標的金額以甲方審批同意並報經相關監管部門備案的數據為準,其有關資料已列於本協議附件。

2、在轉讓標的的現有狀況下，經協商一致，甲方同意按本協議約定的對價，將標的項下主權利以及相應的從權利全部轉讓給乙方。乙方同意接受該等轉讓標的並按本協議的約定向甲方悉數支付轉讓價款。為明確雙方的權利義務關係，甲方和乙方在平等自願基礎上，經協商一致，達成以下條款，共同遵守。

第一條 轉讓標的

1.1 甲方同意將其對轉讓標的所享有的截止至轉讓資產交割“基準日”的330項（筆）________年____月____日 (以下稱轉讓資產交割“基準日”)項(筆)債權資產整體債權（股權）餘額人民幣（大寫） 元（小寫） 元，項股權資產 元，項抵債資產元（上述轉讓標的的明細見附件清單），按本協議約定之條件全部轉讓給乙方。

1.2上述轉讓標的從資產交割“基準日”基準日至全部資產交割手續辦理完畢期間收到的全部收入一併轉讓給乙方。

第二條 轉讓價款與支付

2.1 本協議項下轉讓標的的轉讓價款為人民幣（大寫） 元，（小寫） 元。

2.2 在本協議簽署後____日內，乙方原已交付的保證金人民幣（大寫） 元，（小寫） 元，將作為首付款支付給甲方，同時，乙方應當在本協議簽署後____日內支付剩餘應付款項的50%即（大寫） 元，（小寫） 元，，在本協議簽署後____日內付清全部轉讓價款。但乙方可以提前付清全部款項。應將上述價款一次性劃付至甲方指定賬户（由於乙方原已交付定金及保證金 萬元，因此，乙方此次實際補交付轉讓價款剩餘未交款項的金額為人民幣 （大寫） （小寫） 元）。甲方開户行：賬户名稱：賬號：

2.3如本協議簽署後後____日內乙方未能足額乙方未能履行

2.2之規定支付轉讓價款，甲方有權要求乙方在本協議簽署後____日起計算的五個工作日內補足剩餘未交付的轉讓價款，同時有權要求乙方支付違約罰金, 違約罰金的計算標準為自本協議簽署後____日起計算，每延期一個自然天按照應補足餘款金額的萬分之五計付。

2.4如乙方未能如期履行

2.

2、

2.3之規定，即為違約，甲方有權解除本《協議書》，並有權採取相應的一切措施。乙方鄭重承諾：若發生本款敍述的乙方單方面毀約情況，乙方已交付甲方的首付款甲方不再退還，做為乙方支付給甲方的違約賠償金處理。

第三條 轉讓標的範圍內資產及權利的轉移

3.1自本協議生效乙方付清本協議

2.1規定之轉讓價款之日起, 轉讓標的範圍內資產及權利由甲方轉移至乙方。

3.2轉讓標的範圍內資產及權利轉移之同時,與其相關的全部從權利(包括但不限於保證債權、 抵押權、質押權)也一同轉讓給乙方。有關資產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續的,由乙方自行負責辦理並承擔相關費用，甲方予以手續上的協助。

3.3轉讓標的範圍內資產及權利轉移之同時,與本次標的債權資產有關的涉及中介機構的委託代理協議（合同）也一同轉讓給乙方。除非受託人同意，或者出現合同中約定的解除事由，否則乙方作為新的委託方，應當繼續接受原委託代理協議（合同）的約束，並承繼甲方與受託人的委託代理關係以及甲方的有關權利義務。

3.4自乙方依本協議

第二條之約定付清全部款項之日起30個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有關手續。本協議

2.2約定的付款期內以及甲乙雙方辦理資產交割和資料交接的有關手續的期間為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢後，甲方不再負責對轉讓標的範圍內的資產（權利）和有關資料的管理工作。（除乙方委託甲方管理外）。甲方應當在本合同後的____日(或乙方同意的較長期間)內，就本《協議》項下標的資產（權利）已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯合公告通知的方式（或者，必要時按照適用的法律、法規的規定以其他方式）通知每項資產的義務人。

3.5如乙方能夠完全履行本協議

第二條之約定，甲方同意在本協議簽署後的____日(或乙方書面同意的較長期間)內，就本《協議》項下標的資產（權利）已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯合公告通知的方式（或者，必要時按照適用的法律、法規的規定以其他方式）通知每項資產的義務人。自乙方依本協議

第二條之約定付清全部款項之日起30個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有關手續。此30個工作日內為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢後甲方不再負責對轉讓標的範圍內的資產（權利）和有關資料管理工作。

3.6甲方應在交割時交付或向乙方提供以下文件：

3.

6.1《貸款合同》原件或複印件(如有)

3.

6.2《擔保合同》原件或複印件(如有)

3.

6.3《保證合同》原件或複印件(如有)

3.

6.4貸款借據原件或複印件(如有)

3.

6.5訴訟文件原件或複印件(如有)

3.

6.6和解協議、法院判決或轉讓協議的原件或複印件(如有)

3.

6.7土地使用權他項權利登記證書原件或複印件(如有)

3.

6.8房屋、建築物他項權利登記證書原件或複印件(如有)

3.

6.9房地產抵押確認書原件或複印件(如有)

3.

6.10其他財產的他項權利登記證書原件或複印件(如有)

3.

6.11原權利人將轉讓標的轉讓給甲方時，由原權利人和甲方達成的有關協議，以及相關的轉讓通知原件或複印件(如有)

3.

6.12有關的催收通知及回執原件或複印件(如有)

3.

6.13包含在“投資者審閲文檔”中的其他文件的原件或複印件(如有)

3.

6.14其他甲方認為應當移交的有關材料原件或複印件(如有)

第四條 共管期內事項的有關約定3

4.17按照《公司法》的規定對於甲方轉讓的資產包內的股權資產，甲方原持股企業的其他股東在同等條件下具有優先購買權。甲方就打包轉讓其原持有的天津XX公司、____市設備調劑租賃公司、天津XX公司股權資產一事,已經履行了通知原持股企業董事會並通過董事會祕書通知其他股東的義務。鑑於股權資產的特殊性，在本《協議》簽署後的共管期內，乙方委託並授權甲方與本款所述的三家公司的有關股東協商處理有關問題，具體委託並授權的內容及其他有關問題, 雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。共管期結束後，甲方將不再參與資產包內股權資產的經營管理和處理。在共管期間或之後，乙方對涉及受讓的資產包內的股權資產權利的行使和處置（如甲方持股企業的其他股東對股權資產優先購買權等問題），應依照《公司法》的相關規定進行。如果上述三户企業的其他股東要求行使優先購買權，且其購買價格不低於甲方列明的價格（有關價格見本協議附件），則乙方無條件予以認可。如果其他股東的報價低於甲方所列價格，則由乙方與其他股東協商確定轉讓價格或由乙方授權甲方與其他股東協商確定轉讓價格。3

4.28在本《協議》簽署後

3.4規定的共管期內，乙方委託甲方對其受讓的標的範圍內的部分或全部資產進行管理和處置的甲方按照回收現金金額的2%向乙方收取委託代理管理費。

4.3超過本《協議》約定的共管期，具體委託並授權的內容及其他有關問題, 雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。若乙方需要委託甲方延長對部分資產進行管理和處置的期限,就委託代理費用、委託代理範圍及其他有關事項，雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。則在雙方另行簽訂的有關委託協議中就包括委託代理費用、委託代理範圍等有關事項予以明確約定。

第四

第五條 税負的承擔

4.1 因本協議項下的債權資產轉讓而產生的税負，雙方按照相關法律、法規的規定各自承擔。

第五

第六條 其他特別約定5

6.1轉讓標的狀況：資產包內的不良資產可能存在各種法律上和事實上的瑕疵。甲現狀出售，乙方依現狀購買。乙方承諾不對資產包內任何單項或多項資產權益的真實性、合法性和利益的可實現性可能存在的瑕疵或爭議對中國華融資產管理及甲方、中國XX銀行及其分支機構和中國各級政府提出任何要求，中國華融資產管理及甲方、中國XX銀行及其分支機構和中國各級政府也不承擔任何責任。5

6.2鑑於轉讓標的可能存在由國家機關和以公益為目的的事業單位、社會團體提供擔保的情形，乙方承諾不對以上擔保主體行使追索權及要求賠償。5

6.3鑑於本協議簽署前，甲方已實際對部分標的資產進行管理、處置及為了維權等需要進行了相關工作，對本協議生效日前甲方對標的資產進行的全部或部分處置行為或為了維權等需要而採取的措施及相應的處置結果，乙方同意無條件予以認可並接受。5

6.4甲方轉讓上述的債權後，甲方要求乙方採取國家法律、法規所允許的手段和方式向義務人主張權利，乙方簽訂本協議視為知悉甲方的這一要求。

5.5自乙方簽訂本協議之日起，乙方即受讓本協議

第一條所述之轉讓標的。有關資產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續的,由乙方自行負責辦理並承擔相關費用，甲方予以手續上的協助。5

6.65乙方受讓上述債權資產後，義務人以及

第三人對本協議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。根據乙方的要求，甲方協助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產或涉訴項目的權利人變更手續。

5.7乙方受讓上述債權後，義務人以及

第三人對本協議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。

第六

第七條 聲明與保證6

7.1 甲方的聲明與保證6

7.

1.1 本協議項下的轉讓標的為金融不良資產，存在着部分或全部不能回收的風險特性以及清償的困難性。6

7.

1.2甲方系依法成立之非銀行金融機構，對轉讓標的享有合法權益，有權將轉讓標的範圍內的資產及權利依法轉讓給乙方。6

7.

1.3甲方保證對其因簽署和履行本協議所瞭解到的乙方的任何商業信息、 資料（無論是書面或其他形式）承擔保密責任，並不會以書面、口頭或其他任何形式向任何

第三方透露，但根據相關法律、法規規定及有關監管機構的要求進行披露的除外。6

7.

1.4甲現狀轉讓本協議

第一條所述之轉讓標的，轉讓標的可能存在瑕疵，如：附表中資產狀況備註説明與實際情況有出入；物權資產被他人佔用或存在租賃關係；有些標的資產可能存在欠税、欠費；有些債權及從權利未經法院確認；有些可能已逾訴訟時效；有些資產在訴訟或執行過程中原債權人可能欠繳部分費用；申請人為原權利人，委託人未申請變更；有些債權訴訟後可能未申請執行，有些執行中債權已有部分款項執行回收；有些債權債務人將款項還給原權利人後，由於原權利人未及時將項劃給我辦，造成轉讓債權與實際債權有差異；有些案件的債務人或擔保人因涉嫌刑事犯罪被駁回訴訟、或移交公安機關查處；有些債權的債務人、抵押人或保證人對債務金額、抵押的有效性、保證的有效性持有異議；有些債權的抵押物可能已被處置或滅失等，有些債務企業、債務的保證人、抵押人可能已經破產或即將面臨破產清算。6

7.

1.5甲方轉讓標的中如有物權資產或相關抵押物涉及國有劃撥土地使用權、集體土地使用權的，甲方及原權利人未取得相關人民政府同意轉讓或出讓的批准文件，轉讓後甲方不負責辦理該等批准文件。6

7.

1.56本《協議》項下轉讓標的所對應的資產可能存在被出租的情況，甲方對於該種情況的出現對於乙方的影響無法作出估計和預測。6

7.

1.67本合同所列債務人所欠本金和利息，來源於中國XX銀行和甲方的會計記錄，與債務人的財務記載可能存在出入。6

7.

1.78根據乙方的要求，甲方協助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產或涉訴項目的權利人變更手續。若乙方因行使訴權或者遇其他主張權利的情況，需要甲方證明與該轉讓行為有關的事實時，甲方給予配合，但甲方並不保證乙方主張權利能獲得有關司法部門的支持。6

7.2 乙方的聲明與保證6

7.

2.1 乙方確認，已對本協議

第一條所述之轉讓標的及協議附件所列資產和權利的性質、金額、真實性、合法性、有效性、有無實現權利的法律障礙等一切相關事項進行了充分的調查、瞭解，同意按照受讓標的的現狀和現有資料予以受讓。乙方對前述“

7.

1.4”、“

7.

1.5”、“

7.

1.6” 、“

7.

1.7”、“

7.

1.8”中的陳述內容已知悉和了解，已充分認識到了其根據本協議受讓的金融不良資產的特殊性、風險的不確定性以及回收該等不良資產可能面臨的困難，並且系經獨立慎重判斷後做出簽署本協議之決定，同意按現有狀態受讓本協議項下轉讓標的。乙方同意按轉讓標的之目前狀況購買轉讓標的，並自行承擔簽署本《協議》後可能發生的一切風險、損失和所發生的一切費用。6

7.

2.2乙方保證對其因簽署和履行本協議所瞭解到的甲方的任何商業信息、 資料（無論是書面或其他形式）承擔保密責任，並不會以書面、口頭或其他任何形式向任何

第三方透露;唯乙方須按有關法律以及有關監管機構要求和規定提供的除外。6

7.

2.3乙方保證採取合法的手段和方式行使權利，乙方承諾受讓後在主張權利的過程中自行負責所採取的任何措施和任何行為及其後果;6

7.

2.4乙方受讓上述轉讓標的後，如在主張權利過程中，義務人對債務額有異議的，乙方與義務人雙方自行協商解決。6

7.

2.5乙方確認：甲方未曾針對本《協議》項下提供給乙方的任何信息的充分性，以及乙方欲購買的本《協議》項下或與本《協議》有關的任何轉讓標的的性質、狀況或回收可能性，作出任何種類或性質的、明示的或暗示的聲明、承諾或保證。6

7.

2.6乙方保證：受讓本《協議》項下標的資產（權利）後，不會因為在主張權利過程中出現的任何障礙或風險（如債務人、擔保人或

第三人阻礙或抗辯其實現主債權及從權利）向甲方提出任何形式的抗辯或瑕疵主張或提出任何退回所受讓資產（權利）的要求或提出任何賠償請求。

第七

第八條 違約事件與違約責任7

8.1 協議雙方任何一方未能履行本協議項下義務的,構成違約。違約方應賠償對方實際損失。7

8.2 本協議其他條款有關於違約責任承擔的特別約定的,從該條特別約定。

第八

第九條 合同的生效

8.1 本協議經雙方當事人的法定代表人或合法授權代表簽字並加蓋公司印章後生效。

第九

第十條 適用法律及爭議解決10

9.1 本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10

9.2 在合同履行期間，凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、 糾紛，各方應當通過友好協商方式解決。在協商無效時，當事人任何一方可將爭議提請有管轄權的法院依法裁決。

第十一條 修改與變更101

1.1 本協議未經當事人雙方書面同意並簽訂補充協議不得修改。如經雙方協商一致對本協議內容進行修改，雙方應另行簽署有關法律文件。101

1.2 經雙方書面簽署的任何修改、變更文件構成本協議的補充文件，與本協議具有同等法律效力。

10.3本協議生效後，如國家法律、法規、規章及有關司法解釋的發生的任何變化，均不應成為任何一方主張本協議無效的理由。如經雙方協商一致對協議內容進行修改，雙方應另行簽署有關法律文件。

第十一十二條 保密條款甲乙雙方原簽署的《保密協議》是本合同不可分割的組成部分，本協議所涉及的有關內容也應當遵守《保密協議》的約定，甲乙雙方在此均承諾嚴格履行。

第十二三條 其他111

3.1本協議附件《資產包清單》是本協議不可分割的組成部分。111

3.2 本協議未盡事宜，雙方另行協商後簽署補充協議約定，該補充協議與本協議具有同等法律效力。111

3.3本協議正本一式四份，雙方各執二份。各份正本具同等法律效力。甲方（轉讓方）：主要負責人或合法授權代表（簽字）：日期：乙方（受讓方）：法定代表人或合法授權代表（簽字）：日期：

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