股票發行承銷合同

本協議由以下當事人在____________________________市簽署

甲方：發行人，即__________________________股份有限公司

住所：__________省__________市__________路__________號

法定代表人：__________________________________________

乙方：主承銷商，即____________________________證券公司

住所：__________省__________市__________路__________號

法定代表人：__________________________________________

鑑於：

1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國證監會核准發行a股_______萬股；乙方為依法成立的經營證券業務的證券公司，已獲得中國證監會認可具有主承銷商資格，

2．__________股份有限公司準備向社會公眾發行a股_______萬股，現委託__________證券公司作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜，__________證券公司同意接受此委託。

為了明確雙方的權利義務，根據有關法律、法規的規定，制定本協議，以資共同遵守。

第一條　承銷方式

甲方委託乙方為甲方a種股票發行的主銷商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷股票業務。本次股票發行採用包銷方式，即在承銷期限內未能全數發行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

第二條　承銷股票的種類、數量、發行價格和發行總市值

2．1　甲方本次委託乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣1元。

2．2　甲方本次委託乙方向社會公共發行的股票總額為__________股。

2．3　每股發行價格為__________元。

2．4　發行總市值為__________元（即每股發行價格×發行總額）。

第三條　承銷期限及起止日期

3．1　本次股票承銷期為__________天（不超過90天）。

3．2　承銷期限自刊登公開招股説明書之日起至第__________天為止。

第四條　承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿後，30個工作日內無論是否全部發行完畢，乙方均應將全部股票款項（如未全部發行完畢，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用後，一次划向甲方指定的銀行帳號。

第五條　承銷手續費的計算、支付方式

5．1　甲、乙雙方經協商同意，甲方向乙方支付發行總值的_______％作為主承銷費用（按證監會的收費標準，為1．5％～3％之間）。該費用包括但不限於文件製作費（如招股説明書、上市公告書等文書的製作）、主承銷協調費等。

5．2　承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

第六條　其他費用與承銷有關的費用

與本次股票發行（承銷）有關的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認後由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續費中。

第七條　上市推薦費

上市推薦費按本次發行面值_______％收取，由乙方一併在移交股款時扣除。

第八條　甲方的權利義務

8．1　甲方的權利

8．1．1　甲方有權要求乙方按本協議的規定勤勉，盡責地承銷股票，並有權對整個承銷活動進行監督。

8．1．2　甲方有權要求乙方按本協議的規定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續費和上市推薦費以後）。

8．2　甲方的義務

8．2．1　甲方有義務向乙方提供本次股票發行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進行。

8．2．2　甲方有義務協助乙方的本次股票發行工作，包括但不限於為乙方對其企業進行實地考察提供方便，協助辦理有關手續等

第九條　乙方的權利義務

9．1　乙方的權利

9．1．1　乙方有權要求甲方對本次股票發行工作給予配合。

9．1．2　乙方有權要求甲方提供的與本次股票發行有關的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發行受阻或失敗，乙方有權終止本協議。

9．1．3　乙方有權按本協議的約定收取有關承銷手續費、上市推薦費和其他有關費用。

9．2　乙方的義務

9．2．1　乙方有義務按本協議的規定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。

9．2．2　乙方應積極協助甲方向上級主管部門辦理髮行股票的申報手續，制訂發行時間表。

9．2．3　乙方負責組建承銷團，制訂股票發行具體方案，編制招股説明書等相關文件或資料，並與有關方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關的其他法律文件，並負責處理、協調本次股票發行過程中出現的有關問題。

9．2．4　乙方負責為甲方進行上市輔導（具體協議以後再籤）和推薦上市等服務工作。

9．2．5　乙方對甲方負有保密義務，即其對在本次股票發行過程中所知道甲方的商業祕密等不欲讓外人知道的祕密負有保密的責任。

第十條　甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協議簽署之日起一直到本次承銷結束日為止，在事先未與對方協商並取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式。對外披露招股説明書以外的可能影響本次股票發行的信息，否則應承擔違約責任。

第十一條　甲方的承諾

11．1　甲方保證其為乙方提供的與本次股票發行有關的資料文件為真實、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏

11．2　甲方承諾，將視本次a股發行的進程，同意乙方提出的相關合理的要求，包括採取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發行。

第十二條　違約責任

甲、乙雙方應嚴格遵守本協議的各項規定，如有違反，則為違約行為，應承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規定：

12．1　甲方在與乙方簽訂本協議後又選擇其他證券公司擔任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協議無效，而且還應履行本協議下之全部義務；如果已無法履行該義務，則應支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．2　由於乙方的過失造成本次a股未能發行，應向甲方支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．3　乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_______％來計收利息。

第十三條　爭議的解決

13．1　雙方就本協議的解釋、履行，以及與本協議有關的其他爭議，應首先通過友好協商解決；

13．2　如果雙方自友好協商開始後30日內未能達成一致，則應將爭議提交中國證券監督管理委員會指定的仲裁機構仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

第十四條　不可抗力

自本協議簽署日到承銷結束日之間，如果發生任何政治、軍事、經濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料，不可避免，而且已經或者將會對甲方的業務、財務狀況以及本次a股發行產生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協議或者終止本協議。

第十五條　未盡事宜

本協議未盡事宜，由雙方協商補充，補充協議為本協議之一部分，與本協議有同等法律效力。

第十六條　附則

16．1　本協議經雙方法定代表人或者授權代表簽字並加蓋單位公章後生效。

16．2　本協議一式十份，甲乙雙方各執二份，其餘四份作為報審材料。

甲方：__________股份有限公司（蓋章）____________

法定代表人（或授權代表）（簽字）________________

乙方：__________證券公司（蓋章）________________

法定代表人（或授權代表）（簽字）________________

簽約時間：____________年_________月___________日

股票發行承銷團協議（a股）

本協議由以下各方在________________市簽署：

甲方：主承銷商（________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

乙方：副主承銷商（______________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

丙方：分銷商（__________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

鑑於：

1．甲方（即主承銷商）已於_________年_____月____日與__________股份有限公司（以下簡稱為發起人）簽署了關於為發行人發行面值人民幣1．00元的a種股票__________股的承銷協議；

2．甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據上述的承銷協議負責本次股票發行的有關事宜。

甲、乙、丙三方經過友好協商，根據我國有關法律、法規的規定，在平等協商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成本承銷團協議，以資共同遵守：

第一條　承銷股票的種類、數量、金額及發行價格

1．1　股票的種類

本次發行的股票為面值人民幣1．00元的人民幣普通股（即a股）。

1．2　股票的數量

本次發行的股票數量為__________股。

1．3　股票的發行價格

本次發行的股票的發行價格為：每股人民幣__________元。

1．4　發行總金額

本次發行的總金額為：__________元（即發行總金額=發行價格×發行數量）。

第二條　承銷方式

本次股票發行採取餘額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

第三條　承銷比例

3．1　甲方承銷比例為________％，共計________萬股；

3．2　乙方承銷比例為________％，共計________萬股；

3．3　丙方承銷比例為________％，共計________萬股。

第四條　承銷期及起止日期

本次股票發行承銷期為________天（不得多於90天），起止日期為________年____月____日到________年____月_____日。

第五條　承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷手續費後）劃入發行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發行完所得的股票，也包括未全部向社會公眾發行完而被甲、乙、丙三方以發行價購入的股款。

第六條　承銷繳款的公式和日期

6．1　甲、乙、丙三方向社會公眾發行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行帳户。

6．2　如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結束後5個工作日內將其包銷股票餘額款項全部劃入甲方指定的銀行帳户。

6．3　甲方指定的銀行帳户

户名：____________證券公司

開户銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

第七條　承銷費用的計算、支付公式和日期

7．1　承銷費用的計算

7．1．1　甲方與發行人簽署的承銷協議已確定本次承銷費用為__________萬元。

7．1．2　對於承銷費用，應先扣除製作、印刷、散發、刊登招股説明書，發行公告費用及其他相關費用。

7．1．2　甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協調費，即__________萬元，在提取主承銷商協調費後剩餘的部分在甲、乙、丙三者分派。

7．1．3　在三者之間和分派

承銷費用在扣除以上費用後的剩餘部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得______________萬元，（即剩餘部分×_____％）；乙方可獲得________萬元（即剩餘部分×_______％）；丙方可獲得__________萬元（即剩餘部分×________％）。

7．2　承銷費用支付方式和日期

甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的餘股款全部劃入甲方指定的銀行帳户（見第6條）後5天內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳户。

乙方　户名：____________________證券公司

開户銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

丙方　户名：____________________證券公司

開户銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

第八條　甲方權利和義務

8．1　甲方的權利

8．1．1　甲方在組織協調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙方給予積極配合。

8．1．2　甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協議的規定將包銷股票餘額款項劃入甲方所指定的銀行帳户。

8．2　甲方的義務

8．2．1　甲方應負責制訂本次股票發行方案，並組織、協商各承銷商實施本次股票發行事宜。

8．2．2　甲方應負責股票發行的廣告和宣傳工作。

8．2．3　甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾披露的招股説明書之外的，可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

第九條　乙、丙兩方的權利義務

9．1　乙、丙兩方的權利

9．1．1　乙、丙兩方有權要求甲方按本協議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳户。

9．1．2　乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括髮行人提供的所有與本次承銷有關的資料文件。

9．2　乙、丙兩方的義務

9．2．1　乙、丙兩方應根據本協議盡職、勤勉地進行承銷股票。

9．2．2　乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披露的招股説明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

第十條　違約責任

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協議的規定，即構成違約，給他方造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔違約責任。

第十一條　爭議的解決

11．1　任何對本協議的解釋和履行產生爭議的，各方首先應友好協商解決。

11．2　在開始協商後30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國證監會指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。

第十二條　附則

12．1　本協議未盡事宜，由三方協商訂立補充協議，與本協議具有同等法律效力。

12．2　本協議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章後生效。

12．3　本協議一式六份，三方各執一份，發起人一份，其餘報有關部門備案，具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

乙方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

丙方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

股票發行承銷協議（b股）

本協議於________年_____月_____日由下列各方在______________市簽署：

發行人：____________股份有限公司（以下簡稱為股份公司），一家根據中國法律成立的股份有限公司

住所：中國__________省__________市__________路__________號

主包銷商：__________證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有主承銷b股股票有權利。

住所：中國__________省__________市__________路__________號

本協議由主包銷商以自己的名義並代表以下各公司簽訂：

1．國際協調人：__________證券有限公司（以下簡稱為國際協調人）一家根據__________（國家或地區）法律成立的經營證券業務的有限公司。

註冊地址：____________________________________________________

2．名稱：__________證券公司（以下簡稱為__________）一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權利。

註冊地址：中國__________省__________市_________路_________號

3．名稱：__________證券（香港）有限公司（以下簡稱為）一家根據香港法律成立的經營證券業務的有限公司。

註冊地址：香港__________道__________號_________大廈_______樓

4．名稱：__________證券公司（以下簡稱為__________）一家根據中國法律成立的證券公司，並被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權利。

註冊地址：中國__________省__________市_________路_________號

鑑於：

1．股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為________萬元，分為________萬股。其中________萬股，佔總股本_______％為____________公司持有，為第一大股東；________萬股，佔總股本________％，為__________公司持有；________萬股，佔總股本________萬股，佔總股本________％由內部職工持有。股份公司股東大會已於______年____月____日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行________萬股b股，此次募集已為中國證監會批准。在完成此次發行工作後，股份公司的總股本將達到________萬股，其中普通股________萬股，b股________萬股。

2．雙方已同意在本協議（見下）的條件的權限下，由主包銷商為發行人承銷b股股票________萬股，主包銷商已同意安排將b股以配售價作私人配售，並將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。

3．股份公司已同意其將在主包銷商及國際協調人的協助下就配售編制並於備忘錄日期發行有關配售的配售備忘錄。

4．各包銷商均已分別同意按本協議規定的條款進行配售b股，幷包銷其包銷承諾書所列明的數量的配售股份。

5．股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

現各方協議如下：

第一條　釋義

1．定義

在本協議中（包括附件），除非文義另有約定，下列詞語有以下涵義：

“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。

“b股”是指股份公司註冊資本中的，面值為人民幣1．00元，總數為________萬股，要用外幣認購的境內上市外資股。

“工作日”是指________證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

“會計日期”是指________年____月____日。

“中國”是指中華人民共和國。

“美國”是指美利堅合眾國。

“人民幣”及“rmb”是指人民幣元，即中國的法定貨幣。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區的法定貨幣。

“美元”或“vs”是指美元，即美國的法定貨幣。

“截止配售日”是指_______年_____月_____日，即主包銷商國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

“境外投資者”是指：

（1）外國的自然人、法人和其他組織；

（2）香港、澳門、台灣的自然人，法人和其他組織；

（3）定居在國外的中國公民；

（4）中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司現任董事。

“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購b股。

“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將________萬股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協議附錄。

“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

具體如下：

包銷商承擔配售的b股數目佔總數的百分比（％）主包銷商

　國際協調人

××證券公司

××證券公司

證券公司

合計

100

“配售價”是指每股b股配售價為人民幣_________元，港元_________，美元_________元。

“主包銷商指定的帳户”是指主包銷商通知國際協調人在_________銀行設立的_________（港元或美元）帳户。

“所得款項發放日”是指_________年____月____日。

“所得款項轉交日”是指_________年____月____日。

“總換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的總換率，即備忘錄日期所在的日曆周前一個日曆周_________外匯調劑中心人民幣兑換美元、港元的牌價的平均價。

“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為___________________________。

“股份公司指定帳户”是指以_____________股份公司的名稱開立的_____________（外幣）現匯帳户，在_____________銀行設立的，帳號為_____________________，此帳户號碼已通知主承銷商和國際協調人。

“國際協調人指定帳户”是指以_______________證券公司的名稱開立的_______________（外幣）帳户，在____________銀行設立，帳號為______________________。

“佣金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等於配售價_________％的款項。

“股份公司的保證”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協議第________條所規定的事項。

“包銷商的保證”是指包銷商有關的聲明、保證、承諾，即本協議第________條所規定的事項。

“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

“總髮行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股_________萬（即總股數）所得的款額。

“開始配售日”是指_______年_____月_____日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售b股。

“股份”是指股份公司註冊資本中每股面值人民幣1．00元的股份。

“有關的證券法規”是指任何與本次b股發行、本協議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限於）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關於股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會於1996年5月3日頒發的《關於股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。

“中國法律意見”是指以下二種情況：

（1）股份公司的法律顧問_____律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及

（2）包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為______年____月____日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協調人）。

2．各標題僅是為方便而加上，不影響本協議的解釋。

3．a提到法律、法規條文時，是指可能已經、或者不時會被修訂、修改或重訂的上述法律、法規條文。

4．a本協議中提到的時間，除非另有明確説明，均是指_________時間。

5．各附件均構成本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。

第二條　配售

1．在符合本協議規定的情況下，同時又在第_________條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進行b股和配售，並在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

2．股份公司是以私人配售方式發售配售b股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。

3．股份公司委託主承銷商負責組織協調此項b股配售活動，其他包銷商也是受股份公司委託而進行此項b股配售活動的。

4．各包銷商按本協議的約定，接受委託，負責本次b股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行使本次b股配售有關的合法權利，包括（但不限於）有權代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

5．各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

6．如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。

7．主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商於截止日後的第_______個工作日上午________之前向股份公司提交有關配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其包銷義務範圍以內的有關b股的認購名單，以便主承銷商轉交股份公司。

第三條　b股配售備忘錄

股份公司將在主包銷商和國際協調人的協助下編制b股配售備忘錄，並應於配售備忘錄日期向國際協調人（代表主包銷商）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。

第四條　登記

1．主包銷商及國際協調人須在不遲於_______年_____月_____日______（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知股份公司：

（1）每一名獲配售人；

（2）每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數目。

2．股份公司應根據本協議規定，在________年_____月_____日之前將已認購的b股部分配給有關配售人及各包銷商（如有的話）。

3．股份公司、主包銷商及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及實買配售之b股的帳户所需有關資料和文件。

4．股份公司在接到上述通知的有效名單後，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的b股股數列入於該認購名單中其名字對應的位置。

5．股份公司應在收到認購名單之後第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規定之義務後，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列人士的b股股權，並促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數輸入其保存的股東數據庫；並在完成此事項後第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。

6．股份公司保證其所分配、發行的b股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔於其上，而且該b股其有該等股份所有的一切權利，包括（但不限於）收取股息、投票等權利。

第五條　付款

1．各包銷商應在截止日後的_______個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當於佣金數目的金額（具有見本協議下文及包銷商協議）後，存入主包銷商指定帳户內，上述款項應指定為“________股份公司發行b股”付款。

2．國際協調人應在截止日後的_______個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的佣金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）後，匯入主承銷商的指定帳户。

3．在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日後的________工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商佣金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）後，匯入股份公司指定的帳户上。

4．

（1）如果按照本協議條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止並適用第_________條的規定。

（2）如果第一條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協調人放棄，而且第一條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾並沒有被違反，主承銷商帳户內的資金，應依第（3）分條規定無條件執行，匯入股份公司指定的帳户上。

5．雙方協商確認如下：

（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的規定支付款項後，主包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止；

（2）在國際協調人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項後，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。

第六條　條件

1．各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄：

（1）主承銷商和國際協調人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意；

（2）主承銷商和國際協調人收到包銷商和中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意；

（3）主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意；

（4）對股份公司有關業務及資產的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經完成，併為主承包銷商和國際協調人滿意；

（5）主包銷商及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已採取所有必要的步驟並獲得所有必要的批准和許可，並已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及b股能夠發行並在_________證券交易所上市交易；

（6）股份公司所做的第________條的聲明，保證及承諾。

2．股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件並未完成或被滿足，則本協議即失效，各個義務即告終止。同時適用第______條的有關規定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協調人豁免；或是股份公司與主包銷商及國際協調人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）。

第七條　聲明、保證及承諾

1．股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾並接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，並被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重複作出：

（1）如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知主包銷商及國際協調人，並按其合理的要求，採取必要的措施予以補救或予以發佈。

（2）股份公司承諾其支付所有因本次b股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和股份公司在本協議下的義務在中國應支付的一切税費及其他政府性收費。

（3）股份公司承諾其應將採取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發行能在配售日進行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

（4）股份公司承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發布或散發文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發行的資料。股份公司還承諾確保其董事、僱員及代理人也不為上述行為。

2．所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，並接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明，保證和承諾是本協議簽字日作出的，並被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重複作出：

（1）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商並進行協調，按其合理的要求，採取必要的措施公佈；

（2）每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次b股發行工作。

（3）除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協議之條款而受到限制，也不應受上述條款的影響。

（4）由於違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發行完畢而受到影響。

第八條　佣金和費用

1．作為各包銷商按本協議提供服務的代價，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付佣金：

（1）股份公司須向主包銷商支付包銷佣金和協調費用，相等於其他所包銷b股的配售價的_________％；

（2）股份公司須向國際協調人支付包銷佣金和協調費用，相等於其所包銷b股的配售價的_________％；

（3）股份公司須向其他包銷商支付包銷佣金，相等於各自所包銷b股的配售價的_________％。

2.包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同於佣金。

3.各包銷商指定的帳户：

（1）主包銷商：_________銀行，户口名稱_________户口號碼____________。

（2）國際協調人：________銀行，户口名稱_________，户口號碼_________。

（3）_________證券公司：_________銀行，户口名稱_________，户口號碼_________。

（4）_________證券公司：_________銀行，户口名稱_________，户口號碼_________。

（5）_________證券公司：_________銀行，户口名稱_________，户口號碼_________。

第九條　不可抗力

1．在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：

（1）任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協調人在知悉後，並在考慮了其所有其認為重要的因素後，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、帳務狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產生重大不利影響；或

（2）任何國內、國際政冶、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，主包銷商和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對股份公司的業務、財務狀況、前景或者本次b股配售產生重大不利影響；或

（3）_________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫停或限制的情況；或

（4）任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次b股配售產生重大不利影響。

2．在出現上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協調人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協議。

第十條　違約賠償

1．股份公司同意並承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括（但不限於）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的：如果上述費用是由於每一名包銷商自己、或其任何高級職員或僱員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：

（1）根據本協議而為本次b股發行所為的任何正常行為；或以及

（2）股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及

（3）股份公司違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

2．各包銷商同意並承諾如果發生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括（但不限於）本次b股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由於股份公司自己或其任何高級職員或僱員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：

（1）各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協議的規定進行：或

（2）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行；或

（3）如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算複利。

股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。

第十一條　終止

1．如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：

（1）發生第9條之情事；

（2）股份公司違反或不履行本協議規定的應於付款放行日或之前應完成或履行的義務；

（3）股份公司在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；

（4）在本協議簽署日以後，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司於本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

2．如果發生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協調人發出書面通知，終止股份公司根據本協議應負的義務：

（1）發生第9條之情事；

（2）各包銷商違反或不履行本協議規定的應於付款放行日或之前應完成或履行的義務；

（3）各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；

（4）在本協議簽署日以後，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司於本協議及附件二內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

3．如果本次發行的b股在______年_____月____日（或股份公司與主承銷商、國際協調人約定的其他日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。

4．在發生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發出。中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。

5．上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。

第十二條　轉讓

1．本協議對各當事人及其繼承人均有約束力並保證各方當事人及其繼承人的利益。

2．本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。

第十三條　棄權

本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成或被解釋為放棄該等權利。

第十四條　進一步保證

股份公司同意，在現在或將來任何時候，如果主包銷商或國際協調人提出使本協議完全生效及確保主包銷商或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），股份公司給予滿足。

第十五條　通知

1．本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。

2．任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規定的地址發送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：

（1）如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時；

（2）如以郵寄，則於寄出後五個工作日後；但是空郵除外；

（3）如以電傳或傳真，惟有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。

3．所有通知或其他通訊應發往下列地址：

若致股份公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致主包銷商

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致國際協調人

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

傳真號碼：________________________________

若致______________________證券公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

若致__________________證券有限公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致______________________證券公司：

收件人：___________________（人名）

地址：（郵編）：__________________________

傳真號碼：________________________________

第十六條　部分失效或可執行

若本協議或包銷商協議的任何條款由於任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協議或包銷商協議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。

第十七條　文字

本協議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。

第十八條　時間

時間是本協議的關鍵因素。

第十九條　適用法律

本協議適用中國法律並應按中國法律（包括但不限於有關證券法律、法規）解釋。

第二十條　爭議的解決

因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商後20天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部採用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。

第二十一條　保密

1．本協議各方，包括股份公司、主包銷商及國際協調人及其他包銷商，應該（也應包括促使其各自高級職員及其代理）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務，包括（但不限於）本協議的規定，有關本協議的協商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業祕密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。

2．除非有下列情況之一，否則任何一方當事人不應向第三人披露上述一切信息：

（1）有關法律規定；

（2）如果一方所服從或受監管的政府機關、證券交易所規定，

（3）向各自一方的法律顧問和審計師披露；

（4）資料已被公開，但不是由於該一方的過錯；

（5）雙方協商披露，在此需有書面協議，但是任何上述資料只可於在與其他方協商之後方可披露。

第二十二條　以往達成之協議

同是在本協議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協議有關的事宜所達成的協議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協議除外）將在本協議簽署日之後被本協議所取代。而以上所指的任何協議或安排均於本協議簽署日之後失效。

第二十三條　副本

本協議可由本協議各方分別加以簽署多份數量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構成一份正本，但所有的該等協議應該是一份相同的文件，也僅構成一份文件。

第二十四條　生效

1．本協議應由各方當事人的董事會法定代表或授權代表正式簽署。

2．本協議自前款條各方在本協議首揭日期簽署後生效。

附件一

股份公司的保證

股份公司向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：

1．股份公司為依照中國法律正式成立和合法存續的股份有限公司，具有相應的行為能力：

（1）股份公司為進行本次b股配售而需的一切文件及業務所必要的一切批准、授權、執照和同意已被取得並持續有效或將會取得；而且股份公司現在沒有且將來也不會違反任何上述批准、授權、執照和同意；而且股份公司現在並未知悉任何上述批准、授權、執照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改、且股份公司在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。

（2）股份公司具有必要的權力、權限來簽訂及履行本協議。

（3）股份公司已經根據重組，合法地取得有關業務及其資產，而且也獲得授權按b股配售文件所預期的方式從事業務活動。

（4）股份公司向每一包銷商提供的章程，為股份公司現有章程，而且業已經中國有關部門批准，且股份公司已採納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；股份公司並無違反其章程。

2．股份公司在本協議及根據本協議規定必需簽署的任何其他文件於簽署後，按其各自的條款構成股份公司的有效及有約束力的義務。而股份公司在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現以下情事：與公司的其他協議所載條件或條文有衝突，或者使該等條件或條文產生違反；與任何現有而且適用的法律、法規、裁決、規章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何股份公司的全部或部分財產有司法管轄權的部門的決定或裁決有衝突。

3．除本協議以外，並不存在任何未執行的認購權或其他權利、協議或義務，以致鬚髮行或轉讓股份公司的任何股份、債券或其他證券。

4．b股配售文件的承諾

（1）每一份b股配售文件現已包含，並在一經發行時將包含，有關股份公司和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限於）投資者及其投資顧問對公司的財產、負擔、財務狀況、盈利、損失、業務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規和有關部門規定的格式和內容。

（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導的。

（3）b股發售文件所包含的意見、估計、預製、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經過認真和審慎地考慮了一切有關情況以及基於合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。

（4）有關會計資料及文件

①在b股配售文件中所有的股份公司的帳目均已經過符合有關規定的審計，而且此帳目是符合中國有關法律採用通用一貫的會計標準原則和慣例編制的，並且真實、公允地反映了股份公司在其有關的會計參考日期的財務狀況及其有關的公司業績，（而且上述帳目均在所有重大方面都是準確的，對於其他未清算確定事項已按正當會計慣例註明。）以上帳目均已根據國際會計準則進行了調整。

②股份公司為每一包銷商及_________國際審計師提供的有關的資料和文件均為真實和正確的，其中所有預測及估計均已經過適當、審慎、公允的考慮，並且代表股份公司基於已知事實而作出的真實、合理、公正的期望和預計。

③在本次b股配售中，股份公司應該向包銷商或包銷商的律師或_________國際會計師披露或提供的資料文件，均已被披露或提供，而且該等資料文件均為完整、真實、沒有誤導性、虛假性的信息。

（5）b股配售備忘錄

①b股配售備忘錄包括（但不限於）b股配售備忘錄規定的會計師報告及估值報告。

②為了編制b股售配備忘錄，股份公司應向包銷商、包銷商律師、國際會計師或其他專業顧問分別充分提供和披露有關資料，而且該等文件資料在所有方面均為真實、正確且不存在誤導的。

③b股配售備忘錄所載的關於事實的陳述不僅現在而且將來在所有方面均為正確的，且不存在誤導性；其所載的關於意見、意向或期望均是基於公允、真誠的；且在根據到所有一切有關情況，小心及適當考慮後所作出的。而且，b股配售備忘錄中沒有任何股份公司或其董事會或其每一名董事知悉或經合理究查其應知悉的，而且應披露於b股想售備忘錄中的事實。

5．訴訟

（1）就目前而言，並不存在涉及股份公司有關業務、有關資產及有關債務的任何訴訟或仲裁正在進行；

（2）就股份公司所知，也沒有將要發生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。

6．保險

（1）股份公司所擁有物業及經營的業務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續，而且擁有較高聲譽及經濟實力，該等保險也並不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。

（2）股份公司的職工均已參加了中國政府統籌安排的社會保險。

7．所有權

（1）對於b股配售備忘錄中所涉及的股份公司的一切財產或財產權，除有披露外，不存在任何（　）如抵押、質押等在內的（　）權利負擔。

（2）對於該等財產或財產權已經或將會獲得有關政府機構的批准，且不違反任何法律、法規。

8．重大債權債務關係

除b股配售書中已披露的重大債權債務關係以外，股份公司不存在其他重大債權債務關係。

9．重大投資項目

除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，股份公司不存在其他重大投資項目。

10．驗證筆錄的答錄

股份公司的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答覆，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導。

附件二

　 包銷商的保證

每一包銷商均個別地向股份公司作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協議簽訂日作出的，並被視為在截止日重複作出的：

1．每一包銷商並沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發出邀請他們申請b股的邀請。

2．每包銷商均為根據有關法律而具有必需的權力或授權來簽訂和履行本協議。

3．每一包銷商除在與主包銷商和國際協調人和股份公司協商並取得書面一致後，不能將配售説明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公佈。

4．每一包銷商在任何一司法管轄權區內進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態度來使其b股配售符合該管轄權的法律法例。

5．每一包銷商簽署並履行本協議項下每一義務，均不會導致以下情事：

（1）導致其違反自己的章程的規定；

（2）導致其違反受約束力的任何法律、法規、例令等；

（3）導致其違反其作為一方當事人的協議中其應負的義務。