國有獨資企業增資協議（通用3篇）

國有獨資企業增資協議 篇1

第一章增資

第一條增資與認購

1.增資方式

投資人以溢價增資的方式，向公司投資人民幣**萬元(簡稱“投資款”)，取得增資完成後公司%的股權。其中，人民幣**萬元記入公司的註冊資本，剩餘人民幣**萬元記入公司的資本公積。

2.各方的持股比例

增資完成前後，各方在公司的持股比例變化如下表:

3.股東放棄優先認購權公司全部現有股東特此放棄其對於本次增資所享有的優先認購權，無論該權利取得是基於法律規定、公司章程規定或任何其他事由。

第二條增資時各方的義務

在本協議簽署後，各方應當履行以下義務:

1、公司批准交易公司在本協議簽訂之日起[建議時間5]個工作日內，做出股東會決議，批准本次增資並對公司章程進行修訂，公司股東會批准本協議後，本協議生效。

2、投資人付款本協議生效後，公司應開立驗資帳户並通知投資人，投資人應在收到通知之日起[建議時間5]個工作日內，將投資款全部匯入公司指定賬户。投資人支付投資款後，即取得股東權利。

3、公司工商變更登記在投資人支付投資款後[建議時間5]個工作日內，公司應向工商行政機關申請辦理工商變更登記，並在合理時間內完成工商登記事宜。

4、文件的交付公司及創始人應按照投資人的要求，將批准本次增資的股東會決議、經工商變更後的公司章程和營業執照等文件的複印件，提交給投資人。

第三條各方的陳述和保證

1.創始人與公司的陳述和保證:

(1)有效存續。公司是依照中國法律合法設立並有效存續的有限責任公司。

(2)必要授權。現有股東與公司均具有相應的民事行為能力，並具備充分的權限簽署和履行本協議。本協議一經簽署並經公司股東會批准後，即對各方構成合法、有效和有約束力的文件。

(3)不衝突。公司與現有股東簽署及履行本協議不違反其在本協議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協議，也不會違反其公司章程或任何法律。

(4)股權結構。除已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或實際發行過任何股權、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益。現有股東持有的公司股權也不存在質押、法院查封、第三方權益或任何其他權利負擔。

(5)關鍵員工勞動協議。關鍵員工與公司已簽署或保證簽署包括勞動關係、競業禁止、不勸誘、知識產權轉讓和保密義務等內容的勞動法律文件。

(6)債務及擔保。公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠;除向投資人披露的以外，公司並無任何以公司資產進行的保證、抵押、質押或其他形式的擔保。

(7)公司資產無重大瑕疵。公司所有的資產包括財產和權利，無任何未向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及創始人已向投資人披露了商業計劃、關聯交易，以及其他可能影響投資決策的信息，並保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創始人已提供相關文件。

(9)公司合法經營。除向投資人披露且取得投資人認可的以外，創始人及公司保證，公司在本協議生效時擁有其經營所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經營，不存在違反或者可能違反法律規定的情況。

(10)税務。公司就税款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關法律的要求，不會發生重大不利影響;除向投資人披露的以外，不存在任何針對公司税務事項的指控、調查、追索以及未執行完畢的處罰。

(11)知識產權。公司對其主營業務中涉及的知識產權擁有合法的權利，並已採取合理的手段來保護;公司已經進行了合理的安排，以使其員工因職務發明或創作產生的知識產權歸公司所有;對於公司有重大影響的知識產權，不侵犯任何第三人的權利或與之相沖突。

(12)訴訟與行政調查。公司不存在未向投資人披露的，針對創始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調查、處罰。

2.投資人的陳述和保證

(1)資格與能力。投資人具有相應的資格和民事行為能力，並具備充分的權限簽署和履行本協議。投資人簽署並履行本協議不會違反有關法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協議發生衝突。

(2)投資款的合法性。投資人保證其依據本協議認購公司相應股權的投資款來源合法。

第二章股東權利

第四條股權的成熟

1、創始人同意，其所持有的全部公司股權自本協議簽署之日起分4年成熟，每滿一年成熟25%。

2、在創始人的股權未成熟前，如發生以下三種情況之一的，創始人將以1元人民幣的價格(如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定)，將其未成熟的股權轉讓給投資人和創始人，投資人和創始人按照其在公司的持股比例受讓此股權:

(1)創始人主動從公司離職的;

(2)創始人因自身原因不能履行職務的;

(3)創始人因故意或重大過失而被解職。

3、創始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利。

第五條股權轉讓限制

公司在合格資本市場首次公開發行股票前，未經投資人書面同意，創始人不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信託或其它任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。為執行經公司有權機構批准的股權激勵計劃而轉讓股權的除外。

第六條優先購買權

公司在合格資本市場首次公開發行股票前，並在不違反本協議其他條款的情況下，創始人出售其擁有的部分或全部股權(“擬出售股權”)時，投資人有權以同等條件及價格優先購買全部或部分擬出售股權。

創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前[建議時間15]個工作日通知投資人，投資人應於[建議時間5]個工作日內回覆是否行使優先購買權，如投資人未於上述期限內回覆創始人，視為放棄行使本次優先購買權。

第七條共同出售權

公司在合格資本市場首次公開發行股票前，並在不違反本協議其他條款的情況下，創始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創始人擬出售股權佔該創始人持股總額的比例與創始人共同出售，否則創始人不得轉讓。

創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前[建議時間15]個工作日通知投資人，投資人應於[建議時間5]個工作日內回覆是否行使共同出售權，如投資人未於上述期限內回覆創始人，視為放棄行使本次共同出售權。

第八條優先認購權

公司在首次公開發行股票前，創始人及公司以任何形式進行新的股權融資，需經投資人書面同意，投資人有權按其所持股權佔公司股權總額的比例，以同等條件及價格優先認購新增股權。如果公司其他擁有優先認購權的股東放棄其優先認購權，則投資人有權優先認購該股東放棄的部分。

第九條清算優先權

1.創始人及公司同意，在發生以下事項(統稱“清算事件”)之一的，投資人享有清算優先權:

(1)公司擬終止經營進行清算的;

(2)公司出售、轉讓全部或核心資產、業務或對其進行任何其他處置，並擬不再進行實質性經營活動的;

(3)因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬於創始人和投資人以外的第三人的。

2.清算優先權的行使方式為:

清算事件發生後，在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當於其投資款[建議比例120]%的款項或等額資產，剩餘部分由全體股東(包括投資人股東)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現投資人的清算優先權。

第十條遞延投資權

若公司發生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發生之日起5年內創始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及後續融資時，創始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。投資人有權優先於其他人對該新項目進行投資，且創始人有義務促成投資人對該新項目有優先投資權。

第十一條信息權

1、本協議簽署後，公司應將以下報表或文件，在規定時間內報送投資人，同時建檔留存備查:

(1)每一個月結束後30日內，送交該月財務報表;

(2)每一個會計年度結束後90日內，送交經會計師事務所審計的該年度財務報表;

(3)每一會計年度結束前30日內，送交下一年度綜合預算。

2、公司應就可能對公司造成重大義務或產生重大影響的事項，及時通知投資人。

3、投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，瞭解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對公司進行審計。

第三章公司治理

第十二條董事會

公司設立董事會，由**名董事組成，投資人有權委派一名董事。未經投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。

第十三條保護性條款以下事項，須經投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施:

(1)公司合併、分立、清算、解散或以各種形式終止經營業務;

(2)修改公司章程，增加或減少公司註冊資本，變更公司組織形式或主營業務;

(3)董事會規模的擴大或縮小;

(4)分配股利，制定、批准或實施任何股權激勵計劃，以及任何清算優先權的設置或行使;

(5)聘任或解聘首席執行官及財務負責人，決定公司付給創始人的薪酬;

(6)聘請或更換進行年度審計的會計師事務所;

(7)其它經投資人及創始人共同認可的任何重大事項。

第十四條激勵股權

現有股東......承諾，在其持有的經工商登記的股權中，另行提取增資後公司股權總額%作為公司激勵股權。公司若要向員工發放激勵股權，必須由公司相關機構制定、批准股權激勵制度。

第十五條全職工作、競業禁止與禁止勸誘

1、創始人承諾，自本協議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中，並結束其他勞動關係或工作關係。

2、創始人承諾，其在公司任職期間及自離職起[建議時長十八(18)]個月內，非經投資人書面同意，不得到與公司有競爭關係的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關係的企業(投資於在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額[建議比例5]%的除外)。3、創始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起[建議時長十八(18)]個月內，非經投資人書面同意，創始人不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以後受聘於公司的員工，並促使其關聯方不會從事上述行為。

第四章其他

第十六條違約責任

1、若本協議的任何一方違反或未能及時履行其本協議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。

2、任何一方違反本協議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任範圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發生的費用。

第十七條保密條款

本協議各方均應就本協議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協議相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，並不得將其用於本次增資以外的目的。本條款的規定在本協議終止或解除後繼續有效。

雖有上述規定，在合理期限內提前通知相關方後，各方有權將本協議相關的保密信息:

(1)依照法律或業務程序要求，披露給政府機關或往來銀行;及

(2)在相對方承擔與本協議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。

第十八條變更或解除

1、本協議經各方協商一致，可以變更或解除。

2、如任何一方嚴重違反本協議的約定，導致協議目的無法實現的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協議。

第十九條適用法律及爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國法律，並根據中華人民共和國法律進行解釋。

2、如果本協議各方因本協議的簽訂或執行發生爭議的，應通過友好協商解決;協商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十條附則

1、本協議自各方簽署並經公司股東會批准即生效。本協議用於替代此前各方以口頭或書面等形式就本協議所包含的事項達成的所有協議、約定或備忘。

2、本協議一式份，各方各持份，具有同等法律效力。

3、本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議的其他條款具有同等法律效力。

4、本協議各方一致同意，本協議中的股東權利、公司治理部分及其他相關內容，與公司章程及其他公司組織性文件的規定具有同等法律效力。如本協議內容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高於本協議的效力外，均以本協議中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協議的相關內容增加至公司章程(或變更公司章程)，其他股東均應在相關股東會上對前述提議投贊成票。

5、任何一方未行使、遲延行使任何本協議下的權利，不構成對該權利的放棄。任何一方對本協議任一條款的棄權不應被視為對本協議其他條款的放棄。

6、如果本協議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執行，並不影響本協議中其他條款的效力;且該條款應在不違反本協議目的的基礎上進行可能、必要的修改後，繼續適用。

投資人簽字：

年月日

全體股東簽字：

年月日

國有獨資企業增資協議 篇2

甲方：_________________________________

住所地：_______________________________

法定代表人：___________________________

乙方：_________________________________

住所地：_______________________________

法定代表人：___________________________

丙方：_________________________________

住所地：_______________________________

法定代表人：___________________________

丁方：_________________________________

住址：_________________________________

戊方：_________________________________

住址：_________________________________

己方：_________________________________

住址：_________________________________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真誠、平等、互利、發展”的原則，經充分協商，就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發起設立的_________進行增資擴股的各項事宜，達成如下協議：

第一條　有關各方

1.甲方持有_________________股份有限公司_________%股權。

2.乙方持有_________________股份有限公司_________%股權。

3.丙方持有_________________股份有限公司_________%股權。

4.丁方持有_________________股份有限公司_________%股權。

5.戊方持有_________________股份有限公司_________%股權。

6.己方持有_________________股份有限公司_________%股權。

7.標的公司：_________________股份有限公司(以下簡稱“____________”)。

第二條　審批與認可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資_________________股份有限公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得投資各方相應權力機構的批准。

第三條　增資擴股的具體事項

戊方將人民幣_________元以現金的方式投入;己方將人民幣_________元以現金的方式投入。

第四條　增資擴股後註冊資本與股本設置

在完成上述增資擴股後，_________的註冊資本為_________元。

甲方方持有_________%股權，乙方方持有_________%股權，丙方方持有_________%股權，丁方方持有_________%股權，戊方方持有_________%股權，己方方持有_________%股權。

第五條　有關手續

為保證_________________正常經營，投資各方同意，本協議簽署履行後，投資各方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規定辦理變更手續。

第六條　聲明、保證和承諾

1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，並確認戊方、己方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是________之合法股東，各方同意戊方、己方作為________的新股東對_________增資擴股;

(2)本協議項下增資擴股不存在及其它在法律上及事實上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實;

(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構成具有法律約束力的文件;

(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，並確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

(1)戊方方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，並對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利

(2)本協議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響戊方方向_________投資的情況或事實;

(3)戊方方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對戊方方構成具有法律約束力的文件;

(4)戊方方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與戊方方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，並確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

(1)己方方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，並對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利

(2)本協議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響己方方向_________投資的情況或事實;

(3)己方方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對己方方構成具有法律約束力的文件;

(4)己方方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與己方方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

第七條　協議的終止

在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1.如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權在通知戊方、己方方後終止本協議：

(1)如果出現了對於其發生無法預料也無法避免，對於其後果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

(2)如果戊方、己方任何一方違反了本協議的任何條款，並且該違約行為使本協議的目的無法實現;

(3)如果出現了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

2.如果出現了下列情況之一，則戊方、己方各方有權在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方後終止本協議，並收回此次增資擴股的投資。

(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協議的任何條款，並且該違約行為使本協議的目的無法實現;

(2)如果出現了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3.在任何一方根據本條1、2的規定終止本協議後，除本協議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。

第八條　保密

1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對於因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

國有獨資企業增資協議 篇3

甲方：              

法定代表人：         

法定地址：              

乙方：              

法定代表人：         

法定地址：              

丙方：              

法定代表人：         

法定地址：              

鑑於：

1、          公司(以下簡稱公司)系在       依法登記成立，註冊資金為        萬元的有限責任公司，經             會計師事務所     年      驗字第   號驗資報告加以驗證，公司的註冊資金已經全部繳納完畢。公司願意通過增資的方式引進資金，擴大經營規模，其董事會在     年 月  日(第 屆 次董事會)對本次增資形成了決議，該決議也於   年  月   日經公司的股東會批准並授權董事會具體負責本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：    公司，出資額     元，佔註冊資本   %；    公司，出資額     元，佔註冊資本   %。

3、丙方系在    依法登記成立，註冊資金為人民幣     萬元的有限責任公司(以下稱“丙方”或“新增股東”)，有意向公司投資，並參與公司的經營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，並同意丙方向公司增資，擴大公司註冊資本至人民幣      萬元。

5、公司原股東同意並且確認放棄對新增註冊資本認繳出資的優先權。

為此，本着平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司增資事宜達成如下協議條款：

第一條增資擴股

1.1各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

1.1.1根據公司股東會決議，決定將公司的註冊資本由人民幣 萬元增加到     萬元，其中新增註冊資本人民幣(依審計報告結論為準)   萬元。

1.1.2本次增資價格以公司經審計評估確認的現有淨資產為依據，協商確定。

1.1.3新增股東用現金認購新增註冊資本，丙方認購新增註冊資本      萬元，認購價為人民幣    萬元。(認購價以公司經審計評估後的資產淨值作依據,其中 萬元作註冊資本,所餘部分為資本公積金。)

1.2公司按照第1.1條增資擴股後，註冊資本增加至人民幣 萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司   %的股份；乙方持有公司   %的股份；丙方持有公司    %的股份；丙方持有公司    %的股份。

1.3出資時間

1.3.1丙方應在本協議簽訂之日起  個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬户，逾期按應付金額日萬分之    向守約方支付違約金。逾期 日後，守約方有權單方面解除本協議，並有權追究違約方的違約責任。

1.3.2新增股東自出資股本金到賬之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。

第二條增資的基本程序

2.1為保證增資符合有關法律、法規和政策的規定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行(其中第1-6項工作已完成)：

1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；

2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議並形成決議；

3、公司委託會計師事務所、資產評估師事務所對公司的資產進行審計和評估；

4、公司就增資及增資基本方案向  報批，並獲得批准；

5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可採取招標形式進行；

6、起草增資擴股協議及相關法律文件，簽署有關法律文件；

7、新增股東出資，並委託會計師事務所出具驗資報告；

8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監事會，並修改公司章程；

9、召開新一屆董事會、監事會，選舉公司董事長、監事會主席、確定公司新的經營班子；

10、辦理工商變更登記手續。

第三條公司原股東的陳述與保證

3.1公司原股東分別陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律註冊併合法存續的企業、事業法人；

(2)其簽署並履行本協議：

(a)在其公司(或單位)的權力和營業範圍之中；

(b)已採取必要的公司(或單位)行為並取得適當的批准；

(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

(3)公司現有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資後的公司獨佔排他所有；

(4)公司在其所擁有的任何財產上除向丙方書面告知(附件：《審計報告》)外未設置任何擔保權益(包括但不限於任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；

(5)公司向丙方提交了截至    年     月    日止的財務報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表”)(詳見附件)，原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；

(6)財務報表已全部列明公司至    年     月    日止的所有債務、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日註冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠税；

(7)公司沒有從事或參與有可能導致公司現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

(8)公司未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對丙方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

(9)原股東負責完善公司在經營、建設過程中與相關單位的租賃、協作等事項的法律關係，增資完成後上述各種法律關係由新公司繼承；在公司存續期間，原股東有義務同有關單位協調和溝通以保證增資後的公司權益受到最大化保護；

(10)原股東有義務利用自身便捷條件，按照國家有關政策規定為公司獲取政策優惠及政府補貼；

(11)公司增資後，嚴格按照現代法人治理結構進行經營和管理，建立現代企業制度。

(12)本協議經原股東簽署後即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。

3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：

(1)確保公司的業務正常進行並不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將採取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。

(2)公司不會簽訂任何超出其正常業務範圍或具有重大意義的協議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：

(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業務運作有關的文件或協議；

(b)非經審批機關要求而更改其業務的性質及範圍；

(c)出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業務、財產或資產的任何重要部份；

(d)與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或對任何僱員或顧問的聘用條件作出任何修改；

(e)給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排；

(f)訂立任何貸款協議或修訂任何借貸文件；

(g)購買、出租、收購任何資產的價格超過人民幣        元(或其它等值貨幣)；

(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣        元；

(i)與任何第三人訂立任何合作經營、合夥經營或利潤分配協議；

(j)分派及/或支付任何股息；

(k)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業的全部或部份使用權或擁有權；

(l)進行任何事項將不利於公司的財政狀況及業務發展。

3.3原股東保證採取一切必要的行動,協助公司完成本協議下所有審批及變更登記手續。

3.4原股東承擔由於違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，並對由於違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任。

第四條新增股東的陳述與保證

4.1 新增股東陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律註冊併合法存續的企業法人；

(2)其簽署並履行本協議：

(a)在其公司權力和營業範圍之中；

(b)已採取必要的公司行為(包括但不限於為履行本協議項下的出資義務籌集足額的公司資本)並取得適當的批准；

(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。

(3)丙方在其所擁有的任何財產上除向公司書面告知(附件：《審計報告》)外未設置任何擔保權益(包括但不限於任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；

(4)丙方向公司提交了截至       年        月       日止的財務報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表”)(詳見附件)，丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；

(5)財務報表已全部列明丙方至       年        月       日止的所有債務、欠款和欠税，除此之外丙方自        年       月        日註冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠税；

(6)丙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

(7)丙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對公司進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

4.2 丙方承諾與保證如下：

(1)本協議經其簽署後即構成對其合法、有效和有約束力的義務；

(2)有能力合理地滿足公司經營發展的預期需求；

(3)公司增資並完成工商變更登記後，嚴格按照現代法人治理結構進行經營和管理，建立現代企業制度。

4.3新增股東承諾：

4.4新增股東將承擔由於違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，並賠償由於違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。

第五條公司對新增股東的陳述與保證

5.1公司保證如下：

(1)公司是按中國法律註冊、合法存續並經營的有限責任公司；

(2)公司在其所擁有的任何財產上除向新增股東書面告知(附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產評估報告》，截止至前述告知文件出具日)外未設置任何擔保權益(包括但不限於任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；截止日後到本協議簽訂前所發生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。

(3)公司對用於公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知(附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產評估報告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵；截止日後到本協議簽訂前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。

(4)公司向新增股東提交了截至       年     月    日止的財務報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表”)(詳見附件)，公司及其股東茲在此確認該財務報表正確反映了公司至        年    月     日止的財務狀況和其它狀況；

(5)財務報表已全部列明公司至       年     月    日止的所有債務、欠款和欠税，且公司自        年    月     日註冊成立至       年     月    日止，沒有產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠税；

(6)公司沒有從事或參與使公司現在和將來有可能遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

(7)公司未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

5.2公司將承擔由於違反上述第5.1條的陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，並賠償由於違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。

第六條公司增資後的經營範圍

6.1繼承和發展公司目前經營的全部業務；

6.2大力發展新業務；

6.3公司最終的經營範圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核准後確定。

第七條新增資金的投向和使用及後續發展

7.1本次新增資金用於公司的全面發展。

7.2公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之後的公司股東會授權董事會或董事會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。

7.3根據公司未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以採取各種方式多次募集發展資金。

第八條公司的組織機構安排

8.1股東會

8.1.1增資後，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

8.1.2股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

8.2董事會和管理人員

8.2.1增資後公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

8.2.2董事會由     名董事組成，其中丙方選派      名董事，公司原股東選派     名董事。

8.2.3增資後公司董事長和財務總監由丙方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

8.2.4公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過      數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

8.3監事會

8.3.1增資後，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

8.3.2增資後公司監事會由     名監事組成，其中      方     名，原股東指派      名。

第九條本次增資的目的

9.1本次增資除了繼續發展公司的傳統業務、增值業務外，在完成本次增資後，公司名稱變更為     有限公司。

第十條投資方式及資產整合

10.1增資後公司的註冊資本由     萬元增加到      萬元。公司應重新調整註冊資本總額及股東出資比例，並據此辦理變更工商登記手續，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額(萬元)

出資比例

簽章

10.2增資後丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利；

第十一條債權債務

11.1本協議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資後的公司承擔。公司向丙方提供的《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等視為書面告之文件，協議簽署後發生的債務由增資後的公司承擔。

11.2本協議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之後，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

11.3丙方債務應由丙方自行承擔。

11.4在《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之後，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

第十二條公司章程

12.1增資各方依照本協議1.3.1條約定繳足出資後，10日內召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。

12.2本協議約定的重要內容寫入公司的章程。

第十三條公司註冊登記的變更

13.1公司召開股東會，作出相應決議後5日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

13.2如在丙方繳納全部認購資金之日起    個工作日內仍未完成工商變更登記，則丙方有權解除本協議。一旦協議解除，原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息。

第十四條有關費用的負擔

14.1在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用(包括但不限於驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等)由變更後的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時)。

14.2若本次增資未能完成，則所發生的一切相關費用由公司承擔。

第十五條保密

15.1本協議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關該方業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方僱員外，不得向任何人或實體透露保密資料。

15.2上述第15.1條的規定不適用於下述資料：

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；

(2)非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料；

(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

15.3各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它僱員同樣遵守本條所述的保密義務。

15.4本條的規定不適用於：

(1)把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的僱員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，並且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十六條違約責任

16.1任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反其於本協議第二至四條所作的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的範圍限定在法律允許的、相當於因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

16.2儘管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十七條爭議的解決

17.1仲裁

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商後六十(60)日內未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規範性文件以及其當時合法有效的仲裁規則進行仲裁。

17.2繼續有效的權利和義務

在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，並應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

第十八條其它規定

18.1生效

本協議生效的先決條件是本協議的簽訂以及本協議全部內容已得到各方董事會或股東會的批准、主管部門批准。

本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

18.2轉讓

嚴格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規章和規範性文件和公司章程的有關規定執行。

18.3修改

本協議經各方簽署書面文件方可修改。

18.4可分性

本協議任何條款的無效不影響本協議任何其它條款的有效性。

18.5文本

本協議一式12份，各方各自保存1份，公司存檔4份，4份用於辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

18.6通知

除非本協議另有規定，任何一方向其它方或公司發出本協議規定的任何通知應以特快專遞發出，或者以傳真發出。以特快專遞發出的通知，交郵後七(7)天被視為收件日期；以傳真發出的通知，發出後一(1)天被視為收件日期，但應有傳真確認報告為證。一切通知均應發往下列有關地址，直到任何一方就已方地址變動而發出書面通知更改該地址為止：

第十九條附件

19.1本協議的附件構成本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。

19.2本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協議合法性、真實性的文件、資料、專業報告、政府批覆等。具體包括：(1)股東會、董事會決議；(2)審計報告；(3)驗資報告；(4)資產負債表、財產清單；(5)與債權人簽定的協議；(7)證明增資擴股合法性、真實性的其他文件資料。

甲方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

乙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

丙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

公司

法定代表人：

簽約日期：