設立中外合資經營企業合同（技術服務）大綱

目錄１）總則２）合營各方及合資經營公司３）投資總額與註冊資本４）合營公司的經營範圍及規模５）合營公司經營場所６）合營雙方的責任７）技術轉讓與保密８）技術成果、專有技術及專利管理９）合營公司的採購與銷售１０）董事會１１）經營管理機構１２）勞動管理１３）財務和利潤分配１４）保險１５）特別約定１６）爭議的解決１７）合同文字１８）合同的生效及其他第一章總則＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業《》（英文名稱：《》簡稱（），以下簡稱合營公司。雙方於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執行。第二章合營各方及合資經營公司第一條本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿第二條合資經營公司的名稱為《》。英文名稱《》。合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。第六條合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。第三章投資總額與註冊資本第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。第九條甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的註冊資本。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：＿＿＿＿＿佔註冊資本的＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿佔註冊資本的＿＿＿＿＿％出資方式：摺合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。乙方：＿＿＿＿＿，佔註冊資本的＿＿＿＿＿％出資方式：現金＿＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。第十條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿＿萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起＿＿＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。第十一條合營公司的開户銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定的將外匯（全部或部分）兑換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑現為人民幣。第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。第十三條投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。第四章合營公司的經營範圍及規模第十五條合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：（１）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝（２）改進計算機硬件和軟件的技術性能（３）計算機硬件和軟件的維修、保修（４）計算機及外部設備的翻新、改裝（５）計算機和外部設備的技術性能鑑定（６）計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務（７）計算機系統的現場規劃（８）供應計算機備件、備機（９）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育（１０）國際市場計算機價格的諮詢服務（１１）代理＿＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿＿＿地區的銷售服務（１２）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口（１３）開發計算機系統軟件和應用軟件第十六條合營公司的發展：第一階段：主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構第三階段：建立分公司或分支機構第四階段：為中國境外＿＿＿＿＿地區提供服務第五章合營公司經營場所第十七條合營公司設立在中國＿＿＿＿＿，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。第六章合營雙方的責任第十九條甲方的責任１．辦理向中華人民共和國主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。２．協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。３．選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。４．協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。５．協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優

惠條件。６．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。７．向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。８．協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。９．協助合營公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。１０．負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。第二十條乙方的責任：１．根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用户。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和＿＿＿＿＿地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。２．以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。３．根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿＿地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。４．協助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿＿＿時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。５．根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。６．為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿＿＿國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。７．定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。８．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。９．負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。第七章技術轉讓與保密第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。第二十三條合營公司通過技術轉讓協議所取得的專業權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。第二十四條非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。第八章技術成果、專有技術及專利管理第二十六條由合營公司的僱員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發明或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。第九章合營公司的採購與銷售第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或＿＿＿＿＿國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照＿＿＿＿＿國政府有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客户付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。第十章董事會第二十九條合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。第三十條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿＿年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代表人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限於）：１．章程條款的修訂２．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期３．註冊資本的增加或轉讓４．雙方其餘各期出資額投入日期５．經營範圍的任何改變６．與其他經濟組織的合併７．利潤分配方案８．總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘９．預算的決定或決算的批准１０．價格和銷售條件的決定１１．超過＿＿＿＿＿美元的合同的簽訂１２．分公司或分支機構的建立或撤銷１３．每季度借款超過＿＿＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿＿美元第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。第十一章

經營管理機構第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由＿＿＿＿＿方推薦。第一任副總經理由＿＿＿＿＿方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。第十二章勞動管理第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭＿＿＿＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。第三十九條合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十三章財務和利潤分配第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。第四十二條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。第四十三條合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的＿＿＿＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，＿＿＿＿＿方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。合營公司將在＿＿＿＿＿方協助下采用來料加工，加工費的方式解決＿＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。第四十六條合營公司有關的税務按中華人民共和國有關税法辦理。合營公司將盡量取得減、免税的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭＿＿＿＿＿年免繳所得税，並且在此後＿＿＿＿＿年減免所得税＿＿＿＿＿％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。第十四章保險第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。第十五章特別約定第五十條如果由於中國或＿＿＿＿＿國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前＿＿＿＿＿天書面通知對方。第五十二條由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。第五十三條由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散合營公司。第五十四條合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現金應以現金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能

生效。第十六章爭議的解決第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿＿＿天內解決爭議，應交由＿＿＿＿＿仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿＿＿語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。第十七章合同文字第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。第十八章合同的生效及其他第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。第六十四條一旦本合同結束，字頭＿＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿＿不經＿＿＿＿＿方的書面允許，不得繼續使用。第六十五條甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。雙方的法定地址為郵件的收件地址。第六十六條本合同於一九＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國＿＿＿＿＿簽字。