設立中外合資經營企業合同（有限責任）

第一章　總則

_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業，特訂立本合同

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為

企業名稱：______________________________有限公司（以下簡稱甲方）

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________（需具體寫明縣、區、路、號）

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業名稱：______________________________公司（以下簡稱乙方）

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章　成立合資經營公司

第二條　合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司名稱為：_____________________________（工商核准的名稱）有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

第四章　經營目的、範圍和規模

第六條　合營公司的經營目的是：本着加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，併為_________________經濟的發展作出貢獻（可根據實際情況寫）。

第七條　合營公司的經營範圍為：__________________________________________。

第八條　合營公司的經營規模為：__________________________________________。

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條　合營公司的註冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，佔註冊資本的_____％；乙方出資為_______萬美元，佔註冊資本的______％。

第十一條　合營公司總投資與註冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確）。

第十二條　出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公佈的基匯率折算

第十三條　出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

第十四條　合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，並報原審批機構批准。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十五條　合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。並按第十一條規定籌措資金；

3．協助合營公司招聘經營管理和技術人員；

4．協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜；

6．協助合營公司聯繫落實水、電、交通等事宜；

7．協助合營公司委託辦理的其它事宜。

乙方責任

1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規定提供出資額，並按第十一條規定籌措資金；

3．協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員；

4．協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協助合營公司委託辦理的其它事宜。

第十六條　各股東必須對屬於合營公司的經營技術和財務狀況保守祕密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

第七章　設備購買

第十七條　合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

第十八條　合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，並經中國商檢部門檢驗合格

第八章　產品銷售

第十九條　合營公司的產品，在中國境內外銷售。

第二十條　產品可由以下渠道銷售

1．由合營公司直接向境內外銷售；

2．由合營公司委託乙方（應訂立銷售合同）；

3．由合營公司委託國內的外貿公司銷售。

第二十一條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

第二十二條　合營公司產品使用的商標為_________________________________________。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司註冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條　合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委託他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司註冊資本的調整、轉讓；

4．合營公司的分立或與其他經濟組織的合併。

第二十六條　合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議

1．合營公司經營計劃及發展規劃；

2．批准年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

4．審批總經理提出的年度計劃報告；

5．確定合營公司內部組織機構及設立分支機構；

6．決定任免總經理、副總經理等高級職員；

7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，並按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條　董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十八條　董事會會議每年召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數時，其通過的決議無效。

第三十條　董事本人如不能參加董事會會議，應書面委託其代理人蔘加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委託書，並在委託書授權的範圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委託他人蔘加的視作棄權。

第三十一條　董事會每次會議須作詳細書面記錄，並由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委託書也一併存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會後由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

第十章　經營管理機構

第三十二條　合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦；副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用並任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

第三十三條　總經理在董事會的領導下，履行下列職責

1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作；

2．擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人；

3．擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案；

4．編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；

6．經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等文件；

7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

第三十四條　副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

第三十五條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

第三十六條　總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章　勞動管理

第三十七條　合營公司職工的僱用、解僱、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，並擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條　合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意後，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂後，應當於一個月內到當地勞動部門簽證。

第三十九條　合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

第十二章　工會組織

第四十條　合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條　合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

第四十二條　合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第四十三條　合營公司每月按公司職工實際工資的_______％提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十三章　税務、財務、審計

第四十四條　合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項税金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》的規定，繳納個人所得税。

第四十五條　合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

第四十六條　合營公司會計年度採用日曆年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條　合營公司採用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公佈的匯率折算。

第四十八條　合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳户和人民幣帳户。

第四十九條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第五十條　合營公司每年從税後利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定（也可以協商確定一個固定的比例在合同中明確）。

第五十一條　合營公司的財務審計由中國註冊會計師進行審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條　合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得税法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得税法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

第五十三條　每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章　合營期限

第五十四條　合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

第五十五條　經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

第十五章　合營期滿財產處理

第五十六條　合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章　保險

第五十七條　合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章　合同的修改、變更與解除

第五十八條　對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十九條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章　違約責任

第六十一條　合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十二條　由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章　不可抗力

第六十三條　由於自然災害、戰爭及其它不可預測並對其發生的後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章　適用法律

第六十四條　本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章　爭議的解決

第六十五條　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章　文字

第六十七條　本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）

第二十三章　合同生效及其它

第六十八條　按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

第六十九條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批准，自批准之日起生效。

第七十條　合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條　本合同於_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日