資金監管協議書

甲方：xx農業高科技股份有限公司

法定代表人：伍xx 職務：董事長

註冊地址：xx市xx區遠大二路xx農業高科技園內

乙方：xx置業集團有限公司

法定代表人：段xx 職務： 董事長

註冊地址： 北京市xx區科學城xx路9號2號樓124室

丙方：xx奇凡勝置業有限公司

法定代表人：李xx 職務： 董事長

註冊地址： xxxx中路1段479號建鴻達現代城27樓

丁方：興業銀行股份有限公司xxxx路支行

授權代表人：xx 職務： 行長

地 址： xx市xx路144號

鑑於：

1、甲方與丙方、乙方與丙方已就甲方持有的xxxx置業有限公司（以下簡稱項目公司）的股權轉讓事項簽署了框架協議，乙方是丙方指定的甲方持有的項目公司股權受讓人，根據框架協議的約定需對股權轉讓款和項目公司欠甲方的款項的資金支付進行監管。

2、甲、乙、丙、丁四方同意在興業銀行股份有限公司xxxx路支行開設一個銀行監管帳户，並同意丁方根據本協議對監管帳户的資金進行監管。

據此，經甲乙丙丁四方友好協商，簽訂以下資金監管協議：

一、銀行監管賬户的開立和撤銷

1、由乙方以乙方的名義在丁方處開設一個資金監管賬户（下稱“監管賬户”），監管賬户內的資金歸乙方所有。

2、監管賬户的預留印鑑為一枚財務專用章和一枚私章共二枚印章，其中：財務專用章由乙方出具，私人印鑑章由甲方出具。

3、財務專用章在監管賬户設立期間不得變更。私人印鑑章的變更（含重置）需甲、乙雙方書面同意。

4、在甲方與乙方及丙方簽署的股權轉讓協議中約定應付給甲方的資金（包括股權轉讓款和項目公司欠甲方的款項）除留1000萬元保證金外其餘款項付清後，由甲乙雙方書面通知丁方撤銷乙方在丁方開立的監管賬户。

二、監管賬户資金的支付　

1、一般資金劃付由丁方根據甲乙雙方的預留印鑑和銀行結算要求按正常程序進行。

2、甲、乙、丙、丁四方同意，監管帳户開立後，甲、乙雙方將一張加蓋甲、乙雙方預留印鑑的空白轉帳支票預留在丁方處。當發生下列情形時，如甲方不主動提供預留印鑑協助乙方將監管帳户資金退還給乙方原匯出資金的結算賬户（開户行： 户名：

帳號： ，下同），丁方可根據乙方單方書面通知用該預留空白支票在二個工作日內將監管帳户內全部資金退還給乙方原匯出資金的結算賬户，監管賬户隨之撤銷。

（1）在甲乙雙方簽訂正式股權轉讓協議前，乙方組織的財務和法律盡職調查認為本股權轉讓項目有重大暇疵，足以導致項目公司股權轉讓無法進行的，乙方無須徵得甲方書面同意，有權單方書面通知丁方將監管賬户內全部資金退回至乙方原匯出資金的結算賬户。

（2）甲乙雙方簽訂正式股權轉讓協議後，如甲方收到乙方股權轉讓款 萬元後20個工作日內，甲方未能提供從工商局查詢的經工商局蓋章的項目公司股權工商變更手續的資料給丁方（該資料僅限於證明乙方已成為項目公司佔60%股權的股東，甲方對該資料的真實性負責，丁方不負責審查該資料的真實性），乙方無須徵得甲方書面同意，有權單方書面通知丁方將監管賬户內全部資金退回至乙方原匯出資金的結算賬户。

（3）甲方書面提出終止項目公司股權轉讓協議的，乙方可憑甲方終止協議的書面通知（丁方不負責審查該通知的真實性）單方書面通知丁方將監管賬户內全部資金退回至乙方原匯出資金的結算賬户。

3、當乙方監管賬户內資金餘額大於2億元時，乙方可以監管賬户的資金作為保證、以甲方為受益人，向丁方申請開立一份金額為2億元的有條件支付的全額保證金的銀行保函，用於向甲方支付股權轉讓款和項目公司欠甲方的款項。丁方同意在符合國家法律法規及丁方內部相關管理規章情形下為乙方開立有條件支付的全額保證金的銀行保函。

三、丁方的聲明和責任

1、丁方對資金是否按照約定期限足額劃付至監管賬户以及監管資金來源的合法性，不承擔任何法律義務和責任。

2、甲、乙、丙三方之間因股權轉讓或債權債務等發生的任何糾紛均與丁方無關。

3、丁方按照本協議書的規定對監管賬户進行監管，否則將對由此給甲、乙方造成的經濟損失承擔責任。

四、爭議的解決

本協議書履行過程中如發生爭議，各方應友好協商解決。如協商不成，應向本合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟。

五、其他事項

1、本協議書自各方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議書一式八份，甲，乙、丙、丁方各持二份，具有同等法律效力。

3、本協議書於xx年9月28日簽訂於xx市。

（本頁以下無正文）

（本頁為簽署頁，無正文）

甲方：xx農業高科技股份有限公司

法定代表人或授權代表人：

乙方：xx置業集團有限公司

法定代表人或授權代表人：

丙方：xx奇凡勝置業有限公司

法定代表人或授權代表人：

丁方：興業銀行股份有限公司xxxx路支行

授權代表人：