投資設立公司協議（兩人）

投資設立公司協議（兩人）

本《投資協議》(下稱”本協議”)由以下各方於______年____月_____日在中國___________簽署。

(1)

甲方1：___________________電子郵箱：_______________電話：_________

甲方2：___________________電子郵箱：_______________電話：_________

(甲方1和甲方2合稱為”投資人”或”投資方”)

(2)

乙方1：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________

乙方2：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________

乙方3：______，身份證號：____________電子郵箱：__________電話：_________

(乙方

1、乙方2和乙方3合稱為”乙方”或”創始股東”)

投資人、乙方在本協議中合稱為”各方”，各稱為”一方”。

鑑於：

1.乙方為創始人，擬設立一家境內有限責任公司，名稱定為______公司(以下簡稱”公司”)，主要從事_____________(以下簡稱”主營業務”)。

2.投資方同意作為天使投資人，支持乙方的創業行為，共同設立公司(以下簡稱”本次投資”)。

有鑑於此，根據《公司法》和其它法律的有關規定，經友好協商，各方一致達成協議如下：

第1條公司設立

1.1.投資方同意根據本協議規定的所有條件和條款，與乙方共同出資設立公司，公司投後估值為______人民幣(除非特別説明本協議貨幣均為人民幣)。

公司註冊資本為人民幣______萬元，其中：

甲方1以人民幣________萬元認繳出資額______萬元，佔比______%，其中______萬元進入註冊資本，剩餘進入公司資本公積金。

甲方2以人民幣______萬元認繳出資額______萬元，佔比______%，其中______萬元進入註冊資本，剩餘進入公司資本公積金。

乙方1認繳出資額______萬元，佔比______%，認繳出資形式為貨幣;

乙方2認繳出資______萬元，佔比______%，認繳出資形式為貨幣;

乙方3認繳出資______萬元，佔比______%，認繳出資形式為貨幣。

甲、乙方在工商登記時承諾認繳時間為______年內。

1.2.各方認繳明細如下：

1.3.交割：投資方應在本協議第2條約定的先決條件全部得到滿足或豁免之日起的十個工作日之內，向公司支付投資款計______萬元。

1.4.在交割日的工作：

1.4.1.公司完成工商註冊並取得營業執照後，應當在___日內到銀行開設立公司基本賬户或臨時賬户。

公司應在在付款日前至少______個工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬户的付款路徑。

1.4.2.各方應當根據本協議約定簽署公司章程，列明投資方的名稱，認繳和實繳的註冊資本金額，股權比例等信息。

1.4.3.公司應向各方提供一份在工商局登記備案的公司章程的原件。

公司章程的格式和內容應與本協議相關約定一致，公司章程未包含的部分，以本協議的約定為準。

1.4.4.公司應向投資方提供一份加蓋公章的營業執照正副本複印件、股東名冊、董事名冊。

1.5.資金用途。

公司於本次收到的投資款僅得用於公司日常運營所需的流動資金以及業務拓展，未經投資方書面同意不得用於其他用途。

第2條先決條件

投資方根據本協議承擔的付款義務在以下先決條件滿足或為投資方豁免之後履行：

2.1.公司完成工商註冊登記並取得營業執照、税務登記證、組織機構代碼證。

2.2.公司設立董事會，董事會由______名董事組成，其中包括一名投資方委派的人士。

2.3.確保公司核心人員已經簽署內容和格式為投資方滿意的勞動合同、競業禁止、知識產權歸屬協議。

任職期限不少於三年。

2.4.乙方已向投資方提交一份詳盡的商業計劃書，並且內容為投資方書面認可。

2.5.創始股東書面同意預留投資後__%的股權用於激勵未來管理層及核心員工，且該部分股權不會來源於投資方的轉讓。

員工股權激勵的具體名單、分配機制等應經投資方書面同意方可實施。

第3條承諾和義務

3.1.創始股東承諾在公司全職工作，將所有商業時間和精力用於公司的經營和開拓公司業務上。

除非在得到投資方書面同意的情況下，不得擅自從公司離職，也不得再直接或間接、單獨或與他人合作從事任何其他業務或其他類似兼職行為。

3.2.創始股東在終止作為公司股東或終止與公司僱傭關係前(二者中以較晚發生者為準)，不得直接或間接(包括通過其關聯方、與他人合作或通過任何實體)從事與公司(或公司關聯方)有競爭的行業和業務。

競業禁止義務為在職期間及終止作為公司股東或終止目標與公司僱傭關係一年後(二者中以較晚發生者為準)終止。

各方確認公司無須就競業禁止義務另行支付費用或補償。

3.3.創始股東承諾，作為公司董事和高級管理人員，將嚴格遵守法律法規的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不從事任何違反法律法規的行為，否則須依法承擔相應責任。

第4條需投資方批准事項

4.1.在合格的首次公開發行(“ipo”)或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌完成前，以下事項須經投資方批准：

4.1.1修訂或廢除章程;

4.1.2主營業務變更;

4.1.3進行清算或宣告破產;

4.1.4兼併、合併任何第三方或分立及業務整合，或對外投資，或簽署任何合夥協議、合資協議或其他利潤分享協議;或出售重要資產或主營業務及相關的資產，或任何導致控制權發生變化的行動;

4.1.5增加、減少註冊資本;

4.1.6創始股東轉讓、質押或其他方式處置公司股權;

4.1.7向股東宣佈或支付股息或紅利;

4.1.8批准公司的詳細年度預算、決算、資本支出計劃、薪酬計劃和業務年度計劃書等;

4.1.9任何單筆超過______萬元或者______個月內累積超過50萬元的預算外支出;

4.1.10任何融資方案、對外擔保和關聯交易;

4.1.11員工持股計劃的方案、實施辦法、及股份分配;

4.1.12管理層變更，包括總經理、財務負責人、技術負責人等，及任何管理層人員的月薪高於_____元且1年內漲幅超過__%。

4.2.管理架構和董事安排

公司設立董事會，董事會由三名董事組成，其中一董事由投資方委派的人士擔任。

董事長由董事會選舉產生，法定代表人由董事長擔任。

只要投資方或其指定的主體繼續合計持有公司股權超過__%，投資方有權至少委派一名董事。

第5條股東權利

5.1.知情及檢查權

5.1.1.投資方享有法律規定的股東查閲公司財務記錄、文件和其他資料的權利。

投資方可定期獲得與創始股東相同的財務知情權。

(1)在每財務季度結束後的二十日內，提供未經審計的該季度的管理層報表;

(2)每一財務年度結束後的六十日內，提供經股東會認可的會計師事務所審計之後的年度財務報告(資產負債表、損益表及現金流量表);

(3)在每一財務年度結束前三十日內，提交下一年度的年度預算報告。

5.1.2._若投資方認為有必要，投資方有權要求對公司進行獨立審計，乙方應當全力促成公司配合。

5.2.股權轉讓限制、優先購買權、優先認購權和共同出售權

5.2.1.未經過投資方事先書面同意，創始股東不得直接或間接轉讓、質押或以其他任何方式處置其持有的公司股權。

5.2.2.創始股東轉讓股權，投資方按照其各自的持股比例享有優先購買權。

同時，投資方有權按照各自的持股比例優先於創始股東進行該等股權轉讓。

5.2.3.各方確認，公司發行新股份或增資時，投資方按照其持股比例享有對應的優先認購權。

5.3.創始股東股份兑現及回購：

5.3.1.創始股東股份兑現：創始股東(包括任何未來新引進的任職股東)應在公司服務期至少為3年時間，創始股東服務期滿1年、滿2年、滿3年分別兑現的股權比例_40%。

服務期屆滿前創始股東如存在以下任一情形：(1)個人主動離職或辭職;(2)未經投資方同意存在兼職行為;(3)違反競業禁止。

違約股東未兑現的股權可由投資方和其他股東共同認可的主體，按照名義價格1元人民幣回購。

違約股東應無條件配合並在三十日內完成交割，各方應通過屆時各自在公司的表決權促成前述事項。

如違約股東不配合，各方可要求其承擔法律責任。

元回購的股權作為期權池，用於激勵在職的及未來的管理層及核心團隊。

股權激勵的具體名單、分配機制等應經投資方書面同意方可實施。

5.4.獲得公司境外架構優先股的權利：經各方同意，公司可在適當的時候轉為境外結構，屆時，投資方應在境外架構被授予與其屆時在公司持股比例相同的優先股，該等優先股應具有本協議規定的、投資方享有的全部權利、權力和特權。

5.5.清算優先權

5.5.1.投資人優先清算權。

創始人及公司同意，在發生以下事項(統稱”清算事件”)之一的，投資人享有清算優先權：公司擬終止經營進行清算的;公司出售、轉讓全部或核心資產、業務或對其進行任何其他處置，並擬不再進行實質性經營活動的;因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬於創始人和投資人以外的第三人的。

5.5.2.清算優先權的行使方式為：清算事件發生後，在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當於其投資款____%的款項或等額資產，剩餘部分由全體股東(包括投資人)按各自的持股比例分配。

各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現投資人的清算優先權。

第6條保密

6.1.各方承認及確認有關本協議、本協議內容以及彼此就準備或履行本協議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。

6.2.各方應對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公眾人士知悉或將會知悉的任何信息(但並非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露);根據適用法律法規、股票交易規則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息;得到投資方書面許可而披露之任何信息;或由任何一方就本協議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財務顧問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。

如任何一方股東、董事、員工或聘請機構的泄密均視為該方的泄密，需依本協議承擔違約責任。

第7條違約責任

7.1.由於本協議任何一方的過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，均構成對本協議的違約行為，由過錯方對守約方承擔相應民事責任;如各方均有過錯，則根據實際情況由各方分別承擔各自應負的相應民事責任。

7.2.對於協議一方的任何違約行為，守約方有權以書面形式通知該違約方;除非違約方在一週內採取及時、充分的補救措施，否則守約方有權對其損失要求違約方賠償。

第8條法律適用及糾紛解決

8.1.本協議的制定、解釋及其在執行過程中出現的、或與本協議有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律的約束。

8.2.因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，協議各方應儘量本着友好協商的精神予以協商解決;協商不成時，如公司已經設立，則向公司註冊地所在法院起訴;如公司未設立，則向本合同簽訂地人民法院起訴。

第9條其他事項

9.1.除本協議明確約定外，各方應各自承擔己方引起的各種費用和開支。

9.2.本協議經協議各方簽字蓋章後生效。

9.3.未經本協議各方共同協商達成一致並簽署書面協議，任何一方不得擅自對本協議的全部或部分條款進行修改或解除本協議。

9.4.如果本協議中的任何條款或其他規定無效、不合法或無法通過任何法律或公共政策進行強制執行，則只要本協議中所擬議交易的經濟或法律實質未發生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協議中所有其他的條款和規定仍將保持完全的效力。

在確定任何條款或其他規定無效、不合法或不可強制執行後，各方應通過善意協商修改本協議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計劃完成。

9.5.如果本協議與公司章程存在任何衝突，在本協議各方之間以本協議約定為準，並各方同意在法律及實踐允許範圍內立即修改公司章程，以使其最大限度與本協議約定實質保持一致，並在修改之前，各方同意不會依照章程之相關約定主張或行使相應權利。

9.6.如果因政府登記或備案之要求，各方需就本次交易另行簽署滿足政府登記或備案要求的協議，則本協議仍應全面優先於登記文件在各方之間適用，登記文件與本協議約定不一致的，以本協議為準。

9.7.協議首部載明的電子郵箱地址為送達地址，任何一方變更地址的，須及時告知其他方，否則以原地址為準。

9.8.本協議一式___份，協議各方各執一份。

各份協議文本具有同等法律效力。

甲方1：________________________

簽署：_________________________

甲方2：________________________

簽署：_________________________

乙方：_________________________

乙方1：________________________

簽署：_________________________

乙方2：________________________

簽署：_________________________

乙方3：________________________

簽署：_________________________