有限合夥協議樣書(私募股權投資)（精選7篇）

有限合夥協議樣書(私募股權投資) 篇1

本協議由　　(作為"普通合夥人")與《合夥企業出資確認書》所列之"有限合夥人"共同訂立。

下文中普通合夥人和有限合夥人合稱"各方"。

鑑於各方均有意按照本協議所定條款及條件，根據《合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事投資業務，各方茲達成如下協議，共同遵守：__________

第一條 釋義

1.1 定義

在本協議中，除非上下文另有説明，下列詞語分別具有本條所指含義：__________

1.1.1 本協議，指《____　　投資有限合夥企業(有限合夥)合夥協議》及其經適當程序通過的修正案或修改後的版本。

1.1.2 《合夥企業法》，指《中華人民共和國____合夥企業法》，由中華人民共和國____第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 有限合夥，指本協議各方根據《合夥企業法》及相關法律法規以及本協議約定共同設立的____投資有限合夥企業(有限合夥)。

1.1.4 合夥人，除非另有説明，指普通合夥人和有限合夥人。

1.1.5 普通合夥人、執行事務合夥人，指　　　。

1.1.6 有限合夥人，指作為有限合夥人認繳有限合夥出資並由普通合夥人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入夥的有限合夥人。

1.1.7 關聯人，指對於任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制於同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基於股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關係。

1.1.8 管理團隊，指普通合夥人負責管理本有限合夥的管理團隊。

1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合夥人承諾向有限合夥繳付的、並由普通合夥人接受的現金金額。

1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合夥人根據本協議約定實際向有限合夥繳付的現金金額。

1.1.11 合夥費用，指由有限合夥自身承擔的運營開支。

1.1.12 管理費，指作為普通合夥人向有限合夥提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥向普通合夥人支付的報酬。

1.1.13 目標基金，指有限合夥擬對其進行投資的股權投資基金。

1.1.14 子基金，指有限合夥已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。

1.1.15 共同投資項目，指有限合夥與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。

1.1.16 臨時投資，指本協議6.3條所述現金管理方式。

1.1.17 可分配現金收入，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除相關税費及預留費用後可分配的部分，但該等現金收入不包括合夥人的出資及合夥人根據第3.4條規定支付的違約金。

1.1.18 有限合夥收益，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除投資成本和合夥費用後的部分。

1.1.19 有限合夥收益率，指有限合夥的收益與有限合夥總實際出資額的比率。

1.1.20 有限合夥權益，指合夥人按照本協議的約定在有限合夥中享有的權益：__________對有限合夥人而言，是指基於實際出資額而在有限合夥中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合夥人而言，除上述基於實際出資額而享有的權利外，還包括其對合夥事務的執行、管理權。

1.1.21 諮詢委員會，指普通合夥人按照5.5條組建的有限合夥諮詢機構。

1.1.22 人、人士，指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。

1.1.23 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。

1.1.24______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2 標題

本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協議及其條款的定義、 限制或擴大範圍。

第二條 有限合夥

2.1 設立

2.1.1 各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥 企業。合夥人之間的權利義務關係應遵循《合夥企業法》的規定和本協議約定的條款和條件。

2.1.2 各方同意並承諾，為有限合夥登記註冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合夥取得營業執照之日為有限合夥成立日。

2.2 名稱

2.2.1 有限合夥的名稱為____　　投資有限合夥企業(有限合夥)(以最後工商核准登記的名稱為準)。

2.3 主要經營場所

2.3.1 有限合夥的主要經營場所為[____市　　　　　]。

2.4 目的

有限合夥的目的是，作為投資人主要投資於優秀管理人發起並管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合夥人創造滿意的投資回報。

2.5 經營範圍

有限合夥的經營範圍為：__________股權投資業務，受託資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業務。

2.6 期限

2.6.1 有限合夥的期限為________________年。

2.7 權力

2.7.1 全體合夥人一致同意，普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：__________

(1) 決定、執行有限合夥的投資及其他業務;

(2) 代表有限合夥取得、管理、維持和處分資產;

(3) 採取為維持有限合夥合法存續、以有限合夥身份開展經營活動所必需的一切行動;

(4) 開立、維持和撤銷有限合夥的銀行賬户，開具支票和其他付款憑證;

(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥提供服務;

(6) 訂立與有限合夥日常運營和管理的有關協議;

(7) 為有限合夥的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥的財產安全，減少因有限合夥的業務活動而對有限合夥、普通合夥人及其財產可能帶來的風險;

(8)根據國家税務管理規定處理有限合夥的涉税事項;

(9)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥合法權益所必需的其他行動;

(10)代表有限合夥對外簽署、交付和執行文件。

2.7.2 在2.7.1條規定基礎上，根據諮詢委員會的決定，普通合夥人可對下列事項擁有執行權：__________

(1)變更有限合夥的名稱;

(2)變更有限合夥主要經營場所;

(3)批准有限合夥人入夥、退夥及轉讓有限合夥權益;

(4)處分有限合夥因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力;

(5)聘任合夥人以外的擔任有限合夥的經營管理人;

(6)其他本協議明確約定的普通合夥人獨立決定事項。

2.8 授權

2.8.1 全體有限合夥人授權諮詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列文件上簽字：__________

(1)本協議的修正案或修改後的協議。當修改內容為本協議規定的合夥人會議決定事項之相關內容時，普通合夥人憑達到代表有限合夥實際出資額約定數量的有限合夥人簽署的合夥人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合夥人簽署;其他內容普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署。

(2)有限合夥所有的企業登記/變更登記文件。

(3)當普通合夥人擔任有限合夥的清算人時，為執行有限合夥解散或清算相關事務而需簽署的文件。

2.10 合夥費用

2.10.1 有限合夥應直接承擔的費用包括與有限合夥之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：__________

(1)開辦費，即有限合夥之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，註冊場地租金，法律、會計等專業顧問諮詢費用等;

(2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發生的第三方費用;

(3)有限合夥的審計費用，税務、法律、會計等專業顧問費用;

(4)有限合夥之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和發送成本;

(5)合夥人會議、諮詢委員會的會議費用;

(6)政府部門對有限合夥、有限合夥的收益或資產、有限合夥交易和運作所收取的税、費及其他費用;

(7)管理費;

(8)託管費;

(9)訴訟費和仲裁費;以及

(10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合夥日常運營費用之內的費用。

2.10.2 有限合夥成立之前，普通合夥人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥在成立並具備支付條件後立即予以報銷或返還。

2.10.3 作為普通合夥人對有限合夥提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合夥在其存續期間，應按照如下約定向普通合夥人支付管理費：__________

(1)在有限合夥的期限內，每年的管理費為有限合夥實際出資額的　______%，在有限合夥的延長期內，每年的管理費為有限合夥尚未退出子基金的投資本金的　______%。

(2)管理費每一年一次性支付，於每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節假日，則提前至此前的最後一個工作日)。首期管理費於有限合夥成立後二十個工作日支付，計費期間自有限合夥成立之日起至所在一年度的最後一日;最後一期管理費的計費期間為有限合夥期限(包括延長後的期限)的最後一個年度開始之日至有限合夥期限屆滿之日。

(3) 如在任何管理費計費期間內，因合夥人繳付出資或有限合夥投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，並在有限合夥支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。

2.10.4 有限合夥發生的下列費用由普通合夥人以管理費承擔：__________

(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;

(2)與有限合夥的管理相關的辦公場所租金(有限合夥註冊場地除外)、辦公設施費用;

(3)其他有限合夥日常運營經費;

普通合夥人可在應收管理費的額度內指示有限合夥直接支出該等費用，並以抵扣應付普通合夥人的管理費。

2.10.5 合夥費用由有限合夥支付，應在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合夥人有權在合夥人已繳付出資中預留部分款項用於支付當期或近期可以合理預期的合夥費用。

第三條 合夥人及其出資

3.1 合夥人

3.1.1 有限合夥　　接納　　個普通合夥人，為__________　　　。

3.1.2 有限合夥的有限合夥人名稱、住所如《合夥企業出資確認書》所列。

3.2 認繳出資

3.2.1 有限合夥全體合夥人的總認繳出資額為人民幣 　　　______萬元。

3.2.2 有限合夥成立時各合夥人的認繳出資額如《合夥企業出資確認書》所示，其中普通合夥人出資人民幣 　　　 ______元。

3.2.3 所有合夥人之出資方式均為現金出資。

3.3 合夥人登記冊

普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊，登記各合夥人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合夥人認為必要的信息;普通合夥人並應根據上述信息的變化情況隨時更新合夥人登記冊。

3.4 繳付出資

3.4.1 各合夥人的認繳出資額按照如下約定在有限合夥成立後　______年內繳付：__________

(1)第一期出資：__________經普通合夥人提前　______日發出書面通知，各合夥人應向普通合夥人指定的有限合夥賬户繳付出資至其認繳出資額的　______%;

(2)第一期出資之後，經普通合夥人提前　______日發出書面通知，各合夥人應按照普通合夥人通知要求繳付後續出資，後續出資不超過　　次，每次出資不低於總認繳出資額的　______%。

3.4.2 如任何有限合夥人未能按約定繳付第一期出資，則全體合夥人在此授權普通合夥人可獨立決定強制該有限合夥人退夥;如任何有限合夥人未能按約定繳付後續出資，則普通合夥人可認定其為"違約合夥人"並要求其按如下約定承擔違約責任：__________

(1)自後續出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合夥支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協議約定獲得豁免。普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的違約金。並且，

(2)賠償因其違約而給有限合夥造成損失，該等損失包括但不限於：__________1)有限合夥因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合夥向違約合夥人追索違約金、賠償金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合夥人有權決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。並且，

(3)如有限合夥人逾期出資達30日，普通合夥人有權獨立決定：__________

1)該違約合夥人無權再作為合夥人繳付後續出資，其對本協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不被計入表決基數，並且代表該違約合夥人的諮詢決委員會(如有)應被視為自動去職。並且，

2)普通合夥人有權將違約合夥人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合夥人或接納新的有限合夥人，或相應縮減有限合夥的總認繳出資額。並且，

3)自後續出資期限屆滿之次日起，每次有限合夥進行收入分配時，該違約合夥人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合夥人因此調減的收入在守約合夥人之間根據其出資額按比例分配。

3.4.3 本3.4.2條規定的違約金作為有限合夥的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合夥人的出資額。

3.4.4 儘管有本條前述規定，普通合夥人從有利於有限合夥整體利益的角度出發可獨立決定全部或部分豁免違約合夥人的出資義務或違約責任;或與違約合夥人就追責事宜達成其他協議。

3.5 總認繳出資額的縮減

3.5.1 鑑於本有限合夥的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合夥人繳付全部或部分出資後，子基金縮減基金規模，或發生其他根據普通合夥人的獨立判斷繼續投資將不符合有限合夥利益的情況，普通合夥人有權縮減本有限合夥的總認繳出資額，將有限合夥人已繳付、尚未用於對子基金投資的出資款按比例返還給有限合夥人，並自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。

3.6 有限合夥權益出質禁止

任何合夥人均不得將其持有的有限合夥權益出質。

第四條 普通合夥人

4.1 執行事務合夥人

4.1.1 執行事務合夥人應具備如下條件：__________

(1)系在中華人民共和國____境內註冊的機構;

(2)繫有限合夥的普通合夥人。

4.1.2 符合上述4.1.1條規定條件的人士當然擔任有限合夥之執行事務合夥人，且有限合夥

僅可在普通合夥人退夥、被除名及依本協議約定轉讓權益時可接納新的普通合夥人;全體合夥人簽署本協議即視為____市　　　公司被選定為有限合夥的執行事務合夥人。

4.2 執行合夥事務

4.2.1 普通合夥人為有限合夥之執行事務合夥人，普通合夥人排他性的擁有有限合夥及其

投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合

夥人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協議或修正案另有規定除外。

4.2.2 普通合夥人有權以有限合夥之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況

下，為有限合夥締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥之財產，以實

現有限合夥之經營宗旨和目的，但本協議或修正案另有規定除外。

4.2.3普通合夥人或執行事務合夥人不得以有限合夥名義對外從事借貸行為，除本協議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。

4.3 普通合夥人行為對有限合夥的約束力

普通合夥人及其委派的代表按照合夥協議及其修正案為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥具有約束力。

4.4 無限責任

普通合夥人對於有限合夥的債務承擔無限連帶責任。

4.5 利益衝突

4.5.1 普通合夥人在商業合理的原則下，可以同時發起多個與本基金相同的其他有限合夥

形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合夥與其他新

基金按照可投資資金的比例進行平行投資。

4.5.2 普通合夥人或其關聯人在管理本有限合夥同時，可能為目標基金的募集提供服務，

在此情況下普通合夥人將本着誠實信用原則儘可能為有限合夥爭取投資機會，並本

着善良管理原則決定有限合夥在目標基金中的投資額度，此種行為不屬於利益衝突

的情形，不視為對本協議有任何違反。

4.5.3 普通合夥人或其關聯人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應

被視為普通合夥人從事與本有限合夥相競爭的業務或普通合夥人對本協議有任何違 反，普通合夥人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合夥或其合夥人承擔任何責任。

4.6 關鍵人士

4.6.1 有限合夥管理團隊的關鍵人士為__________　　。

4.6.2　　　　擔任本有限合夥的普通合夥人期間，如果　　　因任何原因不再繼續為普通合夥人提供服務，則經合夥人會議同意，普通合夥人方可更換關鍵人士或者解散有限合夥。

4.7 違約處理辦法

普通合夥人應基於誠實信用原則為有限合夥謀求最大利益。若因普通合夥人的故意或

重大過失行為，致使有限合夥受到損害或承擔債務，普通合夥人應承擔賠償責任。

4.8 責任的限制

4.8.1 普通合夥人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資

收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥的可用資產。

4.8.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或不作為__________

所導致的有限合夥或任何有限合夥人的損失負責。

4.9 免責保證

各合夥人同意，普通合夥人、管理團隊及普通合夥人的股東、合夥人、董事、僱員、 關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合夥或普通合夥人在本協議項下的各項職責、處理有限合夥委託而產生的責任及義務均及於有限合夥。如普通合夥人及上述人士因履行職責或辦理受委託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由於各該人士的故意或重大過失所引起。

4.10 普通合夥人除名及更換

4.10.1 因普通合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥受到重大經濟損失或承擔有限合夥無力償還或解決的重大債務、責任，經本協議約定的仲裁程序裁決普通合夥人存在上述情形後，合夥人會議可決定將普通合夥人除名。

4.10.2 合夥人在作出將普通合夥人除名之決定同時，經合夥人會議同意可決定接納新的普通合夥人否則有限合夥進入清算程序。

4.10.3 普通合夥人的更換應履行如下程序：__________

(1) 合夥人在決定將普通合夥人除名的同時作出接納新的普通合夥人的決定;

(2) 新的普通合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。

自上述程序全部履行完畢之日起，普通合夥人退出有限合夥，停止執行有限合夥事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接有限合夥事務。

第五條 有限合夥人

5.1 有限責任

有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥債務承擔責任。

5.2 不得執行合夥事務

5.2.1 有限合夥人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥的投資業務及其他以有限合夥名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合夥簽署文件，或從事其他對有限合夥形成約束的行為。

5.2.2 有限合夥人對除名、更換、選定普通合夥人形式表決權時，應遵守本協議的明確規定。

5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合夥人向有限合夥介紹投資的責任或對有限合夥人其他投資行動的限制。有限合夥人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥的投資或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥之責任承擔連帶責任的普通合夥人。

5.3 有限合夥人地位平等

所有有限合夥人在有限合夥中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。

5.4 有限合夥人的陳述和保證

有限合夥人在此承諾和保證：__________

(1) 其系依法成立並有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人;

(2) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議並獲得充分授權(如適用)，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3) 簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

(4) 除已向普通合夥人披露併為普通合夥人所接受的情形外，其係為自己的利益持有有限合夥權益，該等權益之上不存在委託、信託或代持關係，未經普通合夥人同意，有限合夥存續期間該等情況不會發生變化;

(5) 其已獲得普通合夥人此前向其提交的募集説明文件並仔細閲讀了該等文件的內容，其理解參與本有限合夥可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;

(6) 其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合夥，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人或管理團隊提供的法律、投資、税收等建議;

(7) 其已仔細閲讀本協議並理解本協議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;

(8) 其繳付至有限合夥的出資來源合法;

(9) 其向有限合夥和普通合夥人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合夥人。

有限合夥人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合夥人認定為"違約合夥人"。

5.5 諮詢委員會

5.5.1 普通合夥人在有限合夥成立十日內組建諮詢委員會，諮詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居於前二位的有限合夥人(或其推薦人士)擔任。諮詢委員會主席由諮詢委員會表決任免。主席可任命一位諮詢委員會祕書，該祕書無表決權，平時協助主席組織召開諮詢委員會會議，當主席缺席會議時主持諮詢委員會會議。

5.5.2 諮詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合夥人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，諮詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。

5.5.3 諮詢委員會的職能包括：__________

(1) 就有限合夥的利益衝突、關聯交易和估值事項向普通合夥人提供建議;

(2) 審議批准有限合夥超出本協議約定及諮詢委員會決議的投資限制的投資事項;

(3) 審議批准有限合夥的年度財務預算及決算;

(4) 建議普通合夥人變更有限合夥的報告制度;

(5) 決定選聘有限合夥的審計、法律、評估等中介服務機構;

(6) 法律法規、本協議及其修正案所賦予的其他職能。

5.5.4 對於諮詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。

5.5.5 諮詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。

5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，並交諮詢委員會祕書存檔保管。

5.5.7 普通合夥人認為諮詢委員會的決議違反法律法規或合夥協議的，或決議不具有商業合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合夥人會議，表決支持或取締該決議。普通合夥人未在規定期限內以召集臨時合夥人會議的方式提出異議，或者臨時合夥人會議支持諮詢委員會決議的，則該決議對有限合夥及各合夥人、合夥事務執行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越諮詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。儘管有前述約定，諮詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合夥事務的管理及執行。

5.5.8 諮詢委員會委員參與諮詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合夥承擔。

5.6 身份轉換

除非法律另有規定或符合本協議關於接納普通合夥人或普通合夥人退夥的約定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人也不能轉變為有限合夥人。

第六條 投資業務

6.1 投資目標和方式

6.1.1 本有限合夥的投資目標為[由　　發起設立的註冊地在　　的股權投資基金]，並通過該投資目標投資於創業期企業、成長期企業、房地產企業的股權投資基金;本有限合夥總認繳出資額的　______%應用於上述主要投資目標。

6.1.2 本有限合夥進行主要投資目標範圍內的投資時，可採取下列方式：__________

(1) 以有限合夥人的身份加入正在募集或正在進行後續募集的有限合夥形式的目標基金;或

(2) 通過受讓有限合夥形式的目標基金的有限合夥財產份額、以有限合夥人身份參與目標基金;或

(3) 以其他不會導致本有限合夥承擔無限責任的方式投資於各種合法形式的目標基金。

6.1.3 除主要投資目標外，有限合夥也可以聯合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。

6.2 投資限制

6.2.1 除非經諮詢委員會同意，有限合夥不得從事下列投資活動：__________

(1) 參與後續募集補償年利率超過　______%的目標基金的後續募集;

(2) 在參與目標基金首輪募集或後續募集時，對單個目標基金的投資低於有限合夥中認繳出資額的　______%;

(3) 投資於主要投資目標為房地產企業股權的目標基金時，投資金額超過有限合夥投資於目標基金的投資總規模的　______%;

(4) 受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高於有限合夥投資於目標基金的投資總規模的　______%;

(5) 在有限合夥成立滿三年後進行新的共同投資活動;

(6) 有限合夥以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合夥總認繳出資額的　______%。

6.3 現金管理

有限合夥的全部現金資產，包括但不限於待投資、待分配、費用備付的現金，閒置期間可在商業合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信託產品等臨時投資方式進行管理，有限合夥臨時投資本金餘額在任何時點不應超過有限合夥總認繳出資額的　______%。

6.4 資金保管

6.4.1 有限合夥應委託一家商業銀行("保管銀行")對有限合夥賬户內的全部現金實施保管，保管銀行為__________　銀行股份有限公司。

6.4.2 有限合夥發生任何現金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協議規定的程序，以確保資金安全。

第七條 收益分配與虧損分擔

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合夥清算完畢之前，普通合夥人應盡其合理努力將有限合夥的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現或根據普通合夥人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則經合夥人會議同意，普通合夥人可決定以非現金方式進行分配。有限合夥以非現金方式分配的，視同對投資已經進行處置並根據確定的價值按照本7.1條規定的原則和順序進行分配。

7.1.2 有限合夥經營期間取得的投資變現收入(不包括臨時投資收入)不得用於再投資。普通合夥人根據法律法規的要求或有限合夥經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合夥當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其餘部分應在合夥企業收到相關款項後15個工作日之內在合夥人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合夥取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合夥人決定，但應在有限合夥清算執勤分配完畢。

7.1.3 有限合夥取得的可分配現金收入，按下列原則和順序進行分配：__________

(1) 在各合夥人之間進行分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現了投資本金的覆蓋;

(2) 然後，　______%分配給普通合夥人，　______%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現100%的收益;

(3) 然後，　______%分配給普通合夥人，　______%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現　______%的收益。

(4) 然後，　______%分配給普通合夥人，　______%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現　______%的收益。

(5) 然後，超出　______%以上部分的現金收益，其中　______%分配給普通合夥人，　______%在各合夥人之間根據實際出資額比例分配。

7.1.4 有限合夥終止清算時，經對有限合夥用於投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合夥人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現如下分配比例：__________

(1) 有限合夥收益率在100%以下的，普通合夥人提取　______%的收益分成;

(2) 有限合夥收益率達到100%但未達到300%的，對於超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合夥人提取　______%的收益分成;

(3) 有限合夥收益率達到300%但未達到800%的，對於超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合夥人提取　______%的收益分成;

(4) 有限合夥收益率達到或超過800%的，對於超出部分的收益，普通合夥人提取　______%的收益分成。

7.2 虧損分擔

7.2.1 受限於本協議5.1條約定，有限合夥的虧損由所有合夥人根據實際出資額按比例分擔。

7.3 所得税

根據《合夥企業法》之規定，有限合夥並非所得税納税主體，合夥人所獲收益，由各合夥人自行申報繳納所得税，或由普通合夥人根據相關法律法規和税收政策代扣代繳。

第八條 會計及報告

8.1 記賬

普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥交易項目的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。

8.2 會計年度

有限合夥的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自有有限合夥成立之日起到當年的12月31日。

8.3 審計

有限合夥應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合夥人推薦，諮詢委員會選聘。

8.4 報告

8.4.1 自有限合夥成立後第一個完整的會計年度結束之時起，普通合夥人應於每年4月30日前有限合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次有限合夥年度會議。

8.4.2 自有限合夥成立後第一個完整半年度結束之時起，普通合夥人應於每半年度開始後滿60日之前向每有限合夥人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合夥運營情況的總結及未經審計的財務報表。

8.5 查閲財務賬簿

8.5.1 有限合夥人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委託代理人為了與其持有的有限合夥權益相關的正當事項查閲及複印有限合夥的會計賬簿。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥不時制定或更新的保密程序和規定。

第九條 合夥人會議

9.1______年度會議和臨時會議

9.1.1 有限合夥每年　______月　______日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合夥人向有限合夥人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥的潛在投資標的，並且有限合夥人不應通過此會議對有限合夥的管理及其他活動施加控制。

9.1.2 臨時合夥人會議的職能和權利包括：__________

(1) 按照2.6.2條約定決定延長有限合夥的期限;

(2) 按照4.6.2條約定決定解散有限合夥;

(3) 經普通合夥人提議，決定有限合夥提前解散;

(4) 批准有限合夥以非現金方式分配;

(5) 按照4.10條約定決定除名、更換普通合夥人;

(6) 批准普通合夥人向非關聯人轉讓權益;

(7) 根據普通合夥人提議審查諮詢委員會決議;

(8) 根據法律法規規定、本協議約定需要臨時合夥人會議決議的其他事項。

9.1.3 有限合夥成立後六個月內，應召開有限合夥的第一次合夥人會議，內容為普通合夥人向全體合夥人彙報有限合夥的設立情況。

9.2 會議召集和召開

9.2.1______年度會議由普通合夥人經提前二十日向有限合夥人發出會議通知而召集

9.2.2 臨時合夥人會議由會議召集人提前十五日向全體合夥人發出會議通知而召集。臨時合夥人會議一般由普通合夥人召集和主持，但合夥人討論除名和更換普通合夥人事項時，合計持有有限合夥實際出資額三分之二以上的有限合夥人可召集臨時會議。

9.2.3______年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：__________

(1) 會議的時間、地點;

(2) 會議議程和相關資料;

(3) 聯繫人和聯繫方式

9.2.4 臨時會議可以由合夥人以現場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合夥人均可有效獲取信息的方式參加並表決，對於屬普通合夥人召集臨時會議討論的事項，普通合夥人也可決定不召集會議，而以書面形式徵求有限合夥人意見，有限合夥人應在收到該等書面文件後十五日內書面回覆。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回覆意見的合夥人視為對會議討論事項投棄權票並從表決權總是中減去相應份額。

9.3 合夥人會議決議

9.3.1 9.1.2條所述臨時合夥人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經普通合夥人和合計持有有限合夥實際出資額三分之二或以上的有限合夥人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經合計持有有限合夥實際出資額三分之二或以上的有限合夥人通過可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。

第十條 權益轉讓及退夥

10.1 有限合夥人權益轉讓

10.1.1 有限合夥人可依照本協議之明確規定轉讓其持有的有限合夥權益。

10.1.2 擬轉讓有限合夥權益的有限合夥人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合夥權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：__________

(1) 權益轉讓不會導致有限合夥違反《合夥企業法》或其他法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥的經營活動受到額外的限制;

(2) 轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合夥權益;

(3) 擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(4) 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥及普通合夥人所發生的所有費用。若普通合夥人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合夥權益轉讓的申請為"有效申請"。

10.1.3對於一項有關有限合夥權益轉讓的有效申請，普通合夥人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合夥人向其直系親屬、配偶轉讓有限合夥權益，普通合夥人應予以同意。

10.1.4 受限於本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對於根據本協議規定經普通合夥人同意轉讓或退出的有限合夥權益，同等條件下普通合夥人有第一順序的優先受讓權;有權自行或指定第三方優先受讓;其他有限合夥人有第二順序的優先受讓權;如享有優先受讓權的合夥人放棄優先受讓權，則擬轉讓方可將有限合夥權益轉讓給第三方。

10.2 普通合夥人權益轉讓

10.2.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥當中的任何權益。

10.2.2 如普通合夥人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退夥的情形，為使有限合夥存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，經合夥人會議同意後方可轉讓，否則有限合夥進入清算程序。

10.2.3 普通合夥人可獨立決定將其持有的有限合夥權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合夥人條件的關聯人，經合夥人會議同意，普通合夥人可將其持有的有限合夥權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合夥人條件的非關聯人。

10.2.4 若根據本協議第4.10條的規定有限合夥決定將原普通合夥人除名並接納新的普通合夥人，則原普通合夥人應向新的普通合夥人轉讓其持有的全部有限合夥權益，轉讓價格由普通合夥人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合夥人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。

10.3 有限合夥人退夥

10.3.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥。在本協議及諮詢委員會決議規定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合夥人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退夥，即要求有限合夥返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合夥人承擔。

10.3.2 如有限合夥人因違反本協議5.4條約定而被認定為"違約合夥人"、經普通合夥人獨立判斷該有限合夥人退出有限合夥將更有利於有限合夥的整體利益，普通合夥人有權決定該有限合夥人退夥。

10.3.3 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：__________

(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

(2) 持有的有限合夥權益被法院強制執行;

(3) 自然人有限合夥人死亡或被宣告死亡;

(4) 發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。

有限合夥人依上述約定當然退夥時，有限合夥不應因此解散。

10.3.4 有限合夥人依10.3.2、10.3.3條規定退夥的，有限合夥應向其退還的財產份額為以下兩者之和：__________1)該有限合夥人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合夥人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產份額於該有限合夥人退夥後、有限合夥清算之前支付完畢。對於該有限合夥人擬退出的有限合夥權益，其他有限合夥人和普通合夥人參照本協議10.1.4條規定享有和行使優先受讓權;其他有限合夥人和普通合夥人放棄優先受讓權的，有限合夥總認繳出資額相應減少。

10.4 普通合夥人退夥

10.4.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確規定，在合夥企業按照本協議約定解散或清算前，普通合夥人始終履行本協議項下的職則;在有限合夥解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。

10.4.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：__________

(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

(2) 持有的有限合夥權益被法院強制執行;

(3) 發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視為當然退夥的其他情形。

10.4.3普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥立即接納了新的普通合夥人，否則有限合夥進入清算程序。

第十一條 爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交____仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在____仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

第十二條 解散和清算

12.1 解散

當下列任何情形之一發生時，有限合夥應被解散並清算：__________

(1) 普通合夥人提議並經合夥人會議同意解散;

(2) 有限合夥存續期限(包括按照本協議約定延長的期限)屆滿;

(3) 本合夥協議約定的合夥目的已經實現或無法實現;

(4) 普通合夥人被除名或根據本協議約定退夥且有限合夥沒有接納新的普通合夥人;

(5) 有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷有限合夥無法繼續經營;

(6) 有限合夥被吊銷營業執照;

(7) 本合夥協議約定或者合夥人會議決議的投資目標無法全部實現;

(8) 出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由諮詢委員會擔任。所有有限合夥未變現的資產由清算人負責管理。

12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合夥實際出資額二分之一以上的有限合夥人同意委託第三方繼續處置。

第十三條 其他

13.1 通知

13.1.1 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均採用書面形式，交付或發送至《合夥企業出資確認書》所列地址，即為完成發送或送達：__________

任何人可隨時經向有限合夥發送通知而變更地址。

13.1.2 除非有證據證明其已提前收到，否則：__________

(1) 在派專人交付的情況下，通知於送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達;

(2) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發出的情況下，通知於郵寄後十個工作日視為送達;及

(3) 在以傳真發送的情況下，通知於發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能遇見的、其發生與後果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

13.2.2 如果發上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

13.2.3 如果發生不可抗力事件，受影響的有限合夥人應立即與普通合夥人協商(如受影響的是普通合夥人，普通合夥人應立即與其他合夥人協商)，以找到公平的解決方法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。

13.3 全部協議

本協議構成全體合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合夥設立的口頭及書面的協議。普通合夥人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合夥人提供的有關募集及有限合夥設立的介紹資料與本協議約定不一致的，均以本協議約定為準。

13.4 可分割性

如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。

13.5 保密

本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而瞭解的其他各方的商業祕密承擔最高級別的保密責任。有限合夥人並應對其通過報告、合夥人回憶及其他方式所瞭解到的有限合夥及其普通合夥人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合夥人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合夥人無義務向有限合夥人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。

13.6 簽署文本

本協議各方簽署正本一式伍十伍份，合夥人各執壹份，有限合夥保存叁份，提交企業登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7 協議生效和終止

13.7.1 本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束效力。

13.7.2 本協議對於任何一方的效力及於其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合夥人存在委託、信託、代持情形時，並及於其委託人或受託人、名義持有人等。

13.7.3 本協議修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署後生效，生效後完全替代原協議。

[以下無正文]

有限合夥協議樣書(私募股權投資) 篇2

本協議書由下列各方於______年___月___日簽署於____________（地點）。

甲方（原始發起人）：

法定代表人：

地址：

聯繫電話：

乙方（投資入股人）：

法定代表人：

地址：

聯繫電話：

本協議各方經友好協商一致，特簽署本協議，以作共同遵照執行。

第一條　擬設公司

1、甲方作為原始發起人（以下可簡稱“發起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。

2、該有限責任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“投資”），註冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。

第二條　認繳出資

1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少於人民幣_________萬元。

2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數）。

3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人願意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數），雙方均表示接受，並按照本協議的約定與該等投資人一起進行合作。

第三條　有效期間

1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。

2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效後，對目標公司擬設立過程中所發生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。

第四條　治理結構

1、目標公司的股東會由發起人、投資人及其他投資人組成。鑑於發起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計註冊資本人民幣______億元折算為______票。

2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發起人推薦，並經股東會選舉產生。目標公司的經營層由董事會選擇聘任。

3、公司對外投資須經董事會成員過半數同意。

第五條　投資方式

1、目標公司設立後，必須侷限於下列領域進行投資：

（1）合作購買土地設立房地產項目公司進行房地產開發；

（2）收購或增資取得房地產公司的股權；

（3）出借資金給房地產公司取得收益。

2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產公司的董事會，並對該等公司的重大事項具有一票否決權利。

第六條　分配模式

1、目標公司每年的税後淨利潤按照國家規定最低標準提取法定盈餘公積後，不再提取任意贏餘公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈餘公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸於甲方。

2、目標公司承諾，除發起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。

若目標公司當年所產生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得税彙算清繳後負責支付給乙方及其他投資人。

若目標公司當年所產生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產生的未分配利潤的形式進行衝回調整。

3、投資人承諾，除發起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。

第七條　退出機制

1、目標公司設立滿一年後，乙方有權選擇退出目標公司：

（1）乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）；

（2）經股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）以外的第三人；

（3）乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，並與目標公司具體協商償付的時間；

（4）其他法律法規允許的任何形式。

2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方決定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得税彙算清繳後支付當年的收益。

第八條　附則

1、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

2、根據本協議的相關規定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

3、本協議自甲乙雙方簽字蓋章後生效。

甲方（蓋章）：

代理人（簽字）：

______年___月___日

乙方（蓋章）：

代理人（簽字）：

______年___月___日

有限合夥協議樣書(私募股權投資) 篇3

本協議書由下列各方於________年____月____日簽署於____________(地點)。

甲方(原始發起人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯繫電話：__________________________

乙方(投資入股人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯繫電話：__________________________

本協議各方經友好協商一致，特簽署本協議，以作共同遵照執行。

第一條 　擬設公司

一、甲方作為原始發起人(以下可簡稱發起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設立一家有限責任公司。

二、該有限責任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資)，註冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。

第二條 　認繳出資

三、甲方承諾，其將對目標公司出資不少於人民幣_________萬元。

四、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數)。

五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人願意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數)，雙方均表示接受，並按照本協議的約定與該等投資人一起進行合作。

第三條 　有效期間

六、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。

七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效後，對目標公司擬設立過程中所發生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。

第四條 　治理結構

八、目標公司的股東會由發起人、投資人及其他投資人組成。鑑於發起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計註冊資本人民幣______億元折算為______票。

九、目標公司的董事會由___名成員組成，由發起人推薦，並經股東會選舉產生。目標公司的經營層由董事會選擇聘任。

十、公司對外投資須經董事會成員過半數同意。

第五條 　投資方式

十一、目標公司設立後，必須侷限於下列領域進行投資：

(1)合作購買土地設立房地產項目公司進行房地產開發;

(2)收購或增資取得房地產公司的股權;

(3)出借資金給房地產公司取得收益。

十二、目標公司按照前款第(1)、(2)項約定進行投資的，對該等房地產公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

十三、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產公司的董事會，並對該等公司的重大事項具有一票否決權利。

第六條 　分配模式

十四、目標公司每年的税後淨利潤按照國家規定最低標準提取法定盈餘公積後，不再提取任意贏餘公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈餘公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸於甲方。

十五、目標公司承諾，除發起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得税彙算清繳後負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產生的未分配利潤的形式進行衝回調整。

十六、投資人承諾，除發起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進行分成。

第七條 　退出機制

十七、目標公司設立滿________年後，乙方有權選擇退出目標公司：

(1)乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東);

(2)經股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東)以外的第三人;

(3)乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，並與目標公司具體協商償付的時間;

(4)其他法律法規允許的任何形式。

十八、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方決定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得税彙算清繳後支付當年的收益。

第八條 　附則

十九、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

二十、根據本協議的相關規定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

二十一、本協議自甲乙雙方簽字蓋章後生效。

甲方(蓋章)：________ 乙方(蓋章)：________

代理人(簽字)：________ 代理人(簽字)：________

________年____月____日 ________年____月____日

有限合夥協議樣書(私募股權投資) 篇4

本協議由　　(作為"普通合夥人")與《合夥企業出資確認書》所列之"有限合夥人"共同訂立。

下文中普通合夥人和有限合夥人合稱"各方"。

鑑於各方均有意按照本協議所定條款及條件，根據《合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事投資業務，各方茲達成如下協議，共同遵守：

第一條 釋義

1.1 定義

在本協議中，除非上下文另有説明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1 本協議，指《　　投資有限合夥企業(有限合夥)合夥協議》及其經適當程序通過的修正案或修改後的版本。

1.1.2 《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 有限合夥，指本協議各方根據《合夥企業法》及相關法律法規以及本協議約定共同設立的投資有限合夥企業(有限合夥)。

1.1.4 合夥人，除非另有説明，指普通合夥人和有限合夥人。

1.1.5 普通合夥人、執行事務合夥人，指　　　。

1.1.6 有限合夥人，指作為有限合夥人認繳有限合夥出資並由普通合夥人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入夥的有限合夥人。

1.1.7 關聯人，指對於任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制於同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基於股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關係。

1.1.8 管理團隊，指普通合夥人負責管理本有限合夥的管理團隊。

1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合夥人承諾向有限合夥繳付的、並由普通合夥人接受的現金金額。

1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合夥人根據本協議約定實際向有限合夥繳付的現金金額。

1.1.11 合夥費用，指由有限合夥自身承擔的運營開支。

1.1.12 管理費，指作為普通合夥人向有限合夥提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥向普通合夥人支付的報酬。

1.1.13 目標基金，指有限合夥擬對其進行投資的股權投資基金。

1.1.14 子基金，指有限合夥已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。

1.1.15 共同投資項目，指有限合夥與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。

1.1.16 臨時投資，指本協議6.3條所述現金管理方式。

1.1.17 可分配現金收入，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除相關税費及預留費用後可分配的部分，但該等現金收入不包括合夥人的出資及合夥人根據第3.4條規定支付的違約金。

1.1.18 有限合夥收益，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除投資成本和合夥費用後的部分。

1.1.19 有限合夥收益率，指有限合夥的收益與有限合夥總實際出資額的比率。

1.1.20 有限合夥權益，指合夥人按照本協議的約定在有限合夥中享有的權益：對有限合夥人而言，是指基於實際出資額而在有限合夥中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合夥人而言，除上述基於實際出資額而享有的權利外，還包括其對合夥事務的執行、管理權。

1.1.21 諮詢委員會，指普通合夥人按照5.5條組建的有限合夥諮詢機構。

1.1.22 人、人士，指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。

1.1.23 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。

1.1.24 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2 標題

本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協議及其條款的定義、 限制或擴大範圍。

第二條 有限合夥

2.1 設立

2.1.1 各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥 企業。合夥人之間的權利義務關係應遵循《合夥企業法》的規定和本協議約定的條款和條件。

2.1.2 各方同意並承諾，為有限合夥登記註冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合夥取得營業執照之日為有限合夥成立日。

2.2 名稱

2.2.1 有限合夥的名稱為　　投資有限合夥企業(有限合夥)(以最後工商核准登記的名稱為準)。

2.3 主要經營場所

2.3.1 有限合夥的主要經營場所為[XX市　　　　　]。

2.4 目的

有限合夥的目的是，作為投資人主要投資於優秀管理人發起並管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合夥人創造滿意的投資回報。

2.5 經營範圍

有限合夥的經營範圍為：股權投資業務，受託資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業務。

2.6 期限

2.6.1 有限合夥的期限為　　年。

2.7 權力

2.7.1 全體合夥人一致同意，普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：

(1) 決定、執行有限合夥的投資及其他業務;

(2) 代表有限合夥取得、管理、維持和處分資產;

(3) 採取為維持有限合夥合法存續、以有限合夥身份開展經營活動所必需的一切行動;

(4) 開立、維持和撤銷有限合夥的銀行賬户，開具支票和其他付款憑證;

(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥提供服務;

(6) 訂立與有限合夥日常運營和管理的有關協議;

(7) 為有限合夥的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥的財產安全，減少因有限合夥的業務活動而對有限合夥、普通合夥人及其財產可能帶來的風險;

(8)根據國家税務管理規定處理有限合夥的涉税事項;

(9)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥合法權益所必需的其他行動;

(10)代表有限合夥對外簽署、交付和執行文件。

2.7.2 在2.7.1條規定基礎上，根據諮詢委員會的決定，普通合夥人可對下列事項擁有執行權：

(1)變更有限合夥的名稱;

(2)變更有限合夥主要經營場所;

(3)批准有限合夥人入夥、退夥及轉讓有限合夥權益;

(4)處分有限合夥因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力;

(5)聘任合夥人以外的擔任有限合夥的經營管理人;

(6)其他本協議明確約定的普通合夥人獨立決定事項。

2.8 授權

2.8.1 全體有限合夥人授權諮詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列文件上簽字：

(1)本協議的修正案或修改後的協議。當修改內容為本協議規定的合夥人會議決定事項之相關內容時，普通合夥人憑達到代表有限合夥實際出資額約定數量的有限合夥人簽署的合夥人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合夥人簽署;其他內容普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署。

(2)有限合夥所有的企業登記/變更登記文件。

(3)當普通合夥人擔任有限合夥的清算人時，為執行有限合夥解散或清算相關事務而需簽署的文件。

2.10 合夥費用

2.10.1 有限合夥應直接承擔的費用包括與有限合夥之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

(1)開辦費，即有限合夥之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，註冊場地租金，法律、會計等專業顧問諮詢費用等;

(2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發生的第三方費用;

(3)有限合夥的審計費用，税務、法律、會計等專業顧問費用;

(4)有限合夥之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和發送成本;

(5)合夥人會議、諮詢委員會的會議費用;

(6)政府部門對有限合夥、有限合夥的收益或資產、有限合夥交易和運作所收取的税、費及其他費用;

(7)管理費;

(8)託管費;

(9)訴訟費和仲裁費;以及

(10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合夥日常運營費用之內的費用。

2.10.2 有限合夥成立之前，普通合夥人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥在成立並具備支付條件後立即予以報銷或返還。

2.10.3 作為普通合夥人對有限合夥提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合夥在其存續期間，應按照如下約定向普通合夥人支付管理費：

(1)在有限合夥的期限內，每年的管理費為有限合夥實際出資額的　　%，在有限合夥的延長期內，每年的管理費為有限合夥尚未退出子基金的投資本金的　　%。

(2)管理費每一年一次性支付，於每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節假日，則提前至此前的最後一個工作日)。首期管理費於有限合夥成立後二十個工作日支付，計費期間自有限合夥成立之日起至所在一年度的最後一日;最後一期管理費的計費期間為有限合夥期限(包括延長後的期限)的最後一個年度開始之日至有限合夥期限屆滿之日。

(3) 如在任何管理費計費期間內，因合夥人繳付出資或有限合夥投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，並在有限合夥支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。

2.10.4 有限合夥發生的下列費用由普通合夥人以管理費承擔：

(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;

(2)與有限合夥的管理相關的辦公場所租金(有限合夥註冊場地除外)、辦公設施費用;

(3)其他有限合夥日常運營經費;

普通合夥人可在應收管理費的額度內指示有限合夥直接支出該等費用，並以抵扣應付普通合夥人的管理費。

2.10.5 合夥費用由有限合夥支付，應在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合夥人有權在合夥人已繳付出資中預留部分款項用於支付當期或近期可以合理預期的合夥費用。

第三條 合夥人及其出資

3.1 合夥人

3.1.1 有限合夥　　接納　　個普通合夥人，為　　　　。

3.1.2 有限合夥的有限合夥人名稱、住所如《合夥企業出資確認書》所列。

3.2 認繳出資

3.2.1 有限合夥全體合夥人的總認繳出資額為人民幣 　　　 萬元。

3.2.2 有限合夥成立時各合夥人的認繳出資額如《合夥企業出資確認書》所示，其中普通合夥人出資人民幣 　　　 元。

3.2.3 所有合夥人之出資方式均為現金出資。

3.3 合夥人登記冊

普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊，登記各合夥人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合夥人認為必要的信息;普通合夥人並應根據上述信息的變化情況隨時更新合夥人登記冊。

3.4 繳付出資

3.4.1 各合夥人的認繳出資額按照如下約定在有限合夥成立後　　年內繳付：

(1)第一期出資：經普通合夥人提前　　日發出書面通知，各合夥人應向普通合夥人指定的有限合夥賬户繳付出資至其認繳出資額的　　%;

(2)第一期出資之後，經普通合夥人提前　　日發出書面通知，各合夥人應按照普通合夥人通知要求繳付後續出資，後續出資不超過　　次，每次出資不低於總認繳出資額的　　%。

3.4.2 如任何有限合夥人未能按約定繳付第一期出資，則全體合夥人在此授權普通合夥人可獨立決定強制該有限合夥人退夥;如任何有限合夥人未能按約定繳付後續出資，則普通合夥人可認定其為"違約合夥人"並要求其按如下約定承擔違約責任：

(1)自後續出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合夥支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協議約定獲得豁免。普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的違約金。並且，

(2)賠償因其違約而給有限合夥造成損失，該等損失包括但不限於：1)有限合夥因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合夥向違約合夥人追索違約金、賠償金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合夥人有權決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。並且，

(3)如有限合夥人逾期出資達30日，普通合夥人有權獨立決定：

1)該違約合夥人無權再作為合夥人繳付後續出資，其對本協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不被計入表決基數，並且代表該違約合夥人的諮詢決委員會(如有)應被視為自動去職。並且，

2)普通合夥人有權將違約合夥人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合夥人或接納新的有限合夥人，或相應縮減有限合夥的總認繳出資額。並且，

3)自後續出資期限屆滿之次日起，每次有限合夥進行收入分配時，該違約合夥人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合夥人因此調減的收入在守約合夥人之間根據其出資額按比例分配。

3.4.3 本3.4.2條規定的違約金作為有限合夥的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合夥人的出資額。

3.4.4 儘管有本條前述規定，普通合夥人從有利於有限合夥整體利益的角度出發可獨立決定全部或部分豁免違約合夥人的出資義務或違約責任;或與違約合夥人就追責事宜達成其他協議。

3.5 總認繳出資額的縮減

3.5.1 鑑於本有限合夥的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合夥人繳付全部或部分出資後，子基金縮減基金規模，或發生其他根據普通合夥人的獨立判斷繼續投資將不符合有限合夥利益的情況，普通合夥人有權縮減本有限合夥的總認繳出資額，將有限合夥人已繳付、尚未用於對子基金投資的出資款按比例返還給有限合夥人，並自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。

3.6 有限合夥權益出質禁止

任何合夥人均不得將其持有的有限合夥權益出質。

第四條 普通合夥人

4.1 執行事務合夥人

4.1.1 執行事務合夥人應具備如下條件：

(1)系在中華人民共和國境內註冊的機構;

(2)繫有限合夥的普通合夥人。

4.1.2 符合上述4.1.1條規定條件的人士當然擔任有限合夥之執行事務合夥人，且有限合夥

僅可在普通合夥人退夥、被除名及依本協議約定轉讓權益時可接納新的普通合夥人;全體合夥人簽署本協議即視為XX市　　　公司被選定為有限合夥的執行事務合夥人。

4.2 執行合夥事務

4.2.1 普通合夥人為有限合夥之執行事務合夥人，普通合夥人排他性的擁有有限合夥及其

投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合

夥人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協議或修正案另有規定除外。

4.2.2 普通合夥人有權以有限合夥之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況

下，為有限合夥締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥之財產，以實

現有限合夥之經營宗旨和目的，但本協議或修正案另有規定除外。

4.2.3普通合夥人或執行事務合夥人不得以有限合夥名義對外從事借貸行為，除本協議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。

4.3 普通合夥人行為對有限合夥的約束力

普通合夥人及其委派的代表按照合夥協議及其修正案為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥具有約束力。

4.4 無限責任

普通合夥人對於有限合夥的債務承擔無限連帶責任。

4.5 利益衝突

4.5.1 普通合夥人在商業合理的原則下，可以同時發起多個與本基金相同的其他有限合夥

形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合夥與其他新

基金按照可投資資金的比例進行平行投資。

4.5.2 普通合夥人或其關聯人在管理本有限合夥同時，可能為目標基金的募集提供服務，

在此情況下普通合夥人將本着誠實信用原則儘可能為有限合夥爭取投資機會，並本

着善良管理原則決定有限合夥在目標基金中的投資額度，此種行為不屬於利益衝突

的情形，不視為對本協議有任何違反。

4.5.3 普通合夥人或其關聯人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應

被視為普通合夥人從事與本有限合夥相競爭的業務或普通合夥人對本協議有任何違 反，普通合夥人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合夥或其合夥人承擔任何責任。

4.6 關鍵人士

4.6.1 有限合夥管理團隊的關鍵人士為　　　。

4.6.2　　　　擔任本有限合夥的普通合夥人期間，如果　　　因任何原因不再繼續為普通合夥人提供服務，則經合夥人會議同意，普通合夥人方可更換關鍵人士或者解散有限合夥。

4.7 違約處理辦法

普通合夥人應基於誠實信用原則為有限合夥謀求最大利益。若因普通合夥人的故意或

重大過失行為，致使有限合夥受到損害或承擔債務，普通合夥人應承擔賠償責任。

4.8 責任的限制

4.8.1 普通合夥人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資

收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥的可用資產。

4.8.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或不作為

所導致的有限合夥或任何有限合夥人的損失負責。

4.9 免責保證

各合夥人同意，普通合夥人、管理團隊及普通合夥人的股東、合夥人、董事、僱員、 關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合夥或普通合夥人在本協議項下的各項職責、處理有限合夥委託而產生的責任及義務均及於有限合夥。如普通合夥人及上述人士因履行職責或辦理受委託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由於各該人士的故意或重大過失所引起。

4.10 普通合夥人除名及更換

4.10.1 因普通合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥受到重大經濟損失或承擔有限合夥無力償還或解決的重大債務、責任，經本協議約定的仲裁程序裁決普通合夥人存在上述情形後，合夥人會議可決定將普通合夥人除名。

4.10.2 合夥人在作出將普通合夥人除名之決定同時，經合夥人會議同意可決定接納新的普通合夥人否則有限合夥進入清算程序。

4.10.3 普通合夥人的更換應履行如下程序：

(1) 合夥人在決定將普通合夥人除名的同時作出接納新的普通合夥人的決定;

(2) 新的普通合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。

自上述程序全部履行完畢之日起，普通合夥人退出有限合夥，停止執行有限合夥事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接有限合夥事務。

第五條 有限合夥人

5.1 有限責任

有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥債務承擔責任。

5.2 不得執行合夥事務

5.2.1 有限合夥人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥的投資業務及其他以有限合夥名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合夥簽署文件，或從事其他對有限合夥形成約束的行為。

5.2.2 有限合夥人對除名、更換、選定普通合夥人形式表決權時，應遵守本協議的明確規定。

5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合夥人向有限合夥介紹投資的責任或對有限合夥人其他投資行動的限制。有限合夥人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥的投資或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥之責任承擔連帶責任的普通合夥人。

5.3 有限合夥人地位平等

所有有限合夥人在有限合夥中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。

5.4 有限合夥人的陳述和保證

有限合夥人在此承諾和保證：

(1) 其系依法成立並有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人;

(2) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議並獲得充分授權(如適用)，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3) 簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

(4) 除已向普通合夥人披露併為普通合夥人所接受的情形外，其係為自己的利益持有有限合夥權益，該等權益之上不存在委託、信託或代持關係，未經普通合夥人同意，有限合夥存續期間該等情況不會發生變化;

(5) 其已獲得普通合夥人此前向其提交的募集説明文件並仔細閲讀了該等文件的內容，其理解參與本有限合夥可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;

(6) 其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合夥，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人或管理團隊提供的法律、投資、税收等建議;

(7) 其已仔細閲讀本協議並理解本協議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;

(8) 其繳付至有限合夥的出資來源合法;

(9) 其向有限合夥和普通合夥人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合夥人。

有限合夥人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合夥人認定為"違約合夥人"。

5.5 諮詢委員會

5.5.1 普通合夥人在有限合夥成立十日內組建諮詢委員會，諮詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居於前二位的有限合夥人(或其推薦人士)擔任。諮詢委員會主席由諮詢委員會表決任免。主席可任命一位諮詢委員會祕書，該祕書無表決權，平時協助主席組織召開諮詢委員會會議，當主席缺席會議時主持諮詢委員會會議。

5.5.2 諮詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合夥人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，諮詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。

5.5.3 諮詢委員會的職能包括：

(1) 就有限合夥的利益衝突、關聯交易和估值事項向普通合夥人提供建議;

(2) 審議批准有限合夥超出本協議約定及諮詢委員會決議的投資限制的投資事項;

(3) 審議批准有限合夥的年度財務預算及決算;

(4) 建議普通合夥人變更有限合夥的報告制度;

(5) 決定選聘有限合夥的審計、法律、評估等中介服務機構;

(6) 法律法規、本協議及其修正案所賦予的其他職能。

5.5.4 對於諮詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。

5.5.5 諮詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。

5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，並交諮詢委員會祕書存檔保管。

5.5.7 普通合夥人認為諮詢委員會的決議違反法律法規或合夥協議的，或決議不具有商業合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合夥人會議，表決支持或取締該決議。普通合夥人未在規定期限內以召集臨時合夥人會議的方式提出異議，或者臨時合夥人會議支持諮詢委員會決議的，則該決議對有限合夥及各合夥人、合夥事務執行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越諮詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。儘管有前述約定，諮詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合夥事務的管理及執行。

5.5.8 諮詢委員會委員參與諮詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合夥承擔。

5.6 身份轉換

除非法律另有規定或符合本協議關於接納普通合夥人或普通合夥人退夥的約定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人也不能轉變為有限合夥人。

第六條 投資業務

6.1 投資目標和方式

6.1.1 本有限合夥的投資目標為[由　　發起設立的註冊地在　　的股權投資基金]，並通過該投資目標投資於創業期企業、成長期企業、房地產企業的股權投資基金;本有限合夥總認繳出資額的　　%應用於上述主要投資目標。

6.1.2 本有限合夥進行主要投資目標範圍內的投資時，可採取下列方式：

(1) 以有限合夥人的身份加入正在募集或正在進行後續募集的有限合夥形式的目標基金;或

(2) 通過受讓有限合夥形式的目標基金的有限合夥財產份額、以有限合夥人身份參與目標基金;或

(3) 以其他不會導致本有限合夥承擔無限責任的方式投資於各種合法形式的目標基金。

6.1.3 除主要投資目標外，有限合夥也可以聯合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。

6.2 投資限制

6.2.1 除非經諮詢委員會同意，有限合夥不得從事下列投資活動：

(1) 參與後續募集補償年利率超過　　%的目標基金的後續募集;

(2) 在參與目標基金首輪募集或後續募集時，對單個目標基金的投資低於有限合夥中認繳出資額的　　%;

(3) 投資於主要投資目標為房地產企業股權的目標基金時，投資金額超過有限合夥投資於目標基金的投資總規模的　　%;

(4) 受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高於有限合夥投資於目標基金的投資總規模的　　%;

(5) 在有限合夥成立滿三年後進行新的共同投資活動;

(6) 有限合夥以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合夥總認繳出資額的　　%。

6.3 現金管理

有限合夥的全部現金資產，包括但不限於待投資、待分配、費用備付的現金，閒置期間可在商業合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信託產品等臨時投資方式進行管理，有限合夥臨時投資本金餘額在任何時點不應超過有限合夥總認繳出資額的　　%。

6.4 資金保管

6.4.1 有限合夥應委託一家商業銀行("保管銀行")對有限合夥賬户內的全部現金實施保管，保管銀行為　　XX公司。

6.4.2 有限合夥發生任何現金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協議規定的程序，以確保資金安全。

第七條 收益分配與虧損分擔

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合夥清算完畢之前，普通合夥人應盡其合理努力將有限合夥的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現或根據普通合夥人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則經合夥人會議同意，普通合夥人可決定以非現金方式進行分配。有限合夥以非現金方式分配的，視同對投資已經進行處置並根據確定的價值按照本7.1條規定的原則和順序進行分配。

7.1.2 有限合夥經營期間取得的投資變現收入(不包括臨時投資收入)不得用於再投資。普通合夥人根據法律法規的要求或有限合夥經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合夥當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其餘部分應在合夥企業收到相關款項後15個工作日之內在合夥人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合夥取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合夥人決定，但應在有限合夥清算執勤分配完畢。

7.1.3 有限合夥取得的可分配現金收入，按下列原則和順序進行分配：

(1) 在各合夥人之間進行分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現了投資本金的覆蓋;

(2) 然後，　　%分配給普通合夥人，　　%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現100%的收益;

(3) 然後，　　%分配給普通合夥人，　　%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現　　%的收益。

(4) 然後，　　%分配給普通合夥人，　　%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現　　%的收益。

(5) 然後，超出　　%以上部分的現金收益，其中　　%分配給普通合夥人，　　%在各合夥人之間根據實際出資額比例分配。

7.1.4 有限合夥終止清算時，經對有限合夥用於投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合夥人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現如下分配比例：

(1) 有限合夥收益率在100%以下的，普通合夥人提取　　%的收益分成;

(2) 有限合夥收益率達到100%但未達到300%的，對於超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合夥人提取　　%的收益分成;

(3) 有限合夥收益率達到300%但未達到800%的，對於超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合夥人提取　　%的收益分成;

(4) 有限合夥收益率達到或超過800%的，對於超出部分的收益，普通合夥人提取　　%的收益分成。

7.2 虧損分擔

7.2.1 受限於本協議5.1條約定，有限合夥的虧損由所有合夥人根據實際出資額按比例分擔。

7.3 所得税

根據《合夥企業法》之規定，有限合夥並非所得税納税主體，合夥人所獲收益，由各合夥人自行申報繳納所得税，或由普通合夥人根據相關法律法規和税收政策代扣代繳。

第八條 會計及報告

8.1 記賬

普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥交易項目的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。

8.2 會計年度

有限合夥的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自有有限合夥成立之日起到當年的12月31日。

8.3 審計

有限合夥應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合夥人推薦，諮詢委員會選聘。

8.4 報告

8.4.1 自有限合夥成立後第一個完整的會計年度結束之時起，普通合夥人應於每年4月30日前有限合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次有限合夥年度會議。

8.4.2 自有限合夥成立後第一個完整半年度結束之時起，普通合夥人應於每半年度開始後滿60日之前向每有限合夥人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合夥運營情況的總結及未經審計的財務報表。

8.5 查閲財務賬簿

8.5.1 有限合夥人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委託代理人為了與其持有的有限合夥權益相關的正當事項查閲及複印有限合夥的會計賬簿。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥不時制定或更新的保密程序和規定。

第九條 合夥人會議

9.1 年度會議和臨時會議

9.1.1 有限合夥每年　　月　　日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合夥人向有限合夥人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥的潛在投資標的，並且有限合夥人不應通過此會議對有限合夥的管理及其他活動施加控制。

9.1.2 臨時合夥人會議的職能和權利包括：

(1) 按照2.6.2條約定決定延長有限合夥的期限;

(2) 按照4.6.2條約定決定解散有限合夥;

(3) 經普通合夥人提議，決定有限合夥提前解散;

(4) 批准有限合夥以非現金方式分配;

(5) 按照4.10條約定決定除名、更換普通合夥人;

(6) 批准普通合夥人向非關聯人轉讓權益;

(7) 根據普通合夥人提議審查諮詢委員會決議;

(8) 根據法律法規規定、本協議約定需要臨時合夥人會議決議的其他事項。

9.1.3 有限合夥成立後六個月內，應召開有限合夥的第一次合夥人會議，內容為普通合夥人向全體合夥人彙報有限合夥的設立情況。

9.2 會議召集和召開

9.2.1 年度會議由普通合夥人經提前二十日向有限合夥人發出會議通知而召集

9.2.2 臨時合夥人會議由會議召集人提前十五日向全體合夥人發出會議通知而召集。臨時合夥人會議一般由普通合夥人召集和主持，但合夥人討論除名和更換普通合夥人事項時，合計持有有限合夥實際出資額三分之二以上的有限合夥人可召集臨時會議。

9.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：

(1) 會議的時間、地點;

(2) 會議議程和相關資料;

(3) 聯繫人和聯繫方式

9.2.4 臨時會議可以由合夥人以現場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合夥人均可有效獲取信息的方式參加並表決，對於屬普通合夥人召集臨時會議討論的事項，普通合夥人也可決定不召集會議，而以書面形式徵求有限合夥人意見，有限合夥人應在收到該等書面文件後十五日內書面回覆。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回覆意見的合夥人視為對會議討論事項投棄權票並從表決權總是中減去相應份額。

9.3 合夥人會議決議

9.3.1 9.1.2條所述臨時合夥人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經普通合夥人和合計持有有限合夥實際出資額三分之二或以上的有限合夥人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經合計持有有限合夥實際出資額三分之二或以上的有限合夥人通過可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。

第十條 權益轉讓及退夥

10.1 有限合夥人權益轉讓

10.1.1 有限合夥人可依照本協議之明確規定轉讓其持有的有限合夥權益。

10.1.2 擬轉讓有限合夥權益的有限合夥人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合夥權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：

(1) 權益轉讓不會導致有限合夥違反《合夥企業法》或其他法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥的經營活動受到額外的限制;

(2) 轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合夥權益;

(3) 擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(4) 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥及普通合夥人所發生的所有費用。若普通合夥人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合夥權益轉讓的申請為"有效申請"。

10.1.3對於一項有關有限合夥權益轉讓的有效申請，普通合夥人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合夥人向其直系親屬、配偶轉讓有限合夥權益，普通合夥人應予以同意。

10.1.4 受限於本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對於根據本協議規定經普通合夥人同意轉讓或退出的有限合夥權益，同等條件下普通合夥人有第一順序的優先受讓權;有權自行或指定第三方優先受讓;其他有限合夥人有第二順序的優先受讓權;如享有優先受讓權的合夥人放棄優先受讓權，則擬轉讓方可將有限合夥權益轉讓給第三方。

10.2 普通合夥人權益轉讓

10.2.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥當中的任何權益。

10.2.2 如普通合夥人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退夥的情形，為使有限合夥存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，經合夥人會議同意後方可轉讓，否則有限合夥進入清算程序。

10.2.3 普通合夥人可獨立決定將其持有的有限合夥權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合夥人條件的關聯人，經合夥人會議同意，普通合夥人可將其持有的有限合夥權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合夥人條件的非關聯人。

10.2.4 若根據本協議第4.10條的規定有限合夥決定將原普通合夥人除名並接納新的普通合夥人，則原普通合夥人應向新的普通合夥人轉讓其持有的全部有限合夥權益，轉讓價格由普通合夥人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合夥人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。

10.3 有限合夥人退夥

10.3.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥。在本協議及諮詢委員會決議規定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合夥人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退夥，即要求有限合夥返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合夥人承擔。

10.3.2 如有限合夥人因違反本協議5.4條約定而被認定為"違約合夥人"、經普通合夥人獨立判斷該有限合夥人退出有限合夥將更有利於有限合夥的整體利益，普通合夥人有權決定該有限合夥人退夥。

10.3.3 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：

(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

(2) 持有的有限合夥權益被法院強制執行;

(3) 自然人有限合夥人死亡或被宣告死亡;

(4) 發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。

有限合夥人依上述約定當然退夥時，有限合夥不應因此解散。

10.3.4 有限合夥人依10.3.2、10.3.3條規定退夥的，有限合夥應向其退還的財產份額為以下兩者之和：1)該有限合夥人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合夥人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產份額於該有限合夥人退夥後、有限合夥清算之前支付完畢。對於該有限合夥人擬退出的有限合夥權益，其他有限合夥人和普通合夥人參照本協議10.1.4條規定享有和行使優先受讓權;其他有限合夥人和普通合夥人放棄優先受讓權的，有限合夥總認繳出資額相應減少。

10.4 普通合夥人退夥

10.4.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確規定，在合夥企業按照本協議約定解散或清算前，普通合夥人始終履行本協議項下的職則;在有限合夥解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。

10.4.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：

(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

(2) 持有的有限合夥權益被法院強制執行;

(3) 發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視為當然退夥的其他情形。

10.4.3普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥立即接納了新的普通合夥人，否則有限合夥進入清算程序。

第十一條 爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

第十二條 解散和清算

12.1 解散

當下列任何情形之一發生時，有限合夥應被解散並清算：

(1) 普通合夥人提議並經合夥人會議同意解散;

(2) 有限合夥存續期限(包括按照本協議約定延長的期限)屆滿;

(3) 本合夥協議約定的合夥目的已經實現或無法實現;

(4) 普通合夥人被除名或根據本協議約定退夥且有限合夥沒有接納新的普通合夥人;

(5) 有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷有限合夥無法繼續經營;

(6) 有限合夥被吊銷營業執照;

(7) 本合夥協議約定或者合夥人會議決議的投資目標無法全部實現;

(8) 出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由諮詢委員會擔任。所有有限合夥未變現的資產由清算人負責管理。

12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合夥實際出資額二分之一以上的有限合夥人同意委託第三方繼續處置。

第十三條 其他

13.1 通知

13.1.1 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均採用書面形式，交付或發送至《合夥企業出資確認書》所列地址，即為完成發送或送達：

任何人可隨時經向有限合夥發送通知而變更地址。

13.1.2 除非有證據證明其已提前收到，否則：

(1) 在派專人交付的情況下，通知於送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達;

(2) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發出的情況下，通知於郵寄後十個工作日視為送達;及

(3) 在以傳真發送的情況下，通知於發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能遇見的、其發生與後果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

13.2.2 如果發上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

13.2.3 如果發生不可抗力事件，受影響的有限合夥人應立即與普通合夥人協商(如受影響的是普通合夥人，普通合夥人應立即與其他合夥人協商)，以找到公平的解決方法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。

13.3 全部協議

本協議構成全體合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合夥設立的口頭及書面的協議。普通合夥人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合夥人提供的有關募集及有限合夥設立的介紹資料與本協議約定不一致的，均以本協議約定為準。

13.4 可分割性

如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。

13.5 保密

本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而瞭解的其他各方的商業祕密承擔最高級別的保密責任。有限合夥人並應對其通過報告、合夥人回憶及其他方式所瞭解到的有限合夥及其普通合夥人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合夥人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合夥人無義務向有限合夥人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。

13.6 簽署文本

本協議各方簽署正本一式伍十伍份，合夥人各執壹份，有限合夥保存叁份，提交企業登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7 協議生效和終止

13.7.1 本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束效力。

13.7.2 本協議對於任何一方的效力及於其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合夥人存在委託、信託、代持情形時，並及於其委託人或受託人、名義持有人等。

13.7.3 本協議修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署後生效，生效後完全替代原協議。

有限合夥協議樣書(私募股權投資) 篇5

下文中普通合夥人和有限合夥人合稱為“各方”。

鑑於各方均有意根據《合夥企業法》(如下文所定義)、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合夥企業從事投資業務，各方達成如下協議：

第一條 定義

1.1 定義

在本協議中，除非上下文另有説明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

被投資公司，指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或債權的公司。

工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。

工商變更登記，指有限合夥企業發生變更應辦理的工商變更登記手續以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。

關聯人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業企業、合夥企業、聯合企業或其它商業實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。

管理費，指作為普通合夥人向有限合夥企業提供合夥事務管理及其他服務的對價，而由有限合夥企業向普通合夥人支付的報酬。

《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20xx年8月27日修訂通過，自20xx年6月1日起施行。

合夥人，指普通合夥人和有限合夥人。

流動性投資，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。

普通合夥人、執行事務合夥人，指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的普通合夥人、執行事務合夥人，即大博鑫(湖北)資產管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。

認繳出資額，指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金出資金額。

實繳出資額，指某個合夥人實際向有限合夥企業繳付的現金出資金額。 實繳出資總額，指全體合夥人實際向有限合夥企業繳付的現金出資總金額。 守約合夥人，指不存在違反本協議約定之記錄的合夥人。

託管人，指受有限合夥企業委託，對有限合夥企業的全部資產進行託管的商業銀行。

託管賬户，指有限合夥企業在託管人處開立的賬户。

違約合夥人，指未按照本協議約定履行出資義務及/或其他義務的合夥人。 項目投資，指有限合夥企業對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資。

項目退出，指有限合夥企業退出對某個被投資公司的全部或部分投資。 有限合夥企業，指本協議全體合夥人根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業。

有限合夥人，指有限合夥企業合夥人登記冊中所列的有限合夥企業的有限合夥人。

合夥人登記冊，定義見第2.5.3 條。

有限合夥費用，指根據本協議第六條應由有限合夥企業自身承擔的開支。 財產份額，指合夥人在有限合夥企業中享有的財產份額。

總認繳出資額，指全體合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金出資總金額。

原始投資成本，是指有限合夥企業對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協議及其修正案(如有)載明的金額。

第二條 有限合夥企業的設立

2.1 設立依據

全體合夥人同意根據《合夥企業法》及本協議約定，共同設立一家有限合夥企業。

2.2 有限合夥企業名稱

2.2.1 有限合夥企業的名稱為“ 長江一號合夥企業(有限合夥)”，下文簡稱為有限合夥企業。

2.3 主要經營場所

2.3.1 有限合夥企業的主要經營場所為武漢市東湖新技術開發區東一產業園光谷大道金融後台服務中心基地建設項目二期2.7期B26棟3層1、2。

2.3.2 普通合夥人可視有限合夥企業的經營需要自行決定變更有限合夥企業的主要經營場所，但應書面通知全體合夥人，並辦理相應的工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合夥人簽署相關法律文件並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

2.4 合夥目的和經營範圍

2.4.1 有限合夥企業全體合夥人設立有限合夥企業的目的為從事股權/債權投資或符合法律規定及本協議約定的其它投資，為全體合夥人獲取良好的投資回報。

2.4.2 有限合夥企業的經營範圍如下：投資管理與相關諮詢服務。 

2.5 合夥人

2.5.1 本有限合夥企業合夥人共50人，其中普通合夥人1人，有限合夥人49人。

2.5.2 有限合夥企業之普通合夥人為大博鑫(湖北)資產管理有限公司，其經營場所為武漢市東湖新技術開發區東一產業園光谷大道金融後台服務中心基地建設項目二期2.7期B26棟3層1、2號。

2.5.3 有限合夥企業之有限合夥人的名稱及住所見附件一所示。普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊(“合夥人登記冊”)，登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合夥人認為必要的其他信息。

如在有限合夥企業合夥期限內，合夥人登記冊中相關信息發生變化，普通合夥人應根據上述信息的變化隨時更新合夥人登記冊。如有限合夥人發生變化，附件一應作相應修改，並辦理相應的工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合夥人簽署相關法律文件並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合夥人確認，當普通合夥人依據本協議的規定變更合夥人登記冊並通知全體合夥人的，全體合夥人之間的權利、義務、權益、責任等均以合夥人登記冊為準，任何合夥人均不得以工商變更登記進程對抗合夥人登記冊的效力。

2.5.4 有限合夥企業的有限合夥人最多為四十九名。

2.6 合夥期限

2.6.1 有限合夥企業自營業執照簽發之日起成立，合夥期限為2+2年(兩年之後即可自由贖回，或選擇繼續持有兩年)。

2.6.2 各合夥人確認，有限合夥企業的存續期為5年，成立之日起5年內為投資期。

第三條 出資方式、出資額及出資期限制

3.1 出資方式

3.1.1 所有合夥人之出資方式均為人民幣現金出資。

3.2 認繳出資額

3.2.1 全體合夥人對有限合夥企業的總認繳出資額為人民幣1000萬元。最低認繳額為100萬。

3.2.2 各有限合夥人的認繳出資額及佔總認繳出資額的比例如附件一所示。

3.3 出資繳付

3.3.1 各合夥人的出資在正式簽署本合夥協議後，根據普通合夥人簽發的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。

3.3.2 出資

(1) 本協議簽訂後，普通合夥人應向全體合夥人發出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發出，列明該合夥人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合夥人應於出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合夥人指定的賬户。

(2) 全體合夥人在此不可撤銷的確認並同意，如任何有限合夥人未在出 6

資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合夥企業支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合夥人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合夥人即被強制退夥，強制退夥生效日為普通合夥人按照本合夥協議約定向其簽發強制退夥決定書之日。全體合夥人在此不可撤銷地授權，當發生前述情形時，由普通合夥人向該違約有限合夥人簽發強制退夥決定書並通知全體合夥人。因上述原因被強制退夥的有限合夥人應向有限合夥企業支付違約金，違約金數額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合夥企業的收入。

(3) 在有限合夥人因上述原因被強制退夥的情形下，普通合夥人有權自行決定由其他守約合夥人(普通合夥人自行選擇一位或多位守約合夥人)或新的有限合夥人履行該違約合夥人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。普通合夥人應相應變更合夥人登記冊上的相關信息並通知全體合夥人。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合夥人簽署相關法律文件並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響合夥人登記冊的效力，尤其是不影響強制退夥的效力，被強制退夥的有限合夥人自強制退夥生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合夥人的一切權利，並承擔本協議項下的違約責任，任何合夥人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退夥無效。

第四條 合夥人

4.1 有限合夥人

4.1.1 有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任。 7

4.1.2 有限合夥人不執行有限合夥企業的具體事務，不得對外代表有限合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥企業的投資業務及其他以有限合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合夥企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合夥企業形成約束的行為。

4.1.3 有限合夥人根據《合夥企業法》及本協議行使有限合夥人權利不應被視為有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

(1) 參與決定普通合夥人入夥、退夥;

(2) 對有限合夥企業的經營管理提出建議;

(3) 參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;

(4) 獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;

(5) 對涉及自身利益的情況，查閲有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;

(6) 在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;

(7) 普通合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;

(8) 依法為有限合夥企業提供擔保。

4.1.4 對於合夥人會議根據本協議通過決議的事項、普通合夥人根據本協議自行作出決議的事項或普通合夥人根據本協議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署相關法律文件。有限合夥人拒絕簽署相關法律文件的，普通合夥人應向其發出催告通知。有限合夥人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合夥人依本條款獲得授權代表全體合夥人強制該有限合夥人退夥。有限合夥人被強制退夥的相關事宜按本協議第13.1條之規定處理。全體合夥人確認合夥人會議根據本協議通過決議的事項自合夥人會議決議通過之日生效、普通合夥人根據本協議自行作出決定的事項自普通合夥人作出決定之日起生效，並對全體合夥人發生效力，不受工商變更登記手續辦理進程的影響。

4.2 普通合夥人

4.2.1 普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

4.3 身份轉換

除非法律另有規定或全體合夥人達成一致同意的書面決定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人亦不能轉變為有限合夥人。

第五條 合夥事務執行

5.1 合夥事務執行

5.1.1 有限合夥企業的合夥事務由執行事務合夥人執行。

5.2 執行事務合夥人的條件和選擇程序

5.2.1 有限合夥企業之執行事務合夥人應具備如下條件：

(1) 系在中華人民共和國境內註冊的機構;

(2) 為有限合夥企業的普通合夥人。

5.2.2 全體合夥人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合夥人大博鑫(湖北)資產管理有限公司擔任有限合夥企業的執行事務合夥人。同時，同意大博鑫(湖北)資產管理有限公司在合夥企業存續期間不可撤銷地行使並承擔執行事務合夥人的全部權力義務。

5.3 執行事務合夥人的權限

5.3.1 執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行合夥事務的權利，包括但不限於：

(1) 決策、執行有限合夥企業的投資及其他業務;

(2) 管理、維持和處分有限合夥企業資產;

(3) 聘任合夥人以外的人為有限合夥企業的經營管理提供服務;

(4) 採取有限合夥企業維持合法存續和開展經營活動所必需的一切行動; 9

(5) 開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬户，開具支票和其他付款憑證;

(6) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務;

(7) 訂立和修改管理協議;

(8) 訂立和修改託管協議;

(9) 批准有限合夥人轉讓財產份額;

(10) 為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行協商、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議;

(11) 根據法律規定處理有限合夥企業的涉税事項;

(12) 代表有限合夥企業對外簽署文件;

(13) 變更有限合夥企業主要經營場所;

(14) 變更其委派至有限合夥企業的代表;

(15) 縮減有限合夥企業總認繳出資額;

(16) 採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動;

(17) 法律及本協議授予的其他職權。

5.4 執行事務合夥人之行為對有限合夥企業的約束力

執行事務合夥人為執行合夥事務根據《合夥企業法》及本協議約定採取的全部行為，均對有限合夥企業具有約束力。

5.5 執行事務合夥人委派的代表

5.5.1 執行事務合夥人在合夥企業存續期間不可撤銷地執行合夥事務，並指定鄒昌波先生為代表。執行事務合夥人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協議約定。

5.6 免責保證

各合夥人同意，執行事務合夥人及執行事務合夥人之關鍵人士、管理團隊、僱員及執行事務合夥人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均歸屬於有限合夥企 10

業。如執行事務合夥人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受託事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由於各該人士的故意或重大過失所引起。

5.7 授權和工商變更登記

全體有限合夥人通過在此簽署本協議向執行事務合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執行事務合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列文件上簽字：

(1) 本協議的修正案或修改後的本協議。當修改內容為本協議第5.3.1(13)-(15)項規定的相關內容時，或依據本協議規定執行事務合夥人可自行決定並可能導致本協議進行修改的其他事項時，執行事務合夥人可直接代表有限合夥人簽署;當修改內容為本協議規定的合夥人會議決議事項之相關內容時，執行事務合夥人憑合夥人會議決議即可代表有限合夥人簽署。

(2) 有限合夥企業所有的工商設立登記、工商變更登記文件。

(3) 當執行事務合夥人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。

如按本協議規定的條件和程序發生變更並需辦理工商變更登記(包括但不限於合夥人被強制退夥、自動退夥、合夥人的財產份額發生轉讓、縮減有限合夥企業的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協議規定的條件成就日或本協議規定的程序完成之日即對全體合夥人生效。執行事務合夥人應相應更新合夥人登記冊上的相關信息，並儘快辦理工商變更登記手續，且全體合夥人應配合執行事務合夥人辦理工商變更登記手續。全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合夥人進一步確認，退夥的有限合夥人自退夥生效日即喪失合夥人的一切權 11

利，並承擔本協議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退夥無效;新入夥的合夥人入夥生效日即享有有限合夥人的權利和義務。

第六條 有限合夥企業費用

6.1 有限合夥企業費用

6.1.1 有限合夥企業應承擔與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限於：

(1) 開辦和募集費;

(2) 有限合夥企業年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發生的差旅費);

(3) 有限合夥企業之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和發送成本;

(4) 合夥人會議之會務費用;

(5) 政府部門對有限合夥企業，或對有限合夥企業的收益或資產，或對有限合夥企業的交易或運作收取的税、費及其它費用;

(6) 管理費;

(7) 託管費;

(8) 有限合夥企業法律顧問為有限合夥企業提供法律服務發生的律師費及相關差旅費;

(9) 有限合夥企業訴訟費和仲裁費;以及

(10) 其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合夥人日常運營費用之內的費用。

對於所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合夥人應儘可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由有限合夥企業承擔。

6.2 開辦募集費

指有限合夥企業之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費 12

用、法律、財務等專業顧問諮詢費用等。有限合夥企業成立後，應向普通合夥人支付相當於有限合夥企業總認繳出資額1%的開辦募集費用。

6.3 管理費

6.3.1 有限合夥企業在其存續期間應按下列規定支付管理費：

在有限合夥企業存續期內，有限合夥企業按管理費計算基數的2%/年向普通合夥人支付管理費，每半年計提一次;管理費計算基數為總認繳出資額，但當有限合夥企業有項目退出後，自下一個收費期間起，管理費計算基數調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。

管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合夥企業註冊成立日為起點至當年12月31日所餘實際天數計收(全年按365天計算)，之後收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合夥企業開立基本賬户後三個工作日內收取，之後各收費期間的管理費於每年1月的第1個工作日向有限合夥企業收取。

6.3.2 有限合夥企業發生的下列費用由管理費承擔：

(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

(2) 與有限合夥企業的管理相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;

(3) 普通合夥人在持有、運營、出售項目投資期間發生的差旅費;

(4) 有限合夥企業的其他日常運營經費。

普通合夥人可在應收管理費的額度內指示有限合夥企業直接支出該等費用，並以之抵扣應付普通合夥人的管理費。

6.4 託管費

6.4.1 有限合夥企業應委託一家信譽卓著的商業銀行(“託管人”)對有限合夥企業賬户內的全部現金實施託管。有限合夥企業成立之時，各方同意託管人由普通合夥人與有限合夥人協商確定。

6.4.2 有限合夥企業發生任何資金支出時，均應遵守與託管人之間的託管協議的規定。

6.4.3 託管費以有限合夥企業與託管人簽訂的《託管協議》為準。

第七條 投資業務

7.1 投資目標

有限合夥企業的投資目標為對企業進行股權、債權投資或符合法律規定及本協議約定的其它投資，從資本收益中為合夥人獲取良好回報。

7.2 投資限制

7.2.1 有限合夥企業不得主動投資於不動產或其他固定資產、動產。 但是以下情形除外：

(1) 經合夥人會議同意。

7.2.2 有限合夥企業的全部現金資產，包括但不限於待投資、待分配及費用備付的現金，除用於項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。

7.2.3 未經全體合夥人一致通過，有限合夥企業合夥期限內不得對外提供擔保或對外舉債。

7.2.4 有限合夥企業的投資期結束後，不應再投資於新的被投資企業，但是可以繼續對已有的被投資企業進行後續投資及跟進投資。

第八條 合夥人會議

8.1 合夥人會議

8.1.1 合夥人會議由普通合夥人召集並主持。合夥人會議討論決定如下事項：

(1) 聽取普通合夥人的年度報告;

(2) 審批批准普通合夥人提出的關於變更有限合夥企業的企業名稱的議案;

(3) 批准普通合夥人根據本協議第2.6.3條提出的延長有限合夥企業存續期的議案;

(4) 批准普通合夥人根據本協議第9.2條提出的向合夥人進行非現金分配的議案;

(5) 更換有限合夥企業託管銀行;

(6) 批准超過有限合夥總認繳出資額50%以上的投資事項;

(7) 批准有限合夥人或普通合夥人與有限合夥企業的關聯交易事項;

(8) 除明確授權普通合夥人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂;

(9) 有限合夥企業的解散及清算事宜;

(10) 法律、法規及本協議規定應當由合夥人會議決定的其他事項。

合夥人會議不應就有限合夥企業潛在的項目投資或其他與有限合夥企業事務執行有關的事項進行決議，並且有限合夥人不應通過合夥人會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。

8.1.2 首次合夥人會議應當在有限合夥企業成立之日起三個月內由普通合夥人召集並召開;普通合夥人應於每年度開始後三個月內組織召開一次年度合夥人會議，年度合夥人會議的主要內容是根據第8.1.1條第(1)項聽取普通合夥人所作的年度的年度報告。首次合夥人會議及年度合夥人會議召開前普通合夥人應提前十日書面通知全體合夥人，但全體合夥人可以書面方式放棄提前通知的權利，儘管有前述規定，合夥人參加會議即可視為其放棄任何關於提前通知的要求。

8.1.3 普通合夥人在經提前五日書面通知後，可召開臨時合夥人會議。合計代表有限合夥企業實繳出資總額三分之一及以上的有限合夥人有權提議召開 15

臨時合夥人會議，提議人應向普通合夥人提交包括會議通知在內的完整提議。普通合夥人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議後五日內發出召開臨時合夥人會議的會議通知。

8.1.4 合夥人會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，並在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合夥人參與會議方為有效會議。合夥人為自然人的，應本人親自參加會議，合夥人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合夥人公章的授權委託書親自參加會議。合夥人會議以現場會議方式召開的，以合夥人到達會議現場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合夥人撥入會議電話系統為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合夥人參加會議。

以現場會議方式召開會議的，參加會議的合夥人應現場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合夥人會議的，參加會議的合夥人應簽署書面表決票或決議，所有合夥人的投票意見以表決票或決議上籤署的意見為準;但對於以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合夥人認為必要，可以要求參加表決的合夥人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同)。採取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合夥人會議的，對到現場參加會議的合夥人和未到現場參加會議的合夥人，分別適用前述規定。未到現場參加會議的合夥人的表決票最晚應當在合夥人會議召開的通知上載明的會議表決日後的五日內以書面形式提交給普通合夥人或普通合夥人指定的代表(如郵寄則以發出的郵戳日期為準)，上述五日內合夥人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合夥人的要求進行公證或認證的，視為棄權，但如召開合夥人會議時合夥人在境外的，上述五日延長至十日。

8.1.5 合夥人會議之會議通知應當至少包括以下內容：

(1) 會議的時間、地點;

(2) 會議的召開方式;

(3) 會議議題;

(4) 表決所必需的會議材料;

(5) 聯繫人和聯繫方式。

8.1.6 合夥人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合夥企業實繳出資總額三分之二及以上的合夥人通過方可作出決議，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

第九條 分配與虧損分擔

9.1 分配

9.1.1 項目投資的現金收入包括但不限於股息、紅利、被投資公司預分配現金、項目退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得)或其他基於項目投資取得的收入，但需扣除有限合夥企業就該等收入應繳納的税費(如有)。為避免歧義，在進行現金收入的分配時，應扣除預計費用。

9.1.2 有限合夥企業經營期間取得的項目投資現金收入不得用於再投資。

9.1.3 合夥企業出資全部繳納後，在各合夥人均收回實繳出資額的前提下，若有限合夥企業的累計收益率大於或等於50%(收益大於或等於有限合夥企業實繳出資總額50%)，累計收益率超過50%的部分為超額收益,普通合夥人獲得超額收益的50%，其餘有限合夥人獲得超額收益的50%並按出資比例分配收益;之後，將剩餘未分配收益的20%分配給普通合夥人，80%分配給有限合夥人，有限合夥人按照出資比例分配收益。若累計收益小於50%(收益小於有限合夥企業實繳出資總額50%)，則收益的20%分配給普通合夥人;80%分配給有限合夥人，有限合夥人按照出資比例分配收益。

9.1.4 有限合夥企業取得的流動性投資現金收入，在合夥企業存續期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協議約定繼續進行項目投資，合夥企業清算時按照本協議約定的分配原則進行分配。

9.2 非現金分配

9.2.1 在有限合夥企業清算之前，普通合夥人應盡其最大努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如普通合夥人自行判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則普通合夥人可以提出，並經合夥人會議表決通過，以非現金方式進行分配。

9.2.2 普通合夥人按照第9.2條向合夥人進行非現金分配的，視同按照9.1條進行了現金分配。

9.2.3 若有限合夥企業進行非現金分配，普通合夥人應負責協助各合夥人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。接受非現金分配的合夥人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合夥人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合夥人和相關的有限合夥人另行協商。

9.3 所得税

根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得税納税主體，由各合夥人自行按相關規定申報繳納所得税，如法律要求有限合夥企業代扣代繳，則有限合夥企業將根據法律規定進行代扣代繳。

9.4 虧損和債務承擔

9.4.1 有限合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資比例共同分擔。

9.4.2 有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任，普通合夥人對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

第十條 陳述和保證

10.1 有限合夥人的陳述和保證

有限合夥人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細閲讀本協議並理解本協議內容之確切含義;

(2) 其繳付至有限合夥企業的出資來源合法;

(3) 如有限合夥人為機構，其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

(4) 其係為自己的利益持有有限合夥企業的財產份額，該等財產份額之上不存在委託、信託或代持關係，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委託、信託或代持關係的，則普通合夥人可以自行要求該有限合夥人退夥或轉讓其份額;但有限合夥人事先明確披露並經普通合夥人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露並經普通合夥人接受的該等情況發生變化，則應事先徵得普通合夥人同意。

10.2 普通合夥人的陳述和保證

普通合夥人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細閲讀本協議並理解本協議內容之確切含義;

(2) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

(3) 其係為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委託、信託或代持關係。

第十一條 會計、報告及賬户

11.1 會計年度

有限合夥企業的會計年度為每年的公曆1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合夥企業設立之日起至當年之12月31日止。

11.2 審計及財務報告

11.2.1 普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易項目的會計賬簿並編制會計報表。

11.2.2 有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由有資質的獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。

11.3 半年度報告和年度報告

普通合夥人應：

(1)於每年8月15日前應向全體合夥人提交半年度報告，內容為半年度投資活動總結及半年度未經審計的財務報告;

(2)於年度3個月內應向全體合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。

11.4 查閲財務賬簿

有限合夥人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閲及複印有限合夥企業的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合夥人遞交書面通知。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業/普通合夥人不時制定或更新的保密程序和規定。

第十二條 財產份額轉讓

12.1 有限合夥人持有的財產份額轉讓

12.1.1 有限合夥人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協議的規定。

12.1.2 擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合夥人(“轉讓方”)應向普通合夥人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：

(1) 財產份額轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到限制;

(2) 受讓方已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議 20

約定、承繼轉讓方本協議項下全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(3) 受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合夥企業及普通合夥人發生的所有費用。

12.1.3 對於一項有效申請，普通合夥人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須説明任何理由。

12.1.4 根據本協議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合夥人應相應變更合夥人登記冊上的相關信息並通知全體合夥人。普通合夥人依本條獲得全體合夥人和/或有限合夥企業授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件並辦理相應工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合夥人簽署相關法律文件並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理不影響合夥人登記冊的效力。

12.2 普通合夥人持有的財產份額轉讓

12.2.1 普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經全體有限合夥人一致同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程序。

12.2.2 儘管有前述12.2.1條之規定，普通合夥人經合夥人會議批准可向其關聯人轉讓財產份額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯人的總資產不少於普通合夥人的總資產。

12.3 財產份額質押

21

12.3.1 合夥人不得將其持有的財產份額進行質押。

第十三條 退夥

13.1 有限合夥人退夥

13.1.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回實繳出資額的要求。

13.1.2 普通合夥人可根據第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合夥人退夥。

13.1.3 普通合夥人可根據第4.1.4條強制未按普通合夥人指示簽署相關法律文件或未履行本協議下其他義務的有限合夥人退夥。

13.1.4 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：

(1) 個人喪失償債能力;

(2) 作為有限合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

(3) 法律規定或者本協議約定有限合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;

(4) 有限合夥人在有限合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;

(5) 發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。

退夥事由實際發生之日為退夥生效日。

13.1.5 有限合夥人依上述規定被強制退夥或當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。普通合夥人有權自行決定由其他現有合夥人或新的有限合夥人承繼該退夥人的財產份額，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。

如普通合夥人決定由現有合夥人或新有限合夥人承繼該退夥之有限合夥人的財產份額，由該退夥之有限合夥人(或其監護人、資產管理人)與現有合夥人或新有限合夥人自行協商承繼方應支付的對價，並由雙方自行結算。

如普通合夥人決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額的，有限合夥企業應向退夥之有限合夥人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合夥人根據第13.1.6條確定。

普通合夥人應在退夥生效日後三十(30)日內作出上述決定，並通知全體合夥人。

13.1.6 如普通合夥人決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額的，應在通知發出日後三十(30)日(“退夥付款日”)內向退夥之有限合夥人退還財產份額。有限合夥企業退還財產份額由普通合夥人按以下公式計算確定：

應退還的金額=退夥生效日有限合夥企業的淨值 * 退夥之有限合夥人實繳出資額佔有限合夥企業實繳出資總額比例

注：

有限合夥企業已投資但尚未變現的項目淨值按項目投資時的原始投資成本計算;

13.1.7 若有限合夥企業的現金不足以向退夥之有限合夥人退還其財產份額的，則留待有限合夥企業有足夠現金時再行退還。為此，有限合夥企業應以應退的金額為基數向退夥之有限合夥人另行支付退夥付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。

13.2 普通合夥人退夥

13.2.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的財產份額;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。

13.2.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：

(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

(2) 普通合夥人在有限合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;

(3) 《合夥企業法》規定的其他情形。

23

普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人並任命其為有限合夥企業的執行事務合夥人，否則有限合夥企業進入清算程序。

第十四條 繼承

14.1 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經普通合夥人批准，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

自然人有限合夥人死亡之日起180天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合夥人在死亡之日起第180天當然退夥，有限合夥企業並應按本協議第13條之規定計算應退還財產份額之金額。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合夥人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放於託管賬户，待成為該死亡之有限合夥人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)後再行支付，存放於託管賬户期間發生的相關費用應自該等金額中扣除。如有限合夥企業解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合夥人視為退夥，有限合夥企業應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：

(1) 繼承人不願意成為有限合夥企業的有限合夥人。

(2) 本協議約定或法律、法規、工商登記政策規定繼承人不能成為有限合夥人的其他情形。

退還的財產份額計算依據參照第13.1.6條之規定處理。

14.3 第14.1條及14.2條情形出現時，普通合夥人依本條獲得授權，自行簽署或代表有限合夥人簽署相關法律文件為有限合夥企業辦理工商及其他變更手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法 24

律文件的，有限合夥人應無條件按執行普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

第十五條 違約責任

15.1 合夥人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。

15.2 合夥人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔責任。 15.3 由於一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十六條 法律適用和爭議解決

16.1 法律適用

本協議適用中華人民共和國法律。

16.2 爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

第十七條 解散和清算

17.1 解散

當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應當解散：

17.1.1 有限合夥企業合夥期限屆滿;

17.1.2 合夥人已不具備法定人數滿三十(30)日;

17.1.3 執行事務合夥人提議並經全體合夥人表決通過;

17.1.4 有限合夥企業被吊銷營業執照;

17.1.5 有限合夥企業的全部項目投資均已退出;

17.1.6 出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 如出現第17.1條規定的有限合夥企業應當解散事由時，有限合夥企業應當根據本條進行清算，清算完畢後，有限合夥企業正式解散。

17.2.2 全體合夥人一致同意，清算人由普通合夥人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合夥人另行決定由普通合夥人之外的人士擔任。

17.2.3 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合夥人，則普通合夥人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內有限合夥企業不再向普通合夥人支付管理費。

17.2.4 清算期應不超過一年。

17.3 清算清償順序

17.3.1 有限合夥企業合夥清算時，有限合夥企業財產按下列順序進行清償及分配：

(1) 支付清算費用;

(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(3) 繳納所欠税款;

(4) 清償有限合夥企業的債務;

(5) 根據本協議第九條規定的分配原則和程序在所有合夥人之間進行分配。 26

其中對第(1)至(3)項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。

17.3.2 有限合夥企業財產不足以清償有限合夥企業債務的，由普通合夥人向債權人承擔無限連帶清償責任。

第十八條 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。

18.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五(15)日內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

18.1.3 如果發生不可抗力事件，各合夥人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。

18.2 附件

本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

18.3 標題

本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。

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18.4 全部協議

本協議構成合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。

18.5 可分割性

如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。

18.6 保密

本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而瞭解的其他各方的商業祕密嚴格保密。有限合夥人並應對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閲財務賬簿及合夥人會議中所瞭解到的有限合夥企業經營信息承擔嚴格保密。

18.7 簽署文本

本協議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。

18.8 本協議生效日

本協議自附件一所列各方簽署之日起生效。

本有限合夥協議由大博鑫(湖北)資產管理有限公司(“普通合夥人”)與- (“有限合夥人”)於 年 月 日共同訂立並簽署。

執行事務合夥人簽字：_______________________

基金合夥人簽字：_______________________

年月日

有限合夥協議樣書(私募股權投資) 篇6

甲方：

郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據國家的相關法律法規，本着平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發揮雙方優勢，在創業投資領域共同達成以下合作條款。

一、合作目的

1、甲、乙雙方建立長期戰略合作關係。

2、整合雙方資源，建立私募股權投資基金。

甲方在本地及區域經濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業”的國家經濟發展目標，促進本地主導產業升級，優化投資環境，引導創業投資發展方向，需要大力發展創投事業;乙方是一家專業創業投資與創業投資管理公司，為企業提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合夥私募基金運行良好，已涉足國內多個產業領域的投資活動。乙方能夠發揮自身優勢，為目標企業提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業在戰略規劃、規範管理、人力資源、財務管理、產品營銷等方面存在的不足。

為充分調動乙方的團隊管理優勢和在基金管理上的業務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創投基金，促進本地或本區域中小型高新技術企業的快速發展。

二、合作方式

1、雙方同意根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)參與併發起設立一家有限合夥企業(下稱“合夥企業”)。除本協議約定之外，各合夥人之權利義務關係應遵從《合夥企業法》之規定。

2、甲方作為政府創業投資引導資金出資，作為有限合夥人，並利用其所掌控的優勢社會資源，協助合夥企業尋找優質的投資項目，並確保相關合法手續及事項經行政部門審批得以妥善完成，並積極爭取税收等優惠政策。

3、乙方出資作為普通合夥人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資後的增值服務與監管，投資後管理與退出策劃。並幫助投資企業制定發展戰略，充任企業管理顧問。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合夥人承諾出資本協議目標籌資金額中的剩餘款項。

5、合夥企業名稱：NJ____________高新創業投資企業(有限合夥)[下稱“合夥企業”]，

英文名稱為：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

註冊地 ：中國〃 〃NJ高新區。

三、合作具體內容

1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規模為xx年內需另募集至少10000萬元。第一期基金規模首期到位總額不少於10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合夥人或建立補充協議約定其它處理方式。 若達到10000萬元時,該合夥企業可以進行投資運營並按合夥企業的《合夥協議書》相關規定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規模，即合夥企業在六個月內實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，並進行工商變更。第二期和第三期基金規模分別為xx年內)能改制上市的成熟型企業：產品(或服務)具有核心競爭力，產品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰鬥力，具備高科技、高成長特徵。

3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新IT(含通信網絡)、新環保、新農業、新制造(有科技含量或營銷創新)、新體智(醫療醫藥健康及文化教育)。

4、合夥企業的投資形式包括：

1)認購未上市企業的新增股份;

2)受讓未上市企業的原有股份;

3)未上市企業的可轉債等;

4)合夥企業應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經合夥人大會多數同意，合夥企業可以委託能夠取得並持有符合本合夥企業投資要求的目標企業股權的機構代購代持股權。

5、合夥企業適度分散投資。單個項目投資不超過合夥企業財產總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經過合夥人大會多數同意。

6、合夥企業不得投資於：

1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);

2)發展前景不明朗的初創企業(新技術創業型處於孵化期的企業)。

7、合夥企業不應謀求在所投企業中的控股地位，不謀求在所投資企業的日常經營管理，但應該向所投資企業提供儘可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業的業務發展和改制上市。

8、禁止事項：除非獲得全體合夥人一致同意，乙方不得利用合夥資金從事本協議約定以外的、國家法律法規限制的投資活動;不得挪用合夥資金或把合夥資金出借給他人;不得以合夥企業的投資股權質押融資;不得以合夥企業名義對外擔保;不得利用合夥企業簽訂任何交易合同(合夥企業需要的中介服務合同除外);不得利用合夥企業對外舉債;不得從事其它有損合夥企業利益的事項。

9、乙方及其代表應當根據本協議的約定在合夥企業授權範圍內履行職務。當乙方及其代表超越合夥企業授權範圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，應依法承擔賠償責任。

五、合夥事務的執行及執行權限

1、合夥企業由普通合夥人擔任本合夥企業的執行合夥人，指定_________為代表，代表合夥企業對外簽訂投資合同，開展投資經營活動，同時負責合夥企業經營和日常事務管理。

2、普通合夥人的管理團隊協助執行合夥企業的投資事務。

3、執行合夥人執行包括但不限於以下事務在內的合夥企業事務：

1)委派代表，代表合夥企業簽署文件;按照本協議的約定管理和處分合夥企業的財產;聘用代理人、僱員、經紀人、律師及會計師對合夥企業業務的管理提供中介服務;

2)為合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協、和解、仲裁等，以解決與合夥企業有關的爭議;採取所有必要的行動以保障合夥企業的財產安全，減少因合夥企業的業務活動而對有限合夥人、普通合夥人及其財產可能帶來的風險。

4、執行合夥人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合夥企業投資決策委員會，構成合夥企業的最高投資決策機構，執行合夥人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓。

5、甲方另外委派一名項目經理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經理與乙方投行人員共同為合夥企業發掘優秀項目、募集合夥資金、參與項目管理，並享有合夥企業相關的激勵機制所約定的權益。

6、合夥企業的執行合夥人及其率領的投資團隊負責投資項目的發掘、甄選、立項和盡

7、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

六、合夥期限

合夥企業的合夥期限共8年，包括基本合夥期6年和續存合夥期2年。

七、股權退出

1、合夥企業投資的股權通過上市流通變現、被戰略投資人購併、股權轉讓等渠道退出。

2、所有從投資項目變現的資金(變現資金)，用於分配。

八、合夥企業的資金保管

1、合夥企業應在保管銀行指定的機構設立保管賬户，所有合夥資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬户上，並委託保管銀行對合夥企業的資金依照保管協議的約定進行監管。

2、合夥企業應與保管銀行簽署《財產保管協議書》，約定合夥企業財產的監管方式、監管要求。

九、創立費、管理費用及業績報酬

1、創立費：合夥企業設立後，合夥企業將從到帳的資金中一次性提取目標合夥金額的0.5%，作為合夥企業的創立費，用於合夥企業的工商註冊、合夥驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。

2、在合夥期限內，作為普通合夥人向合夥企業提供投資服務、代表合夥企業執行合夥事務、履行職責的報酬，執行合夥人按實際到位合夥金額R的比例提取管理費(注：基本合夥期R=2.0%/年，續存合夥期R=1.0%/年) 。

3、在合夥期限內，每個股權投資項目變現退出並支付合夥企業的費用成本後,合夥企業優先按出資比例向各合夥人退還實際到位合夥資金，當出現投資盈餘(即退付完所有出資本金後尚有結餘)後，乙方按投資盈餘的xx年收益率未達到8%，投資人按權益比例分配收益;

2)合夥企業平均年收益率達到並超過8%時，執行合夥人即乙方按以下現金分配順序確定的標準計提業績報酬：

所有投資人按照權益比例分配。

3)業績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業績獎勵，由所有投資人向普通合夥人支付。

具體分配方式以《合夥協議》為準。

4、第一期基金首期到位資金低於5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用於認購商業銀行的短期(三個月內)穩健型理財產品，該短期理財所產生的投資收益依照有限合夥人的實際出資額所佔比例進行分配。

十、附則

1、本協議因募資需要時方可向相關方開放。

2、甲方充分發揮自身資源優勢，乙方充分發揮自身投資管理優勢，在有利於甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的槓桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發展，在私募股權投資領域實現共贏。

十一、協議生效及其他

1、本協議中涉及的具體合作事宜，需經甲乙雙方另行簽訂補充協議予以明確。本協議與補充協議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據。因本協議的履行發生爭議時，甲乙雙方可友好協商解決，若協商不成，在NJ市虎丘區人民法院提起訴訟。

2、協議生效

本協議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章後即刻生效。

3、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

(或授權負責人) (或授權負責人)

簽訂時間： 年 月 日 簽訂時間： 年 月 日

簽訂地點：

有限合夥協議樣書(私募股權投資) 篇7

本協議由　　(作為"普通合夥人")與《合夥企業出資確認書》所列之"有限合夥人"共同訂立。

下文中普通合夥人和有限合夥人合稱"各方"。

鑑於各方均有意按照本協議所定條款及條件，根據《合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事投資業務，各方茲達成如下協議，共同遵守：

第一條 釋義

1.1 定義

在本協議中，除非上下文另有説明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1 本協議，指《　　投資有限合夥企業(有限合夥)合夥協議》及其經適當程序通過的修正案或修改後的版本。

1.1.2 《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 有限合夥，指本協議各方根據《合夥企業法》及相關法律法規以及本協議約定共同設立的投資有限合夥企業(有限合夥)。

1.1.4 合夥人，除非另有説明，指普通合夥人和有限合夥人。

1.1.5 普通合夥人、執行事務合夥人，指　　　。

1.1.6 有限合夥人，指作為有限合夥人認繳有限合夥出資並由普通合夥人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入夥的有限合夥人。

1.1.7 關聯人，指對於任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制於同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基於股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關係。

1.1.8 管理團隊，指普通合夥人負責管理本有限合夥的管理團隊。

1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合夥人承諾向有限合夥繳付的、並由普通合夥人接受的現金金額。

1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合夥人根據本協議約定實際向有限合夥繳付的現金金額。

1.1.11 合夥費用，指由有限合夥自身承擔的運營開支。

1.1.12 管理費，指作為普通合夥人向有限合夥提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥向普通合夥人支付的報酬。

1.1.13 目標基金，指有限合夥擬對其進行投資的股權投資基金。

1.1.14 子基金，指有限合夥已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。

1.1.15 共同投資項目，指有限合夥與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。

1.1.16 臨時投資，指本協議6.3條所述現金管理方式。

1.1.17 可分配現金收入，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除相關税費及預留費用後可分配的部分，但該等現金收入不包括合夥人的出資及合夥人根據第3.4條規定支付的違約金。

1.1.18 有限合夥收益，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除投資成本和合夥費用後的部分。

1.1.19 有限合夥收益率，指有限合夥的收益與有限合夥總實際出資額的比率。

1.1.20 有限合夥權益，指合夥人按照本協議的約定在有限合夥中享有的權益：對有限合夥人而言，是指基於實際出資額而在有限合夥中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合夥人而言，除上述基於實際出資額而享有的權利外，還包括其對合夥事務的執行、管理權。

1.1.21 諮詢委員會，指普通合夥人按照5.5條組建的有限合夥諮詢機構。

1.1.22 人、人士，指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。

1.1.23 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。

1.1.24 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2 標題

本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協議及其條款的定義、 限制或擴大範圍。

第二條 有限合夥

2.1 設立

2.1.1 各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥 企業。合夥人之間的權利義務關係應遵循《合夥企業法》的規定和本協議約定的條款和條件。

2.1.2 各方同意並承諾，為有限合夥登記註冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合夥取得營業執照之日為有限合夥成立日。

2.2 名稱

2.2.1 有限合夥的名稱為　　投資有限合夥企業(有限合夥)(以最後工商核准登記的名稱為準)。

2.3 主要經營場所

2.3.1 有限合夥的主要經營場所為[XX市　　　　　]。

2.4 目的

有限合夥的目的是，作為投資人主要投資於優秀管理人發起並管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合夥人創造滿意的投資回報。

2.5 經營範圍

有限合夥的經營範圍為：股權投資業務，受託資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業務。

2.6 期限

2.6.1 有限合夥的期限為　　年。

2.7 權力

2.7.1 全體合夥人一致同意，普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：

決定、執行有限合夥的投資及其他業務;

代表有限合夥取得、管理、維持和處分資產;

採取為維持有限合夥合法存續、以有限合夥身份開展經營活動所必需的一切行動;

開立、維持和撤銷有限合夥的銀行賬户，開具支票和其他付款憑證;

聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥提供服務;

訂立與有限合夥日常運營和管理的有關協議;

(7) 為有限合夥的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥的財產安全，減少因有限合夥的業務活動而對有限合夥、普通合夥人及其財產可能帶來的風險;

(8)根據國家税務管理規定處理有限合夥的涉税事項;

(9)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥合法權益所必需的其他行動;

(10)代表有限合夥對外簽署、交付和執行文件。

2.7.2 在2.7.1條規定基礎上，根據諮詢委員會的決定，普通合夥人可對下列事項擁有執行權：

變更有限合夥的名稱;

變更有限合夥主要經營場所;

批准有限合夥人入夥、退夥及轉讓有限合夥權益;

處分有限合夥因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力;

聘任合夥人以外的擔任有限合夥的經營管理人;

其他本協議明確約定的普通合夥人獨立決定事項。

2.8 授權

2.8.1 全體有限合夥人授權諮詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列文件上簽字：

本協議的修正案或修改後的協議。當修改內容為本協議規定的合夥人會議決定事項之相關內容時，普通合夥人憑達到代表有限合夥實際出資額約定數量的有限合夥人簽署的合夥人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合夥人簽署;其他內容普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署。

有限合夥所有的企業登記/變更登記文件。

當普通合夥人擔任有限合夥的清算人時，為執行有限合夥解散或清算相關事務而需簽署的文件。

2.10 合夥費用

2.10.1 有限合夥應直接承擔的費用包括與有限合夥之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

開辦費，即有限合夥之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，註冊場地租金，法律、會計等專業顧問諮詢費用等;

所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發生的第三方費用;

有限合夥的審計費用，税務、法律、會計等專業顧問費用;

有限合夥之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和發送成本;

合夥人會議、諮詢委員會的會議費用;

政府部門對有限合夥、有限合夥的收益或資產、有限合夥交易和運作所收取的税、費及其他費用;

(7)管理費;

(8)託管費;

(9)訴訟費和仲裁費;以及

(10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合夥日常運營費用之內的費用。

2.10.2 有限合夥成立之前，普通合夥人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥在成立並具備支付條件後立即予以報銷或返還。

2.10.3 作為普通合夥人對有限合夥提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合夥在其存續期間，應按照如下約定向普通合夥人支付管理費：

在有限合夥的期限內，每年的管理費為有限合夥實際出資額的　　%，在有限合夥的延長期內，每年的管理費為有限合夥尚未退出子基金的投資本金的　　%。

管理費每一年一次性支付，於每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節假日，則提前至此前的最後一個工作日)。首期管理費於有限合夥成立後二十個工作日支付，計費期間自有限合夥成立之日起至所在一年度的最後一日;最後一期管理費的計費期間為有限合夥期限(包括延長後的期限)的最後一個年度開始之日至有限合夥期限屆滿之日。

如在任何管理費計費期間內，因合夥人繳付出資或有限合夥投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，並在有限合夥支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。

2.10.4 有限合夥發生的下列費用由普通合夥人以管理費承擔：

管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;

與有限合夥的管理相關的辦公場所租金(有限合夥註冊場地除外)、辦公設施費用;

其他有限合夥日常運營經費;

普通合夥人可在應收管理費的額度內指示有限合夥直接支出該等費用，並以抵扣應付普通合夥人的管理費。

2.10.5 合夥費用由有限合夥支付，應在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合夥人有權在合夥人已繳付出資中預留部分款項用於支付當期或近期可以合理預期的合夥費用。

第三條 合夥人及其出資

3.1 合夥人

3.1.1 有限合夥　　接納　　個普通合夥人，為　　　　。

3.1.2 有限合夥的有限合夥人名稱、住所如《合夥企業出資確認書》所列。

3.2 認繳出資

3.2.1 有限合夥全體合夥人的總認繳出資額為人民幣 　　　________萬元。

3.2.2 有限合夥成立時各合夥人的認繳出資額如《合夥企業出資確認書》所示，其中普通合夥人出資人民幣 　　　 元。

3.2.3 所有合夥人之出資方式均為現金出資。

3.3 合夥人登記冊

普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊，登記各合夥人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合夥人認為必要的信息;普通合夥人並應根據上述信息的變化情況隨時更新合夥人登記冊。

3.4 繳付出資

3.4.1 各合夥人的認繳出資額按照如下約定在有限合夥成立後　　年內繳付：

第一期出資：經普通合夥人提前　________日發出書面通知，各合夥人應向普通合夥人指定的有限合夥賬户繳付出資至其認繳出資額的　　%;

第一期出資之後，經普通合夥人提前　________日發出書面通知，各合夥人應按照普通合夥人通知要求繳付後續出資，後續出資不超過　　次，每次出資不低於總認繳出資額的　　%。

3.4.2 如任何有限合夥人未能按約定繳付第一期出資，則全體合夥人在此授權普通合夥人可獨立決定強制該有限合夥人退夥;如任何有限合夥人未能按約定繳付後續出資，則普通合夥人可認定其為"違約合夥人"並要求其按如下約定承擔違約責任：

自後續出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合夥支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協議約定獲得豁免。普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的違約金。並且，

賠償因其違約而給有限合夥造成損失，該等損失包括但不限於：1)有限合夥因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合夥向違約合夥人追索違約金、賠償金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合夥人有權決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。並且，

如有限合夥人逾期出資達30日，普通合夥人有權獨立決定：

1)該違約合夥人無權再作為合夥人繳付後續出資，其對本協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不被計入表決基數，並且代表該違約合夥人的諮詢決委員會(如有)應被視為自動去職。並且，

2)普通合夥人有權將違約合夥人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合夥人或接納新的有限合夥人，或相應縮減有限合夥的總認繳出資額。並且，

3)自後續出資期限屆滿之次日起，每次有限合夥進行收入分配時，該違約合夥人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合夥人因此調減的收入在守約合夥人之間根據其出資額按比例分配。

3.4.3 本3.4.2條規定的違約金作為有限合夥的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合夥人的出資額。

3.4.4 儘管有本條前述規定，普通合夥人從有利於有限合夥整體利益的角度出發可獨立決定全部或部分豁免違約合夥人的出資義務或違約責任;或與違約合夥人就追責事宜達成其他協議。

3.5 總認繳出資額的縮減

3.5.1 鑑於本有限合夥的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合夥人繳付全部或部分出資後，子基金縮減基金規模，或發生其他根據普通合夥人的獨立判斷繼續投資將不符合有限合夥利益的情況，普通合夥人有權縮減本有限合夥的總認繳出資額，將有限合夥人已繳付、尚未用於對子基金投資的出資款按比例返還給有限合夥人，並自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。

3.6 有限合夥權益出質禁止

任何合夥人均不得將其持有的有限合夥權益出質。

第四條 普通合夥人

4.1 執行事務合夥人

4.1.1 執行事務合夥人應具備如下條件：

系在中華人民共和國境內註冊的機構;

繫有限合夥的普通合夥人。

4.1.2 符合上述4.1.1條規定條件的人士當然擔任有限合夥之執行事務合夥人，且有限合夥

僅可在普通合夥人退夥、被除名及依本協議約定轉讓權益時可接納新的普通合夥人;全體合夥人簽署本協議即視為XX市　　　公司被選定為有限合夥的執行事務合夥人。

4.2 執行合夥事務

4.2.1 普通合夥人為有限合夥之執行事務合夥人，普通合夥人排他性的擁有有限合夥及其

投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合

夥人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協議或修正案另有規定除外。

4.2.2 普通合夥人有權以有限合夥之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況

下，為有限合夥締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥之財產，以實

現有限合夥之經營宗旨和目的，但本協議或修正案另有規定除外。

4.2.3普通合夥人或執行事務合夥人不得以有限合夥名義對外從事借貸行為，除本協議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。

4.3 普通合夥人行為對有限合夥的約束力

普通合夥人及其委派的代表按照合夥協議及其修正案為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥具有約束力。

4.4 無限責任

普通合夥人對於有限合夥的債務承擔無限連帶責任。

4.5 利益衝突

4.5.1 普通合夥人在商業合理的原則下，可以同時發起多個與本基金相同的其他有限合夥

形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合夥與其他新

基金按照可投資資金的比例進行平行投資。

4.5.2 普通合夥人或其關聯人在管理本有限合夥同時，可能為目標基金的募集提供服務，

在此情況下普通合夥人將本着誠實信用原則儘可能為有限合夥爭取投資機會，並本

着善良管理原則決定有限合夥在目標基金中的投資額度，此種行為不屬於利益衝突

的情形，不視為對本協議有任何違反。

4.5.3 普通合夥人或其關聯人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應

被視為普通合夥人從事與本有限合夥相競爭的業務或普通合夥人對本協議有任何違 反，普通合夥人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合夥或其合夥人承擔任何責任。

4.6 關鍵人士

4.6.1 有限合夥管理團隊的關鍵人士為　　　。

4.6.2　　　　擔任本有限合夥的普通合夥人期間，如果　　　因任何原因不再繼續為普通合夥人提供服務，則經合夥人會議同意，普通合夥人方可更換關鍵人士或者解散有限合夥。

4.7 違約處理辦法

普通合夥人應基於誠實信用原則為有限合夥謀求最大利益。若因普通合夥人的故意或

重大過失行為，致使有限合夥受到損害或承擔債務，普通合夥人應承擔賠償責任。

4.8 責任的限制

4.8.1 普通合夥人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資

收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥的可用資產。

4.8.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或不作為

所導致的有限合夥或任何有限合夥人的損失負責。

4.9 免責保證

各合夥人同意，普通合夥人、管理團隊及普通合夥人的股東、合夥人、董事、僱員、 關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合夥或普通合夥人在本協議項下的各項職責、處理有限合夥委託而產生的責任及義務均及於有限合夥。如普通合夥人及上述人士因履行職責或辦理受委託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由於各該人士的故意或重大過失所引起。

4.10 普通合夥人除名及更換

4.10.1 因普通合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥受到重大經濟損失或承擔有限合夥無力償還或解決的重大債務、責任，經本協議約定的仲裁程序裁決普通合夥人存在上述情形後，合夥人會議可決定將普通合夥人除名。

4.10.2 合夥人在作出將普通合夥人除名之決定同時，經合夥人會議同意可決定接納新的普通合夥人否則有限合夥進入清算程序。

4.10.3 普通合夥人的更換應履行如下程序：

合夥人在決定將普通合夥人除名的同時作出接納新的普通合夥人的決定;

新的普通合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。

自上述程序全部履行完畢之日起，普通合夥人退出有限合夥，停止執行有限合夥事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接有限合夥事務。

第五條 有限合夥人

5.1 有限責任

有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥債務承擔責任。

5.2 不得執行合夥事務

5.2.1 有限合夥人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥的投資業務及其他以有限合夥名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合夥簽署文件，或從事其他對有限合夥形成約束的行為。

5.2.2 有限合夥人對除名、更換、選定普通合夥人形式表決權時，應遵守本協議的明確規定。

5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合夥人向有限合夥介紹投資的責任或對有限合夥人其他投資行動的限制。有限合夥人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥的投資或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥之責任承擔連帶責任的普通合夥人。

5.3 有限合夥人地位平等

所有有限合夥人在有限合夥中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。

5.4 有限合夥人的陳述和保證

有限合夥人在此承諾和保證：

其系依法成立並有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人;

其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議並獲得充分授權(如適用)，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

除已向普通合夥人披露併為普通合夥人所接受的情形外，其係為自己的利益持有有限合夥權益，該等權益之上不存在委託、信託或代持關係，未經普通合夥人同意，有限合夥存續期間該等情況不會發生變化;

其已獲得普通合夥人此前向其提交的募集説明文件並仔細閲讀了該等文件的內容，其理解參與本有限合夥可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;

其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合夥，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人或管理團隊提供的法律、投資、税收等建議;

(7) 其已仔細閲讀本協議並理解本協議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;

(8) 其繳付至有限合夥的出資來源合法;

(9) 其向有限合夥和普通合夥人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合夥人。

有限合夥人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合夥人認定為"違約合夥人"。

5.5 諮詢委員會

5.5.1 普通合夥人在有限合夥成立十日內組建諮詢委員會，諮詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居於前二位的有限合夥人(或其推薦人士)擔任。諮詢委員會主席由諮詢委員會表決任免。主席可任命一位諮詢委員會祕書，該祕書無表決權，平時協助主席組織召開諮詢委員會會議，當主席缺席會議時主持諮詢委員會會議。

5.5.2 諮詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合夥人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，諮詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。

5.5.3 諮詢委員會的職能包括：

就有限合夥的利益衝突、關聯交易和估值事項向普通合夥人提供建議;

審議批准有限合夥超出本協議約定及諮詢委員會決議的投資限制的投資事項;

審議批准有限合夥的年度財務預算及決算;

建議普通合夥人變更有限合夥的報告制度;

決定選聘有限合夥的審計、法律、評估等中介服務機構;

法律法規、本協議及其修正案所賦予的其他職能。

5.5.4 對於諮詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。

5.5.5 諮詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。

5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，並交諮詢委員會祕書存檔保管。

5.5.7 普通合夥人認為諮詢委員會的決議違反法律法規或合夥協議的，或決議不具有商業合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合夥人會議，表決支持或取締該決議。普通合夥人未在規定期限內以召集臨時合夥人會議的方式提出異議，或者臨時合夥人會議支持諮詢委員會決議的，則該決議對有限合夥及各合夥人、合夥事務執行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越諮詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。儘管有前述約定，諮詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合夥事務的管理及執行。

5.5.8 諮詢委員會委員參與諮詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合夥承擔。

5.6 身份轉換

除非法律另有規定或符合本協議關於接納普通合夥人或普通合夥人退夥的約定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人也不能轉變為有限合夥人。

第六條 投資業務

6.1 投資目標和方式

6.1.1 本有限合夥的投資目標為[由　　發起設立的註冊地在　　的股權投資基金]，並通過該投資目標投資於創業期企業、成長期企業、房地產企業的股權投資基金;本有限合夥總認繳出資額的　　%應用於上述主要投資目標。

6.1.2 本有限合夥進行主要投資目標範圍內的投資時，可採取下列方式：

以有限合夥人的身份加入正在募集或正在進行後續募集的有限合夥形式的目標基金;或

通過受讓有限合夥形式的目標基金的有限合夥財產份額、以有限合夥人身份參與目標基金;或

以其他不會導致本有限合夥承擔無限責任的方式投資於各種合法形式的目標基金。

6.1.3 除主要投資目標外，有限合夥也可以聯合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。

6.2 投資限制

6.2.1 除非經諮詢委員會同意，有限合夥不得從事下列投資活動：

參與後續募集補償年利率超過　　%的目標基金的後續募集;

在參與目標基金首輪募集或後續募集時，對單個目標基金的投資低於有限合夥中認繳出資額的　　%;

投資於主要投資目標為房地產企業股權的目標基金時，投資金額超過有限合夥投資於目標基金的投資總規模的　　%;

受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高於有限合夥投資於目標基金的投資總規模的　　%;

在有限合夥成立滿三年後進行新的共同投資活動;

有限合夥以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合夥總認繳出資額的　　%。

6.3 現金管理

有限合夥的全部現金資產，包括但不限於待投資、待分配、費用備付的現金，閒置期間可在商業合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信託產品等臨時投資方式進行管理，有限合夥臨時投資本金餘額在任何時點不應超過有限合夥總認繳出資額的　　%。

6.4 資金保管

6.4.1 有限合夥應委託一家商業銀行("保管銀行")對有限合夥賬户內的全部現金實施保管，保管銀行為　　XX公司。

6.4.2 有限合夥發生任何現金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協議規定的程序，以確保資金安全。

第七條 收益分配與虧損分擔

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合夥清算完畢之前，普通合夥人應盡其合理努力將有限合夥的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現或根據普通合夥人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則經合夥人會議同意，普通合夥人可決定以非現金方式進行分配。有限合夥以非現金方式分配的，視同對投資已經進行處置並根據確定的價值按照本7.1條規定的原則和順序進行分配。

7.1.2 有限合夥經營期間取得的投資變現收入(不包括臨時投資收入)不得用於再投資。普通合夥人根據法律法規的要求或有限合夥經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合夥當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其餘部分應在合夥企業收到相關款項後15個工作日之內在合夥人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合夥取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合夥人決定，但應在有限合夥清算執勤分配完畢。

7.1.3 有限合夥取得的可分配現金收入，按下列原則和順序進行分配：

在各合夥人之間進行分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現了投資本金的覆蓋;

然後，　　%分配給普通合夥人，　　%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現100%的收益;

然後，　　%分配給普通合夥人，　　%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現　　%的收益。

然後，　　%分配給普通合夥人，　　%在各合夥人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合夥人就其實際出資額實現　　%的收益。

然後，超出　　%以上部分的現金收益，其中　　%分配給普通合夥人，　　%在各合夥人之間根據實際出資額比例分配。

7.1.4 有限合夥終止清算時，經對有限合夥用於投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合夥人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現如下分配比例：

有限合夥收益率在100%以下的，普通合夥人提取　　%的收益分成;

有限合夥收益率達到100%但未達到300%的，對於超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合夥人提取　　%的收益分成;

有限合夥收益率達到300%但未達到800%的，對於超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合夥人提取　　%的收益分成;

有限合夥收益率達到或超過800%的，對於超出部分的收益，普通合夥人提取　　%的收益分成。

7.2 虧損分擔

7.2.1 受限於本協議5.1條約定，有限合夥的虧損由所有合夥人根據實際出資額按比例分擔。

7.3 所得税

根據《合夥企業法》之規定，有限合夥並非所得税納税主體，合夥人所獲收益，由各合夥人自行申報繳納所得税，或由普通合夥人根據相關法律法規和税收政策代扣代繳。

第八條 會計及報告

8.1 記賬

普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥交易項目的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。

8.2 會計年度

有限合夥的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自有有限合夥成立之日起到當年的12月31日。

8.3 審計

有限合夥應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合夥人推薦，諮詢委員會選聘。

8.4 報告

8.4.1 自有限合夥成立後第一個完整的會計年度結束之時起，普通合夥人應於每年4月30日前有限合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次有限合夥年度會議。

8.4.2 自有限合夥成立後第一個完整半年度結束之時起，普通合夥人應於每半年度開始後滿60日之前向每有限合夥人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合夥運營情況的總結及未經審計的財務報表。

8.5 查閲財務賬簿

8.5.1 有限合夥人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委託代理人為了與其持有的有限合夥權益相關的正當事項查閲及複印有限合夥的會計賬簿。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥不時制定或更新的保密程序和規定。

第九條 合夥人會議

9.1 年度會議和臨時會議

9.1.1 有限合夥每年　________月　________日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合夥人向有限合夥人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥的潛在投資標的，並且有限合夥人不應通過此會議對有限合夥的管理及其他活動施加控制。

9.1.2 臨時合夥人會議的職能和權利包括：

按照2.6.2條約定決定延長有限合夥的期限;

按照4.6.2條約定決定解散有限合夥;

經普通合夥人提議，決定有限合夥提前解散;

批准有限合夥以非現金方式分配;

按照4.10條約定決定除名、更換普通合夥人;

批准普通合夥人向非關聯人轉讓權益;

(7) 根據普通合夥人提議審查諮詢委員會決議;

(8) 根據法律法規規定、本協議約定需要臨時合夥人會議決議的其他事項。

9.1.3 有限合夥成立後六個月內，應召開有限合夥的第一次合夥人會議，內容為普通合夥人向全體合夥人彙報有限合夥的設立情況。

9.2 會議召集和召開

9.2.1 年度會議由普通合夥人經提前二十日向有限合夥人發出會議通知而召集

9.2.2 臨時合夥人會議由會議召集人提前十五日向全體合夥人發出會議通知而召集。臨時合夥人會議一般由普通合夥人召集和主持，但合夥人討論除名和更換普通合夥人事項時，合計持有有限合夥實際出資額三分之二以上的有限合夥人可召集臨時會議。

9.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：

會議的時間、地點;

會議議程和相關資料;

聯繫人和聯繫方式

9.2.4 臨時會議可以由合夥人以現場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合夥人均可有效獲取信息的方式參加並表決，對於屬普通合夥人召集臨時會議討論的事項，普通合夥人也可決定不召集會議，而以書面形式徵求有限合夥人意見，有限合夥人應在收到該等書面文件後十五日內書面回覆。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回覆意見的合夥人視為對會議討論事項投棄權票並從表決權總是中減去相應份額。

9.3 合夥人會議決議

9.3.1 9.1.2條所述臨時合夥人會議討論事項中，第、項經普通合夥人和合計持有有限合夥實際出資額三分之二或以上的有限合夥人通過可做出決議;第、(7)、(8)項經合計持有有限合夥實際出資額三分之二或以上的有限合夥人通過可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。

第十條 權益轉讓及退夥

10.1 有限合夥人權益轉讓

10.1.1 有限合夥人可依照本協議之明確規定轉讓其持有的有限合夥權益。

10.1.2 擬轉讓有限合夥權益的有限合夥人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合夥權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：

權益轉讓不會導致有限合夥違反《合夥企業法》或其他法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥的經營活動受到額外的限制;

轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合夥權益;

擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥及普通合夥人所發生的所有費用。若普通合夥人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條-項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合夥權益轉讓的申請為"有效申請"。

10.1.3對於一項有關有限合夥權益轉讓的有效申請，普通合夥人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合夥人向其直系親屬、配偶轉讓有限合夥權益，普通合夥人應予以同意。

10.1.4 受限於本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對於根據本協議規定經普通合夥人同意轉讓或退出的有限合夥權益，同等條件下普通合夥人有第一順序的優先受讓權;有權自行或指定第三方優先受讓;其他有限合夥人有第二順序的優先受讓權;如享有優先受讓權的合夥人放棄優先受讓權，則擬轉讓方可將有限合夥權益轉讓給第三方。

10.2 普通合夥人權益轉讓

10.2.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥當中的任何權益。

10.2.2 如普通合夥人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退夥的情形，為使有限合夥存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，經合夥人會議同意後方可轉讓，否則有限合夥進入清算程序。

10.2.3 普通合夥人可獨立決定將其持有的有限合夥權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合夥人條件的關聯人，經合夥人會議同意，普通合夥人可將其持有的有限合夥權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合夥人條件的非關聯人。

10.2.4 若根據本協議第4.10條的規定有限合夥決定將原普通合夥人除名並接納新的普通合夥人，則原普通合夥人應向新的普通合夥人轉讓其持有的全部有限合夥權益，轉讓價格由普通合夥人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合夥人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。

10.3 有限合夥人退夥

10.3.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥。在本協議及諮詢委員會決議規定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合夥人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退夥，即要求有限合夥返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合夥人承擔。

10.3.2 如有限合夥人因違反本協議5.4條約定而被認定為"違約合夥人"、經普通合夥人獨立判斷該有限合夥人退出有限合夥將更有利於有限合夥的整體利益，普通合夥人有權決定該有限合夥人退夥。

10.3.3 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：

依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

持有的有限合夥權益被法院強制執行;

自然人有限合夥人死亡或被宣告死亡;

發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。

有限合夥人依上述約定當然退夥時，有限合夥不應因此解散。

10.3.4 有限合夥人依10.3.2、10.3.3條規定退夥的，有限合夥應向其退還的財產份額為以下兩者之和：1)該有限合夥人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合夥人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產份額於該有限合夥人退夥後、有限合夥清算之前支付完畢。對於該有限合夥人擬退出的有限合夥權益，其他有限合夥人和普通合夥人參照本協議10.1.4條規定享有和行使優先受讓權;其他有限合夥人和普通合夥人放棄優先受讓權的，有限合夥總認繳出資額相應減少。

10.4 普通合夥人退夥

10.4.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確規定，在合夥企業按照本協議約定解散或清算前，普通合夥人始終履行本協議項下的職則;在有限合夥解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。

10.4.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：

依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

持有的有限合夥權益被法院強制執行;

發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視為當然退夥的其他情形。

10.4.3普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥立即接納了新的普通合夥人，否則有限合夥進入清算程序。

第十一條 爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

第十二條 解散和清算

12.1 解散

當下列任何情形之一發生時，有限合夥應被解散並清算：

普通合夥人提議並經合夥人會議同意解散;

有限合夥存續期限(包括按照本協議約定延長的期限)屆滿;

本合夥協議約定的合夥目的已經實現或無法實現;

普通合夥人被除名或根據本協議約定退夥且有限合夥沒有接納新的普通合夥人;

有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷有限合夥無法繼續經營;

有限合夥被吊銷營業執照;

(7) 本合夥協議約定或者合夥人會議決議的投資目標無法全部實現;

(8) 出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由諮詢委員會擔任。所有有限合夥未變現的資產由清算人負責管理。

12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合夥實際出資額二分之一以上的有限合夥人同意委託第三方繼續處置。

第十三條 其他

13.1 通知

13.1.1 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均採用書面形式，交付或發送至《合夥企業出資確認書》所列地址，即為完成發送或送達：

任何人可隨時經向有限合夥發送通知而變更地址。

13.1.2 除非有證據證明其已提前收到，否則：

在派專人交付的情況下，通知於送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達;

在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發出的情況下，通知於郵寄後十個工作日視為送達;及

在以傳真發送的情況下，通知於發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能遇見的、其發生與後果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

13.2.2 如果發上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

13.2.3 如果發生不可抗力事件，受影響的有限合夥人應立即與普通合夥人協商(如受影響的是普通合夥人，普通合夥人應立即與其他合夥人協商)，以找到公平的解決方法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。

13.3 全部協議

本協議構成全體合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合夥設立的口頭及書面的協議。普通合夥人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合夥人提供的有關募集及有限合夥設立的介紹資料與本協議約定不一致的，均以本協議約定為準。

13.4 可分割性

如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。

13.5 保密

本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而瞭解的其他各方的商業祕密承擔最高級別的保密責任。有限合夥人並應對其通過報告、合夥人回憶及其他方式所瞭解到的有限合夥及其普通合夥人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合夥人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合夥人無義務向有限合夥人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。

13.6 簽署文本

本協議各方簽署正本一式伍十伍份，合夥人各執壹份，有限合夥保存叁份，提交企業登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7 協議生效和終止

13.7.1 本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束效力。

13.7.2 本協議對於任何一方的效力及於其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合夥人存在委託、信託、代持情形時，並及於其委託人或受託人、名義持有人等。

13.7.3 本協議修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署後生效，生效後完全替代原協議。