共同出資、經營有限責任公司協議書（精選3篇）

共同出資、經營有限責任公司協議書 篇1

結合當事人的要求及其現實情況，代擬一份合同，供情況相似者參考：

共同出資、經營有限責任公司協議書

甲方：姓名_____，身份證號碼：                       

住址                   ，聯繫方式                    

乙方：姓名          ，身份證號碼：                      

住址：                       聯繫方式：            

鑑於甲乙雙方擬共同出資成立、經營公司，現對期間事項作出相應約定。雙方在遵循平等、自願、公平和誠實信用的原則基礎上訂立本共同出資、經營有限責任公司協議書（以下稱“協議”），以期共同遵守。

第一條、公司信息

名稱：

經營範圍：

成立日期：

營業期限：

住所：

第二條、期限

合夥期限與營業執照期限一致，屬於長期合同，不得任意退出，如任何一方需要退出，應符合本合同約定條件且遵循本協議的處理辦法。

第三條、出資額、方式、期限

1. 甲方________（姓名）以________方式出資，計人民幣________元。於________年____月____日以前完成出資。

2. 乙方________（姓名）以________方式出資，計人民幣________元。於________年____月____日以前完成出資。

3. 逾期不交或未交齊的，對應交未交金額數計付銀行利息。

4.甲乙雙方出資共計人民幣________元。公司存續期間各股東的出資屬於公司財產，不得隨意請求分割。

第四條、持股比例

經協商，甲方享有公司    %的股權，乙方享有公司   %股權。

第五條、雙方的權利

1、依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配；

2、依照其持有的持股比例行使表決權；

3、對公司的經營行為進行監督，提出建議或質詢；

4、依照本協議約定退股、或者轉讓其持有的股權；

5、終止或清算時，按其所持有的出資比例參加剩餘財產的分配；

6、法律、行政法規及章程賦予的其他權利

第六條、雙方的義務

1、遵守公司章程及本協議約定；

2、依其所認購的出資比例和入股方式繳納出資；

3、法律、法規及章程規定應當承擔的義務

第七條、 增加註冊資本

1、吸納其他股東

如後續公司在經營發展過程中，需要擴大公司規模或者其他原因，引入其他股東，按照以下條款執行：

（1）需經全體表決權股東同意；

（2）其持股比例由甲乙雙方與新加入股東另行商定，並簽訂補充協議，書面形式確定持股比例；

（3）新入股東視為同意本協議約定內容

2、一方自行出資增加註冊資本

（1）需經全體表決權股東同意；

（2）出資數額及持股比例由甲乙雙方另行商定，並簽訂補充協議。

第八條、撤回出資

1、任何一方不得任意解除合同，撤回出資；

2、如一方執意撤資，撤資需要全體表決權股東同意，並依照如下規定執行：

（1）如一方想撤回全部出資，且最終通過表決全體股東同意撤資，可另行協商可退還的出資比例及分配的利潤比例；如表決未通過，一方仍執意要求撤資，則公司不退還出資款項，但可分配相應利潤，具體為按照法律法規之規定，扣除包括不限於人工等各項經營成本之後的累計可分配利潤的百分之十。

（2）如一方想撤回部分出資，且最終通過表決全體股東同意，則可另行約定撤資比例和當年度的利潤分配方案，且需要另行協商持股比例，簽訂補充協議。

第九條、當發生下列情形之一時，按照下列規定執行：

（1）出資人死亡或被宣告死亡；

（2）出資人喪失民事行為能力；

（3）出資人被人民法院強制執行其所持有的公司股東權益的全部份額；

如發生本條第一款約定事宜，如剩餘三分之二表決權股東同意其繼承人作為公司股東，則其繼承人可作為公司股東，反之，根據《公司法》之規定另行協商退資事宜。

如發生第二款約定事宜，出資人不再適合作為公司股東，參與經營，持有公司的股權，但應返還出資並分配其應得利潤。

如發生第三款約定事宜，出資人喪失出資人資格，不在作為公司股東。

第十條、股權轉讓

未經全體表決權股東同意，任何人不得私自轉讓股權；

如滿足轉讓條件，如符合《公司法》或者公司章程之規定，轉讓時合夥人有優先受讓權 。

第十一條、利潤分配及虧損分擔

甲乙雙方同意：

1、盈餘分配：以出資額為依據，按出資比例分配。

2、債務承擔：有限責任公司以其財產為限對外承擔責任，公司債務由公司財產償還。

公司財產不足清償，如由於公司運營不規範導致財務不清或者其他原因導致股東對對外承擔承擔連帶清償責任時，以各合夥人的出資額為依據，按比例承擔。

第十二條、合同終止

如雙方協商一致，可提前終止合同，若雙方不願繼續經營的，則雙方依法對公司進行清算。清算後的財產，按出資比例進行分配。

第十三條、爭議的解決方式

甲乙雙方因履行本合同所發生的爭議，可由雙方友好協商解決；如經協商未能解決爭議時，雙方同意：因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均由公司所在地有管轄權法院管轄，通過訴訟處理。

第十四條、其他

1、本合同一式【   】份，甲方執【  】份，乙方執【     】份，具有同等法律效力。

2、本協議自雙方簽字並按手印後生效。

3、協議執行過程中，雙方另行簽訂的補充協議，視為本合同的組成部分，如後續補充協議與本協議衝突，以補充協議為準。

（以下簽字頁，無正文）

甲方(簽字並按手印)：                     乙方（簽字並按手印）：

年   月   日                               年   月    日

共同出資、經營有限責任公司協議書 篇2

轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：身份證號碼：住所地：聯繫方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：身份證號碼：住所地：聯繫方式：目標公司：住所地：法定代表人：【風險提示】為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察出讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及註冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立後的授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信託或代為持有的協議等，這些均可作為證明股東資格的證據，在不同的法律關係和事實情形下，各種形式的證據可以發揮不同程度的證明力度。鑑於：目標公司是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，註冊資本________萬元，實收資本________萬元。甲方擬將其持有的目標公司________%的股權（認繳出資________萬元，實繳出資________萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股權。甲乙雙方本着自願、平等、公平、誠實信用的原則，就前述目標公司________％的股權轉讓一事協商一致，達成如下條款並於________年____月____日在________區簽訂本協議，以資雙方共同遵守：【風險提示】股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律後果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事後反悔，導致糾紛產生，買受人在簽訂合同時需要求轉讓人提供書面文件或材料，否則主觀上會存在一定過錯。

一、轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有的目標公司________%的股權（認繳出資________萬元，實繳出資________萬元）轉讓給乙方，乙方同意按本協議的約定受讓前述股權。

（1）乙方同意將前述股權轉讓對價人民幣________萬元（大寫：________萬元，含股權過户手續費）分________次支付給甲方：

（2）首筆股權轉讓款人民幣________萬元（大寫：________萬元）於________年____月____日前支付，餘款人民幣________萬元（大寫：________萬元）在目標公司法定代表人及股東變更登記為乙方後____日內支付。

（3）在本協議簽訂後________個工作日內，甲方應將目標公司所有印章、固定資產產權證原件、與________簽訂的土地出讓合同、規劃圖、收款憑據等全部手續原件、動產及資產清單移交給乙方。日後若因財產和營業執照引起的一切糾紛，甲方應積極、無償配合解決，否則乙方承擔相應的違約責任。

（4）本協議簽訂後________個工作日內，甲方應到工商行政管理機關辦理股權變更登記及法定代表人變更登記手續，乙方積極予以配合。

（5）乙方受讓甲方所持有的股權後，即按目標公司章程規定享有相應的股東權利和義務。

二、陳述與保證【風險提示】股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基於此，，受讓方應要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《民法典》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。

1、甲方保證：

（1）轉讓給乙方的股權是甲方在目標公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，且具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵。

（2）在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。

（3）目標公司和甲方均沒有未向乙方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任；也不存在可能發生訴訟或仲裁的法律事實及威脅。

（4）目標公司和甲方均未以任何形式授權任何第三人以目標公司名義進行任何活動，或與他人簽訂任何協議。

（5）甲方轉讓前述股權已經按照目標公司的章程規定取得合法授權，該股權轉讓得到了公司其他股東的一致同意。

（6）甲方保證簽訂和履行本協議不違反其在任何協議或法律文件之下的義務與責任。

（7）目標公司擁有位於________的土地、房產（廠房一棟，綜合樓一棟，建設情況框架結構詳見建設設計圖紙和現場固定設施）________%的所有權，在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方或目標公司將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置包含上述土地房產在內的目標公司所有資產（含動產及生產設備）。

（8）作為目標公司的唯一股東，甲方承諾截止本協議簽訂之日目標公司所有資產不存在被人民法院凍結、拍賣，不存在設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵。

（9）甲方違反本款陳述與保證的，應當向乙方支付違約金________萬元；若因此給乙方造成損失的，還應當承擔賠償責任；乙方有權解除本協議，並要求甲方立即返還已經支付的全部股權轉讓款。

2、乙方保證

（1）乙方承諾按照協議約定支付股權轉讓對價款。

（2）乙方承認目標公司章程，保證按章程規定履行股東的權利和義務。

（3）乙方保證簽訂和履行本協議不違反其在任何協議或法律文件之下的義務與責任。

三、盈虧分擔

1、在本協議簽訂後，甲方同意不再按照目標公司章程規定分享公司任何利潤，包括本協議簽訂之前的利潤。

2、目標公司在股權轉讓交割完成之前發生的債權債務及税費由甲方承擔。

3、在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方以個人或目標公司名義與第三方產生的所有業務關係均由甲方繼續履行。

4、在目標公司股權轉讓交割完成之後，乙方即成為公司的股東，按章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

四、股權轉讓的手續及費用負擔

1、股權轉讓及法定代表人變更的全部手續由甲方辦理，乙方應當提供一切必要的協助與支持。

2、為了簡化辦理手續，雙方應工商登記機關要求另行簽訂的相關股權轉讓協議僅供登記。

3、雙方的權利義務以本協議為準。

4、因辦理股權轉讓及法人變更的登記費用由________方承擔，因股權轉讓應繳納的税收（包含企業所得税、印花税等）由________方承擔。股權轉讓變更前目標公司產生的税費由甲________方承擔，股權轉讓變更後目標公司產生的税費由________方承擔。

五、協議的變更與解除

1、除本協議另有約定外，雙方可以書面的補充協議的方式對本協議進行變更。補充協議與本協議具有同等法律效力。若補充協議的內容互相矛盾或與本協議矛盾的，以在後簽訂的補充協議為準。

2、在辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，乙方可變更或解除協議，並要求甲方立即返還已經支付的全部股權轉讓款：

（1）由於不可抗力，致使本協議無法履行。

（2）一方當事人喪失實際履約能力。

（3）由於甲方違反陳述與保證條款，致使股權無法過户或其它實質上導致乙方的協議目的無法實現的。

（4）由於政府政策原因，致使股權無法辦理轉讓。

六、協議的解除或終止因本協議簽訂時的情況發生變化，需經過雙方協商一致方可解除或終止本協議。

七、保密條款甲、乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業祕密，但法律或行政法規要求或有關國家機關要求其承擔披露義務的除外。

八、違約責任

1、如任何一方違反本協議書，違約方應承擔相應的違約責任，同時賠償守約方遭受的因此產生的直接損失。該等損失包括但不限於向違約方主張責任而產生的差旅費、取證費、公證費和律師費等等。

2、如甲方違反陳述與保證，致使乙方被捲入任何訴訟與仲裁程序，導致乙方對外支付任何費用或款項的，甲方應當自發生前述費用起________個工作日內賠償給乙方。

九、爭議的解決因簽訂和履行本協議產生爭議的，雙方應當協商解決。協商不成的，任何一方可以將爭議提交________所在地的仲裁委員會進行裁決。裁決對雙方均有拘束力。

十、附則

1、本協議書經甲乙雙方簽字或蓋章後生效。雙方應於協議書生效後____日內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

2、本協議正本一式________份，甲、乙、目標公司各執________份，均具有同等法律效力。（以下無正文）甲方（簽字或蓋章）：時間：________年____月____日乙方（簽字或蓋章）：時間：________年____月____日目標公司（蓋章）：法定代表人（簽字捺印）：時間：________年____月____日

共同出資、經營有限責任公司協議書 篇3

甲方：

地址：

聯繫電話：

乙方：

地址：

聯繫電話：

鑑於乙方以往對甲方的貢獻，為充分調動乙方的積極性，確保公司的健康穩定發展，甲方同意以股權對乙方的工作進行激勵。為明確雙方的權利義務，經雙方友好協商，特訂立以下協議：

一、協議標的

1、甲方經過全體股東一致同意，決定授予乙方控股股東佔有的集團內企業和參股企業_____％的分紅股，乙方（是/否）具有轉換權。此份額是指佔甲方所持有股份的_____％而不是企業總股份的_____％。具體範圍如下：

表一：集團參股企業　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金額單位：萬元

企業名稱

甲方投資金額

佔股比例

甲方的權益

1％的激勵權益價值

小計

表二：集團控股企業　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金額單位：萬元

企業名稱

持股金額

佔股比例

淨資產總額

甲方的權益

1％的激勵權益價值

小計

2、甲方授予乙方股份的範圍，隨甲方佔有的集團內企業和參股企業數量及股份的變化而變化，但本方案實施後由員工直接入股新建的企業或參與的項目因已考慮了員工激勵，故甲方所持有的這部分股份除外。

3、乙方（是/否）將甲方本次授予的分紅股份額的50％轉換成銀股。

選擇將甲方本次授予的分紅股份額轉換成銀股的：轉換期不得超過半年；轉換後，自動稀釋所持有的分紅股份額；以上述甲方所持有的淨資產_____萬元（_____年___月___日止）為基數,轉換價格為淨資產的50％，雙方確認按折算後的_____萬元作為購買價。

4、每年度會計結算終結後，甲方計算出上一年度可供分配的淨收益。乙方可得分紅額為甲方授予乙方的分紅股和銀股股份比例乘以年度可供分配的淨收益。即：

乙方可得分紅額＝年度可供分配的淨收益×（乙方的分紅股股份比例＋乙方的銀股股份比例）。

二、協議的履行

1、甲方應在每年的二月十日前進行上一年度會計結算，得出上一年度可供分配的淨收益總額，並將結果及時通知乙方。若因特殊情況未能完成結算時，可在二月十日前進行預結算，但正式結算時間最遲不得超過三月底。

甲方在計算可供分配的淨收益時，已列支的甲方個人費用要在費用總額中剔除，計入可供分配的淨收益中。已列支的甲方個人費用在報賬時單獨反映。

2、乙方在每年的春節的7日前享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅後的七個工作日內，將可得分紅一次性支付給乙方。

3、乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方除享有股份分紅外，還可同時享受年終獎勵基金激勵。

5、分紅股和年終獎勵基金可追溯至_____年___月___日起執行，_____年所實現的淨收益，乙方享有按照此計算的分紅額和提取的年終獎勵基金。

三、轉換權的行使

1、乙方取得分紅股份滿五年，有權再次要求甲方將分紅股轉換成銀股，轉換日為滿五年當年的6月31日或12月31日（以滿五年後最先接近的日期為準），但行權日從轉換日起不得超過半年。不行使轉換權的，繼續為分紅股。

2、轉換價格以可轉換的股份在轉換日對應的淨資產為基礎，轉換價格為淨資產的0.5倍（打五折）。

3、乙方在公司服務期滿十年，當年的6月31日或12月31日（以滿十年後最先接近的日期為準）分紅股可轉換為銀股，轉換價格為零。

四、分紅股、銀股的存續及退出

1、乙方在公司服務期間，分紅股存續，從離開公司之日起，分紅股自動作廢，未分到的紅利不再兑現。

2、乙方在公司服務期間，銀股當然存續，若離開公司，按下列規定辦理：

服務期不滿十年的，甲方區別不同情況進行回購：三年內離開公司的，按原購買價加銀行同期存款利息回購；滿三年不滿五年的，按原購買價的二倍回購；滿五年不滿十年的，按原購買價的三倍回購。

服務滿十年以上，達到國家規定的退休年齡和條件，且不再在從事與本集團業務相同或相近的其他公司供職的，銀股即享有繼承權。否則，按離開公司當年年底股份對應的淨資產價值為基礎，購買的銀股按0.7倍回購，贈送的按0.5倍回購。

3、乙方因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，已享有的分紅股、銀股權益不變，但不得再行使轉換權。

4、乙方因公離世，已享有的激勵權益不變，分紅股可轉換為銀股，不再需要支付對價，由其法定繼承人繼承。繼承人也可要求甲方對銀股進行回購，回購價參照服務滿十年以上的原則辦理。

五、協議期限以及與勞動合同的關係

1、本協議與甲乙雙方簽訂的勞動合同相互獨立，履行及解除勞動合同不影響本協議所約定的權利義務。

2、乙方在獲得甲方授予股份的同時，仍可根據甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。

六、協議的權利義務

1、甲方應當如實計算年度淨收益，乙方對此享有知情權。

2、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。

3、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

4、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議中乙方所得有股份數以及分紅等情況。

5、銀股在存續期間，享有股東相應的權利，承擔相應義務（包括相關項目再投入按比例出資）。

6、獲得的收益，按國家税法規定繳納相關税費。

7、當甲方引進戰略投資者進行股權融資時，股份份額按比例自動稀釋。

七、協議的變更、解除和終止

1、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容。

2、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式解除本協議。

3、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協議。

4、甲方公司解散、註銷或者乙方非公死亡的，本協議自行終止，甲方視乙方的服務期回購銀股。

八、違約責任

1、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的10％向乙方承擔違約責任。

2、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，並有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。

九、爭議的解決因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商來解決。如協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

十、協議的生效

甲方全體股東一致同意是本協議的前提，《股東會決議》是本協議生效之必要附件。本協議_____式_____份，雙方各持_____份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日

乙方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日