廣東

第一章　總則

第一條　本章程依據《中華人民共和國中外合作經營企業法》（以下簡稱《合作法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規規定製定。

第二條　本章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規規定為準。

第三條　企業類型：有限責任公司（台港澳與境內合作）。

第二章　公司名稱和住所

第四條　公司名稱為：廣東________有限公司（以下簡稱公司）。

第五條　公司住所：__________市____________區____________路____________街______號______房。郵政編碼：____________。

第三章　公司經營範圍

第六條　公司經營範圍：________________________．

第四章　公司投資總額、註冊資本

第七條　公司投資總額為_______萬港幣，註冊資本為_______萬港幣。

第五章　投資者姓名（或名稱）、註冊地

第八條　公司合作者共_______個，分別是：____________________________．

1．______________公司（下稱：甲方），註冊地：__________，法定代表人：__________，地址：____________________，企業法人營業執照註冊號：____________________；

2．______________公司（下稱：乙方），註冊地：__________，有權簽字人：__________，住所：____________________，登記證號碼為：____________________。

第六章　投資或提供合作條件的方式、期限

第九條　合作各方投資或提供合作條件的方式、期限

1．甲負責車輛在內地營運期間的各項有關手續等。

2．乙方以 實物（汽車）作價出資__________萬元，佔註冊資本的______％；以貨幣出資__________萬元，佔註冊資本的_____％；上述出資自公司成立之日起六個月內繳足。

第十條　作為公司註冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行的匯率的中間價計算。

第十一條　中外合作者應當依照法律、法規的規定和合作公司合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務。逾期不履行的，由工商行政管理機關限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批准機關和工商行政管理機關依照國家有關規定處理。

第七章　公司的股權轉讓

第十二條　合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬於其在合作公司合同中全部或者部分權利、義務的，須經合作他方書面同意、並報審查批准機關批准。並自審批機關批准之日起30日內向登記機關申請辦理變更登記。

第八章　組織機構

第十三條　合作公司設立董事會。董事會是公司的權力機構，按照公司章程的規定，決定公司的重大問題。

第十四條　公司設董事會，成員共三人，由合作各方自行委派或者撤換，其中甲方委派兩人，乙方委派一人。每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。

第十五條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集並主持。______以上董事可以提議召開董事會會議。

董事會會議應當有_______以上董事出席方能舉行、不能出席董事會會議的董事應當書面委託他人代表其出席和表決。董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數通知。董事無正當理由不參加又不委託他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議並在表決中棄權。

召開董事會會議，應當在會議召開的十天前通知全體董事。

董事會也可以用通訊的方式作出決議。

第十六條　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：

（一）公司章程的修改；

（二）公司註冊資本的增加或者減少；

（三）公司的解散；

（四）公司的資產抵押；

（五）公司合併、分立和變更組織形式；

（六）各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

第十七條　董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。每屆任期不得超過三年，任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。

公司法定代表人由董事長擔任。

第十八條　公司設總經理一人，由董事會聘任、解聘。負責公司的日常經營管理工作，對董事會負責。

經董事會聘任，董事可以兼任公司的總經理或者其他高級管理職務。

總經理及其他高級管理人員不勝任工作任務的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議，可以解聘，給公司造成損失的，應當依法承擔責任。

第十九條　公司不設監事會，設監事一人，由乙方委派。每屆任期不得超過三年，監事任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第二十條　監事行使下列職權

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十一條　公司董事、監事、高級管理人員的資格應符合《公司法》的規定。

第九章　各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔

第二十二條　合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。除合作企業合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。

第二十三條　合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔按____________________。合作公司的乙方應按照合同規定，根據批准入境車輛數，每台車每月支付給甲方固定利潤。

第十章　公司期限、解散和清算辦法

第二十四條　公司合作經營期限 年（自公司營業執照簽發之日起計）。

第二十三條　合作期滿後，甲、乙雙方如一致同意延長合作期限，經董事會議作出決議，並在合同期滿前一百八十天前向審查批准機關提出申請。

第二十五條　合作公司因下列情形之一出現時解散

（一）合期屆滿；

（二）合作公司發生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；

（三）中外合作者一方或者數方不履行合作公司合同、章程規定的義務，致使合作公司無法繼續經營；

（四）合作公司合同、章程中規定的其他解散原因已經出現；

（五）合作公司違反法律、行政法規，被依法責令關閉。

第二十六條　合作公司期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產和和債權、債務進行清算。中外合作者應當依照合作公司合同的約定確定合作公司的財產的歸屬。

合作企業期滿或者提前終止，應當向工商行政管理機關申請辦註銷登記手續。

第十一章　附則

第二十七條　本章程未規定的事項，包括有關合作公司的職工招聘、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業安全衞生等勞動管理事項及合作公司的財務、會計審計制度等，均應適用中華人民共和國有關法律、行政法規。

第二十八條　本章程於__________年__________月__________日訂立。本公司章程修改應經董事會全體通過後，並投資者確認。

合作各方簽名（蓋章）：______________________________

_________________年________________月_____________日