國際借款合同（四）

目錄

條目

條款

1．定義和釋義

1．1　定義

1．2　釋義

2．承諾、付款

2．1　貸款承諾

2．2　通知與借款承諾

2．3　付款

3．還款

3．1　還款

3．2　自願提前還款

3．3　非法行為

4．利息

4．1　基本利率

4．2　延遲支付的利息

4．3　替代利率

5．費用

5．1　承諾費

5．2　管理費

5．3　代理費

6．税款

6．1　不得抵消、反索或扣交；補足條款

6．2　印花税

7．付款；計算

7．1　款項的支付

7．2　計算

8．先決條件

8．1　付款日前應滿足的條件

8．2　付款時或付款之前應滿足的額外條件

9．聲明與保證

9．1　聲明與保證

9．2　重複聲明與保證

10．約定事項

10．1　收入的利用

10．2　政府許可

10．3　財務報表

10．4　檢查權

10．5　違約通知

10．6　留置權和抵押權

10．7　保險

10．8　免税通知

11．違約事件

11．1　違約事件

11．2　違約補救

11．3　抵消權

11．4　非排他性權利

12．適用、分配以及支付額的分攤

12．1　適用以及支付額的分配

12．2支付額的分攤

13．代理行

13．1　代理行

13．2　償付的約定事項

13．3　代理人未收到的資金

14．補償

14．1　開辦費

14．2　修改和強制執行費用

14．3　其他費用

14．4　增加的費用

15．一般條款

15．1　法律的選擇

15．2　管轄權

15．3　貸款貨幣

15．4　票據的替換

15．5　通知

15．6　補救和棄權

15．7　變更

15．8　轉讓

15．9　代理行或任何銀行的決定

15．10　繼續有效

15．11　語言

15．12　條款的可分割性

15．13　副本

15．14　術語的統一性

附錄1　地址表

附錄2　本票格式

附錄3　（略）

附錄4　借款人證明書格式

附錄5　借款人的律師意見書

附錄6　代理行及各行特聘的當地律師意見書格式

附錄7　代理行及各行特聘的紐約律師意見書格式

附錄8　代理行的傳票接受格式

本借款合同於________年________月________日由借款人_________公司（簡稱“借款人”），代理人____________銀行（簡稱“代理人”），經理人________________銀行和________________銀行（簡稱“經理行”），以及貸款人若干銀行與在簽名頁上列明為銀行的金融機構（合稱“各行”，單稱一家“銀行”）簽署。

鑑於借款人提出從銀行借款，各銀行分別地但不連帶地提出向借款人貸款，總額為5000萬美元，當事人協議如下：

1．定義和釋義

1．1　定義

為本合同目的，下列術語具有所指明的含義：

“銀行工作日”指倫敦同業銀行市場和各銀行在倫敦進行美元存款交易的營業日，而不是紐約市法律規定或許可的停業日。“倫敦銀行工作日”指倫敦同業銀行和倫敦銀行進行美元存款交易日。

“付款日”具有第2．2條中該術語的含義。

“美元”或“￥”指美國的合法貨幣。

“違約事件”具有第11．1條中該術語的含義。

“付息日”：就利息期而言，指這種利息期的最後一天。

“利息期”指在付款日開始（就首個利息期而言），或在前一個利息期的最後一天開始就任何後續利息期而言，並且在與付款日日數相應之日或其後第六個月最後一天（視具體情況而定）終止的時期。

“貸款分行”，就任何銀行而言，指附錄1中指定的某銀行辦事處或為本合同目的，該銀行在任何時候通知代理行的借款人得指定作為其貸款分行和其他辦事處。

“倫敦銀行同業拆放率”：就任何利息期而言，指代理行所決定的任何利率（以年利率表示），即若干參考行（或者，如果該參考行不是一家銀行，則由該參考行的辦事處或附屬機構而是銀行的，）通知代理行各自利率之後所計算的平均匡算（進位到最近的百分之八分之一（1／8％）），在某利息期開始前兩個銀行工作日上午11時整，各參考行按照各自利率向倫敦銀行同業市場上的主要銀行提供期限與上述利息期相同的美元存款，數額與該利息期內預計貸借的、進位到100萬美元的完整倍數的貸款數額實際相等（不考慮任何權利或義務的讓與或轉讓）。但是，如果任何參考行沒有如此通知利率，倫敦銀行同業拆放率必須以其餘參考行通知代理行的利率為基礎，確定倫敦銀行同業拆放率。

“貸款”：就任何時間的任何銀行而言，指該銀行據此進行的款，或該銀行據此進行的本金數額尚未歸還的貸款（視具體情況而定），任何時間的“各貸款”指所有銀行在上述時間貸款的總和。

“貸款承諾”：就任何銀行而言，指確定的數額並在借款合同的簽字頁該銀行名稱旁寫明。

“多數貸款權銀行”指在支付任何貸款前的任何時間，貸款承諾總額佔全部貸款承諾50％以上的各行，以及在此後任何時間，擁有該時間內佔本金總和50％以上貸款的各行。

“利差”為1％。

“票據”指證明任何銀行貸款的每一張本票，基本上按附錄2的格式。

“參考銀行”指xyz銀行，abc銀行以及_________銀行在倫敦的總行。

“子公司”指任何時候的任何實體，該實體50％以上的公開發行的表決權股或其他通常有權選舉其董事或其他管理部門（不論如何指定）的股東權益，由借款人，一個或更多的實體實際擁有或者直接或間接控制，或者由借款人以及一個或更多的實體實際擁有或者直接或間接控制。

“終止日”指1982年9月30日。

“全部貸款承諾”指5000萬美元。

“美國”指美利堅合眾國。

1．2　釋義

本文目錄以及條款的標題僅供查閲方便之用，不影響本文任何條款的含義或解釋。

2．承諾、付款

2．1　貸款承諾

每個銀行按照本合同的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通過其貸款分行，向借款人提供與該銀行的貸款承諾相等的本金數額貸款。

2．2　通知與借款承諾

如果借款人希望借入與全部貸款承諾相等的數額，則應在不遲於它原意指定上述借款日之前5個銀行工作日紐約時間下午5時，基本上按照附錄3的格式，向代理行發出關於該日（“付款日”）的通知，該日應為終止日之前的一個銀行工作日，並告知其在紐約的帳户，貸款的收入貸記入該帳户。發送上述通知，構成借款人在付款日借入上述數額的不可撤銷的承諾。

2．3　付款

代理行應立即以電傳或電報向各行通知付款日。各行應在付款日紐約時間上午10時，按照本合同規定的條件，向代理行提供與該行貸款承諾相等的資金金額，其方式或通過紐約銀行間清算系統結算的資金，或按照代理行其時決定的、為在紐約市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，存入其在xyz行帳號為_________－____________的帳户或通知各行已經因此指定的其他帳户，代理行應按照本合同規定的條件，在付款日將所收資金貸記入借款人根據第2．2條指定的帳户。

3．還款

3．1　還款

除本合同另有明文規定外，借款人分九個半年期償還貸款。每期的數額相等於貸款的九分之一。但頭八期每期均應進位到1美元的完整倍數，最後一期為全部清償尚未償還的貸款餘額所必要的數額。每期貸款應在自第八個付息日開始的連續付息日支付。

3．2　自願提前還款

借款人得在付息日以500萬美元的完整倍數全部或部分提前還款。如果不遲於借款人願意提前還款之日前15個銀行工作日紐約時間下午5時，借款人應向代理行發出有關上述日期和提前還數額的不可撤銷的通知。所定數額連同到付息日利息應在該日並對各行按對其提前償還數額發之二分之一（1／2％）的升水支付。部分提前還款應按在貸款中的比例分攤，並按第3．1條規定的分期，按倒序償還。提前償還的數額不得根據本合同重新借用。

3．3　非法行為

如果任何銀行在任何時間確定，任何法律、條例或條約或其中的任何變動，或其解釋或適用的任何變動，使銀行進行貸款或繼續貸款或索取或收受任何應付數額的行為不合法時，該銀行應將上述決定通知借款人。如果在該筆貸款支付之前發送該通知，則該銀行在本合同項下的義務將因發送通知而告終止，如果在上述貸款支付之後發送，則借款人應在緊接着通知日之後的付息日提前償還全部貸款；或者，如果該銀行確定，在付息日之前需要提前償還貸款，則根據該銀行的要求，不需支付升水但應連同支付該貸款提前償還之日應付的利息，以及借款人應付給該行的所有其他金額。

4．利息

4．1　基本利率

（1）除第4．2條或4．3條另有明確規定外，每筆貸款在每一利息期應付利息，自利息期的第一天起（包括第一天在內），到該利息期的最後一天（但不包括最後一天在內），年利相當於該利息期利差加倫敦銀行同業拆放利率的金額。

（2）除本合同另有明確規定外，貸款的應付利息應在每一付息日支付。

（3）代理行應在每次決定倫敦銀行同業拆放率後，立即通知借款人和各行。

4．2　延遲支付的利息

如果借款人應付的任何金額到期未付，上述金額在利息期內的利息應在適用的法律所允許的範圍內支付，自支付日（包括該日在內）到上述金額支付日（但不包括該日在內），年利數額相當於該利息期內每天（1）利差，（2）1％，以及（3）下述的最高額：（i）代理行在倫敦銀行同業市場上述金額美元存款的隔日報價（以年率表示），（ii）利息期內到期日為付息日的倫敦銀行同業拆放率（或者，如果到期日不是付息日，則為該利息日所在的利息期內），以及（iii）在該到期日（如果該到期日是利息期的首日）開始的利息期的倫敦銀行同業拆放率（或者第4．3條規定的倫敦銀行同業拆放率的替代利率）。

4．3　替代利率

如果代理行在與各行進行實際可行的協商之後，在任何時候確定（1）不可能確定下一利息期的倫敦銀行同業拆放率，或（2）該利息期內的倫敦銀行同業拆放率不能充分地反映利息期內多數貸款權銀行在倫敦銀行同業市場獲得的美元存款的費用，代理行應立即將這一決定通知借款人和各行。如果通知是在支付貸款之前發出，則銀行在本合同項下的貸款義務應在通知發出之日終止。如果通知是在支付貸款之後的任何時間發出，則每家銀行應儘快地將利率通知借款人。該利率由上述銀行按給該行提供該利息期貸款的有效費用加1％（以年率表示）確定。銀行貸款利息應在該利息期內，以該行的通知所規定的利率計息。按照該行的請求，借款人應簽署並提交為充分有效地實施本款規定所需的單據，包括，但不限於，為交換該行持有的票據而應由該行簽署並交付的新票據。

5．費用

5．1　承諾費

借款人每年支付給銀行貸款總額0．5％的承諾費。從本合同之日起（包括該日在內），到付款日和終止日中較早之日（但不包括該日在內）為止，從其後第3個月的該日起開始按季支付至付款日與終止日中較早之日。

5．2　管理費

借款人應支付給管理行相等於貸款總額1％的管理費，在當日支付。

5．3　代理費

借款人應支付給代理行代理費，代理費包括（1）付款日和終止日兩者之中較早之日後的60天內，支付10000美元，和（2）借款人在提款的週年日應付或應償還的任何金額尚未償還的，則按提款日每一週年支付10000美元。

6．税款

6．1　不得抵消、反索或扣交補足條款

根據本合同，代款人所應作出的每次付款或開出的票據，均不得抵銷或反索，並不得扣交由任何地點或其任何政治分支機構、或税務當局徵收的任何性質的、目前或將來的税款。但是，如果法律規定從上述支付額中扣交税款，則借款人應為銀行或代理行扣交，並按時支付給主管當局。其後付給各行和代理行另外一筆金額，以保證該行或代理行除去税收的實際所得淨值，與如果對該筆支付沒有扣交税額時的所得相等。所有上述税款均應由劃款人需要在支付罰金或付息之日前支付。但是，如果任何上述罰金或利息到期應付，借款人應向政府主管當局立即支付。如果代理行或任何銀行應支付上述税款、罰金或利息的任何金額，則借款人一經要求，即應用美元如數補償代理行或銀行。如果借款人應交任何税款，則應在交税後30天之內，將證明上述交税的官方税收收據或證明副本交付代理行。

6．2　印花税

借款人應支付與本合同或票據有關的任何管轄地徵收的註冊税或轉讓税，印花税或類似的税款以及應付的罰金、利息。如果代理行或任何銀行支付了任何上述税款、罰金和利息，則借款人一經要求即應如數補償代理行或該行。

7．付款；計算

7．1　款項的支付

（1）借款人按照本合同的應付款項或票據，應在上述應付之日紐約時間上午11時為止，用美元、用紐約銀行間清算系統清算的資金，或按照代理行其時決定的、為在紐約市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，支付給代理行在abc銀行開立的帳號為第_____－____號的帳户，或代理行通知借款人指定的其他帳户。

（2）凡根據本合同或根據票據寫明到期應付款項，或任何利息期的終止日在某規定月份的特定日，如果沒有相應的日期，則應在該月最後一個銀行營業日付款或終止（視具體情況而定）。凡寫明上述支付的到期日或任何利息期的終止日不是銀行工作日，則在下一銀行工作日支付或終止利息期（視具體情況而定）。除非下一個銀行工作日跨月。在這種情況下，應提前在上一個銀行工作日支付或終止（視具體情況而定）。

7．2　計算

根據本合同應付的利息和承諾費，應按1年360日和實際過去的天數計算。

8．先決條件

8．1　付款日前應滿足的條件

各行貸款的義務須根據下列條件而定：即代理行應在不遲於付款日前5個銀行工作日的紐約時間下午5時收到經簽署的副本以及經確認的副本若干份，或另外經確認的副本若干份，足以使所有的銀行都持有下列文件，每份註明交送日期，其形式和內容均應為代理行所滿意：

（1）借款人證明書，其格式基本按照附錄4的規定格式，以及其中所規定的附件。

（2）借款人律師的意見書，基本上按照附錄5所規定的格式。

（3）當地法律事務所，代理行和銀行特聘的當地律師出具的意見書，基本上按照附錄6規定的格式。

（4）代理行和銀行特聘的紐約律師出具的意見書，基本上按照附錄7規定的格式。

（5）______信箱作出的不可撤銷的書面承諾，接受指定作為借款人的代理人以接受傳票，基本上按照附錄8規定的格式。

8．2　付款時或付款之前應滿足額外條件

各行貸款的義務應根據下列額外條件而定：（1）在付款日沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件，或沒有由於發出通知或時間屆滿，或者由於兩者而可能構成違約事件。（2）代理行在貸款付款時或付款之前已收到（i）證明各該行貸款承諾的9份票據，總額相當於該行貸款總額。而每張票據的金額與貸款的每期償還金額相等，這些票據基本上按照附錄2的格式，並根據第3．1條確定，經正式簽署和交付，而且註明支付日期；以及（ii）一份經簽署的文本和經確定的文件副本若干份，或額外簽署的副本若干份，使所有銀行足以得到為代理行和任何銀行合理要求的這種其他文件，其形式和內容應為代理行滿意。

9．聲明與保證

9．1　聲明與保證

借款人向各行聲明與保證如下：

（1）借款人是根據___地法律正式成立並有效存在的公司，有權擁有自己的財產，從事目前從事的營業，並完成本合同預定的交易。

（2）借款人已經採取一切必要的行動。授權簽署和遞交本合同以及與本合同有關的其他文件，並履行其在本合同以及票據項下的義務，完成本合同預定的交易。

（3）本合同已經借款人正式簽署和提交，與經過借款人簽署和交付時的票據均構成借款人合法的、有效的和有約束力的義務，並按各該條款可對借款人執行。

（4）批准貸款或為本合同或票據的有效或強制執行所必需的所有的政府許可和措施，已經取得或得到履行，並仍繼續有效。

（5）沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件，或沒有由於發出通知或時間屆滿，或由於上述兩者而可能構成違約事件，或借款人作為一方當事人的合同中包含有對所借款項的義務或提供信貸的義務時，沒有違約事件，而且在貸款時亦將不發生上述違約事件。

（6）借款人或作為借款人的任何子公司，作為一方當事人的任何合同的條款，不需要借款人的債權人或任何子公司的債權人同意或批准，或向其通知本合同或票據的簽署或提交，或本合同或票據項下的義務的履行，或本合同預定的交易的進行。上述簽署，提交、履行和進行，不會違反對借款人或任何子公司的公司章程或細則，或任何合同、文件，或對借款人或子公司或其財產適用的判決，命令、法律法規或條例或構成違約行為。

（7）借款人目前沒有尚未結案的，或據借款人所知，也沒有或將提起的訴訟、審理、程序或索賠要求，此項訴訟案件或索賠要求，一旦敗訴，可能對借款人以及子公司的綜合財務狀況具有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據項下義務的能力，或影響本合同或票據的有效性或強制執行性。

（8）除第10．6條但書所指的留置權類型，借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有權，在其財產上，沒有一切留置權和其他抵押權。借款人在本合同和票據項下的義務，至少與借款人或所借款項或發放信貸的保證人的所有其他義務處於比例平等的排列次序。

（9）借款人和子公司在1981年12月31日及截至該日為止的會計年度綜合財務報表是完整和準確的，是按照___地為良好的會計慣例普遍接受的原則，準備和經常適用的，並且為獨立會計師事務所證明為公正地反映了該日借款人和子公司綜合財務狀況，及其在該會議年度經營活動的綜合結果。

（10）自1981年12月31日以來，借款人和子公司的綜合財務狀況或借款人履行其在本合同或票據項下義務的能力沒有重大不利的變化。

（11）無論借款人或是其財產均不得根據主權或其他事由，就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前後不受扣押或強制執行的豁免權。

（12）在此之前提交給代理行或任何銀行的有關借款人的、並與本合同有關的所有情況，在一切重要方面是完整而準確的。

9．2　重複聲明與保證

第9．1條所規定的每一項聲明與保證，視同在支付貸款之日當日和在每一利息支付日當日所作出的聲明與保證一樣。

10．約定事項

10．1　收入的利用

借款人應將款的收入用作流動資金。

10．2　政府許可

借款人應獲得並充分有效地持有和實施與本合同或票據有關的所有政府許可，和向政府部門進行的登記。

10．3　財務報表

（1）借款人應在不遲於每一會計年度的每一季度結束後45天內，向代理行提供，並向各行提供一份借款人和子公司每季末的綜合與統一的資產平衡表，該季度收入報表以及財務狀況變化表。上述報表由其財務負責官員證明為完整、正確、公正及準確地反映了借款人和子公司在該季度終止時綜合財務狀況及其在該季度活動的效果。

（2）借款人應在不遲於其會計年度終止後90天給代理行並給各行一份，關於借款人與子公司按照為___地普遍接受、並一致適用的、良好會計慣例的原則制訂的綜合與統一的資產平衡表、收入報表和該會計年度財務狀況變化表。由借款人選任，並由經代理行接受的獨立會計師事務所證明上述報表公正地反映了該會計年度終止時借款人和子公司的綜合財務狀況及其在該會計年度的活動成果。該證明書應包括或連同一份説明書，即在該事務所審查上述財務報表期間，該事務所沒有注意到或發現可構成違約的事件，或者由於發出通知或時間屆滿，或者由於這兩者而可能構成違約的事件（或對注意到或發現的上述違約事件的詳細敍述）。

（3）借款人應經常向代理行提供為代理行或任何銀行可以合理要求的上述其他報表和資料。

10．4　檢查權

借款人應使代理行的代表或任何銀行能夠在任何合理時間審查其財產和記錄。

10．5　違約通知

借款人應將每一構成違約的事件，或由於發出通知或時間屆滿，或由於二者而可能構成的違約事件，以及對其根據本合同或票據項下的義務的履行能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立即通知代理行。

10．6　留置權和抵押權

如果借款人就其作為借款人的義務，或對所借款項或提供的信貸作為擔保人的義務，在其財產上設有或允許產生任何留置權或其他抵押權，上述留置權或抵押權應平等地、按比例地保證本合同和票據項下全部應付的金額得到支付；並且在設立任何上述留置權或抵押權時，應作出明文規定，任何銀行對此不負擔任何費用。但是，本條不適用於：（1）購買時在財產上設立的任何留置權僅僅作為支付財產購買價格的保證；（2）在銀行交易的一般過程中產生的留置權，用以保證在最初發生之日後一年內到期的債務；（3）對於庫存設立的留置權，用以保證在最初發生之日一年內到期的債務，該項債務由出售庫存所得中付還。

10．7　保險

借款人應向財務狀況良好和有聲譽的保險人就類似經營中公司慣有的風險對其財產投保。

10．8　免税通知

如果任何時候由___地或其任何政治分支機構或税收當局對於合同項下任何支付應予徵收的、不論什麼性質的、現在或將來任何性質的税款可以免徵，則借款人應及時向代理行遞交一份證明上述免税文件的副本。

11．違約事件

11．1　違約事件

如果發生下列一種或一種以上違約事件，或該違約事件正在繼續，代理行以及各行應行使第11．2條規定的補救方法。

（1）借款人未能支付本合同項下的應付款項；

（2）借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人履行或遵守的任何約定事項或合同（但不是第11．1條中所指的事項），如果上述不履行或不遵守發生之後30天內滑得到補救；

（3）借款人在本合同中所作的任何聲明或保證，或在遞交的與本合同有關的任何其他文件中的聲明或保證，證明其在作出、重複作出或認定其作出或重複作出時，在任何重要方面是不準確、不完整的，或使人誤解的；

（4）借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸合同中的任何約定事項或合同，在該合同中，借款人或作為借款人或保證人的子公司是合同的一方當事人；

（5）借款人或任何子公司將①被解散，②沒有付清或不能付清到期債務；③在破產程序中自願開始破產清理案件，或根據影響債權人權利的任何類似法律，尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或審理程序；④在破產程序中，對開始強迫破產清理案件或任何其他此類訴訟或審理程序，用答覆或其他方式表示同意；⑤在破產程序中或任何其他訴訟或審理程序，已經開始強迫破產清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或審理程序在案件提起時60天內未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止不再有效；

（6）借款人履行本合同或票據項下的任何義務所必需的任何政府許可不再有效和繼續有效；

（7）多數貸款權銀行合理地認為，任何政府當局或法院所將採取的任何行動，對借款人以及子公司的狀況有不利影響，或對借款人履行其本合同或票據項下的義務的能力有不利影響，如果這項行動在採取以後30天內沒有撤銷或撤銷的決定不再有效；

（8）借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產，或不再經營其日前經營的全部或絕大部分的營業。

11．2　違約補救

如果發生任何違約事件並且違約事件正在進行。代理行根據多數貸款權銀行要求，可以，並應通知借款人：（1）宣佈各行根據本合同的義務宣告終止，以及／或者（2）宣佈在終止日之後到期的借款人應付的全部金額立即到期並應該支付，因此所有上述金額應立即到期和應付，不需要等待，提示、要求付款、作成拒絕承兑證書或任何種類的通知，所有這些都已經借款人明示放棄。

11．3　抵消權

如果本合同項下任何應付金額到期未付，借款人授權各行不需事先通知即可根據抵銷權、銀行留置權或反索權，對於任何時候在該行或其任何附屬銀行、分支機構或辦事處所佔有的借款人任何幣值的資產提起訴訟，以全部償付其應支付給各行的金額。提起訴訟的任何銀行應立即就該行根據本條提起的訴訟通知代理行。

11．4　非排他性權利

本合同規定的各項權利是累加的，並不排除法律規定的其他權利、權務、特權或補救方法。

12．適用、分配以及支付額的分攤

12．1　適用以及支付額的分配

代理行根據本合同或票據（但不是根據第3．3或14．4條）收到人的全部支付額，應不考慮借款人所指定的適用而作如下分配：首先根據第14條到期未付的任何數額，但不是根據第14．4條應付的金額；其次，用於第5條到期未付的任何費用；第三，任何根據第3．2條到期未付的保險費；第四，任何到期未付的貸款利息；第五，償還貸款本金。上述支付額應按照所收到的資金，按第14條（而不是按第14．4條）應付的各該金額和按第5條應付的各項費用。到期未付的保險費、利息或本金按比例在代理行和各行間分配。

12．2　支付額的分攤

如果任何銀行在任何時候得到按照本合同應付的全部或部分金額（不是指根據第3．3條或11．3條或14．4條，或根據第12．1條由代理行進行的分攤），該行應立即將所得金額付給代理行，代理行應根據第12．2條分配上述金額，如同該款為借款人所付還。但是，如果任何銀行在任何時候通過行使抵消權、銀行留置權或反索得到本合同項下應付金額的全部或部分款項，該行應立即向其它銀行購買這些銀行的貸款參與權，使購買貸款參與權的該行能按比例與其他銀行分攤上述金額。再者，如果此後從購買銀行得到上述金額的全部或部分，則購買應予以撤銷，而購買價格應按補償程度恢復。但對利息所作的調整應當是公平合理的。借款人同意，根據本條從另一銀行購買參與權的任何銀行可以在法律允許的最大限度內，充分實行其所有有關該參與權的支付權利，如同該銀行是借款人上述金額的直接債權人。上述規定不會以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據項下以外的債權所得到的金額。

13．代理行

13．1　代理行

（1）各行授權代理行代表該行實施本合同專門委託給委託行的權力及其它所有合理的附加權力。代理行和各行之間的關係僅為代理人和本人的關係，而決不能將代理行視為任何銀行的信託受託人，或對代理人規定本合同明示條款規定以外的任何義務。

（2）無論代理行或其任何董事、職員、僱員或其他代理人，都不對下列事項承擔任何責任：①借款人未履行其在本合同或票據項下的義務；②在本合同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關的任何其他文件的真實性；③本合同或票據的有效性或強制執行性。

（3）無論代理行或其董事、職員、僱員或其他代理人對與本合同或票據有關的作為或不作為，除重大過失或故意的不良行為外，不負任何責任。代理行有權善意信賴經認為是真實的，並由適當的人遞交或簽署的任何文件，信賴由它選擇的任何獨立的法律顧問或其他專業顧問的意見，並對任何其他當事人由於上述信賴的結果不負責任。

（4）各行已對借款人進行了有關貸款的資信情況的調查和評估，並確定作出這項貸款是適當和謹慎的。除本合同明確規定以外，代理行沒有責任向任何銀行提供與借款人有關的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前或之後得到的。

（5）代理行應立即①向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行採取某項行動的每份通知或其它文件；②在收到第7．1條的所有文件時，通知每家銀行；③在收到第7．2條的所有文件時通知各行；④將收到的各銀行的全部票據轉交該行，以及⑤將根據第6．1條遞交代理行的任何文件的副本轉交各行。代理行應儘快將根據第8．1條和8．2條收到的文件副本轉交各行。

（6）代理行沒有責任詢問借款人履行其在本合同或票據項下的義務。但是，代理行應立即向各行通知其作為代理行收到關於違約事件的通知，或由於通知或時間屆滿，或由於兩者而構成違約的事件。

（7）除本合同另有明確規定外，代理行沒有義務向任何銀行説明由於它或它的附屬機構貸款而收到的金額或其利潤。代理行及其附屬機構得向借款人貸款，接受借款人存款，並一般地與借款人進行各種經營活動，如同不是代理行一樣。

（8）根據本合同，代理行可將各行視為為所有目的而提交給該行的票據持有人，除非或直到向代理行通知轉讓或讓與。任何票據持有人的任何請求、許可或同意應是決定性的，並對任何後手持有人有約束力。

（9）代理行在任何時候都可以辭職，以書面通知各行和借款人，多數貸款權銀行也可説明理由或不説明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何一種通知時，多數貸款權銀行應有權指定一個接替的代理行。如果在作出上述通知的30天內接替的代理行沒有被指定和沒有接受這種指定，則已卸任的代理行可以指定一接替的代理行，這種指定的代理行其綜合資本和盈餘至少有5000萬美元或與其相等的其它外幣，或者是這種銀行的一個附屬機構。接替的代理行一經接受指定為代理行時，即應接替並被賦予卸任的代理行的一切權利、權力、特權和責任。卸任代理行應被解除本合同下的義務。儘管卸任的代理行辭職或被撤換，在它根據本合同和為代理行時所作所為或不作為，本條的各項規定應繼續對它有效。

13．2　償付的約定事項

各行應按其各自決定的份額按比例補償代理行（就借款人未補償部分）在執行其他為代理行職責時所發生的一切費用，包括，但不限於，律師和其他特聘的顧問的合理費用，如果代理行需要在支付貸款之前支付上述費用，則按該行各自的貸款承諾確定。如果在此之後，則按其在這個時候所保持的貸款金額確定。

13．3　代理人未收到的資金

（1）除非在本合同的付款到期日之前代理行已經收到借款人的書面通知，借款人在該日不打算全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經支付，並據此推定，代理行可以（但不必）在該支付日向各經提供與該行推定應支付部分相等的金額。如果借款人事實上並未支付代理行，一經各行要求，應立即償付代理行提供的金額，連同從支付之日起（包括該日在內）代到償付之日（不包括該日在內）每日的利息。由代理行確定的年利率是代理行提的倫敦同業銀行市場的該日美元存款的隔日利率。

（2）代理行在支付之日應有權推定各行（但已經向代理行發出相反通知，代理行在支付前已收到該通知的任何銀行除外）已經按照第2．3條向代理行提供資金。根據上述推定，代理行可以（但不必）把相當於所有銀行（沒有從它們收到上述通知）各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。如果未發出上述通知的任何銀行沒有根據第2．5條提供資金，並且代理行已經將相當於該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照第2．2條開立的帳户，代理行應有權根據其選擇，從該行或借款人立即索還上述金額（不影響借款人對上述銀行的權利），以及從支付日起（包括支付日在內）到索還之日（不包括該日在內）上述金額每日利息，代理行確定的年利率為代理行提供的倫敦銀行同業市場的該日美元存款的隔日利率。

14．補償

14．1　開辦費

借款人應以美元立即償還代理行代表借款人或經理行談判、準備和簽訂本合同和票據以及有關銀團貸款發生的一切合理費用。上述費用應包括，但不限於，印刷和複製費用，旅行和通訊費用，本合同規定的交易所附加的任何廣告費以及代理行和各行特聘顧問和特聘的紐約律師的各項費用。

14．2　修改和強制執行費用

借款人應即以美元補償代理行和各行由於（1）對本合同的任何修改、變更、談判、準備或履行，（2）任何違約事件，或（3）保持或執行本合同或票據項下任何權利，或與之有關而發生的所有合理費用，包括，但不限於，律師費用。

14．3　其他費用

如果借款人，（1）在發出第2．2條所指的通知後，沒有在規定執行各項條件之時或之前執行第8條規定的各項條件，或用其它方式不履行其根據第2．2條不可撤銷的承諾；

（2）到期應付而未付本合同項下的任何應付金額，或者；

（3）不是在支付利息日，支付任何貸款的本金，借款人應以美元立即向各行支付所有合理費用，包括，但不限於，任何利差損失或清償的費用，或使用獲得的存款進行貸放的費用，以撥付過期的金額或在作出支付的利息期內撥付該項貸款（視具體情況而定）。

14．4　增加的費用

借款人應以美元即期向每家銀行支付由上述銀行確定因該銀行的貸款或其履行本合同項下的義務而發生的全部費用和已收或應收金額的減少部分，以及因法律、條例或條約的公佈、變化或解釋，或由於該行遵守任何政府當局的命令，要求或請求（不論是否具有法律效力）而發生的全部費用以及已收或應收金額的減少部分，包括，但不限於，產生於（1）任何税款的徵收或變更，但不是①以該銀行或其貸款分行淨所得計算並由該行總行或貸款分行所在地徵收的任何税款，以及②第6．1條所指的任何税款的徵收或變更，或者（2）對該行準備金、專門存款的徵税或變更，或對該銀行資產、負債或其帳上存款或貸款的類似要求的任何上述費用或減少。

15．一般條款

15．1　法律的選擇

本合同受紐約州法律的管轄。並據此釋義和解釋。

15．2　管轄權

（1）借款人同意凡與本合同或任何票據有關的訴訟或審理程序都可在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法院提起並執行；借款人不可撤銷地接受各該法院管轄，不可撤銷地指定______信箱（該信箱在紐約設有辦事處，位於______街，紐約10004）為其收受任何上述訴訟或審理程序送達傳票或其它法律傳喚的代理人。借款人同意，只要它根據本合同有任何義務，應為傳票或傳喚的送達而在紐約保持正式指定的代理人。借款人同意，如果不能保持該代理人，任何傳票或傳喚得按本合同通知規定的地址，用掛號郵件郵寄送達借款人。

（2）借款人並同意，可以在___在或可以找到借款人或其任何財產的任何其他管轄地的法院，提起任何上述訴訟或審理程序及執行，並不可撤銷地接受上述法律管轄。

（3）借款人不可撤銷地放棄就本合同或票據有關的任何訴訟或審理程序不受在美國紐約州___地，美國紐約南區巡迴法院或任何其他國家或管轄地法院的管轄，在判決前後不受扣押及執行的所有豁免權（不論是以主權或其他為根據），並同意在或有關任何上述訴訟或審理程序時不提起或不主張任何豁免權。

（4）借款人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄對現在或以後在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區巡迴法院提起的、以任何方式與本合同或任何票據有關的訴訟或審理程序指定的審判地點提出異議，對在上述法院提起的訴訟，不可撤銷地放棄以出庭不便為理由而提出的請求。

15．3　貸款貨幣

（1）根據第14條規定需要償付的費用，如果原來是以美元以外的貨幣支付時，借款人同意應以相當於美元的金額償還，即發生上述費用的人，根據正常的銀行程序，在原費用支出之日以上述其他貨幣購買美元所應支付的金額（在升水和兑換費用之後）。借款人並同意，根據第4．2條，上述金額應付的利息應根據其金額以美元計算。

（2）本合同第1條款述及的美元是至關重要的。根據本合同或票據，借款人對於任何到期金額的義務，儘管以任何其它貨幣支付（不論根據判決或其它），應僅以美元計算的金額履行，即以代理行或上述銀行根據正常的銀行手續，於收到上述支付款項之後的銀行工作日立即以其它貨幣購買的金額（在升水和兑換費用之後）履行。如果由於任何理由，購買的以美元計的金額不足原來到期日的金額，借款人同意以美元支付為賠償上述不足金額所必需的上述附加金額。借款人沒有因這種支付而解除的債務應作為單獨和獨立的債務到期，並在本合同規定解除之前應繼續充分有效。

15．4　票據的替換

由於票據丟失、盜竊、被毀或殘缺不全，以及（1）在丟失，被竊、或被毀的情況下，借款人收到他可以合理地滿意的補償或擔保（除非票據持有人是公認可靠的金融機構，則持有人自身關於補償的協議應被認為是令人滿意的）；或者（2）如果票據殘缺不全，則在向借款人出示該殘損票據時，借款人應自付費用簽署並遞交一份新的票據，註明支付日期和相同的本金金額代替殘損票據。

15．5　通知

除本合同另有明確規定外，所有通知應按照本合同以電傳或電報或派人送交的書面通知，用傳真發送或航空郵遞，郵資已付。上述所有通知應遞交給附錄1指定的收受人的電傳號或________號或地址（視具體情況而定），或上述收受人通知其他當事人已指出的其它號碼或地址。所有上述通知應在收到時有效。

15．6　補救和棄權

代理行或任何銀行沒有或遲延行使本合同項下的權利應不應視為放棄或損害上述權利。單一地或部分地行使上述權利應不排除以任何其它方式行使或進一步行使上述權利或其它權利。除非以書面形式表示，否則上述權利的放棄應屬無效。上述任何權利的放棄不能視為本合同任何其它權利的放棄。

15．7　變更

本合同只能由當事人書面簽字的文件變更。

15．8　轉讓

（1）本合同對借款人、代理行和各行及其各自的繼承者和受讓人的利益有約束力。但是，如果代理行以及所有銀行沒有事先書面同意，借款人不能轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

（2）各行得在任何時候讓與或轉讓其在任何票據或本合同項下的權利或義務。但是，任何銀行都不得以根據任何管轄地的公司法或票據法需要登記的形式或方式作出上述讓與或轉讓。借款人應經常根據任何銀行的請求，簽署並遞交為讓與或轉讓發生充分效力所必需的文件，包括，但不限於，該銀行應簽署和遞交的以換取該銀行持有的票據的新票據。如果任何銀行讓與或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，則本合同中所指各行，就其各自利益而論，應指各個被轉讓權利和義務的銀行和個人。

15．9　代理行或任何銀行的決定

代理行或任何銀行的每一決定，在沒有明顯錯誤時，應是最終的，對當事人有約束力。

15．10　繼續有效

借款人在第6．1條、6．2條和14條項下的義務，在償還貸款、取消票據及終止銀行和代理行在本合同項下的義務時仍然有效。

15．11　語言

有關本合同提交的每份文件均應為英文，或應附有英文譯本，由必須提交上述文件的當事人確認為完整和準確。

15．12　條款的可分割性

本合同中任何管轄區禁止或不能執行的任何條款就該管轄區而言，在上述禁止或不能執行限度內無效，並不使合同的其它條款無效，或者影響該條款在任何其它管轄區內的有效性和可執行性。

15．13　副本

本合同以簽署任何數量的副本，所有上述副本合起來應視為構成同一合同。

15．14　術語的統一性

本合同包括關於標的事項的當事人之間的全部合同，並取代所有口頭陳述和以前的書面文件。

雙方於合同開端所述日期在紐約正式簽署和交付本合同，以資證明。

____________公司，借款人

簽字人：________________

職務：__________________

____________銀行，代理行

簽字人：________________

職務：__________________

xyz銀行，管理行

簽字人：________________

職務：__________________

abc銀行，管理行

簽字人：________________

職務：__________________

各行貸款承諾：

職務：________________

______________________銀行________________美元

簽字人：______________

職務：_______________

_____________________銀行________________美元

簽字人：_____________

職務：________________

______________________銀行________________美元

簽字人：______________

職務：________________

貸款承諾總額：50000萬美元

附錄1

地址表

___________________________公司，借款人

_____________________地聯邦首都裏德街100號

電傳：________________

傳真：________________

__________________銀行，代理行

紐約100015，紐約市華爾街

電傳：________________________________

傳真：________________________________

（銀行名稱）

－－－－－－

_____________________________

_____________________________

電傳：________________________________

傳真：________________________________

各行：（銀行名稱）

－－－－－－

_________________________

_________________________

電傳：________________________________

傳真：________________________________

附錄2

本票格式

________________美元　________，________

_________公司謹此無條件地允諾，根據________________的指示，於________年________月________日在_________以美利堅合眾國的法定貨幣支付________________的數額。

出具人放棄與本合同有關的等待、提示、要求付款，作成拒絕承兑證書和通知的義務。

________________________公司

簽字人：____________________

職務：______________________

附錄3

借款人證明書格式

根據1982條3月29日借款合同第8．1條（1）項（以下簡稱“合同”）規定，對_________公司（以下簡稱“借款人”）提供本金總額為5000萬美元的貸款，借款人證明：

（1）附件1至________________是借款人的章程以及下列文件真實而正確的副本：借款人為授權簽署和提交合同而作出的所有決議和其它決定，借款人為簽署和提交有關本合同以及借款人履行在本合同項下義務所有其它文件，所有上述文件和決定具有完全的效力。

（2）附件________________至________________是證明合同第9．1條（4）項的文件真實而正確的副本。

（3）代表借款人簽署本合同或代表借款人簽署與本借款合同有關的任何其它文件（除證明書以外）的各人的姓名、職務以及簽名式樣宣佈如下，上述各人在該日任職並得到正式授權。

姓名和職務

簽名式樣

－－－－－

－－－－

____________________

________________

____________________

________________

____________________

________________

（4）除非借款人在貸款支付之前通知代理行本合同有任何變化，否則，代理行和各行得在貸款支付之日（包括該日在內）得始終繼續信賴本證書，如同本證書每一次都在當日作出並提交。

本證書已於19______年___月___日簽署，以資證明。

____________________公司

簽名：__________________

（名字和職務以印刷體定）

附錄4

借款人的律師意見書

_________年________月________日

_________

及本合同規定為銀行的

若干其它銀行和金融機構

轉交：

紐約100015，紐約市

華爾街_________銀行（作為代理行）

敬啟者：

作為_________公司（借款人）的律師，我已經審查了關於1982年3月29日借款合同（簡稱合同）的下列文件的原件或經證明或認定的令我滿意的副本。合同規定向借款人提供總額為5000萬美元的貸款（以下簡稱貸款）。

1．借款合同，

2．根據本合同提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡稱票據），以及

3．其它我認為作為意見書的根據所必需或適當的其它文件；

本意見書所表示意見限於根據___________地法律及其政治分支機構產生的問題，我並不想對根據其它管轄地法律產生的任何問題發表意見。

本文所使用的全部術語，其定義見於合同，在此不另作定義。

根據前述事項，我的意見如下：

1．借款人是根據___________地法律正式成立並有效存在的公司，並有權擁有自己的財產，從事目前從事的營業並進行借款合同中規定的交易。

2．借款人已經採取了為授權簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關合同的其它文件，履行其在本合同和票據項下的義務以及進行合同中規定的交易所必需的一切活動。

3．合同已由借款人正式簽署並提交，票據在借款人正式簽署和提交後均構成借款人合法、有效和有約束力的義務。根據其各該條款，可對借款人執行，但須依照適用於破產、無力償還、改組及類似法律的規定。

4．為批准貸款所必需的或合同或票據的有效性或對借款人的執行所規定的任何種類的政府授權和行動均已得到或履行，具有完全的效力，並繼續保持完全有效。

5．沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件，或由於發出通知或時間屆滿，或由於兩者而可能構成違約事件，或借款人作為一方當事人的合同中包含有對所借款項或提供信貸的義務或保證，而在貸款時並沒有發生違約事件。

6．借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當事人的任何合同的條款，不要借款人或任何子公司的債權人同意或批准，或向其通知本合同或票據的簽署或提交，或本合同或票據項下義務的履行，或本合同預定的交易的進行。上述簽署、提交、履行和進行不會違反任何對借款人或任何子公司或其財產適用的判決、命令、法律法規或條例或構成不履行行為。

7．目前沒有尚未結案的，或據我所知，也沒有或將提起的訴訟或審理程序，此類訴訟案件或審理程序，一旦敗訴可能對借款人以及子公司的綜合財務狀況有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據項下義務的能力，或影響本合同或票據的有效性或強制執行力。

8．除了在本公司第10．6條但書所指的留置權類型，借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有權，財產上沒有一切留置權和其他抵押權。借款人在本合同和票據項下的義務與其所借款項或發放信貸的所有其它義務，至少應該按平等比例排列次序。

9．本合同和票據的簽署和提交，免於繳納任何（包括，但不限於，）由___________地或___________地任何政治分支機構或税務機關征收的任何印花税或登記税款及其它費用。不需要從合同或票據項下的借款人的任何付款中依法扣繳任何性質的税款。

10．無論借款人或是財產均無權以主權或其它事由就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前後不受扣押或執行的豁免權。

11．根據___________地法律，借款人有權並已根據本合同合法、正當、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區聯邦地方法院管轄。

12．合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有約束力的。

除非是或在我通知代理行本意見書有任何變化前，你和你的顧問可以從本日起到貸款支付之時（包括該日在內）的所有時間內信賴本意見書，如同本意見書每次都在當日作出並提交。

________________謹上

附錄5

代理行及各行特聘的當地律師意見書格式

________年________月________日

____________

及本合同規定為銀行的

若干其它銀行和金額機構

轉交______銀行

紐約100015，紐約市

華爾街_________銀行（作為代理行）

敬啟者：

我們作為您關於1982年3月29日借款合同的專門律師。該合同規定向_________公司（借款人）提供本金總額為5000萬美元的貸款。這裏使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術語具有其在合同中賦予的意義。

作為專門聘請律師，我們已經審查了下列文件的原件或經證明或認定的令我們滿意的副本：

1．借款合同；

2．根據本合同需要提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡稱票據）；

3．根據本合同第8．1條（2）項提交借款人的律師意見書（即借款人的律師意見書）；

4．根據本合同第8．1條（4）項提交的_________律師事務所的意見書（即紐約律師意見書）；

5．我們認為作為本意見書根據所必需或適當的其他文件。

本意見書所表示的意見，限於根據___________地法律發生的問題。我們不想對根據任何其它管轄地法律產生的任何問題發表意見。我們信賴關於與本意見書所表示的意見相關的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經你們允許，我們已經假定所審查的所有文件上的簽名是真實的。

我們對我們的意見書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調查，而信賴與上述事宜有關的人的律師意見書。

根據前述事項，我們的意見如下：

1．借款人是根據___________地法律正式成立並正在有效存在的公司，有權從事合同規定的交易，而且就我們所知，有權擁有其財產並從事其目前從事的營業。

2．借款人已採取了為授權簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關本合同的其它文件，履行其在本合同和票據項下的義務以及進行合同中所規定的交易所必需的一切活動。

3．本合同已經借款人正式簽署和提交，票據在借款人正在簽署和提交後均構成借款人合法、有效和有約束力的義務。根據其各自條款可以對借款人執行。但須依照適用於破產、無力償付、改組及類似法律的規定。

4．為批准貸款所必需的，或合同或票據的有效性或對借款人的執行所規定的任何種類的政府授權和行動均已得到或履行，具有完全的效力，並繼續保持完全有效。

5．本合同和票據的簽署和提交免於繳納由___________地或___________地任何政治分支機構或税務機關征收的任何印花税款或登記税款及其它費用，不需要從合同或票據項下借款人的任何付款中依法扣交任何性的税款。

6．無論借款人或是其財產均無權以主權或其它事由就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前後不受扣押或執行的豁免權。

7．根據___________地法律，借款人有權並已根據本合同，合法、正當、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區聯邦地方法院管轄。

8．合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有約束力的。

除非是或在我們貸款支付之時或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，你們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內）的所有時間內信賴本意見書，如同本意見書每次都在當日作出並提交。

________________謹上

附錄6

代理人及各行特聘的紐約律師意見書格式

________年________月________日

____________

及本合同規定為銀行的

若干其它銀行和

金額機構，

轉交_________銀行

紐約100015，紐約市，

華爾街_________銀行（作為代理行）

敬啟者：

我們作為你們關於1982年3月29日借款合同的專門聘請的律師。該合同規定向_________公司（借款人）提供本金總額為5000萬美元的貸款。這裏使所用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術語具有合同中賦予的意義。

在形成本文表示的意見時，我們已經審查了下列文件的原件或經證明或認定的令我們滿意的副本：

1．借款合同，

2．根據本合同提交作為合同附錄2的本票格式，

3．根據合同第8．1條（2）項提交借款人的律師意見書（即“借款人的律師意見書”）

4．根據合同第8．1條（3）項提交的當地律師意見書（即“當地律師意見書”）

5．作為本文所發表的意見的根據所必需或適當的其他文件。

本意見書所表示的意見限於按照紐約州和美國的法律產生的問題。我們信賴有關本文所示意見的___________地法律事宜的當地律師意見書和借款人的律師意見書。我們對此沒有作獨立調查。我們已經假定但未經認定並且尚未證實已審查的所有文件上的簽名是真實的。

基於前述事項，對於法律進行我們認為適當的調查後，茲通知，除下述指明的以外，我們認為本合同是，而票據則在借款人簽署並提交時是借款人合法、有效和有約束力的義務。根據紐約州法律的各自條款，可以對借款人執行。但須依照適用於破產、無力償付、延期償還及一般地影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則（不論是按照衡平法或法律的審理程序要求執行）。

我們認為，紐約州法院將確認紐約州的法律為管轄、釋義和解釋的法律。

除非在我們貸款支付之時或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，我們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內）的所有時間內信賴本意見書，如同本意見書每一次都在當日作出，並提交。

我們僅為你們利益提供本意見書。本信件不得利用、流轉、引用或用於任何其它目的。

________________謹上

附錄7

代理行的傳票接受格式

________年________月________日

_________

及在合同中規定為銀行的

若干其它銀行及金額機構

轉交

紐約100015，紐約市

華爾街_________銀行（作為代理人）

敬啟者：

82年3月29日，_________公司（借款人）、_________銀行（代理人）有其他人之間簽訂的借款合同，我們已被不可撤銷地指定為借款人收受傳票或其它法律傳喚文件的代理人。我們在此不可撤銷地接受該指定。

_________________謹上

_________________信箱

簽字人_______________

借款合同樣本（中文本）

目錄

條款

第1條　定義

第2條　借款額度及用途

第3條　借款期限及有效提款期

第4條　先決條件

第5條　提款

第6條　保管帳户及淨現金收入的使用

第7條　利息存款帳户

第8條　借款利率及計收利息方法

第9條　承擔費

第10條　還款，提前還款及遲延還款

第11條　保險

第12條　税款

第13條　費用

第14條　聲明及保證

第15條　約定事項

第16條　違約事件

第17條　修改

第18條　適用的法律及訴訟管轄

第19條　其他

附件

1．提款通知書

2．還款提保書

3．工程超支保證書

4．繳資保證書

5．轉讓書

6．提款計劃（略）

7．還款計劃（略）

本借款合同於________年________月________日由下列雙方簽訂：

一方：中國a有限公司（以下稱借款人）；

另一方：c銀行（以下稱貸款人）

鑑於借款人向貸款人申請貸款，貸款人同意向借款人提供最高限額為________________法郎和________________美元的外匯貸款，經借貸雙方協商，議定如下：

第1條　定義

在本借款合同中，除另有明確規定外，下列詞語應具有下列含義：

“有效提款期”指本借款合同3．2款中規定的借款人可以提取本“借款額度”的期限；

“銀行工作日”指

1）北京c銀行

2）巴黎的法國銀行，

3）紐約c銀行，和

4）倫敦c銀行

都營業的一天；

“承包合同”　指由借款人與“承包商”簽訂的關於“本項目”的承包合同（no．_____）

“建設費用”指建築安裝工程費用、設備購置費、海運費以及其他與“本項目”建設有關的費用；

“建設期”指從“承包合同”生效之日起至“初步交付日”為止的一段時間；

“承包商”指法國n公司其總部設在法國巴黎，和中國ncc總公司；

“美元（us￥）”指美利堅合眾國的法定貨幣；

“違約事件”指本借款合同16．1款中規定的任何一個事件或事實；

“借款額度”指本借款合同2．1款中規定的可以由借款人提取的和／或已經提取的借款金額，包括“借款額度甲部分”和“借款額度乙部分”和“借款額度丙部分”；

“最終機械峻工日”指自“承包合同”生效之日起26個月的最後一天；

“法國法郎”指法蘭西共和國的法定貨幣；

“利息存款帳户”指專門用於支付“本項目”建設期內銀行利息和費用的美元帳户；

“付息日”指每一個“利息期”的最後一天；

“利息期”指自首次提款日至本借款合同項下全部本金、利息和一切費用全部償清日止，每六個月為一期；

“合營協議”指於____年____月____日在中華人民共和國，北京由

（1）nc公司，

（2）s公司和

（3）p公司

三方簽訂的合資經營中國a有限公司的協議；

“抵押”　指抵押、質押或其他任何形式的擔保安排；

“淨現金收入”　指借款人用於償還本借款的現金收入，其計算方法見本借款合同6．2款的規定；

“提款通知書”　指借款人按照附件1格式，向貸款人出具的通知書；

“人”　指自然人、法人、合夥人及其類似的組織；

“初步交付日”　指自“最終機械竣工日”起四個月的最後一天；

“本項目”　指由借款人所有的、在中國q地建設的f工廠；

“保管帳户”　指借款人為償還本借款而在貸款人處開立的外匯和人民幣帳户；

“測量師”　指借款人指派的、其資格證明為貸款人滿意的、負責向貸款人報告工程進度、質量、預算和決算的項目工程師。

“借款額度甲部分”　指根據協議提供的貸款部分，為________________法郎；

“借款額度乙部分”　指出口信貸部分，為________________法郎；

“借款額度丙部分”　指c銀行提供的外匯貸款部分，為________________美元。

第2條　借款額度及用途

2．1　根據本借款合同，貸款人向借款人提供總金額不超過____________法郎和________________美元的外匯借款金額。

2．2　本借款只限用於“建設費用”。

第3條　借款期限及有效提款期

3．1　本借款的借款期限如下：

（1）“借款額度甲部分”，自首次提款之日起，至償清全部借款本金、利息和費用為止，為期26年，其中包括寬限期XX年。

（2）“借款額度乙部分”，自“出口信貸協議”生效之日起，至償清全部借　

款本金、利息和費用為止，為期13年，其中包括寬限期3年。

（3）“借款額度丙部分”自本合同生效之日起，至償清全部借款本金、利息和費用為止，為期XX年，其中包括寬限期33個月。

3．2　從本借款合同生效之日起，至下列日期中最早日期止，為本借款的“有效提款期”：

（甲）本借款合同生效之日起第40個月的最後一天；或

（乙）________年________月________日；或

（丙）借款額度已完全提取之日；或

（丁）因借款人的原因而使貸款人繼續貸款的責任終止之日。

第4條　先決條件

4．1　借款人在使用本借款之前，必須首先向貸款人提供下列文件：

（1）“合營協議”副本；

（2）對外經濟貿易部批准中國a有限公司“合營協議”和章程的文件影印本；

（3）q市工商行政管理局頒發的中國a有限公司營業執照副本；

（4）中國a有限公司章程副本及董事會成員名單；

（5）經註冊會計師證明的中國有限公司股東最近三年的資產負債表及損益表；或在沒有資產負債表及損益表時，由股東對此作出聲明；

（6）“本項目”經政府主管部門批准列入國家基本建設計劃的證明文件；

（7）“承包合同”副本以及中國和___________國的政府主管部門批准“承包合同”的批件的副本；

（8）使用外匯購買借款人化肥產品的長期銷售合同副本；

（9）由“承包商”提供的、經貸款人確認的“本項目”完工履約擔保書副本；

（10）工程超支保證書；

（11）d和h出具的擔保借款人按時償還本借款的擔保書；

（12）借款人將其一切財產抵押給d和h的抵押書副本；

（13）項目外圍配套工程合同副本或q市主管部門出具的項目外圍配套工程將按期完成的證明書；

（14）項目技術所有人將全部有關技術轉讓給“承包商”使用的保證書；

（15）由註冊會計師簽署的借款人股東已繳入註冊資本_________美元的證明文件，以及由借款人按照附件4簽署的繳資擔保書；

（16）借款人董事會的借款決議和授權的借款合同簽字人及其簽字樣本；

（17）經註冊會計師證明的借款人已經匯入的註冊資本使用情況報告；

（18）借款人提供經環保部門批准的“本項目”對環境影響報告。

4．2　借款人提供的上述各項文件須為貸款人滿意，並由借款人指定的一名董事簽署。

4．3　借款人應將上述第（7）和（9）項文件中借款主享有的權益轉讓給貸款人。

第5條　提款

5．1　在貸款人收到4．1款中所列的各項文件並表示滿意後，借款人可在“有效提款期”內的任何“銀行工作日”按照“承包合同”第29條的規定提款。但“借款額度丙部分”每次的提款額不得少於1，000，000美元，併為100，000美元的完整倍數，最後一次提款除外。

5．2　每次提款前，貸款人在有關提款日前5個“銀行工作日”的上午10時（北京時間）以前必須收到下述文件：

（1）由借款人簽發的“提款通知書”，其格式見附件1；

（2）由“測量師”簽發的“本項目”建設進度及質量報告及實際建設費用估算報告（首次提款除外）；

（3）由“測量師”審核並由借款人指定的一名董事簽署的按工程進度計算的“本項目”“建設費用”的有關部分已支付或到期應支付的證明。

5．3　“提款通知書”一經發出便不可撤銷，借款人必須提款。如果借款人發出“提款通知書”後未提款或因借款人的原因而未能提款，借款人有義務向貸款人賠償由此引起的一切損失。

5．4　在“有效提款期內”的最後一個“銀行工作日”結束時任何未提取的“借款額度”即告作廢，借款人不能再提取。

5．5　在本借款合同簽訂之後的30日內，借款人應向貸款人提供一份“有效提款期”內的提款計劃書，此後在“有效提款期”內的每一個12月1日以前，借款人應向貸款人提供下一年度的提款計劃書。

第6條　保管帳户及淨現金收入的使用

6．1　借款人應在貸款人處分別開立美元和人民幣的有息“保管帳户”以及美元和人民幣的存款帳户。美元“保管帳户”利率為三個月或六個月（由貸款人決定）倫敦同業拆放利率（ｌiboｒ）減0．875％（7／8％）。

6．2　為了本款的目的，借款人按未經審核的半年財務報表計算借款人每個半年期的“淨現金收入”。第一個半年期在19________年12月31日終止，以後每個半年期均應在有關年度的6月30日或12月31日截止。借款人應在每個半年期結束後15天內，向貸款人提交計算出的“淨現金收入”數額。每一半年期的“淨現金收入”按下列公式計算：

“淨現金收入”=純利＋折舊＋攤銷－當期已償還之本金金額

折舊應按預計固定資產總值減去殘值10％，然後按財政部門批准的直線折舊法進行。

攤銷指按直線法將預計無形資產的總值和與“本項目”建設有關的其他費用在“本項目”開工後的頭五年中分開攤銷。

6．3　借款人的全部收入必須分別存入其美元和人民幣的存款帳户。“淨現金收入”由借款人計算，貸款人確認，由貸款人將確認的“淨現金收入”轉入借款人的“保管帳户”。

6．4　借款人的“淨現金收入”須按下列方式使用：

（1）首先保留一筆相當於本期和下一期應予償還的本金、利息和費用的金額；

（2）在保留了（1）項中規定的金額之後，借款人可以自行決定“淨現金收入”其餘部分的用途。

6．5　如果一個完整年度經審核的“淨現金收入”與根據該年度兩個半年期未經審核的財務報表所決定的“淨現金收入”總額有所不同，應作出適當差額調整及相應的轉入。

第7條　利息存款帳户

借款人應在貸款人處開立利息存款帳户，其中存款只能用於支付“本項目”建設期內的利息、承擔費和手續費。借款人應為此目的於本合同生效後的每半年按提款計劃（附件6）提前向該帳户存入下半年的利息、承擔費和手續費。

第8條　借款利率及計收利息方法

8．1　借款人應按下列利率向貸款人支付利息：

（1）“借款額度甲部分”為年息2％；

（2）“借款額度乙部分”為年息7．4％；

（3）“借款額度丙部分”為有關提款日前2個銀行工作日上午11時（倫敦時間）六個月美元倫敦銀行同業拆放利率加年息7／8％。

8．2　利息以360天為一年，按實際用款天數和實際用款金額計算，自提款之日起包括“利息期”首日，不包括“利息期”末日，每六個月計息一次。如果“付息日”適為非“銀行工作日”，應順延至下一個“銀行工作日”計收利息。

第9條　承擔費

借款人應就“借款額度乙部分”和“借款額度丙部分”的未用餘額向貸款人支付承擔費。“借款額度乙部分”和“借款額度丙部分”的承擔費（按360天計算）年率為0．3％。承擔費從“有效提款期”首日起，按未用餘額乘已過去的天數計算，每六個月支付一次，直至提完本“借款額度”或“有效提款期”的最後一天為止（以其中較早者為準）。首次支付承擔費的日期為第一個“付息日”。

第10條　還款，提前還款及遲延還款

10．1　借款人應以半年分期付款方式還清“借款額度”的本金和利息。借款人須在每一還款日前15天通知貸款人。還款日期（建設期內的付息除外）如下：

（1）“借款額度甲部分”借款人應從“有效提款期”開始之日後的第132個月的最後一天起，以每半年等額分期付款方式，分30期連續還清“借款額度甲部分”。

（2）“借款額度乙部分”借款人應從“有效提款期”開始之後的第36個月的最後一天起，以每半年等額分期付款方式，分20期連續還清“借款額度乙部分”。

（3）“借款額度丙部分”借款人應從“有效提款期”開始之後的第33個月的最後一天起，以每半年（最後一期除外）等額付款方式，分15期連續還清“借款額度丙部分”。

10．2　借款人可以在上述還款期屆滿前償還部分或全部借款但須符合下列條件：

（1）貸款人應在預計提前還款日前35天收到借款人發出的不可撤銷的提前還款通知書，詳述擬提前還款的金額及日期；

（2）每次提前還款的金額至少應為300萬法郎和60萬法郎的完整倍數，或50萬美元和10萬美元的完整倍數；

（3）任何提前償還款的款項，應連同截止該提前還款日的全部應付借款利息及本借款合同規定的其他款項一併交付；

（4）提前還應按到期日倒序償還，提前償還部分不得再提取；

（5）提前還款時，借款人應向貸款人就提前還款額加付0．5％利息。

10．3　借款人如不能按時償還本息，應為此向貸款人支付遲付款利息，利率按8．1款規定的利率另加年度2．5％。如借款本金或“借款額度丙部分”的利息逾期未付，則從到期日後第21天起直至實際付款日按遲付款利率計息；如“借款額度甲部分”和／或“借款額度乙部分”的利息逾期未付，則從到期日後第351天起直至實際付款日按遲付款利率計息。

第11條　保險

11．1　借款人應確保“承包商”就“本項目”開工至“初步交付日”這段期間，向中國人民保險公司投保建築工程一切險和安裝工程一切險，並以貸款人作為唯一的第一受益人；借款人應就“初步交付日”直到本借款合同所規定的借款償清之日這段期間，向中國人民保險公司投保財產一切險，並以貸款人作為唯一的第一受益人。

11．2　“本項目”“初步交付日”之前，貸款人如果認為“本項目”能按期峻工和交付使用，經貸款人書面同意，借款人和“承包商”可以使用保險公司支付的賠償費修理或更換損失的設備。

11．3　借款人應將11．1款中由“承包商”投保的保險單于該保險單簽署之後三天內遞交給貸款人。但借款人應確保“承包商”根據“承包合同”10．1條的規定，在現場工程施工實際開始之前，投保該保險。借款人應將自己投保的保險單于“初步交付日”後五日之內轉讓給貸款人。

第12條　税款

在國內發生的貸款利息預提税等所有税款均由借款人承擔。如果法律規定，借款人應該從它付給貸款人的任何款項中扣除任何税款，則借款人應在扣除款項的同時，向貸款人支付一筆相等於被扣除税款的款項。

第13條　費用

13．1　借款人向貸款人支付的手續費為0．4％，按貸款餘額每6個月收一次。首次支付手續費的日期為首次提款日起6個月的最後一個“銀行工作日”。

13．2　借款人應向貸款人支付管理費，其中“借款額度甲部分”為0．2％，“借款額度乙部分”為0．4％，“借款額度丙部分”為0．2％，並於本借款合同生效後的五個“銀行工作日”內一次交清。

13．3　借款人須負擔貸款人為“本項目”貸款而支付的律師費，其中為起草本借款合同而應支付的律師費人民幣________________元應在本借款合同簽字後五個“銀行工作日”內支付給貸款人。貸款人為“本項目”貸款而支付的旅差費，文件費，郵電通訊費，貸款保險費和________________（銀行）收取的任何其他費用和開支，由借款人實報實銷。

第14條　聲明及保證

借款人向貸款人聲明及保證：

（1）在簽訂本借款合同時，它已獲得簽訂和執行本借款合同所需的一切有關的政府批准文件或確認文件；

（2）它對任何“人”皆無負債；

（3）它已向或將向貸款人提供的一切文件都是真實和準確的、完整的、有效的和最新的；

（4）它沒有受到任何訴訟或仲裁程序的牽連；

（5）它現在沒有，將來也不違反任何與它的存在和經營有關的法律；

（6）它保證按優惠條件獲得長期穩定的原料供應；

（7）它確保獲得長期、穩定的外匯銷售收入；

（8）它保證按股東繳資擔保書中的規定將註冊資本匯入借款人在c銀行的借款人帳户。

第15條　約定事項

（1）“合營協議”的任何修改和補充應得到貸款人的事先書面同意；

（2）董事會作出的與本借款有關的決議應使貸款人滿意；

（3）未經貸款人事先書面同意，貸款人不得修改“承包合同”的任何條款；

（4）未經貸款人事先書面同意，貸款人不得減少其註冊資本；

（5）未經貸款人事先書面同意，借款人不得擴大在本借款合同簽署前其營業執照規定的經營範圍，不得出售、轉讓其任何部分的資產或業務；

（6）未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其任何財產權益進行抵押或擔保；

（7）未經貸款人事先書面同意，借款人不得向任何“人”借款；

（8）未經貸款人事先書面同意，貸款人不得設立附屬機構；

（9）借款人只限於在c銀行或其他經貸款人同意的銀行開户；

（10）借款人的任何其他債務均應從屬於本借款合同；

（11）借款人按時或隨時按貸款人的要求，向貸款人提供其經營和財務報告及有關資料，為貸款人檢查借款使用情況提供方便；

（12）借款人應及時通知貸款人任何影響借款人償還貸款的情況和／或借款人經營能力的任何不利變化；

（13）貸款人有權審查借款人生產經營狀況，借款人應為此提供必要的協助。

第16條　違約事件

16．1　下列事件均為違約事件：

（1）借款人未能按本借款合同規定的日期償還本金、利息和費用；

（2）借款人違反或不履行本借款合同的任何條款；

（3）“本項目”建設未能按照“承包合同”規定竣工或驗收；

（4）借款人停止經營或宣告破產；

（5）任何與本借款合同有關的合同或文件被停止執行；

（6）由於借款人違約，借款人的任何債務在原定到期日之前應予支付或可能被宣佈應予支付，或借款人未能立即支付任何需要立即支付的債務。

（7）借款人捲入足以影響本借款合同的執行的任何重大訴訟或仲裁程序；

（8）借款人在本借款合同中的聲明及保證以及據此作出或遞交的通知、其他文件、證明或聲明有實質性失實或不準確。

16．2　在發生違約事件後，貸款人可以採取下列措施，並書面通知借款人：

（1）宣佈借款人已借款之本金、利息以及借款人應付的一切其他款項全部到期，必須立即支付；

（2）宣佈借款全部到期應付，貸款人繼續提供借款的責任也因此立刻終止。

16．3　貸款人採取16．2款中規定的措施，並不影響它根據本借款合同或法律的規定而享有的任何其他權利。

第17條　修改

如果本借款合同在日期、金額、數字和實質性規定方面與“出口信貸協議”和／或“________________協議”有不同之處，貸款人有權自行對本借款合同進行相應的修改。

第18條　適用的法律及訴訟管轄

18．1　本借款合同適用中華人民共和國的法律。

18．2　雙方在執行本借款合同中如有爭議，應在中華人民共和國法院進行訴訟。

第19條　其他

19．1　本借款合同的各個附件是本合同條款的不可分割的部分。

19．2　本借款合同用中、英兩種文字寫成，具有同等效力。如果兩種文字有出入，法院將選擇其中一種為準。

19．3　本借款合同自“________________協議”和“出口信貸協議”均生效之日起生效。

借款人

　 貸款人

中國a有限公司

c銀行

代表：_______

代表：________

附件1

提款通知書

由：中國a有限公司（借款人）

致：c銀行（貸款人）

________年________月________日

敬啟者：

關於：________年________月________日簽訂的借款合同。

根據上述借款合同，我公司謹此通知貴行，我公司擬於________年________月________日提取“借款額度______部分”中的一筆“提款”，款額為________法郎或／和美元。

請將此次“提款”之款額付入

（銀行帳户）帳號

我公司確認：

（甲）“借款合同”第14條所載的聲明及保證，如按今日存在的事實和環境予以重申，仍是真實和正確的；

（乙）至今並不存在尚未獲得糾正的，或貸款人並未放棄追究的任何“違約事件”或可能的“違約事件”。

在“借款合同”中闡明定義的詞語，在本通知中含有相同的意義。

中國a有限公司

代表：_______

附件2

還款擔保書

受益人：c銀行

鑑於本擔保書的簽署和遞交是中國a有限公司（以下簡稱借款人）和c銀行（以下簡稱貸款人）簽訂的借款合同d和h（以下簡稱借款合同）所規定的提款先決條件之一，（以下簡稱擔保人）同意簽署本還款擔保書。

擔保人於19________年

月

日簽署和遞交本擔保書。

貸款人向借款人提供的貸款額度為________法郎和________美元，擔保人在此共同地和分別地無條件地和不可撤銷地向貸款人擔保償還上述借款合同項下全部本金、利息和費用（以下簡稱擔保金額）。在借款人到期應付之日沒有或不能根據借款合同之規定按時支付擔保金額任何部分時，擔保人保證在接到貸款人出具的履約書面通知（履約通知）後的十五天（履約期限）內如數支付該未付的擔保金額。

擔保人同意按照以下規定履行擔保義務：

（1）擔保人的義務是持續的並將保持有效直至擔保金額已由借款人或擔保人全部償還為止；

（2）以法郎支付“借款額度甲部分”和“借款額度乙部分”擔保金額，以美元支付“借款額度丙部分”擔保金額；

（3）在擔保金額沒有全部償還之前，擔保人不得取代貸款人對借款人的債權人的地位；不得行使擔保人在抵押書（借款人將全部財產抵押給擔保人的協議）項下的權利。借款人對擔保人的債務須從屬於借款人對貸款人的債務；

（4）擔保人的繼承人（包括因改組合並而繼承）將受本擔保書的約束，並繼續承擔本擔保責任。未得到貸款人事先書面同意，擔保人不得轉讓其擔保義務；

（5）貸款人給予借款人的任何融通、寬限，或者借款合同及其附件的任何修改補充，都不影響擔保人在本擔保書項下的義務。

（6）貸款人將履約通知送達d，即被視為已送達擔保人，由d通知ｈ按其約定比例履行擔保義務。不論ｈ由於任何原因在履約期限內不能支付其應支付的擔保金額，d在履約期限內必須將履約通知上註明的全部應付擔保金額支付給貸款人。

擔保人在此聲明和保證：

（1）擔保人已為簽署和遞交本擔保書辦妥了一切必需的批准手續，並將在擔保金額全部償還之前繼續保持本擔保書的有效性。

（2）擔保人的改組、地位改變和財務狀況的變化都不影響擔保人履行其擔保義務。

（3）本擔保書的任何修改或補充都須事先徵得貸款人的書面同意。

（4）如果擔保人在接到履約通知後十五天內（包括第十五天）未能或沒有履行其擔保義務，則擔保人立即自動地和無條件地將擔保人對借款人全部資產的抵押權轉讓給貸款人。該轉讓並不因此解除擔保人在本擔保書項下的義務，貸款人有權繼續按上述擔保人義務第（6）項的規定，向擔保人追索其應付的擔保金額。

本擔保書與借款合同同時生效。擔保人代表簽字

________年________月________日

附件3

工程超支保證書

鑑於本保證書的簽署及其向貸款人的遞交是借款人與c銀行（貸款人）簽訂的借款合同中規定的貸款人向借款人提供“借款額度”的先決條件之一。

借款人於________年________月________日簽署並向貸款人遞交了本保證書。

1．本保證書中規定的“超支”指實際建設費用超過預算建設費用________美元加________法郎的任何金額。

2．在f工廠建設期間，一旦發生“超支”，借款人保證在接到貸款人書面通知後九十天內解決該“超支”。

中國a有限公司

代表：_______

附件4

繳資保證書

鑑於中國a有限公司（借款人）的註冊資本為________________美元（“註冊資本”）。

nc公司、s公司和p公司為借款人的股東（股東）。借款人在此向c銀行（貸款人）承諾，除已匯入的“註冊資本”的_____________美元以外，借款人將保證股東根據各自在“註冊資本”中的比例，在以下規定的中國銀行工作日結束前，按下列程序繳足“註冊資本”：

（甲）不遲於首次提款日匯入“註冊資本”________________美元；

（乙）不遲於________年6月30日匯入“註冊資本”________________美元；

（丙）不遲於________年12月31日匯入“註冊資本”________________美元；

（丁）不遲於________年6月30日匯入註冊資本________________美元。

在繳足“註冊資本”三十天內，借款人向貸款人提交一份由中國會計師事務所簽署的驗資報告。

本保證書於________年________月________日簽署。

中國a有限公司

代表：_______

附件5

轉讓書

鑑於本轉讓書的簽署和向貸款人的提交是中國有限公司（借款人）和c銀行（貸款人）簽訂的借款合同所規定的貸款人向借款人提供借款額度的先決條件之一。

借款人於________年________月________日簽署並遞交本轉讓書。

一、釋義：

（甲）借款合同中闡明定義的詞語，在本合同中含有相同的意義；

（乙）“各項保險”指“借款合同”11．1所規定的保險，包括“承包商”就“本項目”開工至“初步交付日”這段期間，向中國人民保險公司投保建築工程一切險和安裝工程一切險，以及借款人就“初步交付日”到借款償清之日這段期間向中國人民保險公司投保財產一切險；

（丙）“履約擔保書”指由

銀行開出的與“本項目”建設有關的“履約擔保書”。

（丁）“各合同”指“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”諸合同。

二、轉讓

（甲）由於貸款人同意根據借款合同的條款與條件向借款人提供借款額度，借款人在此向貸款人徹底轉讓其對“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”的全部權益，作為借款人履行其在借款合同規定項下應履行的一切義務的持續的擔保；

（乙）雖然本轉讓書規定了權益的轉讓，貸款人在此授權借款人按照各合同承擔義務，享受權利，並就各合同事項繼續與合同當事人往來，如同借款人仍單獨享有合同中的一切權利、所有權和利益一般，但以不發生“違約事件”為條件。為此，

（1）根據“承包合同”，借款人應收取和保留應付給它的任何款項；

（2）根據“各項保險”，在任何保險賠償應付之時，貸款人可按它決定的方式處分賠款；

（3）貸款人有權得到按“履約擔保書”規定應付的一切款項。

三、保證及約定事項

（甲）借款人應採取一切必要或適宜的行動，保持“承包合同”和“各項保險”的有效；對於各項保險，它應當支付各項保險費和其他費用，將收據送交貸款人，並按照規定繼續辦理所有保險或保險合同。

（乙）借款人應按附表1、2和3的格式向“承包商”、有關的保險公司和“履約擔保書”的出具人分別發出通知書，並取得它們的確認書。

四、授權書

作為一種擔保形式，借款人在此委任貸款人為其授權代表，並賦予全權以借款人名義採取一切必要行動，包括訴訟或其他性質的行動，以收回按“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”規定的任何款項，並採取貸款人行使本合同賦予權利所需的任何其他行動。借款人應支付貸款人為此所支付的一切費用。

中國a有限公司

代表：_______

借款合同法律意見書樣本

在國際借款合同中，律師的作用不僅體現在合同條款的起草、談判、定稿；還有一個更重要的任務是向合同的當事人出具法律意見書。通常貸款銀行在收到律師法律意見書後才會允許借款人提款。由此可見律師意見書的重要性。

一般講，律師對借款合同出具的法律意見書可以分為三類：

第一類是由借款人所在地的律師向借款人出具的，證明借款人的行為以及合同的條款的規定是符合當地法律要求的，是合法有效的。這樣的法律意見書在國際借款合同中較少使用。日本的銀行有這種做法。

第二類是由借款人所在地的律師向貸款銀行出具的法律意見書。其內容與第一類基本相同。目的在於向貸款銀行證明借款人的法律地位，借款合同行為的合法性，借款合同本身的合法性。例如，在税收，外匯管制，法律適用，管轄的選擇等方面規定的條款是否符合當地法律的規定，以及貸款銀行的合法權益是可以得到當地法律的保護的。這類法律意見書在國際借款合同中是必不可少的。

第三類是貸款銀行所在地律師出具法律意見書給貸款銀行，以證明貸款銀行簽訂的借款合同，發放貸款的行為是不違反當地法律規定的。這類法律意見書出具與否，由貸款銀行自己決定，不屬於必須出具的法律意見書。

借款人所在地律師給貸款銀行的法律意見書

________年________月________日

________銀行及在借款合同中

指稱為貸款銀行的銀行和

其他金額機構

由a銀行作為代理行轉交

地址：__________________________

敬啟者：

我們作為您關於1990年5月1日借款合同的專門律師。該合同規定向________________公司（借款人）提供本金總額為_________美元的貸款。這裏使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術語具有其在合同中賦予的意義。

作為專門聘請律師，我們已經審查了下列文件的原件或經證明或認定的令我們滿意的副本：

1．借款合同；

2．根據本合同需要提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡稱票據）；

3．根據本合同第8．1條（2）項提交借款人的律師意見書（即借款人的律師意見書）________________；

4．根據本合同第8．1條（4）項提交的________________律師事務所的意見書（即紐約律師意見書）________________；

5．我們認為作為本意見書根據所必需或適當的其他文件。

本意見書所表示的意見，限於根據________________地法律發生的問題。我們不想對根據任何其他管轄地法律產生的任何問題發表意見。我們信賴關於與本意見書所表示的意見相關的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經你們允許，我們已經假定所審查的所有文件上的簽名是真實的。

我們對我們的意見書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調查，而信賴與上述事宜有關的借款人的律師意見書。

根據前述事項，我們的意見如下：

1．借款人是根據________________地法律正式成立並正在有效存在的公司，有權從事合同規定的交易，而且就我們所知，有權擁有其財產並從事其目前從事的營業。

2．借款人已採取了為授權簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關本合同的其他文件，履行其在本合同和票據項下的義務以及進行合同中所規定的交易所必需的一切活動。

3．本合同已經借款人正式簽署和提交，票據在借款人正式簽署和提交後均構成借款人合法、有效和有拘束力的義務。根據其各自條款可以對借款人執行。但須依照適用於破產、無力償付、改組及類似法律的規定。

4．為批准貸款所必需的，或合同或票據的有效性或對借款人的執行所規定的任何種類的政府授權和行動均已得到或履行，具有完全的效力，並繼續保持完全有效。

5．本合同和票據的簽署和提交免於繳納由___________地或___________地任何政治分支機構或税務機關征收的任何印花税款或登記税及其他費用，不需要從合同或票據項下借款人的任何付款中依法扣交任何性質的税款。

6．無論借款人或是其財產均無權以主權或其他事由就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前後不受扣押或執行的豁免權。

7．根據________________地法律，借款人有權並已根據本合同，合法、正當、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區聯邦地方法律管轄。

8．合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有拘束力的。

除非是或在我們貸款支付之時或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，你們可以從本日起貸款支付之日（包括該日在內）的所有時間內信賴本意見書，如同本意見書每次都在當日作出並提交。

________________謹上