國際銀團貸款合同範本大綱

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１．定義與釋義

１．１　定義　為合同目的，下列術語具有所指明的含義：

“美元”或“￥”指美國的合法貨幣。

“付款日”具有第２．２條中該術語的含義。

“付息日”就利息期而言，指這種利息期的最後一天。

“違約事件”具有第１１．１條中主語的含義。

“利息期”指在付款日開始（就首個利息期而言），或在前一個利息期的最後一天開始就任何後續利息期而言，並且在與付款日日數相應之日或其後第６個月最後一天終止的時期。

“貸款”……

“貸款承諾”……

“貸款分行”……

“倫敦銀行同業拆放率”……

“銀行工作日”……

“參考銀行”……

“子公司”……

“終止日”……

１．２　釋義　本文條款的標題僅供查閲方便之用，不影響本文任何條款的含義或解釋。

２．承諾、付款

２．１　貸款承諾　每個銀行按照本條例的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通過其貸款分行，向借款人提供與該銀行的貸款承諾相等的本全數額貸款。

２．２　通知與借款承諾……

２．３　付款……

３．還款

３．１　還款　除本合同另有明文規定外，借款人分九個半年期償還貸款。每期的數額相等於貸款的九分之一。但頭一期每期均應進位到１美元的完整倍數，最後一期為全部清償未償還的貸款餘額所必要的數額。每期貸款應在自第八個付息日開始的連續付息日支付。

３．２　自願提前還款　借款人得在付息日以×萬美元的完整倍數全部或部分提前還款。如果不遲於借款人願意提前還款之日前１５個銀行工作日紐約時間下午５時，借款人應向代理行發出有關上述日期和提前還款數額的不可撤銷的通知。所定數額連同到付息日利息應在該日並對各行按對其提前償還數額百分之二分之一（１／２％）的升水支付。部分提前還款應按在貸款中的比例分攤，並按第３．１條規定的分期，按倒序償還。提前償還的數額不得根據本合同重新借用。

３．３　非法行為　如果任何銀行在任何時間確定，任何法律、條例或條約或其中的任何變動，或其解釋或適用的任何變動，使銀行進行貸款或繼續貸款或索取或收受任何應付數額的行為不合法時，該銀行應將上述決定通知借款人。如果在該筆貸款支付之前發送該通知，則該銀行在本合同項下的義務將因發送通知而告終止。如果在上述貸款支付之後發送，則借款人應在緊接着通知日之後的付息日有償還全部貸款；或者，如果該銀行確定，在付息日之前需要提前償還貸款，則根據該銀行的要求，不需支付升水但應連同支付該貸款提前償還之日應付的利息，以及借款人應付給該行的所有其他金額。

４．利息

４．１　基本利率

（１）除第４．２條或４．３條另有明確規定外，每筆貸款在第一利息期應付利息，自利息期的第一天起（包括第一天在內），到該利息期的最後一天（但不包括最後一天在內），年利相當於該利息期利差加倫敦銀行同業拆放利率的金額。

（２）除本合同另有明確規定外，貸款的應付利息應在每一付息日支付。

（３）代理行應在每次決定倫敦銀行同業拆放利率後，立即通知借款人和各行。

４．２　遲延支付的利息……

４．３　替代利率……

５．費用

５．１　承諾費　借款人每年支付給銀行貸款總額０．５％的承諾費。

５．２　管理費　借款人應支付給管理行相當於貸款總額１％的管理費，在當日支付。

５．３　代理費　借款人應支付給代理行代理費，代理費包括……

６．税款

６．１　不得抵消、反索或扣交、補足條款　根據本合同，借款人所應作出的每次付款或開出的票據，均不得抵消或反索，並不得扣交由任何地點或其任何政治分支機構、或税務當局徵收的任何性質的、目前或將來的税款。但是，如果法律規定從上述支付額中扣交税款，則借款人應為銀行或代理行扣交，並按時支付給主管當局。其後付給各行和代理行另外一筆金額，以保證該行或代理行除去税收的實際所得淨值，與如果對筆支付沒有扣交税額時的所得相等。所有上述税款均應由借款人在支付罰金或付息之日前支付。但是，如果任何上述罰金或利息到期應付，借款人應向政府主管當局立即支付。如果代理行或任何銀行應支付上述税款、罰金或利息的任何金額，則借款人一經要求，即應用美元如數補償代理行或銀行。如果借款人應交任何税款，則應在交税後３０天之內，將證明上述交税的官方税收收據或證明副本交付代理行。

６．２　印花税　借款人應支付與本合同或票據有關的任何管轄地徵收的註冊税或轉讓税，印花税或類似的税款以及應付的罰金、利息。如果代理行或任何銀行支付了任何上述税款、罰金或利息，則借款人一經要求即應如數補償代理行或該行。

７．付款、計算

７．１　款項的支付

（１）　借款人按照本合同的應付款項或票據，應在上述應付之日紐約時間上午×時為止，用美元，用紐約銀行時間清算系統清算的資金，或按照代理行其時決定的、為在紐約市用國際銀行交易慣用的，以美元結算的其他資金，支付給代理行在ａｂｃ銀行開立的賬户，或代理行通知借款人指定的其他賬户。

（２）凡根據本合同或根據票據寫明到期應付款項，或任何利息期的終止日在某規定月份的特定日，如果沒有相應的日期，則應在該月最後一個銀行營業日付款或終止。凡寫明上述支付的到期日或任何利息期的終止日不是銀行工作日，則在下一銀行工作日支付或終止利息期，除非下一個銀行工作日跨月。在這種情況下，應提前在上一個銀行工作日支付或終止。

７．２　計算　根據本合同應付的利息和承諾費，應按１年３６０日和實際過去的天數計算。

８．先決條件

８．１　付款日前應滿足的條件　各行貸款的義務須根據下列條件而定：即代理行應在不遲於付款日前５個銀行工作日的紐約時間下午５時收到經簽署的副本以及經確認的副本若干份，或另外經確認的副本若干份，足以使所有的銀行都持有下列文件，每份註明交送日期，其形式和內容均應為代理行所滿意：

（１）借款人證明書，其格式基本按照附錄４的規定格式，以及其中所規定的附件。

（２）借款人律師的意見書，基本上按照附錄５所規定的格式。

（３）當地法律事務所、代理行和銀行特聘的當地律師出具的意見書，基本上按照附錄６規定的格式。

（４）代理行和銀行特聘的紐約律師出具的意見書，基本上按照附錄７規定的格式。

（５）××信箱作出的不可撤銷的書面承諾，接受指定作為借款人的代理人以接受傳票，基本上按照附錄８規定的格式。

８．２　付款時或付款之前應滿足的額外條件　各行貸款的義務應根據下列額外條件而定：（１）在付款日沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件，或沒有由於發出通知或時間屆滿，或者由於兩者而可能構成違約事件。（２）代理行在貸款付款時或付款之前已收到證明各該行貸款承諾的９份票據，總額相當於該行貸款總額。而每張票據的金額與貸款的每期償還金額相等，這些票據基本上按照附錄２的格式，並根據第３．１條確定，經正式簽署和交付，而且註明支付日期；以及一份經簽署的文本和經確認的文件副本若干份，或額外簽署的副本若干份，使所有銀行足以得到為代理行和任何銀行合理要求的這種其他文件，其形式和內容應為代理行滿意。

９．聲明與保證

９．１　聲明與保證

借款人向各行聲明與保證如下：

（１）借款人是根據×地法律正式成立並有效存在的公司，有權擁有自己的財產，從事目前從事的營業，並完成本合同預計的交易。

（２）借款人已經採取一切必要的行動，授權簽署和遞交本合同以及與本合同有關的其他文件，並履行其在本合同以及票據項下的義務，完成本合同預計的交易。

（３）本合同已經借款人正式簽署和提交，與經過借款人簽署和交付時的票據均構成借款人合法的、有效的和有約束力的義務，並按各該條款可對借款人執行。

（４）批准貸款或為本合同或票據的有效或強制執行所必需的所有政府許可和措施，已經取得或得到履行，並仍繼續有效。

（５）沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件，或沒有由於發出通知或時間屆滿，或由於上述兩者而可能構成違約事件，或借款人作為一方當事人的合同中包含有對所借款項的義務或提供信貸的義務時，沒有違約事件，而且在貸款時，亦將不發生上述違約事件。

（６）借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當事人，對合同的條款，不需要借款的債權人或任何子公司的債權人同意或批准，或向其通知本合同或票據的簽署或提交，或本合同或票據項下的義務的履行，或本合同預定的交易的進行。上述簽署、提交、履行和進行，不會違反對借款人或任何子公司的公司章程或細則，或任何合同、文件，或對借款人或子公司或其財產適用的判決，命令、法律法規或條例構成違約行為。

（７）借款人目前沒有尚未結案的，或據借款人所知，也沒有或將提起的訴訟、審理程序或索賠要求，此項訴訟案件或索賠要求，一旦敗訴，可能對借款人以及子公司的綜合財務狀況具有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據項下義務的能力，或影響本合同或票據的有效性或強制執行力。

（８）除第１０．６條但書所指的留置權類型，借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有權，在其財產上，沒有一切留置權和其他抵押權。借款人在本合同和票據項下的義務，至少與借款人或所借款項或發放信貸的保證人的所有其他義務處於比例平等的排列次序。　

（９）借款人和子公司在１９８１年１２月３１日及截止該日為止的會計年度綜合財務報表是完整和準確的，是按照××地為良好的會計慣例普遍接受的原則，準備和經常適用的，並且為獨立會計師事務所證明為公正地反映了該日借款人和子公司綜合財務狀況，及其在該會計年度經營活動的綜合結果。

（１０）自×年×月×日以來，借款人和子公司的綜合財務狀況或借款人履行其在本合同或票據項下義務的能力沒有重大不利的變化。

（１１）無論借款人或是其財產均不得根據主權或其他事由，就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前後不受扣押或強制執行的豁免權。

（１２）在此之前提交給代理行或任何銀行的有關借款人的、並與本合同有關的所有情況，在一切重要方面是完整而準確的。

９．２　重要聲明與保證　第９．１條所規定的第一項聲明與保證，視同在支付貸款之日當日和在每一利息支付日當日所作出的聲明與保證一樣。

１０．約定事項

１０．１　收入的利用……

１０．２　政府許可……

１０．３　財務報表……

１０．４　檢查權……

１０．５　違約通知　借款人應將每一構成違約的事件，或由於發出通知或時間屆滿，或由於二者而不能構成的違約事件，以及對其根據本合同或票據項下的義務的履行能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立即通知代理行。

１０．６　留置權和抵押權　如果借款人就其作為借款人的義務，或對所借款項或提供的信貸作為擔保人的義務，在其財產上沒有或允許產生任何留置權或其他抵押權，上述留置權或抵押權應平等地、按比例地保證本合同和票據項下全部應付的金額得到支付；並且在設立任何上述留置權或抵押權時，應作出明文規定，任何銀行對此不負擔任何費用。但是，本條不適用於：（１）購買時在財產上設立的任何留置權僅僅作為支付財產購買價格的保證；（２）在銀行交易的一般過程中產生的留置權，用以保證在最初發生之日後一年內到期的債務；（３）對於庫存設立的留置權，用以保證在最初發生之日一年內到期的債務，該項債務由出售庫存所得中付還。

１０．７　保險……

１０．８　免税通知……

１１．違約事件

１１．１　違約事件　如果發生下列一種或一種以上違約事件，或該違約事件正在繼續，代理行以及各行應行使第１１．２條規定的補救方法。

（１）借款人未能支付本合同項下的應付款項；

（２）借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人履行或遵守的任何約定事項或合同（但不是第１１．１條中所指的事項），如果上述不履行或不遵守發生之後３０天內沒有得到補救。

（３）借款人在本合同中所作的任何聲明或保證，或在遞交的與本合同有關的任何其他文件中的聲明或保證，證明其在作出、重複作出或認定其作出或重複作出時，在任何重要方面是不準確、不完整的或使人誤解的；

（４）借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸合同中的任何約定事項或合同，在該合同中，借款人或作為借款人或保證人的子公司是合同的一方當事人；

（５）借款人或任何子公司將被解散；沒有付清或不能付清到期債務；在破產程序中自願開始破產清理案件，或根據影響債權人權利的任何類似法律，尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或審理程序；在破產程序中，對開始強迫破產清理案件或任何其他此類訴訟或審理程序，用答覆或其他方式表示同意；在破產程序中或任何其他訴訟或審理程序，已經開始強迫破產清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或審理程序在案件提起時６０天內未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止不再有效；

（６）借款人履行本合同或票據項下的任何義務所必須的任何政府許可不再有效和繼續有效；

（７）多數貸款權銀行合理地認為，任何政府、當局或法院所將採取的任何行動，對借款人以及子公司的狀況有不利影響，或對借款人履行其本合同或票據項下的義務的能力有不利影響，如果這項行動在採取以後３０天內沒有撤銷或撤銷決定不再有效；

（８）借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產，或不再經營其目前經營的全部或絕大的部分的營業。

１１．２　違約補救　如果發生任何違約事件並且違約事件正在進行，代理行根據多數貸款權銀行要求，可以，並應通知借款人：（１）宣佈各行根據本合同的義務宣告終止，以及或者（２）宣佈在終止日之後到期的借款人應付的全部金額立即到期並應該支付；因此所有上述金額應立即到期和應付，不需要等待、提示、要求付款、作成拒絕承兑證書或任何種類的通知，所有這些都已經借款人明示放棄。

１１．３　抵消權　如果本合同項下任何應付金額到期未付，借款人授權各行不需事先通知即可根據抵消權、銀行留置權或反索權，對於任何時候在該行或其任何附屬銀行、分支機構或辦事處所佔有的借款人任何幣值的資產提起訴訟，以全部償付其支付給各行的金額。提起訴訟的任何銀行應立即就該行根據本條款提起的訴訟通知代理行。

１１．４　非排他性權利　本合同規定的各項權利是累加的，並不排除法律規定的其他利利、權力、特權或補救方法。