雙方產品合作協議

甲方：北京藝龍信息技術有限公司

藝龍網信息技術（北京）有限公司

北京藝龍航空服務有限公司

地址：北京市朝陽區酒仙橋中路10號

郵編：100015

聯繫人：

電話：010-58602288-

傳真：010-64313600

電子郵件：

（以上三者統稱“甲方”）

乙方：

地址：

聯繫人：

手機：

公司電話：

傳真：

電子郵件：

郵政編碼：

甲、乙雙方本着平等互利，共同發展的原則，根據《中華人民共和國合同法》及有關規定，經過友好協商，達成如下協議（以下簡稱“本協議”），共同遵照執行。

一、 定義

1. 酒店產品：指甲方提供的酒店查詢、預訂服務。

2. 機票產品：指甲方提供的機票查詢、預訂服務。

3. 乙方媒介：乙方網站、欄目及乙方聯盟會員網站、欄目等。

4. 乙方聯盟會員網站：與乙方網站建立合法合作關係，並得到乙方授權使用乙方內容的網站。

5. 合作渠道：包括線上渠道和/或線下渠道。

(1) 線上渠道：指由甲方向乙方提供的，在乙方媒介中展示的，用於推廣酒店產品及機票產品的網頁或產品鏈接；

(2) 線下渠道：甲方向乙方提供的，用於預訂酒店產品及機票產品的電話 。

6. 合作渠道會員：合作期間，通過合作渠道預訂酒店產品及機票產品並實際結賬的客人。

7. 有效酒店交易額：合作渠道會員通過合作渠道訂購酒店產品並支付完畢相關款項後的酒店交易總金額，該金額僅限酒店的入住費用，不含餐飲、娛樂、酒水、通訊、加牀及政府税金等其他費用。

8. 有效機票交易額：合作渠道會員通過合作渠道訂購機票產品並支付完畢相關款項後的機票交易總金額，該金額不含機場建設費、燃油附加税及退廢票、兒童票及嬰兒票等款項。

9. 有效電話接聽：撥打線下渠道指定的電話號碼且甲方呼叫中心成功接聽過的呼入電話。

10. 競爭活動：任何與甲方及其關聯企業在本協議有效期內提供的服務相競爭的活動，包括但不限於提供機票/酒店預訂、機票/酒店預訂分銷系統、各種相關旅遊包價產品服務等。

11. “書面”形式：包括紙面、電子郵件、傳真方式及在甲方指定網址公佈（甲方指定網址為: 及/或後繼、替代網站）。

12. “不可抗力”：協議雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限於政府行為、自然災害、戰爭、電腦病毒、黑客攻擊、網絡故障、帶寬或其他網絡設備或技術提供商的服務延遲、服務故障或任何其它類似事件。

二、 雙方承諾及保證

1. 有合法資格從事本協議項下之服務，且其授權代表擁有充分權利簽署本協議。

2. 本協議的簽署與履行及根據本協議所計劃之商業行為在任何方面均不違反中國法律。

3. 不會在各自及其他媒介（包括網站）上進行不利於對方影響的陳述或報道。

4. 不會向第三方（有關法律、法規、政府部門、證券交易所或其他監管機構要求和雙方的法律、會計、商業及其他顧問、僱員除外）泄露本協議的任何內容以及本協議的簽訂及履行情況，亦不會泄露因簽訂和履行本協議而獲知的對方及對方關聯公司的任何信息。

5. 不會向對方及與本合作有關的任何第三方的僱員/工作人員（包括政府機構職員，以下同）直接或間接、在賬外暗中支付任何佣金、報酬、回扣、款待、禮品等不當利益，亦不得就上述事項達成任何安排。

三、 甲方權利義務

1. 甲方根據雙方合作的需要，給乙方開放登錄甲方指定網址後台的權限，以用於乙方下載合作渠道推廣代碼、查看合作渠道產生的訂單及佣金、獲悉最新甲方促銷活動及合作條款變更等信息。

2. 甲方有根據約定付款的義務。

3. 甲方有權決定合作渠道中的內容，且所有由合作渠道產生的酒店、機票預訂服務及產品均由甲方負責提供，甲方具有所提供服務及產品的最終解釋權。

四、 乙方權利義務

1. 乙方應在乙方媒介中宣傳/推廣合作渠道，並應配合甲方在旅遊高峯期（如春節、十一、暑期等），在合作渠道上大力推廣甲方產品，以達到雙方滿意的營銷效果。

2. 乙方媒介不得展示/刊登法律法規禁止的信息和內容，亦不得侵害他人的權利（包括但不限於知識產權、肖像權、商標專用權等），且乙方有責任對乙方聯盟會員網站的經營及內容進行審核和管理，以確保乙方聯盟會員網站的合法性。

3. 乙方支付給乙方聯盟會員網站的佣金比例不得高於甲方向乙方支付的佣金比例。

4. 乙方應指定相應的商務、技術人員經常與甲方進行溝通和協調，除保證合作渠道的正常運行外，就推廣宣傳、頁面調整及其他技術合作方面的工作進行溝通和推進。

5. 乙方不得申請、註冊或使用帶有“藝龍”“龍”“elong”“long” 元素或與其相似、類似或易混淆的任何類型知識產權（包括但不限於域名、商標、服務標記、商號及地址名稱等），且不得使用與 網站近似的網頁設計/版式或其它鮮明的品牌特徵；本條款不因本協議的終止而受影響。

6. 若乙方於本協議簽署日前已申請、註冊或使用上述藝龍知識產權，乙方應立即停止使用，並於本協議生效之日起30日內將上述知識產權無償轉讓給甲方；本條款不因本協議的終止而受影響。

7. 本協議有效期屆滿或提前終止後，乙方應立即停止使用甲方通過本協議授權其使用的一切內容。

五、 佣金及結算

（一） 佣金

1. 酒店產品佣金：甲方根據每月通過合作渠道產生的有效酒店交易額確定乙方享受的返傭比例。

每月有效酒店交易額

（單位：人民幣元）

0—10000（含）

10001—50000（含）

50001—100000（含）

100001以上

佣金比例

5%

6%

7%

8%

例如：xx年1月1日-1月31日，通過本合同約定的合作渠道產生了有效酒店交易額15000元，則酒店產品佣金為：人民幣15000×6%=900元。2. 機票產品佣金：每月有效機票交易額的0.5%。

3. 甲方的電話專線服務費用：雙方同意自乙方佣金中（包含酒店和機票佣金）扣除甲方提供專線電話接聽的服務費用，佣金扣除金額=每月有效電話接聽總數*2元。

4. 乙方應提供有效的收款賬户信息，因聯繫信息或付款信息錯誤或不完整而導致匯款被退回或取消所產生的銀行手續費，甲方有權從乙方佣金中扣除。

（二） 結算

1. 雙方按自然月為週期結算佣金；但一個或連續多個結算週期內酒店/機票的應付佣金累計未達到人民幣100元時，則順延至下個月結算。

2. 甲方於每月十五日(如遇公眾節假日自動順延) 將上一個月酒店/機票預訂、有效電話接聽數量以及佣金情況通知乙方，乙方應於每月二十七日前予以核對並向甲方回覆確認郵件，如甲方在二十七日前未收到乙方任何的回覆郵件，視為乙方確認全部信息。

3. 本協議有效期屆滿或提前終止時，雙方依據如下條款對佣金進行結算：

(1) 當酒店/機票佣金總額≥人民幣100元時，則甲方對未支付部分佣金進行支付；

(2) 當酒店/機票佣金總額＜人民幣100元時，則甲方將不對此部分佣金進行支付。如雙方有效期順延，此部分佣金不與下一個有效期內的佣金累積。

(3) 在終止日後的60日內，由於乙方原因未及時與甲方核對佣金數額並進行結算，亦未能於終止日前以書面形式對延遲結算進行解釋或説明的，視為乙方同意放棄本協議項下未結佣金，甲方有權拒絕逾期佣金支付的請求。

（三） 支付

1. 乙方按照甲方提供的數據向甲方開具發票，甲方在收到抬頭為“藝龍網信息技術（北京）有限公司”的服務業發票後30個工作日支付酒店產品的佣金，在收到抬頭為“北京藝龍航空服務有限公司”的服務業發票後30個工作日支付機票產品的佣金。

2. 乙方不能提供發票的，由甲方按照國家相關規定在付款前代扣相關個人所得税。

3. 乙方僅向甲方提供中國境內的匯款方式，甲方不承擔向中國境外的佣金支付義務，且甲方付款貨幣為人民幣。

六、 違約責任

1. 任何一方違反本協議的任何條款，接到守約方的通知後應在10日立即糾正其違約行為；否則，除守約方有權終止本協議外，違約方亦應承擔守約方因此遭受的的一切損失。

2. 任何一方違反了本協議的第二條“聲明與保證”條款，則守約方有權單方以書面形式通知另一方解除本協議，並有權要求違約方承擔由此給守約方造成的一切損失。

3. 若乙方網站或乙方聯盟會員網站存在違法或侵權行為，則乙方應及時糾正或制止，甲方亦有權終止本協議；給甲方造成損失的，乙方與乙方聯盟會員網站承擔連帶賠償責任。

4. 若乙方違反本協議第四條5.之約定，視為嚴重違約，除甲方有權停止支付相關款項、終止本協議外，乙方亦應向甲方一次性支付人民幣壹拾萬元（￥100,000.00）作為違約金，並應立即將所申請或註冊的相關知識產權無償轉讓給甲方；情形嚴重的，甲方保留將相關事宜交由司法機關處理的權利。

5. 若乙方違反本協議第四條6./7.或第七條2.之約定的，除甲方有權終止本協議外，乙方亦應一次性向甲方支付人民幣壹拾萬元（￥100,000.00）作為違約金。

七、 保密和非競爭

1. 非經對方書面同意，任一方不得將對方提供的信息內容用於本協議之外任何其他目的，且不得將本協議內容及由於本協議所獲知的對方保密信息透露給第三方；本條款不因本協議的終止而解除。

2. 甲方為乙方酒店及機票預訂的獨家合作伙伴，乙方承諾不與任何從事競爭活動的企業開展相同或類似合作。

八、 協議的變更和解除

1. 在本協議生效後，甲方如需對本合作協議中任何條款進行變更的，只需提前15日在甲方指定網址上進行公示，而無需以其他方式另行告知；在甲方指定網址發佈通知15日後，乙方的在線接受或繼續履行此協議即視為同意更新後的內容。

2. 本協議履行過程中，任何一方可以提前15日以書面形式通知對方終止本協議。

3. 如乙方在本協議有效期內未產生任何交易，則本協議自動終止；不適用自動順延條款。

4. 本協議終止後，任何一方在本協議終止前所產生的任何或全部義務仍然有效。

九、 其它

1. 因本協議所產生的任何糾紛均應訴訟至甲方所在地法院解決。

2. 本協議自甲乙雙方簽章後生效，有效期一年；如在有效期屆滿前的15日內，雙方均無異議，則本協議自動順延一年，依此類推；協議順延的，視為開始新的合作期間，重新計算有效期。

3. 本協議生效之日起取代雙方以往一切關於乙方分銷甲方酒店或機票業務的口頭或書面約定。

[以下無正文]

甲方：藝龍網信息技術（北京）有限公司 乙方：

授權代表簽字： 授權代表簽字：

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