（國外引進）技術引進合同書（通用20篇）

（國外引進）技術引進合同書 篇1

甲方：(章)

乙方：(章)

1.格式　_____________技術引進合同

甲方： _____________ (技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、註冊國、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

乙方： _____________ (技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

甲乙雙方就轉讓 _____________ (技術名稱)達成協議如下：

第一條　甲方為轉讓方(寫明甲方的基本情況);乙方為受讓方(寫明乙方的基本情況)

第二條　甲方轉讓技術的內容

(寫明轉讓技術的名稱、範圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。)

第三條　技術轉讓方式(是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明)

第四條　價格及支付條款(要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什麼階段支付等內容)

第五條　技術驗收條款(要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。)

第六條　技術及其權利保證條款(寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。)

第七條　技術培訓和技術服務條款(寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。)

第八條　技術保密條款(應明確技術保密範圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。)

第九條　受讓方權利條款(寫明受讓方對技術的使用權、製造權、銷售權及出口的規定、權利行使的範圍和條件等內容。)

第十條　不可抗力事件及免責條件(不可抗力條款主要包括不可抗力的範圍，後果，處理及免責範圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的後果不能避免並不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。)

第十一條　違約責任條款(包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。)

第十二條　爭議解決及法律適用

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(或者規定：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成，提交 _____________ 國 _____________ 地 _____________ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)

仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條　合同的生效期限和終止

本合同自 _____________ 年 _____________ 月 _____________ 日起生效。因 _____________ 終止(寫明終止的原因)。

第十四條　合同的變更和解除

(寫明合同變更和解除的條件)

第十五條　合同文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條　本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。

甲方：(章)　　　　　 　 　乙方：(章)

法定代表人：(簽字)　_____________　　 法定代表人：(簽字) 　　_____________

_____________　 年　_____________　月　_____________　日

（國外引進）技術引進合同書 篇2

本合同於________年____月____日在_________簽訂。

一方為_________，以下簡稱甲方 一方為_________，以下簡稱乙方

鑑於乙方擁有合同產品生產的專有技術，並有權和願意向XX公司轉讓該項技術。

鑑於XX公司希望利用乙方所擁有的專有技術，以生產銷售和出口合同產品。

甲方受XX公司委託，由甲方同乙方經過友好協商，同意按下列條件及條款簽訂本專有技術合同。本合同由XX公司與乙方執行。

第一條 定義

1.1 專有技術，原指生產合同產品，甲方所需要的乙方所擁有和提供的全部生產技術及加工工藝。該生產技術和加工工藝包括全部設計、製造、操作圖紙及技術資料、製造工藝、生產程序和生產技術細節。

1.3 技術資料，指製造合同產品所需要的全部專有技術，以及乙方在生產合同產品的過程中，所使用的全部有關設計和製造圖紙，加工技術和工藝文件等資料。具體內容及要求詳見本合同附件二。

1.4 考核產品，指甲方用乙方提供的專有技術和專用設備所生產和製造的合同產品。該產品經過驗證符合並且達到本合同附件一所規定的技術條件和技術標準。

1.5 工藝文件，指生產合同產品所需要的全部加工方法、加工手段、工藝過程卡片、工藝圖紙、工序卡片等全套資料。具體內容詳見本合同附件二。

1.6 工藝守則，指生產合同產品的全部生產和加工過程所必須遵循的原則。

第二條 合同內容和範圍

2.1 乙方同意向甲方轉讓，甲方同意從乙方取得合同產品的專有技術。甲方採用乙方的專有技術和主要設備，能夠在甲方工廠生產出合格的合同產品。其產品規格、型號、產量及技術條件和技術標準詳見本合同附件一。

2.2 乙方向甲方提供在甲方工廠生產合同產品的全部完整工藝文件和資料，能正確指導合同產品的生產。詳見本合同附件二。

2.3 乙方在提供技術資料的同時，還要提供全部技術標準。

2.4 乙方向甲方提供用於在甲方工廠生產合同產品的全部專有技術資料必須是完整的技術資料。

2.5 乙方在向甲方提供技術的同時，併為甲方提供和選擇生產合同產品所必須的關鍵設備。這些設備的具體要求和規格詳見設備引進合同。設備合同的交付規定和交付辦法，按設備合同的規定執行。詳見生產設備引進合同。

2.6 為了保證合同產品的生產，乙方同意甲方採用部分中國國產設備，和乙方選擇提供的設備配套共同生產合同產品。詳見本合同附件三。

2.7 乙方按照本合同附件四所規定的條件和要求，在乙方工廠為甲方培訓技術人員，以保證所培訓的人員能夠掌握這些專有技術，生產合同產品。

2.8 乙方按合同附件五所規定的條件，派遣稱職的專家到甲方工廠進行技術指導、技術服務。

第三條 價格

3.1 按第二條所規定的合同內容和範圍，乙方所提供的合同產品的專有技術包括工廠設計圖紙，全部製造圖紙，工藝文件，技術服務和技術培訓等的全部資料總價格為_________美元。其中技術轉讓費為_________美元，考察培訓費為_________美元。

3.2 上述合同的價格為固定價格，包括本合同第二條所規定的全部技術資料運抵_________費用。該價格包括乙方在本合同中所承擔的其他義務的全部費用在內。

3.3 本合同內的一切費用均以美元計算和結算。

3.4 設備引進合同的總價格為_________萬美元。其具體執行辦法按設備合同的規定執行。

第四條 支付與支付條件

4.1 本合同項下的一切費用，用信匯方式支付。甲方通過_________銀行，乙方通過指定的外國銀行進行支付。凡發生在中國境內的銀行費用，由甲方負擔，凡發生在中國境外的一切銀行費用，由乙方負擔。

4.2 本合同第三條3.1款所規定的總價格_________美元，由甲方按照下列比例，方式支付給乙方：

4.2.1 合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在收到乙方提供的下列技術文件和單據並經審核無誤後30天內由甲方以方式匯付乙方：

按本合同附件二的規定，乙方應於合同生效後兩個月內交付所有技術文件。技術文件交付的清單和技術文件的交付空運提單各一式四份。

乙方説明按本合同附件二規定，應於合同生效後兩個月內交完所有技術文件的確認函正本一份。

即期匯票正、副本各一份。

金額_________美元的商業發票四份。

4.2.2 合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在收到全部技術文件及技術培訓開始前15天內用信匯方式支付給乙方。

4.2.3 合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在完成設備安裝、調試合格、正式投入生產、生產出合格產品，雙方簽署了合格證書、並在收到乙方的下列單據後，經審查無誤，30天內以信匯方式支付給乙方：

金額為_________美元的商業發票一式四份。

由雙方簽署的合同產品考核驗收合格證書一式兩份。

即期匯票正、副本各一份。

4.3 設備合同總值_________萬美元(大寫)，其支付和支付辦法，按設備合同的規定執行。

第五條 技術文件及設備的交付

5.1 乙方應按本合同附件二規定的內容和交付日期，將技術文件交付甲方。

5.2 設備和設備技術文件的交付，要嚴格按照設備合同的交付規定執行。

5.3 每批技術資料發運後的兩個工作日內，乙方應用電話將發運日期，發運數量，包裝件數和重量，空運提單號，合同號，班機號和預計抵達時間，通知甲方，並同時用航空掛號信將下列單據寄交甲方：

(一)空運提單正本一份，副本四份。

(二)技術文件詳細清單一式三份。

5.4 全部技術文件派專人送到北京甲方，以甲方簽收日視為實際交付日。

5.5 如乙方交付的技術文件在途中丟失，短缺或損壞，則乙方應在最短期間內，最遲不得超過在甲方通知後20天，補給甲方。

5.6 乙方發運和寄送的技術文件及資料，包裝要牢固，適合於長途運輸，多次裝卸，防雨和防潮。在發運的每一個包裝箱上面，均要用英文標誌下列內容：

(一)合同號：_________

(二)收貨人：_________

(三)嘜頭：_________

(四)目的地：_________

(五)發貨人：_________

(六)重量：_________

(七)包裝箱號件號：_________

5.7 每一個包裝箱內，均附有詳細的裝箱單一式兩份。

第六條 技術的修改和改進

6.1 乙方提供的技術資料如有不適合於甲方生產條件的，如設計標準、材料標準及要求、工藝裝備及其他生產條件等不適合於甲方生產實際，乙方有責任協助甲方進行修改，並由雙方確認其修改的部分。

6.2 在本合同有效期內，雙方對合同規定的技術內容和範圍，如有任何改進和發展，雙方都應互相將改進和發展的技術提供給對方。

6.3 改進和發展的技術，所有權屬於改進和發展技術的一方，對方不得去申請專利，也不得將發展和改進的技術轉讓第三方。

第七條 產品的考核和驗收

7.1 為了保證乙方提供合同產品的製造專有技術的正確性、可靠性和先進性，由甲方和乙方技術人員一起，在工廠按本合同附件六考核和驗收的規定，共同對合同產品進行考核和驗收：

7.2 按本合同第二條的規定，產品的技術條件、技術標準，生產圖紙，均作為考核驗收合同產品的依據。產品的技術文件及資料詳見本合同附件一。

7.3 產品考核驗收合格後，雙方代表要簽署驗收合格證書一式四份，雙方各執二份為憑。

7.4 如果考核驗收達不到本合同的規定要求，則雙方要友好協商，共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷，進行第二次考核和驗收。

7.5 如果第一次考核不合格屬於乙方的責任，乙方須派遣專家參加第二或第三次考核和驗收。其一切費用由乙方負擔。如果屬於甲方責任，其一切費用應由甲方負擔。

7.6 如經過第二次考核仍達不到合格要求時，如系乙方責任，乙方必須賠償甲方因此而遭受的直接損失。並要求採取措施消除缺陷，參加第三次考核，如系甲方責任，則其一切損失由甲方自負。

7.7 若經過第三次考核仍不合格，如屬乙方責任，則乙方應承擔由此而造成一切損失。甲方有權終止合同並按第八條的規定由甲方向乙方索賠。如屬甲方責任，則雙方應共同協商本合同的進一步執行問題。

第八條 保證和索賠

8.1 乙方保證向甲方提供的技術文件是乙方實際使用的、成熟的、可靠的和的技術資料和文件，並保證在合同的有效期間內及時向甲方提供任何新的發展的改進的技術資料。

8.2 乙方保證向甲方提供的技術文件是完整的、正確的、統一的，清晰和及時的。其有關規定如下：

完整：乙方所提供的技術文件應該包括本合同附件二所規定的全部技術文件和資料。不得有任何遺漏。

正確：乙方所提供的技術文件沒有任何錯誤。甲方按照乙方所提供的技術文件所製造出來的產品為合格產品。

統一：乙方所提供的技術資料應有統一的符號、統一的標準、統一的規範等，不得有任何矛盾。

清晰：技術文件的圖紙、曲線、文字、符號等均應清晰、明確，易讀、不得模糊。

及時：技術文件的交付日期不得晚於本合同附件二所規定的交付日期。

8.3 如果乙方所交付的技術文件有不符合8.2款規定的，在收到甲方書面通知後30天內，乙方應按8.2款補寄技術文件給甲方。

8.4 乙方提供給甲方的設備，由乙方負責安裝、調試，最終應保證達到技術工藝要求和加工質量。

8.5 若乙方為甲方提供的設備達不到

8.4款的要求，則乙方負責更換和再調試，直到達到要求為止。

8.6 若任何一批技術文件的交付晚於本合同附件二規定的交付日期，從規定交付日期的第2天算起，乙方應按下列規定向甲方支付：

遲交14周每遲交1周罰款為合同總值的0.1%;

遲交68周每遲交1周罰款為合同總值的0.15%;

但上述罰款的合計不能超過合同總值的5%。

8.7 乙方在按照

8.6款的規定被罰款時，將不解除乙方繼續交付技術資料義務。

8.8 乙方如果遲交技術文件超過4個月則甲方有權終止合同。在這種情況下，乙方必須將甲方已經支付的全部金額並加上年利10%，儘快一併退還甲方。最遲不得超過乙方接到甲方終止合同的通知後30天。

8.9 按本合同

第九條 規定，由於乙方責任，驗收三次不合格，且在雙方同意延長的時間內，乙方仍不能消除缺陷時，則甲方有權終止合同。乙方將甲方全部已付金額連同年利10%，在

8.8款所規定的時間內，一併退還甲方，並承擔由此給甲方造成的一切損失。

第十條 侵權

9.1 乙方保證乙方能合法地並且有權向甲方轉讓合同產品專有技術而不受任何

第三者干涉和指控。如果發生

第三者干涉和指控，則由乙方負責同

第三者進行交涉，並由乙方承擔法律上和經濟上的全部責任和損失。

9.2 在本合同終止後，甲方仍有權繼續使用乙方提供的專有技術和全部技術文件進行合同產品的生產。

第十一條 税費

凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切税費，均由乙方承擔。

第十二條 仲裁

1、凡因執行合同所發生的一切爭議，均由雙方通過友好協商的辦法解決。如果協商仍不能解決，則雙方同意將爭議提交仲裁。

2、仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。雙方均應遵守。

3、除了在仲裁進程中進行仲裁的那一部分外，不受仲裁影響的那一部分雙方仍應繼續執行。

第十三條 不可抗力

1、人力不可抗力：人力不可抗力的因素，如戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震，以及雙方同意的其他人力不可抗力因素。

2、因發生不可抗力而影響了合同的執行，如果事故延續20天以上，則雙方應儘快通過友好協商方式協商合同的進一步執行問題。

第十四條 合同的生效終止和其他

1、本合同由雙方代表簽訂後，雙方分別向各自的政府或審理機構申請批准，以最後批准一方的日期為合同生效日期。雙方均應盡最大努力在60天內獲得批准，並用電傳或電報通知另一方，然後用航空掛號信予以確認。

2、雙方同意與執行本合同有關的一切聯繫均使用中文或英文進行。凡屬正式通知以掛號信郵寄一式兩份。

3、本合同的有效期為甲方用乙方提供的專有技術及設備生產和製造出合格的合同產品後60個月。合同有效期滿，無須任何手續，則本合同自動失效。

4、本合同期滿時，雙方發生的債權債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

5、本合同條款的任何改變，修改或增減，均需經雙方協商同意後雙方授權各自的代表簽署書面文件，作為本合同不可分割的一部分，與合同其他條款一樣具有同等的效力。

甲方(蓋章)：______________　 乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：________　 法定代表人(簽字)：___

_________年_____月________日　 _________年____月____日

簽訂地點：__________________　 簽訂地點：_____________

（國外引進）技術引進合同書 篇3

本協議由按__________________組建，總部設在美國____地的____公司(以下稱公司)為甲方與____公司(以下稱為買方)為乙方於____年____月____日在____地締結，一式兩份。

鑑於公司和買方就本協議達成一致意見，特此訂立以下條款：

第1條　定義

本協議各術語的定義如下：

“驗收手冊”

驗收手冊是指由公司提供，供公司與買方檢驗設備是否符合技術規格和規定資料標準所用的一種文件。

“系統部件”

系統部件是指公司執行本協議所必需的並按規定資料標準生產的部件，其包括，但不必一定是公司供貨商所生產的部件。但經雙方同意，用以替代上述部件的仿製或改進設備也應視為系統部件。

“規定資料”

規定資料是指與本系統相關的、公司執行本協議所必需的圖紙、數據和其他資料。

“附屬項目”

附屬項目是指c表中規定的附屬及服務項目，c表附屬本協議且為本協議的一部分。

“缺陷或瑕疵”

缺陷或瑕疵是指設備(結構或性能)不符合驗收手冊有關規定之處。

“生效日期”

本協議生效日期是指正式授權公司開始用買方資金進行工作或者公司收到首筆付款之日。上述授權書可為買方正式委託的官員所發之電報或信函，或是雙方正式簽署的本協議副本。上述生效日期即為本協議規定的開始工作之日。

“可容許的遲延”

本協議中使用的“可容許的遲延”一術語是指由本協議第7條(可諒解延遲)中明文規定的遲延原因。

“專有軟件”

與有軟件是指程序，儲存在磁帶、磁盤中的信息文件或可從計算機上得到或以其它形式存在的材料中的為公司所專有的一切程序或資料。

“現場驗收”

現場驗收是指買方按照驗收手冊對買方設施上安裝的設備所作的最後驗收。

“技術規格”

技術規格是指本協議附表a。

第2條　銷售主體事項

公司願意向買方出售，買方願意向公司購買設備及其附屬項目。

設備及其附屬項目須符合本協議和技術規格要求。

設備性能必須符合____所規定的性能，達到技術規格和規定數據的標準，並提交全部適用的，必要的圖紙、數據和其他技術資料。

公司應於____(日期)之前準備且提交給買方驗收手冊草案副本3份。審議和批准驗收手冊的日程載於附表b。

本協議正文規定如與附表規定相牴觸，以本協議正文規定為準。驗收手冊若與技術規格或規定資料相悖，則以技術規格和規定資料為準。

第3條　價格

設備及附屬項目購買費加上預付的運往買方的“一切險”運輸保險金，總價為：____。

第4條　支付

本協議所規定或涉及的所有款額均為____(某國)法定貨幣，買方支付公司的所有款項都必須使用____法定貨幣，公司書面另行通知買方的除外。

買方同意向公司支付買價，總金額為________。

收到公司的各種發票後，買方必須即刻付給公司業已到期應付的所有款項，包括各種税收費用在內，不得有例外。

如果由於買方或買方代理商或代理人的延遲，不能按議定的付款時間支付公司業已到期的款項，公司保留收取延付費的權利，延付費月率為到期末付款的1.5%(年率為19.56%)，買方也同意即刻交付本協議所規定的此種費用。如一次或數次延遲付款達六十(60)天或以上，公司有權停止本協議所規定的工作，並有權根據本協議第7條(可諒解的延遲)的規定聲明此段工作中止及其產生的後果為可諒解的。買方同意對公司因停工和重新開工所引起的額外費用作合理補償。如一次或數次延遲付款達一百二十(120)天或以上，公司可以根據本合同第23條(因無力清償債務而終止和撤銷)第2-5款規定，確認本協議已被撤銷。

第5條　交貨與驗收

公司至少應在供貨前二十八(28)天將初步驗收的日期用書面形式通知買方公司，且至少應在七(7)天前書面通知買方驗收的確切日期。買方須在上述設備驗收日期之後連續____周內，每週為五(5)個工作日，共計____個工作日，完成驗收手冊所規定的各項檢測。

如發現設備有缺陷，應由公司可在每週買方不進行檢測的兩天中或在檢測期間進行校正，但不得妨礙買方進行上述檢測。校正之後，應允許買方以任何必要的手段對校正部分進行另行檢測，以證實上述缺陷已清除，同時沒有影響以前成功檢測的結果。

順利完成這些檢測後，買方須在出廠設備驗收證上簽字，證明業已完成檢測。驗收證上應註明雙方認可的，且應由公司在買方同意的期間內校正的仍可能存在的缺陷。

買方在出廠設備驗收證上簽字後，公司須將設備拆卸、包裝，以便運往買方工廠。

從公司工廠至買方工廠的裝運應由____進行或安排，不得無故延誤，____應負責所有設備以及可交付使用的附件的水、陸運輸費用。

買方應當連續____個工作日對設備進行現場驗收，以確保設備仍能完成出廠驗收時所作的各項試驗。

公司必須在上述驗收後儘快，或在驗收期間，在不妨礙買方檢驗條件下，校正買方向公司監督員所指出的缺陷。校正之後，應同意給予買方額外時間以重複尚未通過的檢測，以及進行其他一些必要檢測以證明上述缺陷業已消除且不影響先前已成功的試驗。

上述檢測完成後，買方須立即在現場驗收證上簽字以證明驗收完畢，驗收證上應註明雙方認可的，且應由公司在雙方議定的期間內校正的仍可能存在的缺陷。

現場驗收應在協議生效後____周內進行，該期限可按本協議第7條(可諒解的延遲)規定延長。若買方用該設備進行培訓，則認定現場驗收已經進行，應立即簽署現場驗收證，此證從買方首次使用設備進行培訓日期起生效。

如在出廠驗收試驗或現場驗收試驗期間，為查明故障而需重新校正或重新編排程序，在不致引起延誤或價格增加的情況下，應儘可難採用最新的圖紙、數據及與該系統有關的其他技術資料。若因此導致誤期或使價格增加，則只能按買方原來書面要求採用原圖紙、數據和其他技術資料。本項前文所述的圖紙、數據和其他技術資料，在按本協議第9條(更改)更改訂單後，即成為認可資料。

第6條　所有權和損失的風險

公司保留對設備及其附件的所有權，直到總買價全部付清為止。儘管如此，該設備及其可交付的附件的損失風險從設備及其可交付附件在公司工廠交貨時已轉讓給買方(根據《國際商會國際貿易術語解釋通則》1980年版)。

第7條　可諒解的延遲

如部分或全部因下列原因而致使任何義務沒有或延遲履行，公司不承擔任何違約責任：天災、公敵行為、戰爭、民變、叛亂、暴動、禁運、火災、爆炸、地震、雷擊、洪水或其他重大事件、其他重大災難、政府或其他合法當局的法律、法規、命令或規定、運輸延誤或故障、因買方或罷工或其他勞動爭議造成的延誤、因物資、材料、附件或設備短缺或供貨延誤、或其他任何公司無法實際控制的原因。如因此而沒有或延誤履行協議，公司可以決定延長其執行本協議規定義務的時間，但延長期不得超過事故或其後果的持續期。但公司應盡一切努力減小可諒解延遲所造成的影響。

除上述規定之外，下列原因也應視為可諒解延遲的原因：

公司沒有收到全部必要的約定資料，但這種延誤必須是公司實際無法控制的原因引起的，而不是由於公司的責任或過失引起的。

公司須及時將預計的或實際推遲交貨或現場驗收的信息以及有關細節和估計的延誤的期限通知買方。

如果買方導致或引起的可諒解的延遲達一百二十(120)天，在其後的30天以內，雙方未能就變通履行本協議的義務達成協議，包括調整總買價，公司可就此書面通知買方撤銷本協議，這種撤銷應視為是執行本協議第23條(因無力清償債務而終止和撤銷)第2-5款規定。

第8條　税收

除第3條所提及的總買價外，買方須向公司支付所有的出口經紀人佣金以及銷售、消費、營業、使用、貨物等税或類似的由____地任何税務部門根據現行法律或今後制訂的法律，不論其是現在或今後生效的，對公司徵收的與本協議有關的税收。

第9條　更改

自本協議生效之日起，不得對本協議正文或附表作任何更改，按本條第3款所作的更改除外，但須按此條規定製作更改訂單。

更改訂單必須作成書面形式，詳細説明更改對技術規格、價格、性能、設計、驗收日期、已交付或即將交付備件的更換性能以及本協議的其他重大事項的影響，而且應由買方和公司簽字。

為修補瑕疵或改善設備，公司可適當對技術規格作微小的更改或校正，只要這種更改不會嚴重影響總買價、功能特性、性能、備件的更換性能。

第10條　備件

公司在十(10)年期內(從現場驗收日起)得向買方提供公司設計或製造的備件。在此XX年期間，買方訂購的備件得以收到訂單時公司的現行銷售價或公司的工廠交貨價供貨，那種價格合理即使用那種。上述期限到期及在處置用以製造公司設計備件的專門機牀之前，公司必須書面通知買方以使買方有機會發出定單。

第11條　侵犯專利

除協議第14條(責任範圍)所羅列的間接損害或意外損害責任外。在下列情況下，公司將保護買方免予承擔因按本協議購買設備而侵犯或被指控侵犯美國專利(非其他專利或權利)的任何賠償責任。但是，如果購買的設備中，其附件、設備或零件沒有完全按公司設計詳圖製造的有關專利保護由本條第2款另行具體規定。

對於沒完全按公司設計詳圖製造，但安裝在本設備上的附件、設備或零件，公司只能按此種附件、設備及零件的製造商保護公司免責的方式、範圍和限度保護買方免責，在這種情況下，公司從製造商處所得的保護應轉讓給買方。公司必須儘可能地為買方從公司的賣方和供方處爭取最優惠的保護補償。

公司對買方任何實際或被指控的侵權概不負責，除非：

(i)買方被訴侵權或收到指控侵權的索賠書，且在收到此種索賠書後十(10)天之內將情況書面通知公司。

(ii)買方必須協助公司且與公司通力合作，以便減少(或不使用被指控是侵權的物品)專利權使用費、索賠費、損害賠償金及有關費用，並及時向公司提供買方掌握的可用在此種索賠或訴訟中作為辯駁材料的所有資料、文件、記錄及其他文據副本，對於可能要求公司承擔的任何義務或支付的任何費用、損害賠償金、訴訟費或專利權使用費，買方概不承擔或支付。

(iii)公司有權進行任何有關索賠之訴或指控的談判或辯護，且可以本公司名義或以買方名義參與談判和進行辯護。

第12條　免責保護

在本協議執行期間，無論如何，買方和公司均應使各自的僱員保持穩定。各方僅對自己的僱員實行工人恤養和職工責任保險。

買方保證公司、其高級職員、代理人、服務人員和僱員免於因公司按本協議進行活動或公司為設備提供服務而使買方、或其高級職員、代理人、服務人員和僱員所受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因公司、其高級職員、代理人、服務人員或僱員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。

公司保證免去買方、其高級職員、代理人、服務人員和僱員因買方按本協議進行活動或買方對設備進行維修時使公司、其代理人、服務人員或僱員受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因買方、其高級職員、代理人、服務人員或僱員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。

履行本協議時，各方須對因自己的過失，不論是主動行為、魯莽、疏忽或缺乏技術而給第三方造成的損害負責。

第13條　擔保

按本條款規定，公司保證不會因設備材料和工藝方面的缺陷，以及設計不完善而導致設備達不到技術規格要求。

就完全按公司設計詳圖製造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在兩(2)年之內出現故障，公司只負責在公司的工廠進行調換，或視情況進行修理。

就非完全按公司設計詳圖製造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在一(1)年之內出現故障，公司只負責在公司工廠進行調換，或視情況進行修理，但就部件、約定的資料和耗損零件的擔保必須限於本條款以下的規定。

就部件、約定的資料和耗損零件而言，公司須盡一切應盡的可能從其製造者處取得最大程度的擔保，並將同樣的擔保轉讓給買方。

上述擔保不適用於因買方人員修理、更動、不當使用或因買方沒按公司提供的維修手冊和使用説明書使用或維修設備而引起的設備故障。

買方須將有瑕疵的設備部件退回公司工廠。修理件或調換的新件由公司以工廠交貨價交付買方，如所退設備部件屬本協議的擔保範疇，則可免費。

擔保除外規定：公司應提供由該13條以上所規定的擔保，第12條(保護)規定的保護和第11條(侵犯專利)規定的專利保護，而：(1)不再承擔因履行本協議而導致有所有法律或其他方面的賠償，(2)不再提供因履行本協議而出現的所有法律或其他方面的其它擔保，不論是明示或默示的，包括但不限於任何特定的有關可售性或適用性的默示擔保。

第14條　責任範圍

任何情況下，公司均不對任何種類或性的間接或意外損失承擔責任，包括且不限於因設備或其他任何財產的短缺或使用而導致或發生的任何損失、費用或損害，不論其為何種性質或種類，也不論是何原因。

第15條　使用專有軟件的特許

提供給買方的專有軟件的一切權利仍屬公司所有。公司在此特准許買方按設計功能使用專有軟件，但該特許不屬買方獨有、且不可轉讓。特許權費應計入總買價。

未經公司預先書面同意，買方不得向任何第三方提供或泄露專有軟件或其任何部分或與之有關的任何資料。

買方必須能夠隨時説明覆制軟件是為了有效發揮專有軟件的設計功能。

凡買方違反本條所規定的條件，公司有權撤銷此種特許。如果撤銷特許，買方須在撤銷後十五(15)天內將所有專有軟件拷貝交還公司。

第16條　出版物

未經公司書面同意，買方不得複製按本協議規定或為促成本協議而得到的任何出版物、文件、手冊或資料，買方也不得使用或公開任何為其所有的此類出版物、文件、手冊或資料及其任何副本或複製本，也不得將其內容泄露給任何其他個人、商號或公司，除非：

(i)為使買方能操作和維護本設備;或

(ii)給設備的其他買主、承租人或受讓人，但此種買主、承租人或受讓人必須與買方一樣按本條款的限制性規定保存和使用此類出版物、文件、手冊和資料;並必須簽署一書面協議以取得公司贊同。

雙方清楚知道和同意所有版權均屬公司所有，買方不得傳播、公開或使用由公司提供給買方的一切出版物、文件、手冊和任何形式的資料，本協議明文規定的除外。

雙方還清楚知道和同意，提供出版物、文件、手冊或資料並不是准許或特許製造或讓他人制造本設備的任何零件、部件、系統或元件，本協議另有規定的除外。

第17條　合同的保密

雙方當事人、其僱員、代理人、代表或顧問應視本協議及其任何補充協議和所有條款和條件為機密，無論何時，不經另一方同意，均不得將其或其中任何一部分向任何人或團體公開，法律作有規定的除外。

第18條　買方人員

公司允許一定數量的買方代表在設備製造、試驗和驗收期間到公司的工廠見習，以熟悉設備的構造與性能，確認設備是否符合檢驗手冊規定的運行標準而不另外收費。但買方因此發生的相關費用得由買方負擔。

第19條　檢查會

在設備製造期間，必要時，將與買方代表在公司的工廠舉行進度檢查會。會上由公司報告進度與按計劃完成的情況。

此種會議的記錄由公司整理，並在每次會議後儘快分發給每位與會者及其他雙方一致認同的人士。

從協議生效後一個月起到提交設備作出廠驗收為止，公司必須每月向買方遞送進度報告，以提供設備近況信息。

第20條　轉讓

本協議呆協議雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人的利益，且對雙方當事人、其繼承人和受讓人均具有約束力，未經一方當事人預先書面同意，另一方不得擅自全部或部分轉讓本協議、其所規定的雙方當事人各自的任何權利或義務，如公司的權益必須轉讓給繼承其全部財產的其他公司時應當例外，且公司還可轉讓其協議所規定的任何固定或偶然的收款權，也可以轉讓收取買方按本協議規定為支付任何此種款項而交付的任何押金的利益。

第21條　履行權不得放棄

不論何方在何時未執行本協議的任何規定，或未要求另一方履行合同的任何規定，都不得解釋為放棄這些規定，也不得影響本協議或其任何部分的效力，以及上述一方此後執行任何和全部此種規定的權利。

第22條　因無力償付而終止協議和協議的撤銷

在之後的任何時候，如對方當事人呈交了自願破產申請書，或被提起破產之訴，且在此後根據此種起訴被判破產，或法院根據任何改組法規的規定對對方當事人及其資產實行保留管轄至少六十(60天)，或對方當事人被判無力償還，或因對方無力償還，指定了人員接收對方的資產，且在其後的六十(60天)內未作清償，或對方資產被剝奪至少六十(60天)，或對方為清償債務而將全部財產轉讓。

除本條第1款之規定之外，在協議期限內，買方還有權隨時書面通知公司取消設備購買。收到此種通知後，公司應採取措施確保儘快中止設備的生產，至少在收到通知三十(30)天后，完全停止該設備的生產工作，並通知各轉包人停止工作，保護一切為公司佔有而買方應取得或之後可能取得利益的財產，並採取其他合理行為，以減少本條第3款所規定的應向公司支付的協議撤銷費用。

如按本條第2款規定撤銷協議，公司有權獲得按公認的會計慣例合理計算的因本協議的履行和撤銷而發生的一切實際成本費用的補償，外加為實際成本10%的利潤。買方以前根據本協議所付款項必須從補償費中扣減。

收到本條第3款規定的付款數額連同任何包裝費後，公司必須在公司的工廠以工廠交貨價(根據《國際貿易解釋通則》1980年版)將未完工的設備、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他成本已納入本條第3款規定成本的材料交付給買方，同時將其產權轉移給買方。

只要買方同意，公司可全部或部分保留上述未完工的設備、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本條第4款所規定的其他材料，在此種情況，買方付費應當減少，減少金額等同公司保留財產的價值。如應買方要求，公司必須替買方賣掉公司不想保留的任何上述規定的財產，此種出售或其他處置的實得額應由公司付給買方或另記入買方貸方。

應買方書面要求，且在提出此種要求時買方已經決定行使其本協議所規定的撤銷協議的權利，公司必須通知買方其應承擔的撤銷費用的責任。

第23條　仲裁

因本協議產生或與本協議有關的任何爭議必須提交由一名公司代表與一名買方代表組成的委員會討論解決。討論期間，公司必須繼續努力履行本協議的條款。如在提交委員會後十五(15)天內未獲解決，則按國際商會的仲裁調解規則，由該規則指定的一名仲裁員最終裁決。此種仲裁將在____地舉行，仲裁必須使用英語。仲裁裁決為最終裁決，對協議雙方均有約束力。仲裁員有權裁定由協議雙方或一方承擔所有仲裁費用並確定其金額。

如違反或指控違反本協議的時間超過一(1)年，則不得將爭議按協議規定提交仲裁，雙方也不得對對方提起任何訴訟。

第24條　通知

買方對公司送發的有磁本協議的通知或函電，如果不按下列地址送發，則一律視為未按規定送發：

(地址略)

如果公司未按下列地址給買方送發有關本協議的通知或信函，也被視為未按規定送發：

(地址略)

凡與本協議有關的通知、請求、要求、審核、批准、同意或其他信函必須作成書面形式，如派專人遞送，得視為其在遞送當天就被收件人收悉，如用航空郵寄，得視為寄出後的第10天應被收件人收悉，如用電傳，一經答覆則視為收件人收到此件。

第25條　其它

本協議為雙方的完整協議，以前協議雙方或其代理人就本協議適用或涉及的任何事項或事物所作的一切陳述、談判、信函、承諾、協議、協商和合同，無論是書面的還是口頭的，均撤銷作廢。

本協議及上述附錄中的標題僅為了查閲方便，並非本協議的構成部分，不得影響對本協議的解釋。

為執行本協議必要職責而需要往返於____地與____地的公司職員，應由買方提供二等艙機票公司不負擔此項費用。

當事人雙方相互保證：

(i)自己是按本協議所註明的管轄區的法規正式組建併合法存在的公司。

(ii)本協議的簽署及協議所規定的義務的履行均屬其法人權限範圍之內，且全都經過股東決策的正式授權，不觸犯任何法律，除已經取得或生效的外，不再需取得任何政府部門或機構的同意和批准，或需在這些部門，機構登記或備案。

(iii)代表協議各方簽署本協議的人保證其完全有權代表當事人締結本協議。

第26條　適用的法律

本協議的執行與解釋以____________________________________為準。

協議雙方對協議之首所述之日正式簽署以下各項規定，特此為證。

甲方代表簽字：__________________

乙方代表簽字：__________________

（國外引進）技術引進合同書 篇4

成套設備技術引進合同書

合同編號：

甲方：

經營地址:

法定代表人：

指定聯繫人：

聯繫方式：

乙方：

經營地址:

法定代表人：

指定聯繫人：

聯繫方式：

本協議由按 國《 法》組建，總部設在 國 地的 公司(以下稱公司)為甲方與 公司(以下稱為買方)為乙方於 年

月 日在 地締結，一式兩份。

鑑於公司和買方就本協議達成一致意見，特此訂立以下條款：

第一條 定義

本協議各術語的定義如下：

“驗收手冊”：驗收手冊是指由公司提供，供公司與買方檢驗設備是否符合技術規格和規定資料標準所用的一種文件。

“系統部件”：系統部件是指公司執行本協議所必需的並按規定資料標準生產的部件，其包括，但不必一定是公司供貨商所生產的部件。但經雙方同意，用以替代上述部件的仿製或改進設備也應視為系統部件。

“規定資料”：規定資料是指與本系統相關的、公司執行本協議所必需的圖紙、數據和其他資料。

“附屬項目”：附屬項目是指C表中規定的附屬及服務項目，C表附屬本協議且為本協議的一部分。

“缺陷或瑕疵”：缺陷或瑕疵是指設備(結構或性能)不符合驗收手冊有關規定之處。

“生效日期”：本協議生效日期是指正式授權公司開始用買方資金進行工作或者公司收到首筆付款之日。上述授權書可為買方正式委託的官員所發之電報或信函，或是雙方正式簽署的本協議副本。上述生效日期即為本協議規定的開始工作之日。

“可容許的遲延”：本協議中使用的“可容許的遲延”一術語是指由本協議第七條(可諒解延遲)中明文規定的遲延原因。

“專有軟件”：與有軟件是指程序，儲存在磁帶、磁盤中的信息文件或可從計算機上得到或以其它形式存在的材料中的為公司所專有的一切程序或資料。

“現場驗收”：現場驗收是指買方按照驗收手冊對買方設施上安裝的設備所作的最後驗收。

“技術規格”：技術規格是指本協議附表A。

第二條 銷售主體事項

公司願意向買方出售，買方願意向公司購買設備及其附屬項目。

設備及其附屬項目須符合本協議和技術規格要求。

設備性能必須符合 所規定的性能，達到技術規格和規定數據的標準，並提交全部適用的，必要的圖紙、數據和其他技術資料。

公司應於 (日期)之前準備且提交給買方驗收手冊草案副本3份。審議和批准驗收手冊的日程載於附表B。

本協議正文規定如與附表規定相牴觸，以本協議正文規定為準。驗收手冊若與技術規格或規定資料相悖，則以技術規格和規定資料為準。

第三條 價格

設備及附屬項目購買費加上預付的運往買方的“一切險”運輸保險金，總價為： 。

第四條 支付

本協議所規定或涉及的所有款額均為 (某國)法定貨幣，買方支付公司的所有款項都必須使用 法定貨幣，公司書面另行通知買方的除外。

收到公司的各種發票後，買方必須即刻付給公司業已到期應付的所有款項，包括各種税收費用在內，不得有例外。

如果由於買方或買方代理商或代理人的延遲，不能按議定的付款時間支付公司業已到期的款項，公司保留收取延付費的權利，延付費月率為到期末付款的1.5%(年率為19.56%)，買方也同意即刻交付本協議所規定的此種費用。如遲付款達六十天或以上，公司有權停止本協議所規定的工作，並有權根據本協議第七條(可諒解的延遲)的規定聲明此段工作中止及其產生的後果為可諒解的。買方同意對公司因停工和重新開工所引起的額外費用作合理補償。如延遲付款達一百二十天或以上，公司可以解除本合同。

第五條 交貨與驗收

公司至少應在供貨前二十八天將初步驗收的日期用書面形式通知買方公司，且至少應在七天前書面通知買方驗收的確切日期。買方須在上述設備驗收日期之後連續 周內，每週為五個工作日，共計 個工作日，完成驗收手冊所規定的各項檢測。

如發現設備有缺陷，應由公司可在每週買方不進行檢測的兩天中或在檢測期間進行校正，但不得妨礙買方進行上述檢測。校正之後，應允許買方以任何必要的手段對校正部分進行另行檢測，以證實上述缺陷已清除，同時沒有影響以前成功檢測的結果。

順利完成這些檢測後，買方須在出廠設備驗收證上簽字，證明業已完成檢測。驗收證上應註明雙方認可的，且應由公司在買方同意的期間內校正的仍可能存在的缺陷。

買方在出廠設備驗收證上簽字後，視為公司交付，公司須將設備拆卸、包裝，以便運往買方工廠。

從公司工廠至買方工廠的裝運應由 進行或安排，不得無故延誤， 應負責所有設備以及可交付使用的附件的水、陸運輸費用。

買方應當連續 個工作日對設備進行現場驗收，以確保設備仍能完成出廠驗收時所作的各項試驗。

公司必須在上述驗收後儘快，或在驗收期間，在不妨礙買方檢驗條件下，校正買方向公司監督員所指出的缺陷。校正之後，應同意給予買方額外時間以重複尚未通過的檢測，以及進行其他一些必要檢測以證明上述缺陷業已消除且不影響先前已成功的試驗。

上述檢測完成後，買方須立即在現場驗收證上簽字以證明驗收完畢，驗收證上應註明雙方認可的，且應由公司在雙方議定的期間內校正的仍可能存在的缺陷。

現場驗收應在協議生效後 周內進行，該期限可按本協議第七條(可諒解的延遲)規定延長。若買方用該設備進行培訓，則認定現場驗收已經進行，應立即簽署現場驗收證，此證從買方首次使用設備進行培訓日期起生效。

如在出廠驗收試驗或現場驗收試驗期間，為查明故障而需重新校正或重新編排程序，在不致引起延誤或價格增加的情況下，應儘可能採用最新的圖紙、數據及與該系統有關的其他技術資料。若因此導致誤期或使價格增加，則只能按買方原來書面要求採用原圖紙、數據和其他技術資料。本項前文所述的圖紙、數據和其他技術資料雙方更改訂單後，即成為認可資料。

第六條 所有權和損失的風險

公司保留對設備及其附件的所有權，直到總買價全部付清為止。儘管如此，該設備及其可交付的附件的損失風險從設備及其可交付附件在公司工廠交貨時已轉讓給買方。

第七條 可諒解的延遲

如部分或全部因下列原因而致使任何義務沒有或延遲履行，公司不承擔任何違約責任：天災、公敵行為、戰爭、民變、叛亂、暴動、禁運、火災、爆炸、地震、雷擊、洪水或其他重大事件、其他重大災難、政府或其他合法當局的法律、法規、命令或規定、運輸延誤或故障、因買方或罷工或其他勞動爭議造成的延誤、因物資、材料、附件或設備短缺或供貨延誤、或其他任何公司無法實際控制的原因。如因此而沒有或延誤履行協議，公司可以決定延長其執行本協議規定義務的時間，但延長期不得超過事故或其後果的持續期。但公司應盡一切努力減小可諒解延遲所造成的影響。

除上述規定之外，下列原因也應視為可諒解延遲的原因：公司沒有收到全部必要的約定資料，但這種延誤必須是公司實際無法控制的原因引起的，而不是由於公司的責任或過失引起的。

公司須及時將預計的或實際推遲交貨或現場驗收的信息以及有關細節和估計的延誤的期限通知買方。

如果買方導致或引起的可諒解的延遲達一百二十天，在其後的三十天以內，雙方未能就變通履行本協議的義務達成協議，包括調整總買價，公司可就此書面通知買方解除本協議。

第八條 税收

除第三條所提及的總買價外，買方須向公司支付所有的出口經紀人佣金以及銷售、消費、營業、使用、貨物等税費，或由 地任何税務部門根據現行法律或今後制訂的法律，不論其是現在或今後生效的，對公司徵收的與本協議有關的税收。

第九條 更改

自本協議生效之日起，不得對本協議正文或附表作任何更改，按本條第三款所作的更改除外，但須按此條規定製作更改訂單。

更改訂單必須作成書面形式，詳細説明更改對技術規格、價格、性能、設計、驗收日期、已交付或即將交付備件的更換性能以及本協議的其他重大事項的影響，而且應由買方和公司簽字。

為修補瑕疵或改善設備，公司可適當對技術規格作微小的更改或校正，只要這種更改不會嚴重影響總買價、功能特性、性能、備件的更換性能。

第十條 備件

公司在十年期內(從現場驗收日起)得向買方提供公司設計或製造的備件。在此十年期間，買方訂購的備件得以收到訂單時公司的現行銷售價或公司的工廠交貨價供貨，哪種價格合理即使用哪種。上述期限到期及在處置用以製造公司設計備件的專門機牀之前，公司必須書面通知買方以使買方有機會發出定單。

第十一條 侵犯專利

除協議第十四條(責任範圍)所羅列的間接損害或意外損害責任外。在下列情況下，公司將保護買方免予承擔因按本協議購買設備而侵犯或被指控侵犯美國專利(非其他專利或權利)的任何賠償責任。但是，如果購買的設備中，其附件、設備或零件沒有完全按公司設計詳圖製造的有關專利保護由本條第二款另行具體規定。

對於沒完全按公司設計詳圖製造，但安裝在本設備上的附件、設備或零件，公司只能按此種附件、設備及零件的製造商保護公司免責的方式、範圍和限度保護買方免責，在這種情況下，公司從製造商處所得的保護應轉讓給買方。公司必須儘可能地為買方從公司的賣方和供方處爭取最優惠的保護補償。

公司對買方任何實際或被指控的侵權概不負責，除非：

(1)買方被訴侵權或收到指控侵權的索賠書，且在收到此種索賠書後十天之內將情況書面通知公司。

(2)買方必須協助公司且與公司通力合作，以便減少(或不使用被指控是侵權的物品)專利權使用費、索賠費、損害賠償金及有關費用，並及時向公司提供買方掌握的可用在此種索賠或訴訟中作為辯駁材料的所有資料、文件、記錄及其他文據副本，對於可能要求公司承擔的任何義務或支付的任何費用、損害賠償金、訴訟費或專利權使用費，買方概不承擔或支付。

(3)公司有權進行任何有關索賠之訴或指控的談判或辯護，且可以本公司名義或以買方名義參與談判和進行辯護。

第十二條 免責保護

在本協議執行期間，無論如何，買方和公司均應使各自的僱員保持穩定。各方僅對自己的僱員實行工人恤養和職工責任保險。

買方保證公司、其高級職員、代理人、服務人員和僱員免於因公司按本協議進行活動或公司為設備提供服務而使買方、或其高級職員、代理人、服務人員和僱員所受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因公司、其高級職員、代理人、服務人員或僱員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。

公司保證免去買方、其高級職員、代理人、服務人員和僱員因買方按本協議進行活動或買方對設備進行維修時使公司、其代理人、服務人員或僱員受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因買方、其高級職員、代理人、服務人員或僱員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。

履行本協議時，各方須對因自己的過失，不論是主動行為、魯莽、疏忽或缺乏技術而給第三方造成的損害負責。

第十三條 擔保

按本條款規定，公司保證不會因設備材料和工藝方面的缺陷，以及設計不完善而導致設備達不到技術規格要求。

就完全按公司設計詳圖製造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在兩年之內出現故障，公司只負責在公司的工廠進行調換，或視情況進行修理。

就非完全按公司設計詳圖製造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在一年之內出現故障，公司只負責在公司工廠進行調換，或視情況進行修理，但就部件、約定的資料和耗損零件的擔保必須限於本條款以下的規定。

就部件、約定的資料和耗損零件而言，公司須盡一切應盡的可能從其製造者處取得最大程度的擔保，並將同樣的擔保轉讓給買方。

上述擔保不適用於因買方人員修理、更動、不當使用或因買方沒按公司提供的維修手冊和使用説明書使用或維修設備而引起的設備故障。

買方須將有瑕疵的設備部件退回公司工廠。修理件或調換的新件由公司以工廠交貨價交付買方，如所退設備部件屬本協議的擔保範疇，則可免費。

擔保除外規定：公司應提供由該十三條以上所規定的擔保，第十二條(保護)規定的保護和第十一條(侵犯專利)規定的專利保護，而：

(1)不再承擔因履行本協議而導致有所有法律或其他方面的賠償，

(2)不再提供因履行本協議而出現的所有法律或其他方面的其它擔保，不論是明示或默示的，包括但不限於任何特定的有關可售性或適用性的默示擔保。

第十四條 責任範圍

任何情況下，公司均不對任何種類或性的間接或意外損失承擔責任，包括且不限於因設備或其他任何財產的短缺或使用而導致或發生的任何損失、費用或損害，不論其為何種性質或種類，也不論是何原因。

第十五條 使用專有軟件的特許

提供給買方的專有軟件的一切權利仍屬公司所有。公司在此特准許買方按設計功能使用專有軟件，但該特許不屬買方獨有、且不可轉讓。特許權費應計入總買價。

未經公司預先書面同意，買方不得向任何第三方提供或泄露專有軟件或其任何部分或與之有關的任何資料。

買方必須能夠隨時説明覆制軟件是為了有效發揮專有軟件的設計功能。

凡買方違反本條所規定的條件，公司有權撤銷此種特許。如果撤銷特許，買方須在撤銷後十五天內將所有專有軟件拷貝交還公司。

第十六條 出版物

未經公司書面同意，買方不得複製按本協議規定或為促成本協議而得到的任何出版物、文件、手冊或資料，買方也不得使用或公開任何為其所有的此類出版物、文件、手冊或資料及其任何副本或複製本，也不得將其內容泄露給任何其他個人、商號或公司，除非：

(1)為使買方能操作和維護本設備;或

(2)給設備的其他買主、承租人或受讓人，但此種買主、承租人或受讓人必須與買方一樣按本條款的限制性規定保存和使用此類出版物、文件、手冊和資料;並必須簽署一書面協議以取得公司贊同。

雙方清楚知道和同意所有版權均屬公司所有，買方不得傳播、公開或使用由公司提供給買方的一切出版物、文件、手冊和任何形式的資料，本協議明文規定的除外。

雙方還清楚知道和同意，提供出版物、文件、手冊或資料並不是准許或特許製造或讓他人制造本設備的任何零件、部件、系統或元件，本協議另有規定的除外。

第十七條 合同的保密

雙方當事人、其僱員、代理人、代表或顧問應視本協議及其任何補充協議和所有條款和條件為機密，無論何時，不經另一方同意，均不得將其或其中任何一部分向任何人或團體公開，法律作有規定的除外。

第十八條 買方人員

公司允許一定數量的買方代表在設備製造、試驗和驗收期間到公司的工廠見習，以熟悉設備的構造與性能，確認設備是否符合檢驗手冊規定的運行標準而不另外收費。但買方因此發生的相關費用得由買方負擔。

第十九條 檢查會

在設備製造期間，必要時，將與買方代表在公司的工廠舉行進度檢查會。會上由公司報告進度與按計劃完成的情況。

此種會議的記錄由公司整理，並在每次會議後儘快分發給每位與會者及其他雙方一致認同的人士。

從協議生效後一個月起到提交設備作出廠驗收為止，公司必須每月向買方遞送進度報告，以提供設備近況信息。

第二十條 轉讓

本協議對協議雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人的利益，且對雙方當事人、其繼承人和受讓人均具有約束力，未經一方當事人預先書面同意，另一方不得擅自全部或部分轉讓本協議、其所規定的雙方當事人各自的任何權利或義務，如公司的權益必須轉讓給繼承其全部財產的其他公司時應當例外，且公司還可轉讓其協議所規定的任何固定或偶然的收款權，也可以轉讓收取買方按本協議規定為支付任何此種款項而交付的任何押金的利益。

第二十一條 履行權不得放棄

不論何方在何時未執行本協議的任何規定，或未要求另一方履行合同的任何規定，都不得解釋為放棄這些規定，也不得影響本協議或其任何部分的效力，以及上述一方此後執行任何和全部此種規定的權利。

第二十二條 因無力償付而終止協議和協議的撤銷

在之後的任何時候，如對方當事人呈交了自願破產申請書，或被提起破產之訴，且在此後根據此種起訴被判破產，或法院根據任何改組法規的規定對對方當事人及其資產實行保留管轄至少六十天，或對方當事人被判無力償還，或因對方無力償還，指定了人員接收對方的資產，且在其後的六十天內未作清償，或對方為清償債務而將全部財產轉讓。

除本條第1款之規定之外，在協議期限內，買方還有權隨時書面通知公司取消設備購買。收到此種通知後，公司應採取措施確保儘快中止設備的生產，至少在收到通知三十天後，完全停止該設備的生產工作，並通知各轉包人停止工作，保護一切為公司佔有而買方應取得或之後可能取得利益的財產，並採取其他合理行為，以減少本條第3款所規定的應向公司支付的協議解除費用。

如按本條第2款規定解除協議，公司有權獲得按公認的會計慣例合理計算的因本協議的履行和解除而發生的一切實際成本費用的補償，外加為實際成本10%的利潤。買方以前根據本協議所付款項必須從補償費中扣減。

收到本條第3款規定的付款數額連同任何包裝費後，公司必須在公司的工廠以工廠交貨價(根據《國際貿易解釋通則》1980年版)將未完工的設備、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他成本已納入本條第3款規定成本的材料交付給買方，同時將其產權轉移給買方。

只要買方同意，公司可全部或部分保留上述未完工的設備、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本條第4款所規定的其他材料，在此種情況，買方付費應當減少，減少金額等同公司保留財產的價值。如應買方要求，公司必須替買方賣掉公司不想保留的任何上述規定的財產，此種出售或其他處置的實得額應由公司付給買方或另記入買方貸方。

應買方書面要求，且在提出此種要求時買方已經決定行使其本協議所規定的撤銷協議的權利，公司必須通知買方其應承擔的撤銷費用的責任。

第二十三條 仲裁

因本協議產生或與本協議有關的任何爭議必須提交由一名公司代表與一名買方代表組成的委員會討論解決。討論期間，公司必須繼續努力履行本協議的條款。如在提交委員會後十五天內未獲解決，則按國際商會的仲裁調解規則，由該規則指定的一名仲裁員最終裁決。此種仲裁將在 地舉行，仲裁必須使用英語。仲裁裁決為最終裁決，對協議雙方均有約束力。仲裁員有權裁定由協議雙方或一方承擔所有仲裁費用並確定其金額。

如違反或指控違反本協議的時間超過一年，則不得將爭議按協議規定提交仲裁，雙方也不得對對方提起任何訴訟。

第二十四條 通知

買方對公司送發的有關本協議的通知或函電，如果不按下列地址送發，則一律視為未按規定送發：

如果公司未按下列地址給買方送發有關本協議的通知或信函，也被視為未按規定送發：

凡與本協議有關的通知、請求、要求、審核、批准、同意或其他信函必須作成書面形式，如派專人遞送，得視為其在遞送當天就被收件人收悉，如用航空郵寄，得視為寄出後的第十天應被收件人收悉，如用電傳，一經答覆則視為收件人收到此件。

第二十五條 其它

本協議為雙方的完整協議，以前協議雙方或其代理人就本協議適用或涉及的任何事項或事物所作的一切陳述、談判、信函、承諾、協議、協商和合同，無論是書面的還是口頭的，均撤銷作廢。

本協議及上述附錄中的標題僅為了查閲方便，並非本協議的構成部分，不得影響對本協議的解釋。

為執行本協議必要職責而需要往返於 地與 地的公司職員，應由買方提供二等艙機票公司不負擔此項費用。

當事人雙方相互保證：

(1)自己是按本協議所註明的管轄區的法規正式組建併合法存在的公司。

(2)本協議的簽署及協議所規定的義務的履行均屬其法人權限範圍之內，且全都經過股東決策的正式授權，不觸犯任何法律，除已經取得或生效的外，不再需取得任何政府部門或機構的同意和批准，或需在這些部門，機構登記或備案。

(3)代表協議各方簽署本協議的人保證其完全有權代表當事人締結本協議。

第二十六條 適用的法律

本協議的執行與解釋以 國《 法》為準。

協議雙方對協議之首所述之日正式簽署以下各項規定，特此為證。

甲方(簽章)： 乙方(簽章)：

年 月 日 年 月 日

籤於： 籤於：

（國外引進）技術引進合同書 篇5

甲方：×××(技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、註冊國、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

乙方：×××(技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

甲乙雙方就轉讓××××(技術名稱)達成協議如下：

第一條 甲方為轉讓方(寫明甲方的基本情況);乙方為受讓方(寫明乙方的基本情況)

第二條 甲方轉讓技術的內容

(寫明轉讓技術的名稱、範圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。)

第三條 技術轉讓方式(是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明)

第四條 價格及支付條款(要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什麼階段支付等內容)

第五條 技術驗收條款(要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。)

第六條 技術及其權利保證條款(寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。)

第七條 技術培訓和技術服務條款(寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。)

第八條 技術保密條款(應明確技術保密範圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。)

第九條 受讓方權利條款(寫明受讓方對技術的使用權、製造權、銷售權及出口的規定、權利行使的範圍和條件等內容。)

第十條 不可抗力事件及免責條件(不可抗力條款主要包括不可抗力的範圍，後果，處理及免責範圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的後果不能避免並不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。)

第十一條 違約責任條款(包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。)

第十二條 爭議解決及法律適用

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(或者規定：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成，提交×國××地××仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)

仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條 合同的生效期限和終止

本合同自×年×月×日起生效。因××××終止(寫明終止的原因)。

第十四條 合同的變更和解除

(寫明合同變更和解除的條件)

第十五條 合同文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條 本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。

甲方：(章) 乙方：(章)

法定代表人：(簽字) 法定代表人：(簽字)

××××年×月×日

2.説明

技術引進合同是指在中華人民共和國境內的公司、企業、團體或個人(受方)為引進技術同中華人民共和國境外的公司、企業、團體或個人(供方)訂立的明確相互權利義務關係的協議。根據《技術引進合同管理條例》及其實施細則的規定，簽訂技術引進合同應當注意的問題有：

(1)要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當事人姓名(或名稱)、住所(或法定地址)、國籍、簽訂時間和地點。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質、特點和內容，便於人們對整個合同進行了解。當事人名稱(或姓名)要與實際承擔合同權利義務的單位或個人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時更應注意此問題。當事人法定地址(或住所)、簽約的地點往往成為交付技術資料的地點，還可能成為合同發生爭議進行仲裁或訴訟的仲裁地點或法律訴訟地點，因此應該明確、具體。

(2)要界定合同中所使用的關鍵詞語的含義。合同中所使用的關鍵詞語，可用定義條款加以説明。技術引進合同的雙方當事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執行

（國外引進）技術引進合同書 篇6

合同編號：133997

甲方：____________（技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、註冊國、法定地址等；個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址）

乙方：____________（技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等；個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址）

甲乙雙方就轉讓________________（技術名稱）達成協議如下：

第一條甲方為轉讓方

____________________________________________________________

（寫明甲方的基本情況）；乙方為受讓方（寫明乙方的基本情況）

第二條甲方轉讓技術的內容

____________________________________________________________

（寫明轉讓技術的名稱、範圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。）

第三條技術轉讓方式

____________________________________________________________

（是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明）

第四條價格及支付條款

____________________________________________________________

（要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什麼階段支付等內容）

第五條技術驗收條款

____________________________________________________________

（要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。）

第六條技術及其權利保證條款

____________________________________________________________

（寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。）

第七條技術培訓和技術服務條款

___________________________________________________________

（寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。）

第八條技術保密條款

____________________________________________________________

（應明確技術保密範圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。）

第九條受讓方權利條款

____________________________________________________________

（寫明受讓方對技術的使用權、製造權、銷售權及出口的規定、權利行使的範圍和條件等內容。）

第十條不可抗力事件及免責條件

____________________________________________________________

（不可抗力條款主要包括不可抗力的範圍，後果，處理及免責範圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的後果不能避免並不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。）

第十一條違約責任條款

____________________________________________________________

（包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。）

第十二條爭議解決及法律適用

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會，根據該會的_____程序暫行規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（或者規定：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成，提交____國________地_____________機構，根據該_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。）

_____依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條合同的生效期限和終止

本合同自_______年____月____日起生效。因_______________終止（寫明終止的原因）。

第十四條合同的變更和解除

____________________________________________________________

（寫明合同變更和解除的條件）

第十五條合同文本使用中文和英文（其他文字亦可）兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。

甲方：（章）___________________

法定代表人：（簽字）___________

___________年________月______日

乙方：（章）___________________

法定代表人：（簽字）___________

___________年________月______日

説明

技術引進合同是指在中華人民共和國境內的公司、企業、團體或個人（受方）為引進技術同中華人民共和國境外的公司、企業、團體或個人（供方）訂立的明確相互權利義務關係的協議。根據《技術引進合同管理條例》及其實施細則的規定，簽訂技術引進合同應當注意的問題有：

（1）要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當事人姓名（或名稱）、住所（或法定地址）、國籍、簽訂時間和地點。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質、特點和內容，便於人們對整個合同進行了解。當事人名稱（或姓名）要與實際承擔合同權利義務的單位或個人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時更應注意此問題。當事人法定地址（或住所）、簽約的地點往往成為交付技術資料的地點，還可能成為合同發生爭議進行_____或訴訟的_____地點或法律訴訟地點，因此應該明確、具體。

（2）要界定合同中所使用的關鍵詞語的含義。合同中所使用的關鍵詞語，可用定義條款加以説明。技術引進合同的雙方當事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執行過程中可能發生分歧，有必要對那些容易混淆的詞語，如專有技術、技術資料、質量標準、淨銷售額、技術改進等用定義的方式加以明確和具體説明。

（3）技術引進合同應貫徹平等互利的原則，未經審批機關特殊批准，合同不得有下列限制性條款：

①要求受方接受同技術無關的附帶條件，包括購買不需要的技術、技術服務、原材料、設備或產品；

②限制受方自由選擇從不同來源購買原材料、零部件或設備；

③限制受方發展和改進所引進的技術；

④限制受方從其他來源獲得類似技術或與之競爭的同類技術；

⑤雙方交換改進技術的條件不對等；

⑥限制受方利用引進的技術生產產品的數量，品種或銷售價格；

⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場；

⑧禁止受方在合同期滿後，繼續使用引進的技術；

⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報酬或承擔義務。

（4）引進的技術要符合法律規定的條件，否則合同無效。關於引進的技術應當符合的條件，《技術引進合同管理條例》第3條明確規定，必須先進適用，並且應當符合下列一項以上的要求：

①能發展和生產新產品；

②能提高產品質量和性能，降低生產成本，節約能源或材料；

③有利於充分利用本國的資源；

④能擴大產品出口，增加外匯收入；

⑤有利於環境保護；

⑥有利於生產安全；

⑦有利於改善經營管理；

⑧有助於提高科學技術水平。

當事人在簽訂合同時，應當注意是否符合這些要求。

（國外引進）技術引進合同書 篇7

附件一a 合同產品目錄(略)

附件一b 合同材料目錄(略)

附件一c 合同設備目錄(略)

附件二 資料目錄(略)

附件三

技術支持

轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員管理,促使整個工廠運轉正常,並在該組織內監察全部產品的質量。擔任該項工作的人員在該領域將完全勝利且富有經驗,他們會幫助並全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務:工程技術生產助理、製造工程師、質量工程師、管理人員(經理)、電子工程師和銷售人員,下面就上述人員的責任進行説明。

工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法,他將全權負責有關從最初到最高級___技術方面的事務,並在生產過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程技術生產助理評議解決。

製造工程師應熟知組裝過程中的各個方面,他將決定編碼顏色的可用性和使用,便於掌握的生產輔助工具及有助於提高組裝效率的標準化工序。任何有關組裝生產工序的問題應儘快提交製造工程師評價解決,不讓產生的任何問題導致停產。

質量工程師應精通與產品質量保證、質量控制及產品工藝檢查有關的所有領域,他將制定並實施具體的質量計劃,並對工藝方面的問題進行量化,與關鍵工藝和產品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質問題應提交質量工程師並採取措施保證他們的素質,總之,他將負責全部產品的質量和故障消除。

管理人員(經理)應負責全部的組裝操作及上述各人員負責工作,協助他們盡力支持工廠生產出所能實現的最好產品。

如果純粹由於轉讓方錯誤的技術指導引起合同產品及合同設備損壞,轉讓方將負責維修,更換及發運損壞的合同設備或合同產品。

下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中:

1.為實施合同,轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到合同工廠提供技術支持。他們到達及離開合同工廠的確切日期應由雙方根據合同材料組裝和測試的實際進度商議確定。

2.轉讓方技術人員應向被轉讓方的技術人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原理進行技術指導。

3.轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期間在合同工廠培訓被轉讓方的技術人員。

4.轉讓方技術人員的技術支持費用見合同第三章,轉讓方應對其技術人員展開第三章規定的技術支持活動提供交通,信食宿費。被轉讓方將支付轉讓方技術人員附加技術服務的來回交通費。

5.轉讓方技術人員前往中國一個半月前,轉讓方應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業及公司名通知被轉讓方,以使被轉讓方幫助辦理簽證。

6.轉讓方的技術人員前往中國的7天以前,應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的姓名,到達時間及飛機航班通知被轉讓方。

7.轉讓方的技術人員前往合同工廠以前,雙方應共同商討並確定一個技術服務的工作日程,而轉讓方的技術人員應該根據合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。

8.在合同工廠期間,技術人員的工作期限應該從他們到達合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。

9.被轉讓方應免費向轉讓方的技術人員提供技術支持所必需的工具及合適的辦公室。

10.被轉讓方應依據中華人民共和國的規章、條例和習俗幫助轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必須的工具及儀器的進出口手續。

11.被轉讓方應採取必要的措施保障轉讓方的技術人員在合同工廠逗留期間的人身安全。

12.被轉讓方應為轉讓方技術人員在合同工廠提供必要的通信設施,諸如電話、電傳及傳真,費用由轉讓方支付。

13.轉讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯絡渠道將建立起來。

轉讓方應提供下列技術支持:

(1)製造工程師各階段___天

(2)質量工程師各階段____天

(3)管理人員各階段至少每月___天

(4)電子工程師總共_____天

附件四

合同技術培訓的內容和要求

1.轉讓方在培訓開即前3個月應向被轉讓方提交一份初步培訓計劃。雙方應在被轉讓方技術人員前往培訓地點之前商討並制定一個最終的培訓計劃。由轉讓方主持的技術培訓應根據雙方制定的培訓計劃展開。

2.轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所必需的工具,技術資料及合適的辦公室。住宿由轉讓方安排。

3.轉讓方應採取必要的措施在被轉讓方逗留期間保障他們的人身安全。

4.培訓費用見合同正文第三章。

5.培訓開始前一個半月,被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知轉讓方關於被轉讓方技術人員的個人資料,包括姓名、性別、出生日期和專業,以使轉讓方協助辦理他們的簽證。

6.被轉讓方技術人員應遵守轉讓方國家的法律和法令,遵守培訓所在地工廠的規章制度。

7.培訓應根據合同的實施計劃分階段進行。具體的培訓時間由雙方協商確定。

8.培訓語言為英語,所有技術資料為英語。

9.各階段培訓中,被轉讓方人員不變(不能在培訓期間更換人員)。

10.培訓將按照預定時間表完成。

11.任何附加培訓將在第一輪培訓結束後決定,並應單獨談判。

12.所有培訓都將由轉讓方的____人員在轉讓方生產工廠進行。

13.被轉讓方受訓人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗,英語流利,技術熟練。

14.被轉讓方人員在轉讓方工廠受訓後,將負責培訓被轉讓方工廠的人員。

15.被轉讓方工廠的生產人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗。

16.被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費,轉讓方將負責被轉讓方培訓人員在培訓地的交通。

(人員要求、培訓項目及時間表略。)

附件五

補充商務條款

1.檢查

轉讓方應有權派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關於被轉讓方、合同工廠或其他相關公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所,並有權審閲、查核這類記錄中關於合同工廠組裝的各種合同產品每台整機的質量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。

2.技術服務費率

如果被轉讓方要求進行額外的技術培訓,對技術文件、合同設備、合同材料和軟件進行補充諮詢或在合同工廠為被轉讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術服務,轉讓方應對所要求的專門的技術服務提供報價或提供一段合理期限的現場技術服務。從合同生效之日起___年內,對此種支持的費率將是:轉讓方提供的技術服務人員每人每天___美元,外加技術服務人員從其常規辦事地點到合同工廠的商務級來往旅行費用。對於來自中國境外的技術服務人員,被轉讓方將支付該技術服務人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規辦事地點的一天旅行費。____年期限以後,合同合作方將根據類似產業的技術服務費協商出一個附加技術服務的費率。

附件六

合同產品的轉讓方商標和被轉讓方商標

只有經轉讓方預先書面批准,被轉讓方才能在合同產品中使用下列轉讓方商標之一:

┌───────┬─────────┬────┬───────────┐

│ 轉讓方商標  │ 在中國的登記號 │ 類別 │  在中國的生效日期  │

├───────┼─────────┼────┼───────────┤

│       │         │    │           │

├───────┼─────────┼────┼───────────┤

│       │         │    │           │

├───────┼─────────┼────┼───────────┤

│       │         │    │           │

├───────┼─────────┼────┼───────────┤

│       │         │    │           │

└───────┴─────────┴────┴───────────┘

被轉讓方還應在其全部合同產品上標出如下“附註”:

注:經_____公司許可,由中國______廠製造

附件七 合同材料價格(略)

附件八

合同設備的保證

1.____保證其___材料和工藝完好無損,保證期為從裝運日算起____個月,或最終驗收通過後_____月。

2.____生產的合同設備應有______個月的保證期,從最終驗收完成那天算起。

3.被轉讓方負責指出初步的故障線索,負責硬件、固件及軟件的搬動、更換及把出現故障的機器用防損包裝運到轉讓方指定的維修地。

4.在轉讓方維修地維修或更換出故障的____合同設備在整個保證期內是免費的。

5.把_____合同設備郵寄、空運或以其它運輸方式發運到指定的轉讓方維修地,所化費用由被轉讓方承擔;維修件或更換件運回被轉讓方的費用由轉讓方承擔。

6.在保證期內發生故障,轉讓方應免費在保證期內或維修或更換該_____合同設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間,轉讓方通過更換所獲得的故障件將是轉讓方的財產。被轉讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的____合同設備。

7.本保證不包括:

7.1 故障、損壞或失靈源自____。

7.1.1 _____合同設備使用不當。

7.1.2 使用失誤、事故、疏忽,環境或現場條件不符____合同設備指標。

7.1.3 不經認可任意維修、改造或在____合同設備內換用未經認可的部件。

7.1.4 不可抗力事故

7.1.5 不經轉讓方認可,擅自安裝、優化或把____合同設備從原安裝位置移開。

7.1.6 天線、線路或互連設施任何部分的失靈。

7.1.7 被轉讓方不依據轉讓方的設備及軟件維修協議維護___;或沒有按照一位或數位有關培訓完成人員的指導,及技術資料的要求進行其他維修。

7.18 把____合同設備從被轉讓方運送給轉讓方途中所遭的損壞。

8.本書面保證由轉讓方提出,只限於最初購買方,並只在中華人民共和國生效。經轉讓方書面認可,本保證的有效條款可以提供給用户。

9.本保證將取代所有其他具體排除的保證,無論是明確的還是暗示的,包括但不限於,為一個特殊目的所含的商用性和適用性保證。轉讓方不對間接的,事故性的,特殊的重大損壞負責;但是,如果任何適用本協議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控,那麼本條款應如此理解,即有必要給予轉讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外,轉讓方只對本合同規定的保證負責,並明確表示不對____承擔責任。

(合同產品保證由被轉讓方提供給用户。)

附件九

目標代碼計算程序許可證

為保持合同簡潔與一致,關於合同與附件是指本許可證合同及其附件。

本合同所有定義均適用於此。

1.範圍

根據上述確定的合同,除了交換測試軟件之外,用於其他轉讓方交付的設備中的目標代碼計算機程序,將在許可證基礎上由轉讓方向被轉讓方提供,用打印或其他可能的機器可讀的形式,但不限於磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。被轉讓方將因此成為關於這些計算機程序的被轉讓方。轉讓方提供這些程序及被轉讓方的接受都將在下面的條件下進行,否則應依據轉讓方書面同意的其它條件。

2.計算機程序為轉讓方所有

本許可證下交付的任何計算機程序原件及被轉讓方複製的部分或全部程序均為轉讓方所有。

3.軟件許可證

為與許可證合同執行一致,轉讓方給予被轉讓方不含提成、非獨佔及不可轉讓的許可證,在轉讓方的所有權下轉讓根據以下條款與條件使用交付給被轉讓方的每個計算機程序(以下簡稱“轉讓程序”)。每個此類許可證授權被轉讓方只以機器可讀形式在轉讓方提供的單機中使用轉讓程序。該許可證不可由被轉讓方分配,再轉讓或者以其它方式轉讓給他方,被轉讓方無權複製全部或部分轉讓程序,除了本文表明的以外。

4.複製、保護及保密的權利

4.1 任何在此提供的轉讓程序可以全部或部分複製(只用於支持的目的),以打印或機器可讀的形式為被轉讓方內部使用;但是除了無需事先獲得轉讓方的書面同意,而在一份許可證下的時候存在至多兩份打印複製件或兩份機器可讀複製件以外,在被轉讓方的設備中不應備有軟件複製件。

4.2 被轉讓方同意把轉讓方提供的任何有關轉讓程序的版權通知,包括在它部分或全部的所有同樣複製件中。轉讓方的版權通知將以幾種形式出現,包括機器可讀形式。在轉讓程序上使用版權通知並不説明該程序已經出版或以其它方式公佈了。

4.3 被轉讓方同意對提供給它的任何形式的轉讓程序保密,不向任何除轉讓方及被轉讓方僱員以外的人提供或使其獲得轉讓程序的部分或全部。

4.4 被轉讓方同意在不使用時將轉讓程序加鎖存放。

5.期限

5.1 被轉讓方可在收到書面通知___個月後終止在此轉讓的任何許可證。

5.2 如果被轉讓方不遵守許可合同或附件的任何條款和條件,轉讓方可終止該許可證,且如被轉讓方在轉讓方書面通知後__天內未能糾正違約行為,該終止即生效。

5.3 該許可證終止後,4.3條中的義務仍將存在。

6.專有資料的退還

在任何許可證終止後___個月內,被轉讓方要提供給轉讓方一個文件證明;表示對每個轉讓程序,已盡其所能與所知,除了經轉讓方書面同意由被轉讓方保留的一個用以歸檔的複製件外,將其原件和其它完整或部分複製的複製件,不論以何種形式,包括更新以後的任何複製件,退還給轉讓方或已銷燬。

7.權力

本文包含的任何內容都不應該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉讓方任何專利和專利使用的許可證;除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨佔、免提成費的許可證,也只應在轉讓方提供的設備中,使用該許可證提供的各轉讓程序。

附件十

源代碼計算機程序許可證

為保持合同簡潔與一致,關於合同與附件的內容應是指本許可證合同及其附件。

本合同的所有定義在此均適用。

1.範圍

根據上述確定的合同,用於合同設備的源代碼計算機程序只在被授權的___人員的指導下執行許可證中授權的活動時,轉讓方才向被轉讓方在許可證的基礎上交付。這些源代碼程序可有多種可能的機器可讀形式,包括但不限於磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器(rom)裝置。被轉讓方就此成為該計算機程序的被轉讓方。轉讓方向中被轉讓方交付此種程序以及被轉讓方接受同樣的程序只在下列條件下進行,否則需經轉讓方書面同意。本源代碼許可證適用於所有轉讓方提供的交換機測試軟件。被轉讓方無權對源代碼程序進行變動或修改。

2.計算機程序為轉讓方所有

本許可證中交付的計算機程序原件(包括由此更新、修改或派生的)及被轉讓方對全部或部分複製的拷貝,均為轉讓方所有。

3.軟件許可證

為保持許可證合同執行的一致,轉讓方按本許可證規定的條件與條款在轉讓方版權下,給予被轉讓方無提成、非獨佔、不可轉讓的許可證,以使用交付給被轉讓方的每個計算機程序(下文稱作“源代碼程序”)。轉讓軟件許可證費見第三章。該許可證不可由被轉讓分配,再轉讓或者以其他方式轉讓。除了本文表明的以外。被轉讓方無權全部或部分複製源代碼程序,按照許可證規定的條款與條件,被轉讓方必須只從___購買所有必需的專用測試設備、進行培訓並獲得技術服務。

4.保護及保密

4.1 被轉讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。

4.2 被轉讓方同意對提供給它的源代碼程序保守機密,不對任何除轉讓方及被轉讓方僱員以外的人提供,使其獲得此源代碼程序或其中一部分。

4.3 除了本文説明的之外,被轉讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對並非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉讓源代碼程序或其內容,並確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程序。

4.4 被轉讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限於“逆向工程”發現附加的專有信息。

4.5 被轉讓方同意對於源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示(不限於此)向任何第三方發表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。

4.6 被轉讓方如發現存在違反許可證第4節的可疑情況應立即書面通知轉讓方。被轉讓方同意自費努力調查該情況。

4.7 被轉讓方理解並同意任何轉讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權説明並不表示已對之公開。

4.8 被轉讓方同意安全保存源代碼程序並採取一切必要措施使源代碼程序免於偷盜、複製和未經授權的分發、公開及傳播。

5.期限

給予被轉讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始,除非出現下列情況而終止,正常終止將在本許可證簽署之日起十年後。

6.終止

6.1 被轉讓方收到書面通知一個月後可終止在此授予的任何許可證。

6.2 被轉讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件,轉讓方可終止該許可證,且如轉讓方書面通知後10天內被轉讓方不採取行動糾正,該終止即生效。

6.3 如出現任何不履行合同的行為,轉讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構成不履行合同的行為:

(1)被轉讓方嚴重違反本許可證;或

(2)被轉讓方不按時根據本許可證交付任何數目的欠款並在轉讓方給予書面通知後30天后仍不付款;或

(3)根據中國法律被轉讓方宣佈破產或停止業務活動;或

(4)被轉讓方停止執行本合同的活動;或

(5)在政府或公眾授權下任何個人、機構對源代碼程序或其部分進行干涉、徵用、沒收、處罰、強佔或取走;或

(6)控制被轉讓方活動的所有制,股份、權力發生實質性變化。

6.4 任何許可證終止後,第4節義務仍然有效。

7.專有資料的歸還

如果轉讓方終止許可證,被轉讓方應採用任何或所有的補救措施。許可證終止後一個月以內,被轉讓方要向轉讓方提供一個關於每個源代碼程序的證明文件,證明被轉讓方已盡其所能,盡其所知,將其原件或任何形式的複製件的全部或部分,包括在更新後的複製件退還給轉讓方或已銷燬。

8.許可證權力

本文包含的任何內容都不應被認為直接或暗示地或以其他方式給予被轉讓方任何專利和專利使用的許可證,除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨佔、免提成費的許可證,也只應在轉讓方提供的設備中使用該許可證提供的各轉讓程序。

9.許可證費、提成費及税收

對本許可證下的轉讓軟件,其許可證的軟件許可提成費、及技術文件、技術支付、技術培訓的費用見本合同第三章。

10.審查

在強調許可證及許可證合同條款一致的情況下,轉讓方有權定期在正常工作時間內對所有專有資料、記錄與報告,作適當的審查。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。

附件十一 合同產品的製造(略)

附件十二 合同設備目錄及價格(略)

附件十三 信用證格式(略)

附件十四 各階段保函格式(略)

附件十五 數量及價格折扣協議(略)

（國外引進）技術引進合同書 篇8

設備技術引進合同

簽約日期：________________

簽約地點：________________

合同編號：________________

一方為中國____________公司，主要辦公地址在中國__________（以下簡稱被轉讓方），另一方為__________公司，主要辦公地址在________（以下簡稱轉讓方）。

鑑於轉讓方擁有製造__________設備的專用技術，並有資格轉讓上述技術；鑑於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在 __________廠使用；__________公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由________廠進行許可的製造活 動；__________公司和__________廠共同而又分別承擔本合同中的義務；

鑑於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國__________廠製造________設備；

鑑於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料；

鑑於該購買訂單應服從於本合同有關合同材料的條件和條款；

因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。

第一章　定義

1.1　“輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由________廠或轉讓方提供。

1.2　“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。

1.3　“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術製造合同產品的唯一地點，即中國______廠。

1.4　“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1.5　“合同產品”指合同材料製成整機，經測試可銷售給最終用户。“合同產品”的進一步定義見附件一a。

1.6　“最終用户”指合同產品的購買者。

1.7　“固定網絡設備”指附件一b中規定的材料，為________系統的一部分。

1.8　“模塊”指本合同附件一b中規定的__________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成合同產品的元部件。

1.9　“專有模塊”指用於製造合同產品的元部件和組件。

1.10　“專有資料”指本合同條 款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方________專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向 被轉讓方公開的業務、商業、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明________“註冊祕密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明 ____________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

1.11　“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業祕密、商標和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已註冊。

1.12　“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處 理機編制。所有軟件均按附件十一a與十一b中規定的軟件許可證，由轉讓方許可給__________________廠。

1.13　“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。

1.14　“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的製造有關的所有技術、圖紙、説明、數據和其它文件。

1.15　“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1.16　“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1.17　“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

1.18　“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章　合同範圍

2.1　（1）轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造合同產品的專有技術和技術文件。

（2）合同產品的製造按本合同附件十一中的説明，分一、二、三、四、五階段實施。

（3）轉讓方同意為合同工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造合同產品所需的合同設備。合同 工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一c。

2.2　轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，製造合同產品，使用和/或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限於中華人民共和國和其它____________制式國家，下列國家和地區除外：________________。

本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨佔的、不可轉讓的、不可轉售的。

2.3　轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。

2.4　轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對合同設備進行驗收。

2.5　轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1.15條中確定的技術培訓。

2.6　除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品製造工作。

2.7　轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述製造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模塊。

2.8　只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於合同材料或合同產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被 轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改 進合同材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。

2.9　事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和/或附屬公司的服務。

第三章　本合同的價格

3.1　被轉讓方根據本合同第二章規定的內容和範圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段 的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。

3 .2　費用如下：

合同總價：______________________

技術轉讓費：____________________

合同設備價格：__________________

測試設備：__________________

加工設備和工具：____________

合同設備軟件許可證費：______

技術文件費：

設備手冊：__________________________

加工資料：__________________________

技術培訓費：

設備操作：__________________________

加工：______________________________

系統：______________________________

技術支持服務費：

設備操作：__________________________

加工：______________________________

（1）合同設備和合同材料價格為c.f.r.（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）________機場。

（2）技術文件費為c.i.f（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）____________機場。

（3）合同材料價格不包括在合同總價中。

3.3　提成費

在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一________________；階段二 ______________；階段三________________；階段四______________；階段五 ________________。

3.4　模塊價格

轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能製造固定網絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章　付款條件

4.1　本合同中規定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

4.2　本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：

4.2.1　合同設備

被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國 _______銀行及_______開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之 _____（_____％），該信用證使中國__________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規定籤 署驗收合格證後30天。

被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：

1.轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤後，不遲於30天，支付金額的90％。

（1）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c.f.r.______________機場”，並根據本合同第6.3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中*外貿運輸總公司；

（2）金額為合同設備價格總價的形式發票六份；

（3）金額為合同設備價格__________％的商業發票正本六份；

（4）即期匯票一式兩份；

（5）詳細包裝清單一式六份；

（6）原產地證明一式兩份。

2.被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據，經審核無誤後，不遲於三十天，支付金額的______________％。

（1）商業發票正本一式六份。

（2）雙方代表按本合同第9.1條規定簽署的驗收證明正本一份。

（3）即期匯票一式兩份。

4.2.2　一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國____________銀行和____________銀行分行支 付。根據本合同第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得税應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關税務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給 轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：

1.合同生效後30天內，被轉讓方收到下列單據後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付______％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的_ ______％。階段一預定的技術培訓課程結束後，本保函即失效。

（1）轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

（2）金額為上述費用________％的商業發票六份。

2.階段2開始後30天內，收到金額為上述費用________％的商業發票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空 運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付______％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

3.階段3開始後30天內，收到金額為上述費用__________％的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付__________％的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。

4.階段4開始後30天內，收到金額為上述費用________％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費 的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付________％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

5.階段5開始 後30天內，收到金額為上述費用________％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被 轉讓方以全電開方式向轉讓方支付______％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上 述費用的________％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產品的最終驗收合格後，本保函即失效。

4.2.3　合同設備軟件許可證費。

合同設備軟件許可證費用總額應不遲於合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。

4.3　提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。

4.4　對轉讓方對c.i.f條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值________％，投保了一切險的自行保險證明應 為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國________機場。 4.5　被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規定。但有關合同材料的驗收 合格證規定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。

第五章　交付方式

5.1　技術文件

5.1.1　轉讓方cif中國________機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術文件。

5.1.2　當技術文件到達中國________機場後，該技術文件的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。

5.1.3　________機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。

5.1.4　每批技術文件發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發運後48小時 內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包（件）數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境*內陸貨運公司，並在每批技術文件發 運後兩個工作日內將下列單據用dhl或快件寄給被轉讓方及合同工廠：

1.兩份技術文件空運提單；

2.兩分技術文件裝箱單。

5.1.5　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5.1.6　轉讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。

5.1.7　如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟失、損壞和/或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知後30天內，免費將技術文件重寄或補發給被轉讓方。

5.1.8　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。

裝運預計日期以及重量超過__________公噸和尺寸超過____________立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應採取的預防措施，各一式七份。

5.2.3　海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。

5.2.4　根據合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。

5.2.5　每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：

1.合同編號：______________

2.目的地：________________

3.貨物準備就緒日期：______

4.總體積：________________

5.總毛重：________________

6.總件數：________________

7.裝運港（或機場）：______

8.每件重量超過__________公噸尺寸超過____________立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據交給被轉讓方，各一式六份。

1.每大件重量超過________公噸或尺寸超______立方米後的裝運草圖。

2.危險合同設備和合同材料的説明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。

3.在運輸過程中，對温度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，採取特殊預防措施的説明。

轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外*易運輸總公司。

5.2.6　轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或 電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品 （例如易爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中*外貿運輸總公司。

第六章　包裝和嘜頭

6.1　所有待 運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材 料中不同貨物的性能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些 貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。

如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸-運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的鏽損負有責任。

6.2　轉讓方應在 每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

6.3　在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：

1.合同編號：________________

2.嘜頭：____________________

如目的地為中華人民共和國__________，則嘜頭為：____________：

3.目的地：____________

4.收貨人代號：______________

5.裝箱單號：________________

6.毛重/淨重（公斤）：____________

7.箱號/件號：____________________

8.尺寸（長×寬×高；英寸/釐米）：________________

9.合同設備名稱和項號：______________

如果合同設備和合同材料重量大於等於2公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，並採用國際貿易中*用的適當運輸標誌和圖案標在包裝箱兩側，以便於裝卸和搬運。

根據合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿易慣例中規定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持乾燥”等字樣。

6.4　無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩衝措施。

6.5　合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：

1.質量合格證書一式兩份

質量證書樣本：

________________公司在此保證並證明：

此中所含的________產品皆為新產品；且上述產品符合所公佈的技術指標。

2.詳細裝箱單一式兩份

3.對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6.6　每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。

第七章　技術服務和技術培訓

7.1　轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技 術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造合同產品。

7.2　轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7.3　轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。

7.4　被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7.5　轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章　初步檢驗和初步驗收

8.1　轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產品的製造和檢驗按以下規定實施。

8.2　對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

8.3　合同生效日起三個月內或相關階段開始後三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，並提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試 的確切日期。被轉讓方有權自費派遣______人，為期______天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，瞭解設備的包裝情況，但上述檢驗不 應嚴重影響正常生產。

如發現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮並採取必要措施保證設備質量。

被轉讓方人員不應會籤任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本合同規定的轉讓方的擔保責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國後，被轉讓方對其的檢驗工作。

8.4　合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠後，被轉讓方應委託中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，並儘可能地對技術規格目測初檢。

檢驗後，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。

轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。

如果因轉讓方自身原因，未能在 上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。

8.5　在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗後憑中國進出口商 品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書後，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。

第九章　最終驗收檢驗測試

9.1　技術文件和合同設備的最終驗收

9.1.1　為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。

9.1.2　雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3　驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

9.1.4　若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

1.若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。

2.若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。

第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

3.若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施並在第三次驗收測試後六週內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。

4.若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。

第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。

9.1.5　第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試 若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2　合同材料的最終驗收

9.2.1　合同材料每次運抵合同工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。

9.2.2　轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3　被轉讓方有權應提前兩週用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9.2.4　檢驗後，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

9.2.5　（i）檢驗順利完成後或（ii）缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。

9.2.6　本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。

9.3　合同產品的最終驗收

將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完 成，即意味着合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。

第十章　擔保和保證

10.1　轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適用於製造合同產品；保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟件和技術文件。

10.2　若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後30天內，向被轉讓方免費發送所 要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。

10.3　各階段合同設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不 質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5％。

10.4　如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：

第一至第四周，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的________％。

自第五週起，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的______％。

上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的________％。遲交天數不足一週，以一週計算。

10.5　轉讓方按本合同第10.4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。

10.6　如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該 情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付______％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措 施。

10.7　合同設備保證

合同設備保證見本合同附件八。

10.8　軟件保證

軟件保證和軟件維護向合同產品的最終用户提供，轉讓方軟件許可證也一併提供。

被轉讓方同意向最終用户銷售合同產品應以最終用户執行上述軟件許可證為前提。

轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以製造符合本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。

10.9　轉讓方將全部非________生產的合同設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助 設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在 當地的辦事處取得聯繫，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支持。

所有與合同設備和 輔助設備一併提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。

第十一章　專利、商標和保密

11.1　轉讓方保證他對根據 本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中________ 提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（1）被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；（2）未經轉 讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（3）由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（4）被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那麼法庭 最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售________提供的設備，不向被轉讓方另行收費， 則由________選擇，或者為被轉讓方獲取使用________提供的設備的權利或銷售合同產品的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受 對________提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被 轉讓方不負有責任。

11.2　被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術或技術文件的部分 或全部由轉讓方或任何第三方公佈於眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務），那麼被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓 方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其採取某些保密措施。

11.3　對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。

11.4　本合同終止或期滿後，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）。本合同終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11.5　a）被轉讓方承認“__________”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“____________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認“___________ __”標誌，“____________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。

b）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（“轉讓方的商標”）所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在合同工廠製造並在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味着將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。

c）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。

11.6　除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內容泄露給任何第三方。

11.7　轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這隻限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。

11.8　如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。

11.9　被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國製造和銷售的合同產品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的商標和/或商品名稱。）

第十二章　質量標準

12.1　被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。

12.2　被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方製造的與合同產 品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持。活動的質量、工藝和性 能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開 展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12.3　被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意， 遲於合同鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12.4　任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售 的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如 被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通 知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和/或可暫停所有許可的活動。

12.5　被轉讓方和轉讓方發現合同產品有缺陷，在該有缺陷的合同產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。

12.6　被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這隻可在雙方同意下進行。

12.7　對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術文件並提供識別用於合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方 共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求， 被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告；在逐項商討 後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。

12.8　為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生產的模塊除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方同意只將上述模塊用於合同材料，以及用於推進許可的活動。

第十三章　税則

13.1　凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的税法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切税應由被轉讓方支付。

13.2　凡與本合同有關或在執行本合同時由中國政府根據“__________國政府與中華人民共和國政府間就所得税避免雙重課税和防止偷税漏税的協 議”，向轉讓方徵收的一切税應由轉讓方支付。上述協議中包含的税中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得税法”向轉讓方徵收的預扣税款應從本 合同第4.2條規定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關税務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分税款的文 件證明，則被轉讓應按有關税務機構的要求，扣除調整後的金額。被轉讓方應在繳納上述税後，向轉讓方提交由中華人民共和國有關税務機構出具的税收收據原件一 份。

13.3　凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外徵收的一切税費應由轉讓方支付。

第十四章　不可抗力

14.1　簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重水災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。

14.2　責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明（若有的話）遞交 給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延 續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。

第十五章　爭議的解決

15.1　凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。

15.2　若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交______商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。

15.3　仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4　除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

15.5　在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。

第十六章　合同生效及其他

16.1　本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批准本合同，以中國和 __________政府中最後一方必需的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知 對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。

16.2　如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。

16.3　本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。

16.4　本合同期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。

16.5　本合同為____________文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

16.6　本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附 件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

16.7　對合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案後生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

16.8　執行本合同期間，雙方所有通訊應以________文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。

16.9　任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限於本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。

16.10　本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密10年。

第十七章　聯絡會議

17.1　為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。

17.2　聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收後，且被轉讓方又達到了附 件三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有 資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。

17.3　聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：

（1）第一次聯絡會議

日期：合同生效日起________天內

期限：______________個工作日

地點：_____________ __

人數：轉讓方工程師__________名

目的①項目範圍檢查

②考察場地

（2）第二次聯繫會議

日期：第二階段開始前__________天

期限：________________個工作日

地點：______________

人數：被轉讓方人員________名，合同工廠人員__________名

目的①考察工廠

②深化項目

③檢查項目實施情況

（3）第三次聯絡會議

日期：第三階段開始前__________天

期限：__________個工作日

地點：________________

人數：轉讓方工程師__________名

目的：①考察場地

②深化項目

③檢查項目實施情況

（4）第四次聯絡會議

日期：第四階段開始前________天

期限：____________個工作日

地點：__________

人數：被轉讓方人員________名，合同工廠人員________名

目的：①技術討論

②深化項目

③檢查項目實施情況

（5）第五次聯絡會議

日期：第五階段開始前________天

期限：__________個工作日

地點：______________

人數：轉讓方工程師________名

目的：①考察場地

②檢查項目實施情況

第十八章　法定地址

18.1　轉讓方：

名稱：________________公司

地址：____________________

傳真：____________________

18.2　被轉讓方：

名稱：________________公司

地址：____________________

電傳：____________________

電話：____________________

傳真：____________________

合同工廠：__ ____________

名稱：____________________

地址：____________________

電話：____________________

傳真：____________________

18.3　雙方授權代表簽字：

本協議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執行與否。

___________________公司

（簽字）：______________

職務：__________________

日期：__________________

____________________公司

（簽名）：______________

職務：__________________

日期：__________________

______________________廠

（簽名）：______________

職務：__________________

日期：__________________

附件

附件一a　合同產品目錄（略）

附件一b　合同材料目錄（略）

附件一c　合同設備目錄（略）

附件二　資料目錄（略）

附件三

技術支持

轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員管理，促使整個工廠運轉正常，並在該組織內監察全部產品的質量。擔任該項工作的人員在該領域 將完全勝利且富有經驗，他們會幫助並全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務：工程技術生產助理、製造工程師、質量工程師、管理人員（經 理）、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行説明。

工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法，他將全權負責有關從最初到最高級______技術方面的事務，並在生產過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程技術生產助理評議解決。

製造工程師應熟知組裝過程中的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便於掌握的生產輔助工具及有助於提高組裝效率的標準化工序。 何有關組裝生產工序的問題應儘快提交製造工程師評價解決，不讓產生的任何問題導致停產。

質量工程師應精通與產品質量保證、質量控制及 產品工藝檢查有關的所有領域，他將制定並實施具體的質量計劃，並對工藝方面的問題進行量化，與關鍵工藝和產品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質問 題應提交質量工程師並採取措施保證他們的素質，總之，他將負責全部產品的質量和故障消除。

管理人員（經理）應負責全部的組裝操作及上述各人員負責工作，協助他們盡力支持工廠生產出所能實現的最好產品。

如果純粹由於轉讓方錯誤的技術指導引起合同產品及合同設備損壞，轉讓方將負責維修，更換及發運損壞的合同設備或合同產品。

下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中：

1.為實施合同，轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到合同工廠提供技術支持。他們到達及離開合同工廠的確切日期應由雙方根據合同材料組裝和測試的實際進度商議確定。

2.轉讓方技術人員應向被轉讓方的技術人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原理進行技術指導。

3.轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期間在合同工廠培訓被轉讓方的技術人員。

4.轉讓方技術人員的技術支持費用見合同第三章，轉讓方應對其技術人員展開第三章規定的技術支持活動提供交通，信食宿費。被轉讓方將支付轉讓方技術人員附加技術服務的來回交通費。

5.轉讓方技術人員前往中國一個半月前，轉讓方應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業及公司名通知被轉讓方，以使被轉讓方幫助辦理簽證。

6.轉讓方的技術人員前往中國的7天以前，應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉讓方。

7.轉讓方的技術人員前往合同工廠以前，雙方應共同商討並確定一個技術服務的工作日程，而轉讓方的技術人員應該根據合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。

8.在合同工廠期間，技術人員的工作期限應該從他們到達合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。

9.被轉讓方應免費向轉讓方的技術人員提供技術支持所必需的工具及合適的辦公室。

10.被轉讓方應依據中華人民共和國的規章、條例和習俗幫助轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必 須的工具及儀器的進出口手續。

11.被轉讓方應採取必要的措施保障轉讓方的技術人員在合同工廠逗留期間的人身安全。

12.被轉讓方應為轉讓方技術人員在合同工廠提供必要的通信設施，諸如電話、電傳及傳真，費用由轉讓方支付。

13.轉讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯絡渠道將建立起來。

轉讓方應提供下列技術支持：

（1）製造工程師各階段______天

（2）質量工程師各階段________天

（3）管理人員各階段至少每月______天

（4）電子工程師總共__________天

附件四

合同技術培訓的內容和要求

1.轉讓方在培訓開即前3個月應向被轉讓方提交一份初步培訓計劃。雙方應在被轉讓方技術人員前往培訓地點之前商討並制定一個最終的培訓計劃。由轉讓方主持的技術培訓應根據雙方制定的培訓計劃展開。

2.轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所必需的工具，技術資料及合適的辦公室。住宿由轉讓方安排。

3.轉讓方應採取必要的措施在被轉讓方逗留期間保障他們的人身安全。

4.培訓費用見合同正文第三章。

5.培訓開始前一個半月，被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知轉讓方關於被轉讓方技術人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業，以使轉讓方協助辦理他們的簽證。

6.被轉讓方技術人員應遵守轉讓方國家的法律和法令，遵守培訓所在地工廠的規章制度。

7.培訓應根據合同的實施計劃分階段進行。具體的培訓時間由雙方協商確定。

8.培訓語言為英語，所有技術資料為英語。

9.各階段培訓中，被轉讓方人員不變（不能在培訓期間更換人員）。

10.培訓將按照預定時間表完成。

11.任何附加培訓將在第一輪培訓結束後決定，並應單獨談判。

12.所有培訓都將由轉讓方的________人員在轉讓方生產工廠進行。

13.被轉讓方受訓人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗，英語流利，技術熟練。

14.被轉讓方人員在轉讓方工廠受訓後，將負責培訓被轉讓方工廠的人員。

15.被轉讓方工廠的生產人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗。

16.被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費， 轉讓方將負責被轉讓方培訓人員在培訓地的交通。

（人員要求、培訓項目及時間表略。）

附件五

補充商務條款

1.檢查

轉讓方應有權派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關於被轉讓方、合同工廠或其他相關公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所，並有權審閲、查核這類記錄中關於合同工廠組裝的各種合同產品每台整機的質量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。

2.技術服務費率

如果被轉讓方要求進行額外的技術培訓，對技術文件、合同設備、合同材料和軟件進行補充諮詢或在合同工廠為被轉讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術服 務，轉讓方應對所要求的專門的技術服務提供報價或提供一段合理期限的現場技術服務。從合同生效之日起______年內，對此種支持的費率將是：轉讓方提供 的技術服務人員每人每天______美元，外加技術服務人員從其常規辦事地點到合同工廠的商務級來往旅行費用。對於來自中國境外的技術服務人員，被轉讓方 將支付該技術服務人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規辦事地點的一天旅行費。________年期限以後，合同合作方將根據類似產業的技術服務費協商 出一個附加技術服務的費率。

附件六

合同產品的轉讓方商標和被轉讓方商標

只有經轉讓方預先書面批准，被轉讓方才能在合同產品中使用下列轉讓方商標之一：

轉讓方商標

在中國的登記號

類別

在中國的生效日期

被轉讓方還應在其全部合同產品上標出如下“附註”：

注：經__________公司許可，由中國____________廠製造

附件七　合同材料價格（略）

附件八

合同設備的保證

1.________保證其______材料和工藝完好無損，保證期為從裝運日算起________個月，或最終驗收通過後__________月。

2.________生產的合同設備應有____________個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。

3.被轉讓方負責指出初步的故障線索，負責硬件、固件及軟件的搬動、更換及把出現故障的機器用防損包裝運到轉讓方指定的維修地。

4.在轉讓方維修地維修或更換出故障的________合同設備在整個 保證期內是免費的。

5.把__________合同設備郵寄、空運或以其它運輸方式發運到指定的轉讓方維修地，所化費用由被轉讓方承擔；維修件或更換件運回被轉讓方的費用由轉讓方承擔。

6.在保證期內發生故障，轉讓方應免費在保證期內或維修或更換該__________合同設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間，轉讓方通 過更換所獲得的故障件將是轉讓方的財產。被轉讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的________合同設備。

7.本保證不包括：

7.1　故障、損壞或失靈源自________。

7.1.1　__________合同設備使用不當。

7.1.2　使用失誤、事故、疏忽，環境或現場條件不符________合同設備指標。

7.1.3　不經認可任意維修、改造或在________合同設備內換用未經認可的部件。

7.1.4　不可抗力事故

7.1.5　不經轉讓方認可，擅自安裝、優化或把________合同設備從原安裝位置移開。

7.1.6　天線、線路或互連設施任何部分的失靈。

7.1.7　被轉讓方不依據轉讓方的設備及軟件維修協議維護______；或沒有按照一位或數位有關培訓完成人員的指導，及技術資料的要求進行其他維修。

7.18　把________合同設備從被轉讓方運送給轉讓方途中所遭的損壞。

8.本書面保證由轉讓方提出，只限於最初購買方，並只在中華人民共和國生效。經轉讓方書面認可，本保證的有效條款可以提供給用户。

9.本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限於，為一個特殊目的所含的商用性和適用性保證。轉讓方不對間接的，事故性 的，特殊的重大損壞負責；但是，如果任何適用本協議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那麼本條款應如此理解，即有必要給予轉讓方任何指控的全部有利 方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外，轉讓方只對本合同規定的保證負責，並明確表示不對________承擔責任。

（合同產品保證由被轉讓方提供給用户。）

附件九

目標代碼計算程序許可證

為保持合同簡潔與一致，關於合同與附件是指本許可證合同及其附件。

本合同所有定義均適用於此。

1.範圍

根據上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用於其他轉讓方交付的設備中的目標代碼計算機程序，將在許可證基礎上由轉讓 方向被轉讓方提供，用打印或其他可能的機器可讀的形式，但不限於磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。被轉讓方將因此成為關於這些計算機程序的被轉讓方。轉 讓方提供這些程序及被轉讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應依據轉讓方書面同意的其它條件。

2.計算機程序為轉讓方所有

本許可證下交付的任何計算機程序原件及被轉讓方複製的部分或全部程序均為轉讓方所有。

3.軟件許可證

為與許可證合同執行一致，轉讓方給予被轉讓方不含提成、非獨佔及不可轉讓的許可證，在轉讓方的所有權下轉讓根據以下條款與條件使用交付給被轉讓方的每個 計算機程序（以下簡稱“轉讓程序”）。每個此類許可證授權被轉讓方只以機器可讀形式在轉讓方提供的單機中使用轉讓程序。該許可證不可由被轉讓方分配，再轉 讓或者以其它方式轉讓給他方，被轉讓方無權複製全部或部分轉讓程序，除了本文表明的以外。

4.複製、保護及保密的權利

4.1　任 何在此提供的轉讓程序可以全部或部分複製（只用於支持的目的），以打印或機器可讀的形式為被轉讓方內部使用；但是除了無需事先獲得轉讓方的書面同意，而在 一份許可證下的時候存在至多兩份打印複製件或兩份機器可讀複製件以外，在被轉讓方的設備中不應備有軟件複製件。

4.2　被轉讓方同意把轉讓方提供的任何有關轉讓程序的版權通知，包括在它部分或全部的所有同樣複製件中。轉讓方的版權通知將以幾種形式出現，包括機器可讀形式。在轉讓程序上使用版權通知並不説明該程序已經出版或以其它方式公佈了。

4.3　被轉讓方同意對提供給它的任何形式的轉讓程序保密，不向任何除轉讓方及被轉讓方僱員以外的人提供或使其獲得轉讓程序的部分或全部。

4.4　被轉讓方同意在不使用時將轉讓程序加鎖存放。

5.期限

5.1　被轉讓方可在收到書面通知______個月後終止在此轉讓的任何許可證。

5.2　如果被轉讓方不遵守許可合同或附件的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如被轉讓方在轉讓方書面通知後____天內未能糾正違約行為，該終止即生效。

5.3　該許可證終止後，4.3條中的義務仍將存在。

6.專有資料的退還

在任何許可證終止後______個月內，被轉讓方要提供給轉讓方一個文件證明；表示對每個轉讓程序，已盡其所 能與所知，除了經轉讓方書面同意由被轉讓方保留的一個用以歸檔的複製件外，將其原件和其它完整或部分複製的複製件，不論以何種形式，包括更新以後的任何復 製件，退還給轉讓方或已銷燬。

7.權力

本文包含的任何內容都不應該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉讓方任何專利和專利使用的許可證；除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨佔、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中，使用該許可證提供的各轉讓程序。

附件十

源代碼計算機程序許可證

為保持合同簡潔與一致，關於合同與附件的內容應是指本許可證合同及其附件。

本合同的所有定義在此均適用。

1.範圍

根據上述確定的合同，用於合同設備的源代碼計算機程序只在被授權的______人員的指導下執行許可證中授權的活動時，轉讓方才向被轉讓方在許可證的基 礎上交付。這些源代碼程序可有多種可能的機器可讀形式，包括但不限於磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器（rom）裝置。被轉讓方就此成為該計算機程序的被轉讓 方。轉讓方向中被轉讓方交付此種程序以及被轉讓方接受同樣的程序只在下列條件下進行，否則需經轉讓方書面同意。本源代碼許可證適用於所有轉讓方提供的交換 機測試軟件。被轉讓方無權對源代碼程序進行變動或修改。

2.計算機程序為轉讓方所有

本許可證中交付的計算機程序原件（包括由此更新、修改或派生的）及被轉讓方對全部或部分複製的拷貝，均為轉讓方所有。

3.軟件許可證

為保持許可證合同執行的一致，轉讓方按本許可證規定的條件與條款在轉讓方版權下，給予被轉讓方無提成、非獨佔、不可轉讓的許可證，以使用交付給被轉讓方 的每個計算機程序（下文稱作“源代碼程序”）。轉讓軟件許可證費見第三章。該許可證不可由被轉讓分配，再轉讓或者以其他方式轉讓。除了本文表明的以外。被 轉讓方無權全部或部分複製源代碼程序，按照許可證規定的條款與條件，被轉讓方必須只從______購買所有必需的專用測試設備、進行培訓並獲得技術服務。

4.保護及保密

4.1　被轉讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。

4.2　被轉讓方同意對 提供給它的源代碼程序保守機密，不對任何除轉讓方及被轉讓方僱員以外的人提供，使其獲得此源代碼程序或其中一部分。

4.3　除了本文説明的之外，被轉讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對並非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉讓源代碼程序或其內容，並確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程序。

4.4　被轉讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限於“逆向工程”發現附加的專有信息。

4.5　被轉讓方同意對於源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示（不限於此）向任何第三方發表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。

4.6　被轉讓方如發現存在違反許可證第4節的可疑情況應立即書面通知轉讓方。被轉讓方同意自費努力調查該情況。

4.7　被轉讓方理解並同意任何轉讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權説明並不表示已對之公開。

4.8　被轉讓方同意安全保存源代碼程序並採取一切必要措施使源代碼程序免於偷盜、複製和未經授權的分發、公開及傳播。

5.期限

給予被轉讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始，除非出現下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年後。

6.終止

6.1　被轉讓方收到書面通知一個月後可終止在此授予的任何許可證。

6.2　被轉讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如轉讓方書面通知後10天內被轉讓方不採取行動糾正，該終止即生效。

6.3　如出現任何不履行合同的行為，轉讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構成不履行合同的行為：

（1）被轉讓方嚴重違反本許可證；或

（2）被轉讓方不按時根據本許可證交付任何數目的欠款並在轉讓方給予書面通知後30天后仍不付款；或

（3）根據中國法律被轉讓方宣佈破產或停止業務活動；或

（4）被轉讓方停止執行本合同的活動；或

（5）在政府或公眾授權下任何個人、機構對源代碼程序或其部分進行干涉、徵用、沒收、處罰、強佔或取走；或

（6）控制被轉讓方活動的所有制，股份、權力發生實質性變化。

6.4　任何許可證終止後，第4節義務仍然有效。

7.專有資料的歸還

如果轉讓方終止許可證，被轉讓 方應採用任何或所有的補救措施。許可證終止後一個月以內，被轉讓方要向轉讓方提供一個關於每個源代碼程序的證明文件，證明被轉讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的複製件的全部或部分，包括在更新後的複製件退還給轉讓方或已銷燬。

8.許可證權力

本文包含的任何內容都不應被認為直接或暗示地或以其他方式給予被轉讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨佔、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中使用該許可證提供的各轉讓程序。

9.許可證費、提成費及税收

對本許可證下的轉讓軟件，其許可證的軟件許可提成費、及技術文件、技術支付、技術培訓的費用見本合同第三章。

10.審查

在強調許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉讓方有權定期在正常工作時間內對所有專有資料、記錄與報告，作適當的審查。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。

附件十一　合同產品的製造（略）

附件十二　合同設備目錄及價格（略）

附件十三　信用證格式（略）

附件十四　各階段保函格式（略）

附件十五　數量及價格折扣協議（略）

轉讓方：__________________

被轉讓方：________________

（國外引進）技術引進合同書 篇9

合同號：____________

甲方：(中方)_______________________________

法定地址：__________________________________

乙方：(外方)_______________________________

法定地址：__________________________________

合同簽約日：________________________________

合同簽約地：________________________________

前言

鑑於乙方擁有_______技術，並有能力製造合同設備，乙方有權利並願意許可給甲方;

鑑於甲方願意從乙方獲得製造合同設備的技術及合同設備。

為此，雙方在協商一致的基礎上，同意按如下條款簽訂本合同。

第一章定義

1.1.合同產品指本合同附件一中所列的全部產品。

1.2.技術資料：包括專利申請文件及實施與該專利有關的(產品設計圖紙、工藝圖紙、工藝配方、工藝流程以及製造合同產品所需的工裝、設備清單等)技術資料。

1.3.藍圖指乙方製造合同產品目前所使用的總圖、製造圖釺、材料規範及零件目錄等的複製件。

1.4.標準指為製造合同產品向甲方提供的技術資料中，由乙方採用和制定的標難。

1.5.“淨銷售額”是指產品的市場銷售價扣除包裝費、保險費、倉儲費、運輸費、商業折扣、各種税收等費用及扣除供方提供的零部件價格。

1.6.合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規定的本合同終止時間的期間。

第二章合同內容

2.1.乙方同意向甲方提供製造_______合同產品的書面及非書面專有技術。用該項技術所生產的合同產品的品種、規格、技術性能等詳見本合同附件一(略)。

2.2.乙方負責向甲方提供製造、使用和銷售合同產品的專有技術和其他所有有關技術資料。技術資料的內容及有關事項詳見本合同附件二(略)。

2.3.乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應採取有效措施使甲方人員掌握製造合同產品的技術。具體內容見本合同附件三(略)。

2.4.乙方派稱職的技術人員赴甲方合同工廠進行技術服務。具體要求詳見本合同附件四(略)。

2.5.乙方同意在甲方需要時，以最優惠的價格向甲方提供合同產品的備件。屆時雙方另籤協議。

2.6.乙方有責任對本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關諮詢。

2.7.乙方應向甲方提供合同產品的樣機、鑄件和備件，具體內存詳見本合同附件五(略)。

2.8.甲方銷售合同產品和使用乙方商標的規定，見本合同第八章。

第三章價格

3.1.按本合同第一章規定的內容，甲方向乙方支付的合同費用規定如下：

3.1.1.入門費為_________(幣種)(大寫)這是指合同產品有關的資料轉讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付時的一切費用，入門費為固定價格。

3.1.2.合同產品考核驗收合格後，甲方每銷售一台合同產品的提成費為淨銷售額的_______%.

第四章支付和支付條件

4.1.本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以________(幣種)支付。甲方支付給乙方的款項應通過中國____銀行和______國銀行辦理。如果乙方向甲方償還金額，則此款項應通過_______銀行印中國_______銀行辦理。所有發生在中國銀行的費用，由甲方負擔，發生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。

4.2.本合同第三章規定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：

4.2.1.甲方收到下列單據，並審查無誤後______天內向乙方支付入門費______(幣種)(大寫)。

(a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規定交付技術資料時，保證償還______(幣種)。

(b)即期匯票正、副本各一份。

(c)應支付金額為入門費總價的形式發票正本一份，副本三份。

(d)乙方出具的第一階段產品的技術資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

4.2.2.甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據，並審查無誤後_________天內向乙方支付________美元(大寫)。

(a)即期匯票正、副本各一份。

(b)商業發票正本一份，副本三份。

(c)空運提單正本一份，副本三份。

(d)乙方出具的第二階段產品技術資料、樣機、附件五規定的________己交付完畢的證明信正、副本各一份。

4.2.3.合同產品第一批樣機驗收合格後，甲方收到乙方下列數據，並審查無誤後______天內，向乙方支付________美元(大寫)。

(a)即期匯票正、副本各一份。

(b)商業發票正本一份，副本三份。

(c)雙方簽署的“合同產品考核驗收合格證書”影印本一份。注：如果驗收試驗延遲並是甲方的責任，將不遲於合同生效後(時間)支付。

4.3.本合同第三章規定的提成費，甲方將在抽樣產品考核驗收合格後按下述辦法和條件向乙方支付。

4.3.1.甲方在每日曆年度結束後________天內，向乙方提交一份甲方在上一日曆年度的每種型號的產品實際銷售量的報告。

4.3.2.乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產品實際銷售量的報告，甲方將給予協助。乙方來華費用由乙方負擔。如果彙總和或報告中所列的合同產品數量在檢查時發現出入很大，則甲乙雙方應討論此差距並洽商採取的正確的措施。

4.3.3.甲方收到乙方下列單據，並審查無誤後_______天內向乙方支付提成費：

(a)即期匯票正、副本各一份。

(b)商業發票正本一份，副本三份。

(c)該年提成費計算書一式四份。

4.3.4.在合同期滿年度內，甲方在合同終止後______天內將提交一份最後銷售合同產品數量的報告，以便乙方計算提成費。

4.4.按本合同規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支付中扣除。

第五章技術資料的交付

5.1.乙方應按本合同附件二的規定向甲方提供技術資料。

5.2.乙方應在________機場或車站交付技術資料。________機場或車站的印戳日期為技術資料的有效交付日期。甲方應在收到資料兩週內，確認資料收悉。

5.3.第一階段產品的技術資料、樣機、鑄件和備件。

5.3.1.在合同生效後的________周內，乙方必須發出一套藍圖、一套二底圖和一套標準。可以分批交貨。

5.3.2.在合同生效後的________周內，乙方必須發出與第一階段合同產品有關的全部技術資料、樣機、鑄件和備件。

5.4.第二階段產品的技術資料和樣機。

5.4.1.第二階段開始日期後的________周內，乙方必須發出與第二階段產品有關的一套藍圖、一套二底圖和一套標準。可以分期交貨。

5.4.2.第二階段開始後的________周內，乙方必須儘快發出與第二階段合同產品有關的全部技術資料和樣機、鑄件和備件。

5.5.在每批技術資料或樣機、鑄件和備件發運後的小時內，乙方應將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數和重量電告甲方，同時乙方應以航空信將下列單據寄給甲方：

(a)空運提單正本一份，副本兩份。

(b)所發運技術資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式二份。

5.6.若乙方提供的技術資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關於遺失或損壞的書面通知書後，應儘快不遲於__________個月內免費補寄或重寄給甲方。

5.7.交付技術資料應具有適於長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容：

(a)合同號

(b)運輸標記

(c)收貨人

(d)技術資料目的地

(e)重量(千克)

(f)樣機、鑄件和備件目的地

5.8.每箱內應附有詳細裝箱單一式四份。

第六章技術資料的改進和修改

6.1.為了適應中國的設計標準、材料、工藝裝備和其他生產條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料(詳見附件六和附件七)(略)。

6.2.甲方必須在型號後加注尾標，以示區別那些影響形狀、配合或功能的修改，並通知乙方。

6.3.合同有效期內，雙方在合同規定的範圍內的任何改進和發展，都應相互免費將改進發展的技術資料提交給對方。

6.4.改進和發展的技術，所有權屬改進、發展的一方。

第七章質量驗收試驗

7.1.為了驗證按乙方提供的技術資料製造的合同產品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重複試驗，乙方負責重複試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重複試驗的人員和翻譯的費用，具體辦法見本合同附件八。(附件中附考核的標準和幾次考核的期限(略))

7.2.考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本合同中的標準規定，即通過鑑定。甲、乙雙方簽署“合同產品考核驗收合格證明”一式兩份，每方各執一份。

7.3.如考核試驗產品的技術性能達不到附件規定的技術參數，雙方應友好協商、共同研究分析原因，採取措施。消除缺陷後進行第二次考核驗收。

7.4.如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人蔘加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，該費用則由甲方負擔。

7.5.若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，並採取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙負擔;如系甲方責任，該費用由甲方負擔。

7.6.若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執行合同的問題，如系乙方責任，則按合同9.8條規定，甲方有權修正合同。如系甲方責任，則由雙方共同協商進一步的執行問題。乙方將根據甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術諮詢。

第八章“合同產品”的出口和商標

8.1.甲方生產的“合同產品”可在中華人民共和國國內銷售，可根據下列條件出口到其他國家：

8.1.1.甲方應首先與乙方協商，要求在乙方的銷售/分配網所在地區安排銷售(銷售、分配網包括乙方子公司和代理商)。出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易後一週內，將項目、數量和購買商名稱通知乙方。

8.1.2.在乙方銷售/分配網不包括的地區，甲方可以自由銷售。

8.2.對於甲方把“合同產品”出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網所在地國家)的權利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主權，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產品”。

8.3.在合同期間，甲方可以在“合同產品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，並註上“中華人民共和國________廠製造”。商標許可證應由甲方和________公司單獨簽訂。

8.4.當使用商標時，甲方生產的“合同產品”必須符合本合同攻下由乙方提供的標準。在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的“合同產品”並在________個月內再次進行試驗。若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗，結果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利。

第九章保證

9.1.乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的最新技術資料，並與乙方擁有的技術資料完全一致。在合同期間，“合同產品”設計變化的技術通知書和技術改進、發展資料，乙方將及時地送至甲方。

9.2.乙方保證其提供的技術資料是完整的、清晰的、可靠的，並按第五章的規定按時交付，有關定義如下：

9.2.1.“完整”係指乙方提供的資料是本合同附件中規定的全部資料，並與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

9.2.2.“可靠只係指甲方按技術資料製造的合同產品應符合乙方按本合同提供的合同產品技術規範。

9.2.3.“清晰”係指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。

9.3.如果乙方提供的技術資料不符合9.2條的規定時乙方必須收到甲方書面通知書後______天內免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。

9.4.當乙方不能按本合同第五章或9.3條規定的時間交付資料：則乙方應按下列比例向甲方支付罰款：遲交____至____周，每整週罰款為入門費總價的____%遲交超過_____周以上，每整週罰款為入門費總價的________%

9.5.若發生9.4條事項，乙方支付給甲方的罰款總數不超過________(幣種)(大寫)。

9.6.乙方支付給甲方的9.4中規定的罰款，應以遲交的整週數進行計算。

9.7.乙方支付給甲方罰款後，並不解除乙方繼續交付上述資料的義務。

9.8.按第七章的規定，由於乙方的責任，產品考核經三次不合格時，則按以下辦法處理：

9.8.1.若考核產品不合格以致甲方不能投產，則必須修改合同，採取有效措施將不合格的產品從合同中刪除，乙方應退還甲方已經支付的那部分金額。這部分退還金額僅限於合同產品總的範圍中不合格產品所佔部分，並加年利_______%的利息。

9.8.2.如果根據9.8.1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產品和零件的製造權，甲方將退回有助於製造這些不合格產品的全部文件，不可複製或銷燬。

第十章許可證和專有技術

10.1.乙方應當保證自己是所提供技術的合法擁有者，或者保證自己有權轉讓或者許可該項技術。甲方使用轉讓或者許可的技術生產或者銷售產品如被第三方指控侵權，應當由乙方負責應訴;如被第三方指控的侵權成立，甲方的經濟損失由乙方負責賠償。

10.2.本合同終止後，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承擔任何義務和責任。

10.3.在合同期限內雙方就履行本合同，不應以任何方式向任何第三者透露和公佈雙方提供的任何技術資料或商業情報。

第十一章税費

11.1.凡因履行本合同而引起的一切税費，發生在中國以外的應由乙方承擔。

11.2.乙方應按中華人民共和國税法的規定納税，此税費由甲方在每次支付時扣交，並將税務局的收據副本一份交乙方。

第十二章仲裁

12.1.凡因執行本合同而引起的一切爭執，應由雙方通過友好協商來解決。在不能解決時，則提交仲裁解決。

12.2.仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會依據該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。(或仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進行，並由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁的程序進行仲裁，或另選第三國)

12.3.仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執行。

12.4.仲裁費由敗訴一方負擔。

12.5.在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續執行。

第十三章不可抗力

13.1.若簽約的任何一方，由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風或地震等所引起的雙方不可預見，不可避免，並超出雙方各自控制範圍事件，影響了合同的執行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當於事故所影響的時間。

13.2.責任方應儘快地將發生的人力不可抗拒事故電告另一方，並在________天內以航空掛號將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。

13.3.若人力不可抗拒事故延續到_______天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決合同繼續執行問題。

第十四章合同生效及其他

14.1.合同在甲方和乙方代表簽字，並經中國政府機關注冊的生效。

14.2.本合同用________文和中文書寫各四份，________文文本和中文文本具有同等效力。雙方執中、文本各二份。

14.3.本合同從合同生效(或簽字)之日起________年內有效。有效期滿後，本合同即自動失效。

14.3.1.合同期滿前________個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。

14.4.合同終止前，任何合同項下發生的末清理的賒欠和債務將不受合同終止的影響;合同的終止並不能解除債務賒欠一方對另一方的債務。

14.5.本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。

14.6.合同簽字前雙方之間的所有來往通信文電，從合同生效之日起自動失效。

14.7.只有根據雙方授權代表簽字的書面文件並報原中國政府註冊機關再註冊才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

14.8.雙方為履行本合同而進行的通信應以________國文書寫一式二份。

第十五章法定地址

甲方：_______乙方：_______

簽字人：_________(人名簽字)

_________(人名打印)簽字人：________(人名簽字)

________(人名打印)

（國外引進）技術引進合同書 篇10

甲方：（技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、註冊國、法定地址等；個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址）

乙方：（技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等；個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址）

甲乙雙方就轉讓（技術名稱）達成協議如下：

第一條 甲方為轉讓方（寫明甲方的基本情況）；乙方為受讓方（寫明乙方的基本情況）

第二條 甲方轉讓技術的內容

（寫明轉讓技術的名稱、範圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。）

第三條 技術轉讓方式（是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明）

第四條 價格及支付條款（要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什麼階段支付等內容）

第五條 技術驗收條款（要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。）

第六條 技術及其權利保證條款（寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。）

第七條 技術培訓和技術服務條款（寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。）

第八條 技術保密條款（應明確技術保密範圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。）

第九條 受讓方權利條款（寫明受讓方對技術的使用權、製造權、銷售權及出口的規定、權利行使的範圍和條件等內容。）

第十條 不可抗力事件及免責條件（不可抗力條款主要包括不可抗力的範圍，後果，處理及免責範圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的後果不能避免並不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。）

第十一條 違約責任條款（包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。）

第十二條 爭議解決及法律適用

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（或者規定：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成，提交×國地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）

仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條 合同的生效期限和終止

本合同自×年×月×日起生效。因終止（寫明終止的原因）。

第十四條 合同的變更和解除

（寫明合同變更和解除的條件）

第十五條 合同文本使用中文和英文（其他文字亦可）兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條 本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。

甲方：（章） 乙方：（章）

法定代表人：（簽字） 法定代表人：（簽字）

×年×月×日

2.説明

技術引進合同是指在中華人民共和國境內的公司、企業、團體或個人（受方）為引進技術同中華人民共和國境外的公司、企業、團體或個人（供方）訂立的明確相互權利義務關係的協議。根據《技術引進合同管理條例》及其實施細則的規定，簽訂技術引進合同應當注意的問題有：

（1）要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當事人姓名（或名稱）、住所（或法定地址）、國籍、簽訂時間和地點。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質、特點和內容，便於人們對整個合同進行了解。當事人名稱（或姓名）要與實際承擔合同權利義務的單位或個人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時更應注意此問題。當事人法定地址（或住所）、簽約的地點往往成為交付技術資料的地點，還可能成為合同發生爭議進行仲裁或訴訟的仲裁地點或法律訴訟地點，因此應該明確、具體。

（2）要界定合同中所使用的關鍵詞語的含義。合同中所使用的關鍵詞語，可用定義條款加以説明。技術引進合同的雙方當事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執行過程中可能發生分歧，有必要對那些容易混淆的詞語，如專有技術、技術資料、質量標準、淨銷售額、技術改進等用定義的方式加以明確和具體説明。

（3）技術引進合同應貫徹平等互利的原則，未經審批機關特殊批准，合同不得有下列限制性條款：①要求受方接受同技術無關的附帶條件，包括購買不需要的技術、技術服務、原材料、設備或產品；②限制受方自由選擇從不同來源購買原材料、零部件或設備；③限制受方發展和改進所引進的技術；④限制受方從其他來源獲得類似技術或與之競爭的同類技術；⑤雙方交換改進技術的條件不對等；⑥限制受方利用引進的技術生產產品的數量，品種或銷售價格；⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場；⑧禁止受方在合同期滿後，繼續使用引進的技術；⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報酬或承擔義務。

（4）引進的技術要符合法律規定的條件，否則合同無效。關於引進的技術應當符合的條件，《技術引進合同管理條例》第3條明確規定，必須先進適用，並且應當符合下列一項以上的要求：①能發展和生產新產品；②能提高產品質量和性能，降低生產成本，節約能源或材料；③有利於充分利用本國的資源；④能擴大產品出口，增加外匯收入；⑤有利於環境保護；⑥有利於生產安全；⑦有利於改善經營管理；⑧有助於提高科學技術水平。當事人在簽訂合同時，應當注意是否符合這些要求。

（國外引進）技術引進合同書 篇11

簽約日期：________________

簽約地點：________________

合同編號：________________

一方為中國____________公司，主要辦公地址在中國__________(以下簡稱被轉讓方)，另一方為__________公司，主要辦公地址在________(以下簡稱轉讓方)。

鑑於轉讓方擁有製造__________設備的專用技術，並有資格轉讓上述技術;鑑於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在__________廠使用;__________公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由________廠進行許可的製造活動;__________公司和__________廠共同而又分別承擔本合同中的義務;

鑑於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國__________廠製造________設備;

鑑於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料;

鑑於該購買訂單應服從於本合同有關合同材料的條件和條款;

因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。

第一章　定義

1.1　“輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由________廠或轉讓方提供。

1.2　“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。

1.3　“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術製造合同產品的唯一地點，即中國______廠。

1.4　“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1.5　“合同產品”指合同材料製成整機，經測試可銷售給最終用户。“合同產品”的進一步定義見附件一a。

1.6　“最終用户”指合同產品的購買者。

1.7　“固定網絡設備”指附件一b中規定的材料，為________系統的一部分。

1.8　“模塊”指本合同附件一b中規定的__________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成合同產品的元部件。

1.9　“專有模塊”指用於製造合同產品的元部件和組件。

1.10　“專有資料”指本合同條 款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方________專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明________“註冊祕密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明____________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

1.11　“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業祕密、商標和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已註冊。

1.12　“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處理機編制。所有軟件均按附件十一a與十一b中規定的軟件許可證，由轉讓方許可給__________________廠。

1.13　“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。

1.14　“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的製造有關的所有技術、圖紙、説明、數據和其它文件。

1.15　“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1.16　“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1.17　“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

1.18　“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章　合同範圍

2.1　(1)轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造合同產品的專有技術和技術文件。

(2)合同產品的製造按本合同附件十一中的説明，分一、二、三、四、五階段實施。

(3)轉讓方同意為合同工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造合同產品所需的合同設備。合同 工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一c。

2.2　轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，製造合同產品，使用和/或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限於中華人民共和國和其它____________制式國家，下列國家和地區除外：________________。

本合同所有許可證均是含提成的(除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外)、非獨佔的、不可轉讓的、不可轉售的。

2.3　轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。

2.4　轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對合同設備進行驗收。

2.5　轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1.15條中確定的技術培訓。

2.6　除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品製造工作。

2.7　轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述製造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模塊。

2.8　只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於合同材料或合同產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。

2.9　事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和/或附屬公司的服務。

第三章　本合同的價格

3.1　被轉讓方根據本合同第二章規定的內容和範圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。

3 .2　費用如下：

合同總價：______________________

技術轉讓費：____________________

合同設備價格：__________________

測試設備：__________________

加工設備和工具：____________

合同設備軟件許可證費：______

技術文件費：

設備手冊：__________________________

加工資料：__________________________

技術培訓費：

設備操作：__________________________

加工：______________________________

系統：______________________________

技術支持服務費：

設備操作：__________________________

加工：______________________________

(1)合同設備和合同材料價格為c.f.r.(按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義)________機場。

(2)技術文件費為c.i.f(按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義)____________機場。

(3)合同材料價格不包括在合同總價中。

3.3　提成費

在本合同各階段的所有合同材料(輔配件除外)價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一________________;階段二______________;階段三________________;階段四______________;階段五________________。

3.4　模塊價格

轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能製造固定網絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章　付款條件

4.1　本合同中規定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

4.2　本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方： 　　4.2.1　合同設備

被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國_______銀行及_______開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之_____(_____%)，該信用證使中國__________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規定簽署驗收合格證後30天。

被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：

1.轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤後，不遲於30天，支付金額的90%。

(1)全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c.f.r.______________機場”，並根據本合同第6.3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司;

(2)金額為合同設備價格總價的形式發票六份;

(3)金額為合同設備價格__________%的商業發票正本六份;

(4)即期匯票一式兩份;

(5)詳細包裝清單一式六份;

(6)原產地證明一式兩份。

2.被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據，經審核無誤後，不遲於三十天，支付金額的______________%。

(1)商業發票正本一式六份。

(2)雙方代表按本合同第9.1條規定簽署的驗收證明正本一份。

(3)即期匯票一式兩份。

4.2.2　一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國____________銀行和____________銀行分行支付。根據本合同第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得税應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關税務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：

1.合同生效後30天內，被轉讓方收到下列單據後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付______%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的_ ______%。階段一預定的技術培訓課程結束後，本保函即失效。

(1)轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證;

(2)金額為上述費用________%的商業發票六份。

2.階段2開始後30天內，收到金額為上述費用________%的商業發票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付______%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

3.階段3開始後30天內，收到金額為上述費用__________%的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付__________%的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。

4.階段4開始後30天內，收到金額為上述費用________%的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付________%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

5.階段5開始後30天內，收到金額為上述費用________%的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付______%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的________%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產品的最終驗收合格後，本保函即失效。

4.2.3　合同設備軟件許可證費。

合同設備軟件許可證費用總額應不遲於合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。

4.3　提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。

4.4　對轉讓方對c.i.f條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值________%，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國________機場。 4.5　被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規定。但有關合同材料的驗收合格證規定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。

第五章　交付方式

5.1　技術文件

5.1.1　轉讓方cif中國________機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術文件。

5.1.2　當技術文件到達中國________機場後，該技術文件的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。

5.1.3　________機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。

5.1.4　每批技術文件發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發運後48小時內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包(件)數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，並在每批技術文件發運後兩個工作日內將下列單據用dhl或快件寄給被轉讓方及合同工廠：

1.兩份技術文件空運提單;

2.兩分技術文件裝箱單。

5.1.5　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5.1.6　轉讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。

5.1.7　如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟失、損壞和/或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知後30天內，免費將技術文件重寄或補發給被轉讓方。

5.1.8　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。

裝運預計日期以及重量超過__________公噸和尺寸超過____________立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應採取的預防措施，各一式七份。

5.2.3　海運(空運)提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。

5.2.4　根據合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口(或機場)將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。 　　5.2.5　每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：

1.合同編號：______________

2.目的地：________________

3.貨物準備就緒日期：______

4.總體積：________________

5.總毛重：________________

6.總件數：________________

7.裝運港(或機場)：______

8.每件重量超過__________公噸尺寸超過____________立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據交給被轉讓方，各一式六份。

1.每大件重量超過________公噸或尺寸超______立方米後的裝運草圖。

2.危險合同設備和合同材料的説明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。

3.在運輸過程中，對温度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，採取特殊預防措施的説明。

轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外貿易運輸總公司。

5.2.6　轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品(例如易爆材料)，轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。

第六章　包裝和嘜頭

6.1　所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。

如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的鏽損負有責任。

6.2　轉讓方應在 每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

6.3　在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：

1.合同編號：________________

2.嘜頭：____________________

如目的地為中華人民共和國__________，則嘜頭為：____________：

3.目的地：____________

4.收貨人代號：______________

5.裝箱單號：________________

6.毛重/淨重(公斤)：____________

7.箱號/件號：____________________

8.尺寸(長×寬×高;英寸/釐米)：________________

9.合同設備名稱和項號：______________

如果合同設備和合同材料重量大於等於2公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，並採用國際貿易中通用的適當運輸標誌和圖案標在包裝箱兩側，以便於裝卸和搬運。

根據合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿易慣例中規定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持乾燥”等字樣。

6.4　無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩衝措施。

6.5　合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：

1.質量合格證書一式兩份

質量證書樣本：

________________公司在此保證並證明：

此中所含的________產品皆為新產品;且上述產品符合所公佈的技術指標。

2.詳細裝箱單一式兩份

3.對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6.6　每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。

第七章　技術服務和技術培訓

7.1　轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技 術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造合同產品。

7.2　轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7.3　轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。

7.4　被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7.5　轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章　初步檢驗和初步驗收

8.1　轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產品的製造和檢驗按以下規定實施。

8.2　對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

8.3　合同生效日起三個月內或相關階段開始後三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，並提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣______人，為期______天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，瞭解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。

如發現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮並採取必要措施保證設備質量。

被轉讓方人員不應會籤任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本合同規定的轉讓方的擔保責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國後，被轉讓方對其的檢驗工作。

8.4　合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠後，被轉讓方應委託中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，並儘可能地對技術規格目測初檢。

檢驗後，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。

轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。

如果因轉讓方自身原因，未能在 上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。

8.5　在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗後憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書後，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。

第九章　最終驗收檢驗測試

9.1　技術文件和合同設備的最終驗收

9.1.1　為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。

9.1.2　雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3　驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

9.1.4　若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

1.若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。

2.若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。

第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

3.若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施並在第三次驗收測試後六週內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。

4.若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。

第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。

9.1.5　第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試 若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2　合同材料的最終驗收

9.2.1　合同材料每次運抵合同工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。

9.2.2　轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3　被轉讓方有權應提前兩週用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9.2.4　檢驗後，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

9.2.5　(i)檢驗順利完成後或(ii)缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。

9.2.6　本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。

9.3　合同產品的最終驗收

將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味着合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。

第十章　擔保和保證

10.1　轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適用於製造合同產品;保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟件和技術文件。

10.2　若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後30天內，向被轉讓方免費發送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。

10.3　各階段合同設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不 質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5%。

10.4　如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：

第一至第四周，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的________%。

自第五週起，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的______%。

上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的________%。遲交天數不足一週，以一週計算。

10.5　轉讓方按本合同第10.4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。

10.6　如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付______%的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。

10.7　合同設備保證

合同設備保證見本合同附件八。

10.8　軟件保證

軟件保證和軟件維護向合同產品的最終用户提供，轉讓方軟件許可證也一併提供。

被轉讓方同意向最終用户銷售合同產品應以最終用户執行上述軟件許可證為前提。

轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以製造符合本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。

10.9　轉讓方將全部非________生產的合同設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯繫，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支持。

所有與合同設備和 輔助設備一併提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。

第十一章　專利、商標和保密

11.1　轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中________提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果(1)被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求;(2)未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭;(3)由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判;(4)被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那麼法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售________提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由________選擇，或者為被轉讓方獲取使用________提供的設備的權利或銷售合同產品的權利;或者以相同的未侵犯專利的材料替換;或者接受對________提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。

11.2　被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術或技術文件的部分或全部由轉讓方或任何第三方公佈於眾，(前提為上述解密不違反任何保密義務)，那麼被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其採取某些保密措施。

11.3　對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。

11.4　本合同終止或期滿後，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱(或任何易混淆的相似商標或商品名稱)。本合同終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11.5　a)被轉讓方承認“__________”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“____________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認“___________ __”標誌，“____________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。

b)轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七(“轉讓方的商標”)所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在合同工廠製造並在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味着將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。

c)除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。

11.6　除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內容泄露給任何第三方。

11.7　轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這隻限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。

11.8　如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。

11.9　被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國製造和銷售的合同產品上使用。(任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的商標和/或商品名稱。)

第十二章　質量標準

12.1　被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件;用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。

12.2　被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方製造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持。活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12.3　被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意， 遲於合同鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12.4　任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準(見技術文件)，轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和/或可暫停所有許可的活動。

12.5　被轉讓方和轉讓方發現合同產品有缺陷，在該有缺陷的合同產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。

12.6　被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這隻可在雙方同意下進行。

12.7　對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術文件並提供識別用於合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告;在逐項商討後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。

12.8　為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生產的模塊除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方同意只將上述模塊用於合同材料，以及用於推進許可的活動。

第十三章　税則

13.1　凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的税法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切税應由被轉讓方支付。

13.2　凡與本合同有關或在執行本合同時由中國政府根據“__________國政府與中華人民共和國政府間就所得税避免雙重課税和防止偷税漏税的協議”，向轉讓方徵收的一切税應由轉讓方支付。上述協議中包含的税中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得税法”向轉讓方徵收的預扣税款應從本 合同第4.2條規定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關税務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分税款的文件證明，則被轉讓應按有關税務機構的要求，扣除調整後的金額。被轉讓方應在繳納上述税後，向轉讓方提交由中華人民共和國有關税務機構出具的税收收據原件一份。

13.3　凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外徵收的一切税費應由轉讓方支付。

第十四章　不可抗力

14.1　簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重水災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。

14.2　責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明(若有的話)遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。

第十五章　爭議的解決

15.1　凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。

15.2　若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交______商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。

15.3　仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4　除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

15.5　在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。

第十六章　合同生效及其他

16.1　本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批准本合同，以中國和__________政府中最後一方必需的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。

16.2　如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。

16.3　本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。

16.4　本合同期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。

16.5　本合同為____________文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

16.6　本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

16.7　對合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案後生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

16.8　執行本合同期間，雙方所有通訊應以________文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。

16.9　任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限於本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。

16.10　本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密10年。

第十七章　聯絡會議

17.1　為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。

17.2　聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收後，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。

17.3　聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：

(1)第一次聯絡會議

日期：合同生效日起________天內

期限：______________個工作日

地點：_____________ __

人數：轉讓方工程師__________名

目的①項目範圍檢查

②考察場地

(2)第二次聯繫會議

日期：第二階段開始前__________天

期限：________________個工作日

地點：______________

人數：被轉讓方人員________名，合同工廠人員__________名

目的①考察工廠

②深化項目

③檢查項目實施情況

(3)第三次聯絡會議

日期：第三階段開始前__________天

期限：__________個工作日

地點：________________

人數：轉讓方工程師__________名

目的：①考察場地

②深化項目

③檢查項目實施情況

(4)第四次聯絡會議

日期：第四階段開始前________天

期限：____________個工作日

地點：__________

人數：被轉讓方人員________名，合同工廠人員________名

目的：①技術討論

②深化項目

③檢查項目實施情況

(5)第五次聯絡會議

日期：第五階段開始前________天

期限：__________個工作日

地點：______________

人數：轉讓方工程師________名

目的：①考察場地

②檢查項目實施情況

第十八章　法定地址

18.1　轉讓方：

名稱：________________公司

地址：____________________

傳真：____________________

18.2　被轉讓方：

名稱：________________公司

地址：____________________

電傳：____________________

電話：____________________

傳真：____________________

合同工廠：__ ____________

名稱：____________________

地址：____________________

電話：____________________

傳真：____________________

18.3　雙方授權代表簽字：

本協議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執行與否。

___________________公司

(簽字)：______________

職務：__________________

日期：__________________

____________________公司

(簽名)：______________

職務：__________________

日期：__________________

______________________廠

(簽名)：______________

職務：__________________

日期：__________________

附件

附件一a　合同產品目錄(略)

附件一b　合同材料目錄(略)

附件一c　合同設備目錄(略)

附件二　資料目錄(略)

附件三

技術支持

轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員管理，促使整個工廠運轉正常，並在該組織內監察全部產品的質量。擔任該項工作的人員在該領域將完全勝利且富有經驗，他們會幫助並全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務：工程技術生產助理、製造工程師、質量工程師、管理人員(經理)、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行説明。

工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法，他將全權負責有關從最初到最高級______技術方面的事務，並在生產過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程技術生產助理評議解決。

製造工程師應熟知組裝過程中的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便於掌握的生產輔助工具及有助於提高組裝效率的標準化工序。 何有關組裝生產工序的問題應儘快提交製造工程師評價解決，不讓產生的任何問題導致停產。

質量工程師應精通與產品質量保證、質量控制及產品工藝檢查有關的所有領域，他將制定並實施具體的質量計劃，並對工藝方面的問題進行量化，與關鍵工藝和產品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質問題應提交質量工程師並採取措施保證他們的素質，總之，他將負責全部產品的質量和故障消除。

管理人員(經理)應負責全部的組裝操作及上述各人員負責工作，協助他們盡力支持工廠生產出所能實現的最好產品。

如果純粹由於轉讓方錯誤的技術指導引起合同產品及合同設備損壞，轉讓方將負責維修，更換及發運損壞的合同設備或合同產品。

下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中：

1.為實施合同，轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到合同工廠提供技術支持。他們到達及離開合同工廠的確切日期應由雙方根據合同材料組裝和測試的實際進度商議確定。

2.轉讓方技術人員應向被轉讓方的技術人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原理進行技術指導。

3.轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期間在合同工廠培訓被轉讓方的技術人員。

4.轉讓方技術人員的技術支持費用見合同第三章，轉讓方應對其技術人員展開第三章規定的技術支持活動提供交通，信食宿費。被轉讓方將支付轉讓方技術人員附加技術服務的來回交通費。

5.轉讓方技術人員前往中國一個半月前，轉讓方應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業及公司名通知被轉讓方，以使被轉讓方幫助辦理簽證。

6.轉讓方的技術人員前往中國的7天以前，應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉讓方。

7.轉讓方的技術人員前往合同工廠以前，雙方應共同商討並確定一個技術服務的工作日程，而轉讓方的技術人員應該根據合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。

8.在合同工廠期間，技術人員的工作期限應該從他們到達合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。

9.被轉讓方應免費向轉讓方的技術人員提供技術支持所必需的工具及合適的辦公室。

10.被轉讓方應依據中華人民共和國的規章、條例和習俗幫助轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必 須的工具及儀器的進出口手續。

11.被轉讓方應採取必要的措施保障轉讓方的技術人員在合同工廠逗留期間的人身安全。

12.被轉讓方應為轉讓方技術人員在合同工廠提供必要的通信設施，諸如電話、電傳及傳真，費用由轉讓方支付。

13.轉讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯絡渠道將建立起來。

轉讓方應提供下列技術支持：

(1)製造工程師各階段______天

(2)質量工程師各階段________天

(3)管理人員各階段至少每月______天

(4)電子工程師總共__________天

附件四

合同技術培訓的內容和要求

1.轉讓方在培訓開即前3個月應向被轉讓方提交一份初步培訓計劃。雙方應在被轉讓方技術人員前往培訓地點之前商討並制定一個最終的培訓計劃。由轉讓方主持的技術培訓應根據雙方制定的培訓計劃展開。

2.轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所必需的工具，技術資料及合適的辦公室。住宿由轉讓方安排。

3.轉讓方應採取必要的措施在被轉讓方逗留期間保障他們的人身安全。

4.培訓費用見合同正文第三章。

5.培訓開始前一個半月，被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知轉讓方關於被轉讓方技術人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業，以使轉讓方協助辦理他們的簽證。

6.被轉讓方技術人員應遵守轉讓方國家的法律和法令，遵守培訓所在地工廠的規章制度。

7.培訓應根據合同的實施計劃分階段進行。具體的培訓時間由雙方協商確定。

8.培訓語言為英語，所有技術資料為英語。

9.各階段培訓中，被轉讓方人員不變(不能在培訓期間更換人員)。

10.培訓將按照預定時間表完成。

11.任何附加培訓將在第一輪培訓結束後決定，並應單獨談判。

12.所有培訓都將由轉讓方的________人員在轉讓方生產工廠進行。

13.被轉讓方受訓人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗，英語流利，技術熟練。

14.被轉讓方人員在轉讓方工廠受訓後，將負責培訓被轉讓方工廠的人員。

15.被轉讓方工廠的生產人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗。

16.被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費， 轉讓方將負責被轉讓方培訓人員在培訓地的交通。

(人員要求、培訓項目及時間表略。)

附件五

補充商務條款

1.檢查

轉讓方應有權派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關於被轉讓方、合同工廠或其他相關公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所，並有權審閲、查核這類記錄中關於合同工廠組裝的各種合同產品每台整機的質量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。

2.技術服務費率

如果被轉讓方要求進行額外的技術培訓，對技術文件、合同設備、合同材料和軟件進行補充諮詢或在合同工廠為被轉讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術服務，轉讓方應對所要求的專門的技術服務提供報價或提供一段合理期限的現場技術服務。從合同生效之日起______年內，對此種支持的費率將是：轉讓方提供的技術服務人員每人每天______美元，外加技術服務人員從其常規辦事地點到合同工廠的商務級來往旅行費用。對於來自中國境外的技術服務人員，被轉讓方將支付該技術服務人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規辦事地點的一天旅行費。________年期限以後，合同合作方將根據類似產業的技術服務費協商出一個附加技術服務的費率。

附件六

合同產品的轉讓方商標和被轉讓方商標

只有經轉讓方預先書面批准，被轉讓方才能在合同產品中使用下列轉讓方商標之一：

轉讓方商標

在中國的登記號

類別

在中國的生效日期

被轉讓方還應在其全部合同產品上標出如下“附註”：

注：經__________公司許可，由中國____________廠製造

附件七　合同材料價格(略)

附件八

合同設備的保證

1.________保證其______材料和工藝完好無損，保證期為從裝運日算起________個月，或最終驗收通過後__________月。

2.________生產的合同設備應有____________個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。

3.被轉讓方負責指出初步的故障線索，負責硬件、固件及軟件的搬動、更換及把出現故障的機器用防損包裝運到轉讓方指定的維修地。

4.在轉讓方維修地維修或更換出故障的________合同設備在整個 保證期內是免費的。

5.把__________合同設備郵寄、空運或以其它運輸方式發運到指定的轉讓方維修地，所化費用由被轉讓方承擔;維修件或更換件運回被轉讓方的費用由轉讓方承擔。

6.在保證期內發生故障，轉讓方應免費在保證期內或維修或更換該__________合同設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間，轉讓方通過更換所獲得的故障件將是轉讓方的財產。被轉讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的________合同設備。

7.本保證不包括：

7.1　故障、損壞或失靈源自________。

7.1.1　__________合同設備使用不當。

7.1.2　使用失誤、事故、疏忽，環境或現場條件不符________合同設備指標。

7.1.3　不經認可任意維修、改造或在________合同設備內換用未經認可的部件。

7.1.4　不可抗力事故

7.1.5　不經轉讓方認可，擅自安裝、優化或把________合同設備從原安裝位置移開。

7.1.6　天線、線路或互連設施任何部分的失靈。

7.1.7　被轉讓方不依據轉讓方的設備及軟件維修協議維護______;或沒有按照一位或數位有關培訓完成人員的指導，及技術資料的要求進行其他維修。

7.18　把________合同設備從被轉讓方運送給轉讓方途中所遭的損壞。

8.本書面保證由轉讓方提出，只限於最初購買方，並只在中華人民共和國生效。經轉讓方書面認可，本保證的有效條款可以提供給用户。

9.本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限於，為一個特殊目的所含的商用性和適用性保證。轉讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損壞負責;但是，如果任何適用本協議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那麼本條款應如此理解，即有必要給予轉讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外，轉讓方只對本合同規定的保證負責，並明確表示不對________承擔責任。

(合同產品保證由被轉讓方提供給用户。)

附件九

目標代碼計算程序許可證

為保持合同簡潔與一致，關於合同與附件是指本許可證合同及其附件。

本合同所有定義均適用於此。 　　1.範圍

根據上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用於其他轉讓方交付的設備中的目標代碼計算機程序，將在許可證基礎上由轉讓方向被轉讓方提供，用打印或其他可能的機器可讀的形式，但不限於磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。被轉讓方將因此成為關於這些計算機程序的被轉讓方。轉讓方提供這些程序及被轉讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應依據轉讓方書面同意的其它條件。

2.計算機程序為轉讓方所有

本許可證下交付的任何計算機程序原件及被轉讓方複製的部分或全部程序均為轉讓方所有。

3.軟件許可證

為與許可證合同執行一致，轉讓方給予被轉讓方不含提成、非獨佔及不可轉讓的許可證，在轉讓方的所有權下轉讓根據以下條款與條件使用交付給被轉讓方的每個計算機程序(以下簡稱“轉讓程序”)。每個此類許可證授權被轉讓方只以機器可讀形式在轉讓方提供的單機中使用轉讓程序。該許可證不可由被轉讓方分配，再轉讓或者以其它方式轉讓給他方，被轉讓方無權複製全部或部分轉讓程序，除了本文表明的以外。

4.複製、保護及保密的權利

4.1　任何在此提供的轉讓程序可以全部或部分複製(只用於支持的目的)，以打印或機器可讀的形式為被轉讓方內部使用;但是除了無需事先獲得轉讓方的書面同意，而在一份許可證下的時候存在至多兩份打印複製件或兩份機器可讀複製件以外，在被轉讓方的設備中不應備有軟件複製件。

4.2　被轉讓方同意把轉讓方提供的任何有關轉讓程序的版權通知，包括在它部分或全部的所有同樣複製件中。轉讓方的版權通知將以幾種形式出現，包括機器可讀形式。在轉讓程序上使用版權通知並不説明該程序已經出版或以其它方式公佈了。

4.3　被轉讓方同意對提供給它的任何形式的轉讓程序保密，不向任何除轉讓方及被轉讓方僱員以外的人提供或使其獲得轉讓程序的部分或全部。

4.4　被轉讓方同意在不使用時將轉讓程序加鎖存放。

5.期限

5.1　被轉讓方可在收到書面通知______個月後終止在此轉讓的任何許可證。

5.2　如果被轉讓方不遵守許可合同或附件的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如被轉讓方在轉讓方書面通知後____天內未能糾正違約行為，該終止即生效。

5.3　該許可證終止後，4.3條中的義務仍將存在。 　　6.專有資料的退還

在任何許可證終止後______個月內，被轉讓方要提供給轉讓方一個文件證明;表示對每個轉讓程序，已盡其所能與所知，除了經轉讓方書面同意由被轉讓方保留的一個用以歸檔的複製件外，將其原件和其它完整或部分複製的複製件，不論以何種形式，包括更新以後的任何複製件，退還給轉讓方或已銷燬。

7.權力

本文包含的任何內容都不應該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉讓方任何專利和專利使用的許可證;除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨佔、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中，使用該許可證提供的各轉讓程序。

附件十

源代碼計算機程序許可證

為保持合同簡潔與一致，關於合同與附件的內容應是指本許可證合同及其附件。

本合同的所有定義在此均適用。

1.範圍

根據上述確定的合同，用於合同設備的源代碼計算機程序只在被授權的______人員的指導下執行許可證中授權的活動時，轉讓方才向被轉讓方在許可證的基礎上交付。這些源代碼程序可有多種可能的機器可讀形式，包括但不限於磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器(rom)裝置。被轉讓方就此成為該計算機程序的被轉讓方。轉讓方向中被轉讓方交付此種程序以及被轉讓方接受同樣的程序只在下列條件下進行，否則需經轉讓方書面同意。本源代碼許可證適用於所有轉讓方提供的交換機測試軟件。被轉讓方無權對源代碼程序進行變動或修改。

2.計算機程序為轉讓方所有

本許可證中交付的計算機程序原件(包括由此更新、修改或派生的)及被轉讓方對全部或部分複製的拷貝，均為轉讓方所有。

3.軟件許可證

為保持許可證合同執行的一致，轉讓方按本許可證規定的條件與條款在轉讓方版權下，給予被轉讓方無提成、非獨佔、不可轉讓的許可證，以使用交付給被轉讓方的每個計算機程序(下文稱作“源代碼程序”)。轉讓軟件許可證費見第三章。該許可證不可由被轉讓分配，再轉讓或者以其他方式轉讓。除了本文表明的以外。被轉讓方無權全部或部分複製源代碼程序，按照許可證規定的條款與條件，被轉讓方必須只從______購買所有必需的專用測試設備、進行培訓並獲得技術服務。

4.保護及保密

4.1　被轉讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。

4.2　被轉讓方同意對 提供給它的源代碼程序保守機密，不對任何除轉讓方及被轉讓方僱員以外的人提供，使其獲得此源代碼程序或其中一部分。

4.3　除了本文説明的之外，被轉讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對並非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉讓源代碼程序或其內容，並確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程序。

4.4　被轉讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限於“逆向工程”發現附加的專有信息。

4.5　被轉讓方同意對於源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示(不限於此)向任何第三方發表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。

4.6　被轉讓方如發現存在違反許可證第4節的可疑情況應立即書面通知轉讓方。被轉讓方同意自費努力調查該情況。

4.7　被轉讓方理解並同意任何轉讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權説明並不表示已對之公開。

4.8　被轉讓方同意安全保存源代碼程序並採取一切必要措施使源代碼程序免於偷盜、複製和未經授權的分發、公開及傳播。

5.期限

給予被轉讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始，除非出現下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年後。

6.終止

6.1　被轉讓方收到書面通知一個月後可終止在此授予的任何許可證。

6.2　被轉讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如轉讓方書面通知後10天內被轉讓方不採取行動糾正，該終止即生效。

6.3　如出現任何不履行合同的行為，轉讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構成不履行合同的行為：

(1)被轉讓方嚴重違反本許可證;或

(2)被轉讓方不按時根據本許可證交付任何數目的欠款並在轉讓方給予書面通知後30天后仍不付款;或

(3)根據中國法律被轉讓方宣佈破產或停止業務活動;或

(4)被轉讓方停止執行本合同的活動;或

(5)在政府或公眾授權下任何個人、機構對源代碼程序或其部分進行干涉、徵用、沒收、處罰、強佔或取走;或

(6)控制被轉讓方活動的所有制，股份、權力發生實質性變化。

6.4　任何許可證終止後，第4節義務仍然有效。

7.專有資料的歸還

如果轉讓方終止許可證，被轉讓 方應採用任何或所有的補救措施。許可證終止後一個月以內，被轉讓方要向轉讓方提供一個關於每個源代碼程序的證明文件，證明被轉讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的複製件的全部或部分，包括在更新後的複製件退還給轉讓方或已銷燬。

8.許可證權力

本文包含的任何內容都不應被認為直接或暗示地或以其他方式給予被轉讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨佔、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中使用該許可證提供的各轉讓程序。

9.許可證費、提成費及税收

對本許可證下的轉讓軟件，其許可證的軟件許可提成費、及技術文件、技術支付、技術培訓的費用見本合同第三章。

10.審查

在強調許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉讓方有權定期在正常工作時間內對所有專有資料、記錄與報告，作適當的審查。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。

附件十一　合同產品的製造(略)

附件十二　合同設備目錄及價格(略)

附件十三　信用證格式(略)

附件十四　各階段保函格式(略)

附件十五　數量及價格折扣協議(略)

轉讓方：__________________

被轉讓方：________________

（國外引進）技術引進合同書 篇12

鑑於轉讓方_________擁有製造_________的專用技術，並有資格轉讓上述技術;鑑於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在_________廠使用;_________公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由_________廠進行許可的製造活動;_________公司和_________廠共同而又分別承擔本合同中的義務;鑑於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國_________廠製造_________設備;鑑於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料;鑑於該購買訂單應服從於本合同有關合同材料的條件和條款;因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。

第一章　定義

1.1　“輔配件”指大量可購買到的材料，包括易耗品和其它與_________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由_________廠或轉讓方提供。

1.2　“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。

1.3　“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術製造合同產品的唯一地點，即中國_________廠。

1.4　“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1.5　“合同產品”指合同材料製成整機，經測試可銷售給最終用户。“合同產”的進一步定義見附件。

1.6　“最終用户”指合同產品的購買者。

1.7　“固定網絡設備”指附件中規定的材料，為_________系統的一部分。

1.8　“模塊”指本合同附件中規定的_________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成合同產品的元部件。

1.9　“專有模塊”指用於製造合同產品的元部件和組件。

1.10　“專有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方_________專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明_________“註冊祕密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明_________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

1.11　“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業祕密、商標和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已註冊。

1.12　“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處理機編制。所有軟件均按附件規定的軟件許可證，由轉讓方許可給_________廠。

1.13　“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。

1.14　“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的製造有關的所有技術指標、圖紙、説明、數據和其它文件。

1.15　“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1.16　“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1.17　“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

1.18　“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章　合同範圍

2.1　轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造合同產品的專有技術和技術文件。合同產品的製造按本合同附件十一中的説明，分一、二、三、四、五階段實施。轉讓方同意為合同工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造合同產品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一c。

2.2　轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，製造合同產品，使用和/或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限於中華人民共和國和其它_________制式國家，下列國家和地區除外：_________。本合同所有許可證均是含提成的(除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外)、非獨佔的、不可轉讓的、不可轉售的。

2.3　轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。

2.4　轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對合同設備進行驗收。

2.5　轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1.15條中確定的技術培訓。

2.6　除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品製造工作。

2.7　轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述製造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模塊。

2.8　只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於合同材料或合同產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。

2.9　事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和/或附屬公司的服務。

第三章　本合同的價格

3.1　被轉讓方根據本合同第二章規定的內容和範圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。

3.2　費用如下：合同總價：_________;技術轉讓費：_________;合同設備價格：_________;測試設備：_________;加工設備和工具：_________;合同設備軟件許可證費：_________。

3.3　提成費：在本合同各階段的所有合同材料(輔配件除外)價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一_________;階段二_________;階段三_________;階段四_________;階段五_________。

3.4　模塊價格：轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能製造固定網絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章　付款條件

4.1　本合同中規定的一切費用均以元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

4.2　本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：

4.2.1　合同設備被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國_________銀行及_________開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以元計，為該貨運總價的百分之_________(_________%)，該信用證使中國_________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規定簽署驗收合格證後30天。被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤後，不遲於30天，支付金額的90%。

(1)全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c.f.r._________機場”，並根據本合同第6.3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司;

(2)金額為合同設備價格總價的形式發票六份;

(3)金額為合同設備價格_________%的商業發票正本六份;

(4)即期匯票一式兩份;

(5)詳細包裝清單一式六份;

(6)原產地證明一式兩份。

4.2.2　一至五階段的所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以元電匯，通過中國_________銀行和_________銀行分行支付。根據本合同第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得税應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關税務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：

(1)階段一合同生效後30天內，被轉讓方收到下列單據後，(1)轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證;(2)金額為上述費用_________%的商業發票六份。被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的_________%。階段一預定的技術培訓課程結束後，本保函即失效。

(2)階段2開始後30天內，收到金額為上述費用_________%的商業發票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

(3)階段3開始後30天內，收到金額為上述費用_________%的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________%的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。

(4)階段4開始後30天內，收到金額為上述費用_________%的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付_________%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

(5)階段5開始後30天內，收到金額為上述費用_________%的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付_________%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的_________%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產品的最終驗收合格後，本保函即失效。

4.2.3　合同設備軟件許可證費。

合同設備軟件許可證費用總額應不遲於合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。

4.3　提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。

4.4　對轉讓方對cif條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值_________%，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國_________機場。

4.5　被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規定。但有關合同材料的驗收合格證規定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。

第五章　交付方式

5.1　技術文件

5.1.1　轉讓方cif中國_________機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術文件。

5.1.2　當技術文件到達中國_________機場後，該技術文件的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。

5.1.3　_________機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。

5.1.4　每批技術文件發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發運後48小時內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包(件)數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，並在每批技術文件發運後兩個工作日內將下列單據用_________或快件寄給被轉讓方及合同工廠：(1)兩份技術文件空運提單;(2)兩分技術文件裝箱單。

5.1.5　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5.1.6　轉讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。

5.1.7　如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟失、損壞和/或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知後30天內，免費將技術文件重寄或補發給被轉讓方。

5.1.8　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。裝運預計日期以及重量超過_________公噸和尺寸超過_________立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應採取的預防措施，各一式七份。

5.2.3　海運(空運)提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。

5.2.4　根據合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口(或機場)將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。

5.2.5　每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：合同編號：_________;目的地：_________;貨物準備就緒日期：_________;總體積：_________;總毛重：_________;總件數：_________;裝運港(或機場)：_________。

5.2.6　轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品(例如易爆材料)，轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。

第六章　包裝和嘜頭

6.1　所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的鏽損負有責任。

6.2　轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

6.3　在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：合同編號_________;嘜頭_________;目的地_________;收貨人代號_________;裝箱單號_________;毛重/淨重(公斤)_________;箱號/件號_________。

6.4　無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩衝措施。

6.5　合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：質量合格證書一式兩份;詳細裝箱單一式兩份;對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6.6　每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。

第七章　技術服務和技術培訓

7.1　轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造合同產品。

7.2　轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7.3　轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。

7.4　被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7.5　轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章　初步檢驗和初步驗收

8.1　轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產品的製造和檢驗按以下規定實施。

8.2　對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

8.3　合同生效日起三個月內或相關階段開始後三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，並提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣_________人，為期_________天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，瞭解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。如發現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮並採取必要措施保證設備質量。被轉讓方人員不應會籤任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本合同規定的轉讓方的擔保責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國後，被轉讓方對其的檢驗工作。

8.4　合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠後，被轉讓方應委託中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，並儘可能地對技術規格目測初檢。檢驗後，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。如果因轉讓方自身原因，未能在上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。

8.5　在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗後憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書後，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。

第九章　最終驗收檢驗測試

9.1　技術文件和合同設備的最終驗收

9.1.1　為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。

9.1.2　雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3　驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

9.1.4　若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

(1)若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。

(2)若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

(3)若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施並在第三次驗收測試後六週內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。

(4)若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。

9.1.5　第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試。若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2　合同材料的最終驗收

9.2.1　合同材料每次運抵合同工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。

9.2.2　轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3　被轉讓方有權應提前兩週用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9.2.4　檢驗後，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

9.2.5　(i)檢驗順利完成後或(ii)缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。

9.2.6　本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。

9.3　合同產品的最終驗收將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味着合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。

第十章　擔保和保證

10.1　轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適用於製造合同產品;保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟件和技術文件。

10.2　若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後30天內，向被轉讓方免費發送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。

10.3　各階段合同設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5%。

10.4　如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：第一至第四周，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的_________%。自第五週起，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的_________%。上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的_________%。遲交天數不足一週，以一週計算。

10.5　轉讓方按本合同第10.4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。

10.6　如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付_________%的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。

10.7　合同設備保證見本合同附件八。

10.8　軟件保證和軟件維護向合同產品的最終用户提供，轉讓方軟件許可證也一併提供。被轉讓方同意向最終用户銷售合同產品應以最終用户執行上述軟件許可證為前提。轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以製造符合本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。

10.9　轉讓方將全部非_________生產的合同設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯繫，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支持。所有與合同設備和輔助設備一併提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。

第十一章　專利、商標和保密

11.1　轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中_________提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果(1)被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求;(2)未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭;(3)由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判;(4)被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那麼法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售_________提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由_________選擇，或者為被轉讓方獲取使用_________提供的設備的權利或銷售合同產品的權利;或者以相同的未侵犯專利的材料替換;或者接受對_________提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。

11.2　被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密20xx年。如果上述專有技術或技術文件的部分或全部由轉讓方或任何第三方公佈於眾，(前提為上述解密不違反任何保密義務)，那麼被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其採取某些保密措施。

11.3　對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起20xx年。

11.4　本合同終止或期滿後，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱(或任何易混淆的相似商標或商品名稱)。本合同終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11.5　被轉讓方承認“_________”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“_________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認“_________”標誌，“_________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。b)轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七(“轉讓方的商標”)所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在合同工廠製造並在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味着將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。c)除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。

11.6　除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內容泄露給任何第三方。

11.7　轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這隻限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。

11.8　如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。

11.9　被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國製造和銷售的合同產品上使用。(任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的商標和/或商品名稱。)

第十二章　質量標準

12.1　被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件;用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。

12.2　被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方製造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持。活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12.3　被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意，不遲於合同鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12.4　任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準(見技術文件)，轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和/或可暫停所有許可的活動。

12.5　被轉讓方和轉讓方發現合同產品有缺陷，在該有缺陷的合同產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。

12.6　被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這隻可在雙方同意下進行。

12.7　對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術文件並提供識別用於合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告;在逐項商討後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。

12.8　為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生產的模塊除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方同意只將上述模塊用於合同材料，以及用於推進許可的活動。

第十三章　税則

13.1　凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的税法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切税應由被轉讓方支付。

13.2　凡與本合同有關或在執行本合同時由中國政府根據“_________國政府與中華人民共和國政府間就所得税避免雙重課税和防止偷税漏税的協議”，向轉讓方徵收的一切税應由轉讓方支付。上述協議中包含的税中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得税法”向轉讓方徵收的預扣税款應從本合同第4.2條規定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關税務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分税款的文件證明，則被轉讓應按有關税務機構的要求，扣除調整後的金額。被轉讓方應在繳納上述税後，向轉讓方提交由中華人民共和國有關税務機構出具的税收收據原件一份。

13.3　凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外徵收的一切税費應由轉讓方支付。

第十四章　不可抗力

14.1　簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重水災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。

14.2　責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明(若有的話)遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。

第十五章　爭議的解決

15.1　凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。

15.2　若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交_________商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。

15.3　仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4　除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

15.5　在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。

第十六章　合同生效及其他

16.1　本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批准本合同，以中國和_________政府中最後一方必需的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。

16.2　如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。

16.3　本合同自合同生效日起有效期20xx年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。

16.4　本合同期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。

16.5　本合同為_________文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

16.6　本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

16.7　對合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案後生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

16.8　執行本合同期間，雙方所有通訊應以_________文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。

16.9　任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限於本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。

16.10　本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密20xx年。

第十七章　聯絡會議

17.1　為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。

17.2　聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收後，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。

17.3　聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：_________。

第十八章　附件

附件一a合同產品目錄;b合同材料目錄;c合同設備目錄

附件二資料目錄

附件三技術支持

附件四合同技術培訓的內容和要求

附件五合同材料價格

附件六合同設備的保證

附件七目標代碼計算程序許可證

附件八源代碼計算機程序許可證

附件九合同產品的製造

附件十合同設備目錄及價格

附件十一信用證格式

附件十二各階段保函格式

附件十三數量及價格折扣協議

轉讓方(蓋章)：_________　　　　　　　被轉讓方(蓋章)：_________

代表人(簽字)：_________　　　　　　　代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

附件

附件一a合同產品目錄(略);b合同材料目錄(略);c合同設備目錄(略)

附件二資料目錄(略)

附件三技術支持(略)

附件四合同技術培訓的內容和要求(略)

附件五合同材料價格(略)

附件六合同設備的保證(略)

附件七目標代碼計算程序許可證(略)

附件八源代碼計算機程序許可證(略)

附件九合同產品的製造(略)

附件十合同設備目錄及價格(略)

附件十一信用證格式(略)

附件十二各階段保函格式(略)

附件十三數量及價格折扣協議(略)

（國外引進）技術引進合同書 篇13

甲方：(技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、註冊國、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

乙方：(技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

甲乙雙方就轉讓(技術名稱)達成協議如下：

第一條　甲方為轉讓方(寫明甲方的基本情況);乙方為受讓方(寫明乙方的基本情況)

第二條　甲方轉讓技術的內容

(寫明轉讓技術的名稱、範圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。)

第三條　技術轉讓方式(是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明)

第四條　價格及支付條款(要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什麼階段支付等內容)

第五條　技術驗收條款(要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。)

第六條　技術及其權利保證條款(寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。)

第七條　技術培訓和技術服務條款(寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。)

第八條　技術保密條款(應明確技術保密範圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。)

第九條　受讓方權利條款(寫明受讓方對技術的使用權、製造權、銷售權及出口的規定、權利行使的範圍和條件等內容。)

第十條　不可抗力事件及免責條件(不可抗力條款主要包括不可抗力的範圍，後果，處理及免責範圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的後果不能避免並不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。)

第十一條　違約責任條款(包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。)

第十二條　爭議解決及法律適用

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均提請成都仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條　合同的生效期限和終止

本合同自×年×月×日起生效。因終止(寫明終止的原因)。

第十四條　合同的變更和解除

(寫明合同變更和解除的條件)

第十五條　合同文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條　本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。

甲方：(章)　　　　　　　乙方：(章)

法定代表人：(簽字)　　　法定代表人：(簽字)

年月日

2.説明

技術引進合同是指在中華人民共和國境內的公司、企業、團體或個人(受方)為引進技術同中華人民共和國境外的公司、企業、團體或個人(供方)訂立的明確相互權利義務關係的協議。根據《技術引進合同管理條例》及其實施細則的規定，簽訂技術引進合同應當注意的問題有：

(1)要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當事人姓名(或名稱)、住所(或法定地址)、國籍、簽訂時間和地點。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質、特點和內容，便於人們對整個合同進行了解。當事人名稱(或姓名)要與實際承擔合同權利義務的單位或個人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時更應注意此問題。當事人法定地址(或住所)、簽約的地點往往成為交付技術資料的地點，還可能成為合同發生爭議進行仲裁或訴訟的仲裁地點或法律訴訟地點，因此應該明確、具體。

(2)要界定合同中所使用的關鍵詞語的含義。合同中所使用的關鍵詞語，可用定義條款加以説明。技術引進合同的雙方當事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執行過程中可能發生分歧，有必要對那些容易混淆的詞語，如專有技術、技術資料、質量標準、淨銷售額、技術改進等用定義的方式加以明確和具體説明。

(3)技術引進合同應貫徹平等互利的原則，未經審批機關特殊批准，合同不得有下列限制性條款：①要求受方接受同技術無關的附帶條件，包括購買不需要的技術、技術服務、原材料、設備或產品;②限制受方自由選擇從不同來源購買原材料、零部件或設備;③限制受方發展和改進所引進的技術;④限制受方從其他來源獲得類似技術或與之競爭的同類技術;⑤雙方交換改進技術的條件不對等;⑥限制受方利用引進的技術生產產品的數量，品種或銷售價格;⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場;⑧禁止受方在合同期滿後，繼續使用引進的技術;⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報酬或承擔義務。

(4)引進的技術要符合法律規定的條件，否則合同無效。關於引進的技術應當符合的條件，《技術引進合同管理條例》第3條明確規定，必須先進適用，並且應當符合下列一項以上的要求：①能發展和生產新產品;②能提高產品質量和性能，降低生產成本，節約能源或材料;③有利於充分利用本國的資源;④能擴大產品出口，增加外匯收入;⑤有利於環境保護;⑥有利於生產安全;⑦有利於改善經營管理;⑧有助於提高科學技術水平。當事人在簽訂合同時，應當注意是否符合這些要求。

（國外引進）技術引進合同書 篇14

前言

本合同於______年_____月_____日在_________________簽訂。

一方為_________________________________，以下簡稱甲方。

一方為_________________________________，以下簡稱乙方。

鑑於乙方擁有合同產品生產的專有技術，並有權和願意向_________公司轉讓該項技術。

鑑於_________公司希望利用乙方所擁有的專有技術，以生產銷售和出口合同產品。

甲方受_________公司委託，由甲方同乙方經過友好協商，同意按下列條件及條款簽訂本專有技術合同。本合同由_________公司與乙方執行。

第一條?定義

1.1?專有技術，原指生產合同產品，甲方所需要的乙方所擁有和提供的全部生產技術及加工工藝。該生產技術和加工工藝包括全部設計、製造、操作圖紙及技術資料、製造工藝、生產程序和生產技術細節。

1.2?合同產品，指_________和_________產品，該產品符合本合同附件一所規定的技術條件和技術標準。也即甲方按照乙方提供的專有技術及設備進行製造和生產的產品。

1.3?技術資料，指製造合同產品所需要的全部“專有技術”，以及乙方在生產合同產品的過程中，所使用的全部有關設計和製造圖紙，加工技術和工藝文件等資料。具體內容及要求詳見本合同附件二。

1.4?考核產品，指甲方用乙方提供的專有技術和專用設備所生產和製造的合同產品。該產品經過驗證符合並且達到本合同附件一所規定的技術條件和技術標準。

1.5?工藝文件，指生產合同產品所需要的全部加工方法、加工手段、工藝過程卡片、工藝圖紙、工序卡片等_____資料。具體內容詳見本合同附件二。

1.6?工藝守則，指生產合同產品的全部生產和加工過程所必須遵循的原則。

第二條?合同內容和範圍

2.1?乙方同意向甲方轉讓，甲方同意從乙方取得合同產品的專有技術。甲方採用乙方的專有技術和主要設備，能夠在甲方工廠生產出合格的合同產品。其產品規格、型號、產量及技術條件和技術標準詳見本合同附件一。

2.2?乙方向甲方提供在甲方工廠生產合同產品的全部完整工藝文件和資料，能正確指導合同產品的生產。詳見本合同附件二。

2.3?乙方在提供技術資料的同時，還要提供全部技術標準。

2.4?乙方向甲方提供用於在甲方工廠生產合同產品的全部專有技術資料必須是完整的技術資料。

2.5?乙方在向甲方提供技術的同時，併為甲方提供和選擇生產合同產品所必須的關鍵設備。這些設備的具體要求和規格詳見“設備引進合同”。設備合同的交付規定和交付辦法，按設備合同的規定執行。詳見“生產設備引進合同”。

2.6?為了保證合同產品的生產，乙方同意甲方採用部分中國國產設備，和乙方選擇提供的設備配套共同生產合同產品。詳見本合同附件三。

2.7?乙方按照本合同附件四所規定的條件和要求，在乙方工廠為甲方培訓技術人員，以保證所培訓的人員能夠掌握這些專有技術，生產合同產品。

2.8?乙方按合同附件五所規定的條件，派遣稱職的專家到甲方工廠進行技術指導、技術服務。

第三條?價格

3.1?按第二條所規定的合同內容和範圍，乙方所提供的合同產品的專有技術包括工廠設計圖紙，全部製造圖紙，工藝文件，技術服務和技術培訓等的全部資料總價格為_________美元。其中技術轉讓費為_________美元，考察培訓費為_________美元。

3.3?本合同內的一切費用均以美元計算和結算。

3.4?設備引進合同的總價格為_________萬美元。其具體執行辦法按設備合同的規定執行。

第四條?支付與支付條件

4.1?本合同項下的一切費用，用M/T信匯方式支付。甲方通過_________銀行，乙方通過指定的外國銀行進行支付。凡發生在中國境內的銀行費用，由甲方負擔，凡發生在中國境外的一切銀行費用，由乙方負擔。

4.2?本合同第三條3.1款所規定的總價格_________美元，由甲方按照下列比例，方式支付給乙方：

4.2.1?合同總值_________美元的______％計_________美元，甲方在收到乙方提供的下列技術文件和單據並經審核無誤後30天內由甲方以M/T方式匯付乙方：

（1）按本合同附件二的規定，乙方應於合同生效後兩個月內交付所有技術文件。技術文件交付的清單和技術文件的交付空運提單各一式四份。

（2）乙方説明按本合同附件二規定，應於合同生效後兩個月內交完所有技術文件的確認函正本一份。

（3）即期匯票正、副本各一份。

（4）金額_________美元的商業發票四份。

4.2.2?合同總值_________美元的______％計_________美元，甲方在收到全部技術文件及技術培訓開始前15天內用M/T信匯方式支付給乙方。

4.2.3?合同總值_________美元的______％計_________美元，甲方在完成設備安裝、調試合格、正式投入生產、生產出合格產品，雙方簽署了合格證書、並在收到乙方的下列單據後，經審查無誤，30天內以M/T信匯方式支付給乙方：

（1）金額為_________美元的商業發票一式四份。

（2）由雙方簽署的合同產品考核驗收合格證書一式兩份。

（3）即期匯票正、副本各一份。

4.3?設備合同總值_______________萬美元（大寫），其支付和支付辦法，按設備合同的規定執行。

第五條?技術文件及設備的交付

5.1?乙方應按本合同附件二規定的內容和交付日期，將技術文件交付甲方。

5.2?設備和設備技術文件的交付，要嚴格按照設備合同的交付規定執行。

5.3?每批技術資料發運後的兩個工作日內，乙方應用電話將發運日期，發運數量，包裝件數和重量，空運提單號，合同號，班機號和預計抵達時間，通知甲方，並同時用航空掛號信將下列單據寄交甲方：

（1）空運提單正本一份，副本四份。

（2）技術文件詳細清單一式三份。

5.4?全部技術文件派專人送到北京甲方，以甲方簽收日視為實際交付日。

5.6?乙方發運和寄送的技術文件及資料，包裝要牢固，適合於長途運輸，多次裝卸，防雨和防潮。在發運的每一個包裝箱上面，均要用英文標誌下列內容：

（1）合同號：_______________________________________

（2）收貨人：_______________________________________

（3）嘜頭：_________________________________________

（4）目的地：_______________________________________

（5）發貨人：_______________________________________

（6）重量：_________________________________________

（7）包裝箱號/件號：_______________________________

5.7?每一個包裝箱內，均附有詳細的裝箱單一式兩份。

第六條?技術的修改和改進

6.1?乙方提供的技術資料如有不適合於甲方生產條件的，如設計標準、材料標準及要求、工藝裝備及其他生產條件等不適合於甲方生產實際，乙方有責任協助甲方進行修改，並由雙方確認其修改的部分。

6.3?改進和發展的技術，所有權屬於改進和發展技術的一方，對方不得去申請專利，也不得將發展和改進的技術轉讓第三方。

第七條?產品的考核和驗收

7.1?為了保證乙方提供合同產品的製造專有技術的正確性、可靠性和先進性，由甲方和乙方技術人員一起，在工廠按本合同附件六“考核和驗收”的規定，共同對合同產品進行考核和驗收：

7.2?按本合同第二條的規定，產品的技術條件、技術標準，生產圖紙，均作為考核驗收合同產品的依據。產品的技術文件及資料詳見本合同附件一。

7.3?產品考核驗收合格後，雙方代表要簽署驗收合格證書一式四份，雙方各執二份為憑。

7.4?如果考核驗收達不到本合同的規定要求，則雙方要友好協商，共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷，進行第二次考核和驗收。

7.5?如果第一次考核不合格屬於乙方的責任，乙方須派遣專家參加第二或第三次考核和驗收。其一切費用由乙方負擔。如果屬於甲方責任，其一切費用應由甲方負擔。

7.6?如經過第二次考核仍達不到合格要求時，如系乙方責任，乙方必須賠償甲方因此而遭受的直接損失。並要求採取措施消除缺陷，參加第三次考核，如系甲方責任，則其一切損失由甲方自負。

7.7?若經過第三次考核仍不合格，如屬乙方責任，則乙方應承擔由此而造成一切損失。甲方有權終止合同並按第八條的規定由甲方向乙方索賠。如屬甲方責任，則雙方應共同協商本合同的進一步執行問題。

第八條?保證和索賠

8.2?乙方保證向甲方提供的技術文件是完整的、正確的、統一的，清晰和及時的。其有關規定如下：

完整：乙方所提供的技術文件應該包括本合同附件二所規定的全部技術文件和資料。不得有任何遺漏。

正確：乙方所提供的技術文件沒有任何錯誤。甲方按照乙方所提供的技術文件所製造出來的產品為合格產品。

統一：乙方所提供的技術資料應有統一的符號、統一的標準、統一的規範等，不得有任何矛盾。

清晰：技術文件的圖紙、曲線、文字、符號等均應清晰、明確，易讀、不得模糊。

及時：技術文件的交付日期不得晚於本合同附件二所規定的交付日期。

8.4?乙方提供給甲方的設備，由乙方負責安裝、調試，最終應保證達到技術工藝要求和加工質量。

8.5?若乙方為甲方提供的設備達不到8.4款的要求，則乙方負責更換和再調試，直到達到要求為止。

8.6?若任何一批技術文件的交付晚於本合同附件二規定的交付日期，從規定交付日期的第2天算起，乙方應按下列規定向甲方支付

遲交1—4周每遲交1周罰款為合同總值的0.1％；

遲交6—8周每遲交1周罰款為合同總值的0.15％；

遲交8周以上，每遲交1周罰款為合同總值的0.2％；

8.7?乙方在按照8.6款的規定被罰款時，將不解除乙方繼續交付技術資料義務。

8.8?乙方如果遲交技術文件超過4個月則甲方有權終止合同。在這種情況下，乙方必須將甲方已經支付的全部金額並加上年利10％儘快一併退還甲方。最遲不得超過乙方接到甲方終止合同的通知後30天。

8.9?按本合同第七條規定，由於乙方責任，驗收三次不合格，且在雙方同意延長的時間內，乙方仍不能消除缺陷時，則甲方有權終止合同。乙方將甲方全部已付金額連同年利10％，在8.8款所規定的時間內，一併退還甲方，並承擔由此給甲方造成的一切損失。

第九條?侵權

9.1?乙方保證乙方能合法地並且有權向甲方轉讓合同產品專有技術而不受任何第三者干涉和指控。如果發生第三者干涉和指控，則由乙方負責同第三者進行交涉，並由乙方承擔法律上和經濟上的全部責任和損失。

9.2?在本合同終止後，甲方仍有權繼續使用乙方提供的專有技術和全部技術文件進行合同產品的生產。

第十條?税費

10.1?凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切税費，均由乙方承擔。

10.2?乙方因履行本合同而在中國境內所取得的收入必須按照中國税法規定外國企業在中國境內所取得的收入，要按中國税法納税，所納税款由甲方在支付乙方合同貨款時代乙方從其付款總額中扣除，並由中國税務當局出具原本證明，説明税款已繳納。

第十一條?_____

11.1?凡因執行合同所發生的一切爭議，均由雙方通過友好協商的辦法解決。如果協商仍不能解決，則雙方同意將爭議提交_____。

11.2?_____地點在北京中國國際貿易促進委員會_____機關，_____程序按中國貿促會_____機關的程序進行_____。

11.3?_____裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。雙方均應遵守。

11.4?除了在_____進程中進行_____的那一部分外，不受_____影響的那一部分雙方仍應繼續執行。

第十二條?不可抗力

12.1?人力不可抗力：人力不可抗力的因素，如戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震，以及雙方同意的其他人力不可抗力因素。

12.2?發生人力不可抗力的責任方應儘快將發生人力不可抗力事故的情況，在儘可能短的時間內，用電傳或電報通知對方，並於事後14天內，以航空掛號信將有關政府當局出具的證明文件給對方，予以認證。

12.3?因發生不可抗力而影響了合同的執行，如果事故延續20天以上，則雙方應儘快通過友好協商方式協商合同的進一步執行問題。

第十三條?合同的生效終止和其他

13.1?本合同由雙方代表簽訂後，雙方分別向各自的政府或審理機構申請批准，以最後批准一方的日期為合同生效日期。雙方均應盡最大努力在60天內獲得批准，並用電傳或電報通知另一方，然後用航空掛號信予以確認。

13.2?本合同用中英文書寫，雙方各執1份為憑。

13.3?雙方同意與執行本合同有關的一切聯繫均使用中文或英文進行。凡屬正式通知以掛號信郵寄一式兩份。

13.4?本合同的有效期為甲方用乙方提供的專有技術及設備生產和製造出合格的合同產品後60個月。合同有效期滿，無須任何手續，則本合同自動失效。

13.5?本合同期滿時，雙方發生的債權債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

13.6?本合同附件一至附件六是本合同不可分割的一部分，與合同正文具有同等效力。

13.7?本合同條款的任何改變，修改或增減，均需經雙方協商同意後雙方授權各自的代表簽署書面文件，作為本合同不可分割的一部分，與合同其他條款一樣具有同等的效力。

13.8?與本合同有關的所有技術文件和技術資料均用英文書就。

附件?略

（國外引進）技術引進合同書 篇15

前言

本合同於______年_____月_____日在_________________簽訂。

一方為_________________________________，以下簡稱甲方。

一方為_________________________________，以下簡稱乙方。

鑑於乙方擁有合同產品生產的專有技術，並有權和願意向_________公司轉讓該項技術。

鑑於_________公司希望利用乙方所擁有的專有技術，以生產銷售和出口合同產品。

甲方受_________公司委託，由甲方同乙方經過友好協商，同意按下列條件及條款簽訂本專有技術合同。本合同由_________公司與乙方執行。

第一條　定義

1.1　專有技術，原指生產合同產品，甲方所需要的乙方所擁有和提供的全部生產技術及加工工藝。該生產技術和加工工藝包括全部設計、製造、操作圖紙及技術資料、製造工藝、生產程序和生產技術細節。

1.2　合同產品，指_________和_________產品，該產品符合本合同附件一所規定的技術條件和技術標準。也即甲方按照乙方提供的專有技術及設備進行製造和生產的產品。

1.3　技術資料，指製造合同產品所需要的全部“專有技術”，以及乙方在生產合同產品的過程中，所使用的全部有關設計和製造圖紙，加工技術和工藝文件等資料。具體內容及要求詳見本合同附件二。

1.4　考核產品，指甲方用乙方提供的專有技術和專用設備所生產和製造的合同產品。該產品經過驗證符合並且達到本合同附件一所規定的技術條件和技術標準。

1.5　工藝文件，指生產合同產品所需要的全部加工方法、加工手段、工藝過程卡片、工藝圖紙、工序卡片等全套資料。具體內容詳見本合同附件二。

1.6　工藝守則，指生產合同產品的全部生產和加工過程所必須遵循的原則。

第二條　合同內容和範圍

2.1　乙方同意向甲方轉讓，甲方同意從乙方取得合同產品的專有技術。甲方採用乙方的專有技術和主要設備，能夠在甲方工廠生產出合格的合同產品。其產品規格、型號、產量及技術條件和技術標準詳見本合同附件一。

2.2　乙方向甲方提供在甲方工廠生產合同產品的全部完整工藝文件和資料，能正確指導合同產品的生產。詳見本合同附件二。

2.3　乙方在提供技術資料的同時，還要提供全部技術標準。

2.4　乙方向甲方提供用於在甲方工廠生產合同產品的全部專有技術資料必須是完整的技術資料。

2.5　乙方在向甲方提供技術的同時，併為甲方提供和選擇生產合同產品所必須的關鍵設備。這些設備的具體要求和規格詳見“設備引進合同”。設備合同的交付規定和交付辦法，按設備合同的規定執行。詳見“生產設備引進合同”。

2.6　為了保證合同產品的生產，乙方同意甲方採用部分中國國產設備，和乙方選擇提供的設備配套共同生產合同產品。詳見本合同附件三。

2.7　乙方按照本合同附件四所規定的條件和要求，在乙方工廠為甲方培訓技術人員，以保證所培訓的人員能夠掌握這些專有技術，生產合同產品。

2.8　乙方按合同附件五所規定的條件，派遣稱職的專家到甲方工廠進行技術指導、技術服務。

第三條　價格

3.1　按第二條所規定的合同內容和範圍，乙方所提供的合同產品的專有技術包括工廠設計圖紙，全部製造圖紙，工藝文件，技術服務和技術培訓等的全部資料總價格為_________美元。其中技術轉讓費為_________美元，考察培訓費為_________美元。

3.2　上述合同的價格為固定價格，包括本合同第二條所規定的全部技術資料運抵_________費用。該價格包括乙方在本合同中所承擔的其他義務的全部費用在內。

3.3　本合同內的一切費用均以美元計算和結算。

3.4　設備引進合同的總價格為_________萬美元。其具體執行辦法按設備合同的規定執行。

第四條　支付與支付條件

4.1　本合同項下的一切費用，用M/T信匯方式支付。甲方通過_________銀行，乙方通過指定的外國銀行進行支付。凡發生在中國境內的銀行費用，由甲方負擔，凡發生在中國境外的一切銀行費用，由乙方負擔。

4.2　本合同第三條3.1款所規定的總價格_________美元，由甲方按照下列比例，方式支付給乙方：

4.2.1　合同總值_________美元的______%計_________美元，甲方在收到乙方提供的下列技術文件和單據並經審核無誤後30天內由甲方以M/T方式匯付乙方：

(1)按本合同附件二的規定，乙方應於合同生效後兩個月內交付所有技術文件。技術文件交付的清單和技術文件的交付空運提單各一式四份。

(2)乙方説明按本合同附件二規定，應於合同生效後兩個月內交完所有技術文件的確認函正本一份。

(3)即期匯票正、副本各一份。

(4)金額_________美元的商業發票四份。

4.2.2　合同總值_________美元的______%計_________美元，甲方在收到全部技術文件及技術培訓開始前15天內用M/T信匯方式支付給乙方。

4.2.3　合同總值_________美元的______%計_________美元，甲方在完成設備安裝、調試合格、正式投入生產、生產出合格產品，雙方簽署了合格證書、並在收到乙方的下列單據後，經審查無誤，30天內以M/T信匯方式支付給乙方：

(1)金額為_________美元的商業發票一式四份。

(2)由雙方簽署的合同產品考核驗收合格證書一式兩份。

(3)即期匯票正、副本各一份。

4.3　設備合同總值_______________萬美元(大寫)，其支付和支付辦法，按設備合同的規定執行。

第五條　技術文件及設備的交付

5.1　乙方應按本合同附件二規定的內容和交付日期，將技術文件交付甲方。

5.2　設備和設備技術文件的交付，要嚴格按照設備合同的交付規定執行。

5.3　每批技術資料發運後的兩個工作日內，乙方應用電話將發運日期，發運數量，包裝件數和重量，空運提單號，合同號，班機號和預計抵達時間，通知甲方，並同時用航空掛號信將下列單據寄交甲方：

(1)空運提單正本一份，副本四份。

(2)技術文件詳細清單一式三份。

5.4　全部技術文件派專人送到北京甲方，以甲方簽收日視為實際交付日。

5.5　如乙方交付的技術文件在途中丟失，短缺或損壞，則乙方應在最短期間內，最遲不得超過在甲方通知後20天，免費補給甲方。

5.6　乙方發運和寄送的技術文件及資料，包裝要牢固，適合於長途運輸，多次裝卸，防雨和防潮。在發運的每一個包裝箱上面，均要用英文標誌下列內容：

(1)合同號：_______________________________________

(2)收貨人：_______________________________________

(3)嘜頭：_________________________________________

(4)目的地：_______________________________________

(5)發貨人：_______________________________________

(6)重量：_________________________________________

(7)包裝箱號/件號：_______________________________

5.7　每一個包裝箱內，均附有詳細的裝箱單一式兩份。

第六條　技術的修改和改進

6.1　乙方提供的技術資料如有不適合於甲方生產條件的，如設計標準、材料標準及要求、工藝裝備及其他生產條件等不適合於甲方生產實際，乙方有責任協助甲方進行修改，並由雙方確認其修改的部分。

6.2　在本合同有效期內，雙方對合同規定的技術內容和範圍，如有任何改進和發展，雙方都應互相將改進和發展的技術免費提供給對方。

6.3　改進和發展的技術，所有權屬於改進和發展技術的一方，對方不得去申請專利，也不得將發展和改進的技術轉讓第三方。

第七條　產品的考核和驗收

7.1　為了保證乙方提供合同產品的製造專有技術的正確性、可靠性和先進性，由甲方和乙方技術人員一起，在工廠按本合同附件六“考核和驗收”的規定，共同對合同產品進行考核和驗收：

7.2　按本合同第二條的規定，產品的技術條件、技術標準，生產圖紙，均作為考核驗收合同產品的依據。產品的技術文件及資料詳見本合同附件一。

7.3　產品考核驗收合格後，雙方代表要簽署驗收合格證書一式四份，雙方各執二份為憑。

7.4　如果考核驗收達不到本合同的規定要求，則雙方要友好協商，共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷，進行第二次考核和驗收。

7.5　如果第一次考核不合格屬於乙方的責任，乙方須派遣專家參加第二或第三次考核和驗收。其一切費用由乙方負擔。如果屬於甲方責任，其一切費用應由甲方負擔。

7.6　如經過第二次考核仍達不到合格要求時，如系乙方責任，乙方必須賠償甲方因此而遭受的直接損失。並要求採取措施消除缺陷，參加第三次考核，如系甲方責任，則其一切損失由甲方自負。

7.7　若經過第三次考核仍不合格，如屬乙方責任，則乙方應承擔由此而造成一切損失。甲方有權終止合同並按第八條的規定由甲方向乙方索賠。如屬甲方責任，則雙方應共同協商本合同的進一步執行問題。

第八條　保證和索賠

8.1　乙方保證向甲方提供的技術文件是乙方實際使用的、成熟的、可靠的和最新的技術資料和文件，並保證在合同的有效期間內及時向甲方提供任何新的發展的改進的技術資料。

8.2　乙方保證向甲方提供的技術文件是完整的、正確的、統一的，清晰和及時的。其有關規定如下：

完整：乙方所提供的技術文件應該包括本合同附件二所規定的全部技術文件和資料。不得有任何遺漏。

正確：乙方所提供的技術文件沒有任何錯誤。甲方按照乙方所提供的技術文件所製造出來的產品為合格產品。

統一：乙方所提供的技術資料應有統一的符號、統一的標準、統一的規範等，不得有任何矛盾。

清晰：技術文件的圖紙、曲線、文字、符號等均應清晰、明確，易讀、不得模糊。

及時：技術文件的交付日期不得晚於本合同附件二所規定的交付日期。

8.3　如果乙方所交付的技術文件有不符合8.2款規定的，在收到甲方書面通知後30天內，乙方應按8.2款免費補寄技術文件給甲方。

8.4　乙方提供給甲方的設備，由乙方負責安裝、調試，最終應保證達到技術工藝要求和加工質量。

8.5　若乙方為甲方提供的設備達不到8.4款的要求，則乙方負責更換和再調試，直到達到要求為止。

8.6　若任何一批技術文件的交付晚於本合同附件二規定的交付日期，從規定交付日期的第2天算起，乙方應按下列規定向甲方支付

遲交1—4周每遲交1周罰款為合同總值的0.1%;

遲交6—8周每遲交1周罰款為合同總值的0.15%;

遲交8周以上，每遲交1周罰款為合同總值的0.2%;

但上述罰款的合計不能超過合同總值的5%。

8.7　乙方在按照8.6款的規定被罰款時，將不解除乙方繼續交付技術資料義務。

8.8　乙方如果遲交技術文件超過4個月則甲方有權終止合同。在這種情況下，乙方必須將甲方已經支付的全部金額並加上年利10%儘快一併退還甲方。最遲不得超過乙方接到甲方終止合同的通知後30天。

8.9　按本合同第七條規定，由於乙方責任，驗收三次不合格，且在雙方同意延長的時間內，乙方仍不能消除缺陷時，則甲方有權終止合同。乙方將甲方全部已付金額連同年利10%，在8.8款所規定的時間內，一併退還甲方，並承擔由此給甲方造成的一切損失。

第九條　侵權

9.1　乙方保證乙方能合法地並且有權向甲方轉讓合同產品專有技術而不受任何第三者干涉和指控。如果發生第三者干涉和指控，則由乙方負責同第三者進行交涉，並由乙方承擔法律上和經濟上的全部責任和損失。

9.2　在本合同終止後，甲方仍有權繼續使用乙方提供的專有技術和全部技術文件進行合同產品的生產。

第十條　税費

10.1　凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切税費，均由乙方承擔。

10.2　乙方因履行本合同而在中國境內所取得的收入必須按照中國税法規定外國企業在中國境內所取得的收入，要按中國税法納税，所納税款由甲方在支付乙方合同貨款時代乙方從其付款總額中扣除，並由中國税務當局出具原本證明，説明税款已繳納。

第十一條　仲裁

11.1　凡因執行合同所發生的一切爭議，均由雙方通過友好協商的辦法解決。如果協商仍不能解決，則雙方同意將爭議提交仲裁。

11.2　仲裁地點在北京中國國際貿易促進委員會仲裁機關，仲裁程序按中國貿促會仲裁機關的程序進行仲裁。

11.3　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。雙方均應遵守。

11.4　除了在仲裁進程中進行仲裁的那一部分外，不受仲裁影響的那一部分雙方仍應繼續執行。

第十二條　不可抗力

12.1　人力不可抗力：人力不可抗力的因素，如戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震，以及雙方同意的其他人力不可抗力因素。

12.2　發生人力不可抗力的責任方應儘快將發生人力不可抗力事故的情況，在儘可能短的時間內，用電傳或電報通知對方，並於事後14天內，以航空掛號信將有關政府當局出具的證明文件給對方，予以認證。

12.3　因發生不可抗力而影響了合同的執行，如果事故延續20天以上，則雙方應儘快通過友好協商方式協商合同的進一步執行問題。

第十三條　合同的生效終止和其他

13.1　本合同由雙方代表簽訂後，雙方分別向各自的政府或審理機構申請批准，以最後批准一方的日期為合同生效日期。雙方均應盡最大努力在60天內獲得批准，並用電傳或電報通知另一方，然後用航空掛號信予以確認。

13.2　本合同用中英文書寫，雙方各執1份為憑。

13.3　雙方同意與執行本合同有關的一切聯繫均使用中文或英文進行。凡屬正式通知以掛號信郵寄一式兩份。

13.4　本合同的有效期為甲方用乙方提供的專有技術及設備生產和製造出合格的合同產品後60個月。合同有效期滿，無須任何手續，則本合同自動失效。

13.5　本合同期滿時，雙方發生的債權債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

13.6　本合同附件一至附件六是本合同不可分割的一部分，與合同正文具有同等效力。

13.7　本合同條款的任何改變，修改或增減，均需經雙方協商同意後雙方授權各自的代表簽署書面文件，作為本合同不可分割的一部分，與合同其他條款一樣具有同等的效力。

13.8　與本合同有關的所有技術文件和技術資料均用英文書就。

附件　略

（國外引進）技術引進合同書 篇16

設備技術引進合同

簽約日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿

合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿

一方為中國＿＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在中國＿＿＿＿＿（以下簡稱被轉讓方），另一方為＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在＿＿＿＿（以下簡稱轉讓方）。

鑑於轉讓方擁有製造＿＿＿＿＿設備的專用技術，並有資格轉讓上述技術；鑑於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在＿＿＿＿＿廠使用；＿＿＿＿＿公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由＿＿＿＿廠進行許可的製造活動；＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿廠共同而又分別承擔本合同中的義務；

鑑於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國＿＿＿＿＿廠製造＿＿＿＿設備；

鑑於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料；

鑑於該購買訂單應服從於本合同有關合同材料的條件和條款；

因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。

第一章定義

1.1“輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與＿＿＿＿系統安裝和系統配套有關的元部件，可由＿＿＿＿廠或轉讓方提供。

1.2“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。

1.3“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術製造合同產品的唯一地點，即中國＿＿＿廠。

1.4“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1.5“合同產品”指合同材料製成整機，經測試可銷售給最終用户。“合同產品”的進一步定義見附件一A。

1.6“最終用户”指合同產品的購買者。

1.7“固定網絡設備”指附件一B中規定的材料，為＿＿＿＿系統的一部分。

1.8“模塊”指本合同附件一B中規定的＿＿＿＿＿設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成合同產品的元部件。

1.9“專有模塊”指用於製造合同產品的元部件和組件。

1.10“專有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方＿＿＿＿專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明＿＿＿＿“註冊祕密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明＿＿＿＿＿＿“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

1.11“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業祕密、商標和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已註冊。

1.12“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處理機編制。所有軟件均按附件十一A與十一B中規定的軟件許可證，由轉讓方許可給＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠。

1.13“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。

1.14“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的製造有關的所有技術指標、圖紙、説明、數據和其它文件。

1.15“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1.16“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1.17“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

1.18“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章合同範圍

2.1（1）轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造合同產品的專有技術和技術文件。

（2）合同產品的製造按本合同附件十一中的説明，分一、二、三、四、五階段實施。

（3）轉讓方同意為合同工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造合同產品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一C。

2.2轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，製造合同產品，使用和/或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限於中華人民共和國和其它＿＿＿＿＿＿制式國家，下列國家和地區除外：＿＿＿＿＿＿＿＿。

本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨佔的、不可轉讓的、不可轉售的。  

2.3轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。

2.4轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對合同設備進行驗收。

2.5轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1.15條中確定的技術培訓。

2.6除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品製造工作。

2.7轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述製造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模塊。

2.8只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於合同材料或合同產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。

（國外引進）技術引進合同書 篇17

第一章?定義

1.1?“輔配件”指大量可購買到的材料，包括易耗品和其它與_________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由_________廠或轉讓方提供。

1.2?“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。

1.3?“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術製造合同產品的唯一地點，即中國_________廠。

1.4?“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1.5?“合同產品”指合同材料製成整機，經測試可銷售給最終用户。“合同產”的進一步定義見附件。

1.6?“最終用户”指合同產品的購買者。

1.7?“固定網絡設備”指附件中規定的材料，為_________系統的一部分。

1.8?“模塊”指本合同附件中規定的_________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成合同產品的元部件。

1.9?“專有模塊”指用於製造合同產品的元部件和組件。

1.10?“專有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方_________專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明_________“註冊祕密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明_________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

1.11?“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業祕密、_____和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它着作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已註冊。

1.12?“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處理機編制。所有軟件均按附件規定的軟件許可證，由轉讓方許可給_________廠。

1.13?“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。

1.14?“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的製造有關的所有技術指標、圖紙、説明、數據和其它文件。

1.15?“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1.16?“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1.17?“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

1.18?“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章?合同範圍

2.1?轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造合同產品的專有技術和技術文件。合同產品的製造按本合同附件十一中的説明，分一、二、三、四、五階段實施。轉讓方同意為合同工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造合同產品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一c。

2.2?轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，製造合同產品，使用和/或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限於中華人民共和國和其它_________制式國家，下列國家和地區除外：_________。本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨佔的、不可轉讓的、不可轉售的。

2.3?轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。

2.4?轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對合同設備進行驗收。

2.6?除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品製造工作。

2.8?只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於合同材料或合同產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。

2.9?事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和/或附屬公司的服務。

第三章?本合同的價格

3.1?被轉讓方根據本合同第二章規定的內容和範圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。

3.2?費用如下：合同總價：_________；技術轉讓費：_________；合同設備價格：_________；測試設備：_________；加工設備和工具：_________；合同設備軟件許可證費：_________。

3.3?提成費：在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一_________；階段二_________；階段三_________；階段四_________；階段五_________。

3.4?模塊價格：轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能製造固定網絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章?付款條件

4.1?本合同中規定的一切費用均以元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

4.2?本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：

4.2.1?合同設備被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國_________銀行及_________開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以元計，為該貨運總價的百分之_________（_________％），該信用證使中國_________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規定簽署驗收合格證後30天。被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤後，不遲於30天，支付金額的90％。

（1）_____清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c.f.r._________機場”，並根據本合同第6.3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司；

（2）金額為合同設備價格總價的形式發票六份；

（3）金額為合同設備價格_________％的商業發票正本六份；

（4）即期匯票一式兩份；

（5）詳細包裝清單一式六份；

（6）原產地證明一式兩份。

4.2.2?一至五階段的所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以元電匯，通過中國_________銀行和_________銀行分行支付。根據本合同第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得税應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關税務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：

4.2.3?合同設備軟件許可證費。

合同設備軟件許可證費用總額應不遲於合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。

4.3?提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。

4.4?對轉讓方對cif條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國_____公司出具的金額為貨運值_________％，投保了一切險的自行_____證明應為足夠的_____憑證。_____期截止至貨物運抵中華人民共和國_________機場。

4.5?被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規定。但有關合同材料的驗收合格證規定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。

第五章?交付方式

5.1?技術文件

5.1.1?轉讓方cif中國_________機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術文件。

5.1.2?當技術文件到達中國_________機場後，該技術文件的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。

5.1.3?_________機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。

5.1.4?每批技術文件發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發運後48小時內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包（件）數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，並在每批技術文件發運後兩個工作日內將下列單據用_________或快件寄給被轉讓方及合同工廠：（1）兩份技術文件空運提單；（2）兩分技術文件裝箱單。

5.1.5?轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5.1.6?轉讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。

5.1.8?轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。裝運預計日期以及重量超過_________公噸和尺寸超過_________立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應採取的預防措施，各一式七份。

5.2.3?海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。

5.2.4?根據合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。

5.2.5?每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：合同編號：_________；目的地：_________；貨物準備就緒日期：_________；總體積：_________；總毛重：_________；總件數：_________；裝運港（或機場）：_________。

5.2.6?轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物_____。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。

第六章?包裝和嘜頭

6.1?所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的鏽損負有責任。

6.3?在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：合同編號_________；嘜頭_________；目的地_________；收貨人代號_________；裝箱單號_________；毛重/淨重（公斤）_________；箱號/件號_________。

6.5?合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：質量合格證書一式兩份；詳細裝箱單一式兩份；對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6.6?每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。

第七章?技術服務和技術培訓

7.1?轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造合同產品。

7.2?轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7.3?轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。

7.4?被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7.5?轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章?初步檢驗和初步驗收

8.1?轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產品的製造和檢驗按以下規定實施。

8.2?對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

第九章?最終驗收檢驗測試

9.1?技術文件和合同設備的最終驗收

9.1.1?為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。

9.1.2?雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3?驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

9.1.4?若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

（1）若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。

（2）若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

（3）若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施並在第三次驗收測試後六週內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。

（4）若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。

9.1.5?第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試。若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2?合同材料的最終驗收

9.2.1?合同材料每次運抵合同工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。

9.2.2?轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3?被轉讓方有權應提前兩週用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9.2.4?檢驗後，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

9.2.5?（i）檢驗順利完成後或（ii）缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。

9.2.6?本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。

9.3?合同產品的最終驗收將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味着合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。

第十章?擔保和保證

10.3?各階段合同設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5％。

10.5?轉讓方按本合同第10.4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。

10.6?如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付_________％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。

10.7?合同設備保證見本合同附件八。

10.9?轉讓方將全部非_________生產的合同設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯繫，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支持。所有與合同設備和輔助設備一併提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。

第十一章?專利、_____和保密

11.1?轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中_________提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（1）被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；（2）未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（3）由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（4）被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那麼法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售_________提供的設備，不向被轉讓方另行_____，則由_________選擇，或者為被轉讓方獲取使用_________提供的設備的權利或銷售合同產品的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對_________提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。

11.3?對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。

11.4?本合同終止或期滿後，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的_____或商品名稱（或任何易混淆的相似_____或商品名稱）。本合同終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11.5?被轉讓方承認“_________”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“_________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認“_________”標誌，“_________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要_____，是與該產品配套服務的重要_____。b）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（“轉讓方的_____”）所列的轉讓方的_____。轉讓方的_____只許可用於被轉讓方在合同工廠製造並在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味着將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。c）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的_____。

11.6?除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內容泄露給任何第三方。

11.7?轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這隻限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。

11.8?如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。

11.9?被轉讓方同意將許可的_____只在中華人民共和國製造和銷售的合同產品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的_____和/或商品名稱。）

第十二章?質量標準

12.1?被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。

12.2?被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方_____銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方製造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持。活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12.3?被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意，不遲於合同鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12.4?任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的_____權，和/或可暫停所有許可的活動。

12.5?被轉讓方和轉讓方發現合同產品有缺陷，在該有缺陷的合同產品上，被轉讓方對轉讓方_____的使用權，應立即自動暫停。

12.6?被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這隻可在雙方同意下進行。

12.7?對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術文件並提供識別用於合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告；在逐項商討後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。

第十三章?税則

13.1?凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的税法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切税應由被轉讓方支付。

13.3?凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外徵收的一切税費應由轉讓方支付。

第十四章?不可抗力

14.1?簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重水災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。

14.2?責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。

第十五章?爭議的解決

15.1?凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交_____。

15.3?_____裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4?除非由_____小組裁決，否則，_____費用由敗訴方負擔。

15.5?在_____過程中，除了提交_____的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。

第十六章?合同生效及其他

16.1?本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批准本合同，以中國和_________政府中最後一方必需的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。

16.2?如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。

16.3?本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。

16.4?本合同期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。

16.5?本合同為_________文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

16.6?本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

16.7?對合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案後生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

16.8?執行本合同期間，雙方所有通訊應以_________文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。

16.9?任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限於本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。

16.10?本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密10年。

第十七章?聯絡會議

17.1?為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方_____開聯絡會議。

17.2?聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收後，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。

17.3?聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：_________。

第十八章?附件

附件一a合同產品目錄；b合同材料目錄；c合同設備目錄

附件二資料目錄

附件三技術支持

附件四合同技術培訓的內容和要求

附件五合同材料價格

附件六合同設備的保證

附件七目標代碼計算程序許可證

附件八源代碼計算機程序許可證

附件九合同產品的製造

附件十合同設備目錄及價格

附件十一信用證格式

附件十二各階段保函格式

附件十三數量及價格折扣協議

轉讓方（蓋章）：_________?被轉讓方（蓋章）：_________

代表人（簽字）：_________?代表人（簽字）：_________

_________年____月____日?_________年____月____日

簽訂地點：_________?簽訂地點：_________

附件

附件一a合同產品目錄（略）；b合同材料目錄（略）；c合同設備目錄（略）

附件二資料目錄（略）

附件三技術支持（略）

附件四合同技術培訓的內容和要求（略）

附件五合同材料價格（略）

附件六合同設備的保證（略）

附件七目標代碼計算程序許可證（略）

附件八源代碼計算機程序許可證（略）

附件九合同產品的製造（略）

附件十合同設備目錄及價格（略）

附件十一信用證格式（略）

附件十二各階段保函格式（略）

附件十三數量及價格折扣協議（略）

（國外引進）技術引進合同書 篇18

1.格式　×××技術引進合同　　甲方：×××(技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、註冊國、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

乙方：×××(技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

甲乙雙方就轉讓××××(技術名稱)達成協議如下：

第一條　甲方為轉讓方(寫明甲方的基本情況);乙方為受讓方(寫明乙方的基本情況)

第二條　甲方轉讓技術的內容

(寫明轉讓技術的名稱、範圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。)

第三條　技術轉讓方式(是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明)

第四條　價格及支付條款(要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什麼階段支付等內容)

第五條　技術驗收條款(要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。)

第六條　技術及其權利保證條款(寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。)

第七條　技術培訓和技術服務條款(寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。)

第八條　技術保密條款(應明確技術保密範圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。)

第九條　受讓方權利條款(寫明受讓方對技術的使用權、製造權、銷售權及出口的規定、權利行使的範圍和條件等內容。)

第十條　不可抗力事件及免責條件(不可抗力條款主要包括不可抗力的範圍，後果，處理及免責範圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的後果不能避免並不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。)

第十一條　違約責任條款(包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。)

第十二條　爭議解決及法律適用

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(或者規定：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成，提交×國××地××仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)

仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條　合同的生效期限和終止

本合同自×年×月×日起生效。因××××終止(寫明終止的原因)。

第十四條　合同的變更和解除

(寫明合同變更和解除的條件)

第十五條　合同文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條　本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。

甲方：(章)　　　　　　　乙方：(章)

法定代表人：(簽字)　　　法定代表人：(簽字)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××××年×月×日

2.説明

技術引進合同是指在中華人民共和國境內的公司、企業、團體或個人(受方)為引進技術同中華人民共和國境外的公司、企業、團體或個人(供方)訂立的明確相互權利義務關係的協議。根據《技術引進合同管理條例》及其實施細則的規定，簽訂技術引進合同應當注意的問題有：

(1)要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當事人姓名(或名稱)、住所(或法定地址)、國籍、簽訂時間和地點。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質、特點和內容，便於人們對整個合同進行了解。當事人名稱(或姓名)要與實際承擔合同權利義務的單位或個人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時更應注意此問題。當事人法定地址(或住所)、簽約的地點往往成為交付技術資料的地點，還可能成為合同發生爭議進行仲裁或訴訟的仲裁地點或法律訴訟地點，因此應該明確、具體。

(2)要界定合同中所使用的關鍵詞語的含義。合同中所使用的關鍵詞語，可用定義條款加以説明。技術引進合同的雙方當事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執行過程中可能發生分歧，有必要對那些容易混淆的詞語，如專有技術、技術資料、質量標準、淨銷售額、技術改進等用定義的方式加以明確和具體説明。

(3)技術引進合同應貫徹平等互利的原則，未經審批機關特殊批准，合同不得有下列限制性條款：①要求受方接受同技術無關的附帶條件，包括購買不需要的技術、技術服務、原材料、設備或產品;②限制受方自由選擇從不同來源購買原材料、零部件或設備;③限制受方發展和改進所引進的技術;④限制受方從其他來源獲得類似技術或與之競爭的同類技術;⑤雙方交換改進技術的條件不對等;⑥限制受方利用引進的技術生產產品的數量，品種或銷售價格;⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場;⑧禁止受方在合同期滿後，繼續使用引進的技術;⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報酬或承擔義務。

(4)引進的技術要符合法律規定的條件，否則合同無效。關於引進的技術應當符合的條件，《技術引進合同管理條例》第3條明確規定，必須先進適用，並且應當符合下列一項以上的要求：①能發展和生產新產品;②能提高產品質量和性能，降低生產成本，節約能源或材料;③有利於充分利用本國的資源;④能擴大產品出口，增加外匯收入;⑤有利於環境保護;⑥有利於生產安全;⑦有利於改善經營管理;⑧有助於提高科學技術水平。當事人在簽訂合同時，應當注意是否符合這些要求。

（國外引進）技術引進合同書 篇19

合同編號：______科技合字(　　　　)第______號

項目名稱：________________________________________

技術受讓方：(公章)______________________________

(甲方)

技術轉讓方：(公章)______________________________

(乙方)

中介方：(公章)__________________________________

合同登記機關：(公章)____________________________

簽訂日期：__________年______月______日

合同履行期限：______年______月______日至______年______月______日

一、發明創造名稱和內容

___________________________________________________________________________

二、實施許可的範圍、期限和方式

___________________________________________________________________________

三、技術情報和資料及其保密事項

___________________________________________________________________________

四、技術服務的內容

___________________________________________________________________________

五、履行合同的計劃、進度、期限、地點和方式

___________________________________________________________________________

六、驗收的標準和方法

___________________________________________________________________________

七、成交金額與付款時間、付款方式

一次總付：________________________________

分次總付：________________________________

按利潤或銷售額提成________%　　時間：____________________

其它方式：________________________________________________

八、中介方的義務和責任及收取中介服務費比例和支付方式

___________________________________________________________________________

九、後續改進的提供與分享

___________________________________________________________________________

十、違約責任

___________________________________________________________________________

十一、爭議的解決辦法

___________________________________________________________________________

十二、名詞和術語的解釋

___________________________________________________________________________

〔説明〕

1.“合同類型”一項要寫明專利實施許可合同，並註明是普通實施許可合同、排他實施許可合同或者獨佔實施許可合同。

普通實施許可合同是最常見的專利實施許可方式。指轉讓方許可受讓方在一定範圍內實施轉讓方所有或者持有的專利所訂立的合同。

排他實施許可合同，是轉讓方和受讓方約定分享專利實施權的協議。轉讓方不得在已許可受讓方實施專利的範圍內，就該項專利與第三方訂立專利實施許可合同，但可以保留實施該項專利的權利。

獨佔實施許可合同，是轉讓方將專利實施權移交受讓方所訂立的協議。轉讓方不得在已許可受讓方實施專利的範圍內，就該項專利與第三方訂立專利實施許可合同，自己也不得實施該項專利。

2.在“實施許可的範圍、期限和方式”一項，如果轉讓方許可受讓方向第三方分售專利實施許可時，應約定分售的條件及有關事項。沒有約定時，應視為受讓方在整個的專利權存續期間實施專利，不受地區和方式的限制，但不得與第三方訂立專利實施許可合同。

3.“技術服務項目”一項，指轉讓方派出專業技術人員進行技術指導的項目、內容、工作期限和有關事項。

4.“後續改進的成果分享”一項應規定在合同成立以後，雙方在原有專利基礎上加以改進所完成的新的技術成果是否向對方提供，以及如何互惠使用。

（國外引進）技術引進合同書 篇20

簽約日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿

合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿

一方為中國＿＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在中國＿＿＿＿＿（以下簡稱被轉讓方），另一方為＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在＿＿＿＿（以下簡稱轉讓方）。

鑑於轉讓方擁有製造＿＿＿＿＿設備的專用技術，並有資格轉讓上述技術；鑑於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在＿＿＿＿＿廠使用；＿＿＿＿＿公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由＿＿＿＿廠進行許可的製造活動；＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿廠共同而又分別承擔本合同中的義務；

鑑於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國＿＿＿＿＿廠製造＿＿＿＿設備；

鑑於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料；

鑑於該購買訂單應服從於本合同有關合同材料的條件和條款；

因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。

第一章定義

1.1“輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與＿＿＿＿系統安裝和系統配套有關的元部件，可由＿＿＿＿廠或轉讓方提供。

1.2“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。

1.3“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術製造合同產品的唯一地點，即中國＿＿＿廠。

1.4“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1.5“合同產品”指合同材料製成整機，經測試可銷售給最終用户。“合同產品”的進一步定義見附件一A。

1.6“最終用户”指合同產品的購買者。

1.7“固定網絡設備”指附件一B中規定的材料，為＿＿＿＿系統的一部分。

1.8“模塊”指本合同附件一B中規定的＿＿＿＿＿設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成合同產品的元部件。

1.9“專有模塊”指用於製造合同產品的元部件和組件。

1.10“專有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方＿＿＿＿專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明＿＿＿＿“註冊祕密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明＿＿＿＿＿＿“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

1.11“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業祕密、商標和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已註冊。

1.12“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處理機編制。所有軟件均按附件十一A與十一B中規定的軟件許可證，由轉讓方許可給＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠。

1.13“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。

1.14“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的製造有關的所有技術指標、圖紙、説明、數據和其它文件。

1.15“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1.16“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1.17“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

1.18“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章合同範圍

2.1（1）轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造合同產品的專有技術和技術文件。

（2）合同產品的製造按本合同附件十一中的説明，分一、二、三、四、五階段實施。

（3）轉讓方同意為合同工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造合同產品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一C。

2.2轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，製造合同產品，使用和/或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限於中華人民共和國和其它＿＿＿＿＿＿制式國家，下列國家和地區除外：＿＿＿＿＿＿＿＿。

本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨佔的、不可轉讓的、不可轉售的。

2.3轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。

2.4轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對合同設備進行驗收。

2.5轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1.15條中確定的技術培訓。

2.6除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品製造工作。

2.7轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述製造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模塊。

2.8只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於合同材料或合同產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。

2.9事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和/或附屬公司的服務。

第三章本合同的價格

3.1被轉讓方根據本合同第二章規定的內容和範圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一B，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。

3.2費用如下：

合同總價：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

技術轉讓費：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合同設備價格：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

測試設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

加工設備和工具：＿＿＿＿＿＿

合同設備軟件許可證費：＿＿＿

技術文件費：

設備手冊：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

加工資料：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

技術培訓費：

設備操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

系統：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

技術支持服務費：

設備操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（1）合同設備和合同材料價格為C.F.R.（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）＿＿＿＿機暢

（2）技術文件費為C.I.F（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）＿＿＿＿＿＿機暢

（3）合同材料價格不包括在合同總價中。

3.3提成費

在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一＿＿＿＿＿＿＿＿；階段二＿＿＿＿＿＿＿；階段三＿＿＿＿＿＿＿＿；階段四＿＿＿＿＿＿＿；階段五＿＿＿＿＿＿＿＿。

3.4模塊價格

轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能製造固定網絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章付款條件

4.1本合同中規定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

4.2本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：

4.2.1合同設備

被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國＿＿＿＿銀行及＿＿＿＿開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之＿＿＿＿＿（＿＿＿＿％），該信用證使中國＿＿＿＿＿銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規定簽署驗收合格證後30天。

被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：

1.轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤後，不遲於30天，支付金額的90％。

（1）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“C.F.R.＿＿＿＿＿＿＿機暢，並根據本合同第6.3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中*外貿運輸總公司；

（2）金額為合同設備價格總價的形式發票六份；

（3）金額為合同設備價格＿＿＿＿＿％的商業發票正本六份；

（4）即期匯票一式兩份；

（5）詳細包裝清單一式六份；

（6）原產地證明一式兩份。

2.被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據，經審核無誤後，不遲於三十天，支付金額的＿＿＿＿＿＿＿％。

（1）商業發票正本一式六份。

（2）雙方代表按本合同第9.1條規定簽署的驗收證明正本一份。

（3）即期匯票一式兩份。

4.2.2一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國＿＿＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿＿＿銀行分行支付。根據本合同第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得税應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關税務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：

1.合同生效後30天內，被轉讓方收到下列單據後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付＿＿＿％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的＿＿＿＿％。階段一預定的技術培訓課程結束後，本保函即失效。

（1）轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

（2）金額為上述費用＿＿＿＿％的商業發票六份。

2.階段2開始後30天內，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業發票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付＿＿＿％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

3.階段3開始後30天內，收到金額為上述費用＿＿＿＿＿％的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付＿＿＿＿＿％的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。

4.階段4開始後30天內，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付＿＿＿＿％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

5.階段5開始後30天內，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空

運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付＿＿＿％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的＿＿＿＿％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產品的最終驗收合格後，本保函即失效。

4.2.3合同設備軟件許可證費。

合同設備軟件許可證費用總額應不遲於合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。

4.3提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。

4.4對轉讓方對C.I.F條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值＿＿＿＿％，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國＿＿＿＿機暢

4.5被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規定。但有關合同材料的驗收合格證規定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.B.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。

第五章交付方式

5.1技術文件

5.1.1轉讓方CIF中國＿＿＿＿機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術文件。

5.1.2當技術文件到達中國＿＿＿＿機場後，該技術文件的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。

5.1.3＿＿＿＿機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。

5.1.4每批技術文件發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發運後48小時內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包（件）數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境*內陸貨運公司，並在每批技術文件發運後兩個工作日內將下列單據用DHL或快件寄給被轉讓方及合同工廠：

1.兩份技術文件空運提單；

2.兩分技術文件裝箱單。

5.1.5轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5.1.6轉讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。

5.1.7如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟失、損壞和/或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知後30天內，免費將技術文件重寄或補發給被轉讓方。

5.1.8轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。

裝運預計日期以及重量超過＿＿＿＿＿公噸和尺寸超過＿＿＿＿＿＿立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應採取的預防措施，各一式七份。

5.2.3海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。

5.2.4根據合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。

5.2.5每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：

1.合同編號：＿＿＿＿＿＿＿

2.目的地：＿＿＿＿＿＿＿＿

3.貨物準備就緒日期：＿＿＿

4.總體積：＿＿＿＿＿＿＿＿

5.總毛重：＿＿＿＿＿＿＿＿

6.總件數：＿＿＿＿＿＿＿＿

7.裝運港（或機場）：＿＿＿

8.每件重量超過＿＿＿＿＿公噸尺寸超過＿＿＿＿＿＿立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據交給被轉讓方，各一式六份。

1.每大件重量超過＿＿＿＿公噸或尺寸超＿＿＿立方米後的裝運草圖。

2.危險合同設備和合同材料的説明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。

3.在運輸過程中，對温度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，採取特殊預防措施的説明。

轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外*易運輸總公司。

5.2.6轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中*外貿運輸總公司。

第六章包裝和嘜頭

6.1所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。

如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸-運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的鏽損負有責任。

6.2轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

6.3在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：

1.合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿

2.嘜頭：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

如目的地為中華人民共和國＿＿＿＿＿，則嘜頭為：＿＿＿＿＿＿：

3.目的地：＿＿＿＿＿＿

4.收貨人代號：＿＿＿＿＿＿＿

5.裝箱單號：＿＿＿＿＿＿＿＿

6.毛重/淨重（公斤）：＿＿＿＿＿＿

7.箱號/件號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

8.尺寸（長×寬×高；英寸/釐米）：＿＿＿＿＿＿＿＿

9.合同設備名稱和項號：＿＿＿＿＿＿＿

如果合同設備和合同材料重量大於等於2公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，並採用國際貿易中*用的適當運輸標誌和圖案標在包裝箱兩側，以便於裝卸和搬運。

根據合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿易慣例中規定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持乾燥”等字樣。

6.4無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩衝措施。

6.5合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：

1.質量合格證書一式兩份

質量證書樣本：

＿＿＿＿＿＿＿＿公司在此保證並證明：

此中所含的＿＿＿＿產品皆為新產品；且上述產品符合所公佈的技術指標。

2.詳細裝箱單一式兩份

3.對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6.6每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。

第七章技術服務和技術培訓

7.1轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造合同產品。

7.2轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7.3轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。

7.4被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7.5轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章初步檢驗和初步驗收

8.1轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產品的製造和檢驗按以下規定實施。

8.2對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

8.3合同生效日起三個月內或相關階段開始後三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，並提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣＿＿＿人，為期＿＿＿天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，瞭解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。

如發現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮並採取必要措施保證設備質量。

被轉讓方人員不應會籤任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本合同規定的轉讓方的擔保責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國後，被轉讓方對其的檢驗工作。

8.4合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠後，被轉讓方應委託中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，並儘可能地對技術規格目測初檢。

檢驗後，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。

轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。

如果因轉讓方自身原因，未能在上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。

8.5在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗後憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書後，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。

第九章最終驗收檢驗測試

9.1技術文件和合同設備的最終驗收

9.1.1為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。

9.1.2雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

9.1.4若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

1.若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。

2.若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。

第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

3.若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施並在第三次驗收測試後六週內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。

4.若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。

第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。

9.1.5第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試。若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2合同材料的最終驗收

9.2.1合同材料每次運抵合同工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。

9.2.2轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3被轉讓方有權應提前兩週用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現暢如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9.2.4檢驗後，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

9.2.5（I）檢驗順利完成後或（II）缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。

9.2.6本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。

9.3合同產品的最終驗收

將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味着合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。



第十章擔保和保證

10.1轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適用於製造合同產品；保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟件和技術文件。

10.2若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後30天內，向被轉讓方免費發送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。

10.3各階段合同設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5％。

10.4如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：

第一至第四周，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿＿％。

自第五週起，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿％。

上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿＿％。遲交天數不足一週，以一週計算。

10.5轉讓方按本合同第10.4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。

10.6如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付＿＿＿％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。

10.7合同設備保證

合同設備保證見本合同附件八。

10.8軟件保證

軟件保證和軟件維護向合同產品的最終用户提供，轉讓方軟件許可證也一併提供。

被轉讓方同意向最終用户銷售合同產品應以最終用户執行上述軟件許可證為前提。

轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以製造符合本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。

10.9轉讓方將全部非＿＿＿＿生產的合同設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯繫，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支持。

所有與合同設備和輔助設備一併提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。

第十一章專利、商標和保密

11.1轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中＿＿＿＿提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（1）被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；（2）未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（3）由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（4）被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那麼法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售＿＿＿＿提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由＿＿＿＿選擇，或者為被轉讓方獲取使用＿＿＿＿提供的設備的權利或銷售合同產品的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對＿＿＿＿提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。

11.2被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術或技術文件的部分或全部由轉讓方或任何第三方公佈於眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務），那麼被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其採取某些保密措施。

11.3對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。

11.4本合同終止或期滿後，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）。本合同終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11.5A）被轉讓方承認“＿＿＿＿＿”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“＿＿＿＿＿＿”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認“＿＿＿＿＿＿＿”標誌，“＿＿＿＿＿＿”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。

B）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（“轉讓方的商標”）所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在合同工廠製造並在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味着將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。

C）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。

11.6除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內容泄露給任何第三方。

11.7轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這隻限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。

11.8如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。

11.9被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國製造和銷售的合同產品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的商標和/或商品名稱。）

第十二章質量標準

12.1被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。

12.2被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方製造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持。活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12.3被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意，不遲於合同鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12.4任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和/或可暫停所有許可的活動。

12.5被轉讓方和轉讓方發現合同產品有缺陷，在該有缺陷的合同產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。

12.6被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這隻可在雙方同意下進行。

12.7對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術文件並提供識別用於合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告；在逐項商討後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。

12.8為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生產的模塊除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方同意只將上述模塊用於合同材料，以及用於推進許可的活動。

第十三章税則

13.1凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的税法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切税應由被轉讓方支付。

13.2凡與本合同有關或在執行本合同時由中國政府根據“＿＿＿＿＿國政府與中華人民共和國政府間就所得税避免雙重課税和防止偷税漏税的協議”，向轉讓方徵收的一切税應由轉讓方支付。上述協議中包含的税中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得税法”向轉讓方徵收的預扣税款應從本合同第4.2條規定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關税務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分税款的文件證明，則被轉讓應按有關税務機構的要求，扣除調整後的金額。被轉讓方應在繳納上述税後，向轉讓方提交由中華人民共和國有關税務機構出具的税收收據原件一份。

13.3凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外徵收的一切税費應由轉讓方支付。

第十四章不可抗力

14.1簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重水災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。

14.2責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。

第十五章爭議的解決

15.1凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。

15.2若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交＿＿＿商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。

15.3仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

15.5在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。

第十六章合同生效及其他

16.1本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批准本合同，以中國和＿＿＿＿＿政府中最後一方必需的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。

16.2如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。

16.3本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。

16.4本合同期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。

16.5本合同為＿＿＿＿＿＿文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

16.6本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

16.7對合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案後生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

16.8執行本合同期間，雙方所有通訊應以＿＿＿＿文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。

16.9任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限於本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。

16.10本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密10年。

第十七章聯絡會議

17.1為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。

17.2聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收後，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。

17.3聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：

（1）第一次聯絡會議

日期：合同生效日起＿＿＿＿天內

期限：＿＿＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿＿＿＿

人數：轉讓方工程師＿＿＿＿＿名

目的①項目範圍檢查

②考察場地

（2）第二次聯繫會議

日期：第二階段開始前＿＿＿＿＿天

期限：＿＿＿＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿＿＿

人數：被轉讓方人員＿＿＿＿名，合同工廠人員＿＿＿＿＿名

目的①考察工廠

②深化項目

③檢查項目實施情況

（3）第三次聯絡會議

日期：第三階段開始前＿＿＿＿＿天

期限：＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿＿＿＿

人數：轉讓方工程師＿＿＿＿＿名

目的：①考察場地

②深化項目

③檢查項目實施情況

（4）第四次聯絡會議

日期：第四階段開始前＿＿＿＿天

期限：＿＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿

人數：被轉讓方人員＿＿＿＿名，合同工廠人員＿＿＿＿名

目的：①技術討論

②深化項目

③檢查項目實施情況

（5）第五次聯絡會議

日期：第五階段開始前＿＿＿＿天

期限：＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿＿＿

人數：轉讓方工程師＿＿＿＿名

目的：①考察場地

②檢查項目實施情況

第十八章法定地址

18.1轉讓方：

名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

18.2被轉讓方：

名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合同工廠：＿＿＿＿＿＿＿＿

名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

18.3雙方授權代表簽字：

本協議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執行與否。

＿＿＿＿＿＿＿公司

（簽字）：＿＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司

（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠

（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

