商品採購協議書

甲 方：有限公司

地 址：廣州荔灣區

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電 話：020-22330109

開户行: 中國建設銀行廣州鶴洞支行

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甲乙雙方依據中華人民共和國有關法律之相關規定，本着誠實守信、互惠互利的原則，結合雙方實際情況，就甲方通過互聯網銷售由乙方直接提供的“ ”品牌產品事宜,簽訂本合同：

第一條 定義與主體資格

1、 甲方是在工商行政管理部門登記註冊的，具有在 上，開設網上特賣會經營資格的企業法人。甲方應如實向乙方提供域名證書及相關資質證明，並在該資料發生變更後三個工作日內書面通知乙方。（證明資料包括：營業執照、税務登記證、一般納税人資格證、電信與信息服務業務經營許可證（icp證）等證件的複印件。）

2、 乙方是在工商行政管理部門登記註冊的，並擁有品牌“ ”的合法經營權的企業法人。並應向甲方出具相關合法有效的證件原件並留存影印件。甲方無義務對乙方的承諾或出示的文件的真實性、合法性進行實質性的審查。如乙方出示或提供的是虛假、無效或失效的證件，一經查實，乙方須賠償甲方因此受到的全部經濟損失，甲方同時有權解除本協議。

3、 雙方的法定代表人及其授權委託人，必須出具合法有效的資格證書、書面委託授權書或其它能證明其具有合法締約資格和能力的書面文件。

4、 乙方需變更籤約公司或簽約人的，乙方須出具書面申請及相關文件給甲方審核，甲方同意後方可變更。甲方有權收取乙方變更手續費人民幣伍仟元整。

5、 甲乙雙方在本合同簽訂時，應當提供營業執照副本的複印件、税務登記證複印件等自身主體資格的證明，同時乙方須提交有關商品生產、代理、批發、進口及專項經營等許可或證明文件。涉及特殊品種的商品時，乙方應提供相應的商品銷售的合法性文件（例如，銷售化粧品時乙方應向甲方承諾具備或提供化粧品檢驗檢疫ciq標誌、入境貨物檢疫證明、進出口化粧品標籤審核證書等）。

6、 簽約同時，乙方需提供授權甲方的網絡經營授權書。作為本合同的有效附件一。

第二條 上線售賣期、採購貨量及金額：

1、 上線售賣期：雙方根據情況，商定網上售賣期，如有變動，雙方需在商定時間前15天，書面提出。

2、總貨量：具體的貨品採購的品種、數量及貨款的結算以雙方共同訂立的《貨品清單》為有效依據。

第三條 合作貨品的溝通及確認

1、 乙方須在售賣期前 15-18 個工作日內，將供應給甲方銷售的《候選貨品清單》提供給甲方，清單中包括但不限於商品名稱、款號、品類、商品條形碼、顏色、尺碼、商場零售價、折後價、可供貨數、材質、詳細尺碼對照表、產品説明以及甲方要求提供的其他信息等。（具體可參考甲方提供的《貨品清單》模板）

2、 甲方在收到《候選貨品清單》及乙方提供的樣品後三（3）個工作日內，與乙方溝通確定將安排銷售貨品（下稱“採購貨品”），並列貨品的明細訂貨數據及相關文字資料於《貨品清單》中。經雙方蓋章確認後，《貨品清單》即為確定採購貨品的具體情況及售賣期的書面憑證；

3、 雙方確認《貨品清單》後，乙方需向甲方提供《貨品清單》中所列貨品1件/款·色的貨品作為大貨品質樣品，發送至甲方辦公地點。如甲方有樣品尺碼上的需求，雙方具體溝通。乙方提供的貨品應當與樣品的質量一致且符合同種物的質量合格標準。甲方認為樣品品質不合格可以取消當次的訂購。樣品不列入大貨的收貨數據中，僅作為甲方的驗貨標準。甲方收到乙方發送的大貨，並確認大貨品質合格後3-5個工作日內，將樣品退回乙方。

4、 甲方確認乙方樣品品質後，甲方通過銀行轉帳方式，按照《貨品清單》中，所列全部貨品，以貨品採購總金額的 %，通過銀行轉賬方式，支付至乙方公司帳户，作為採購貨品定金。

5、 乙方在收到甲方貨品定金後的三（3）個工作日內，提供以定金金額為準的全額增值税專用發票至甲方。

第四條 貨品的交付

1、 乙方在收到甲方定金貨款後二（2）個工作日內，乙方按《貨品清單》上所列貨品的款式及數量，一次性送達甲方倉庫。甲方倉庫為乙方向甲方交付貨品的法定地點。

2、 乙方向甲方交付貨品時，與產品相關的風險（包括但不限於丟失、損壞或變質風險）在交付時同時轉移給甲方。

3、 乙方交付貨品時，需於交貨前二（2）個工作日內，提供明細的貨品清單及裝箱單，提供方式僅限於以下三種方式：

1> 郵件 2> 傳真 3> 速遞紙質蓋章版數據資料

上述資料的交付郵箱、傳真號、地址，僅限於《附件三：雙方文件及貨品往來聯繫方式》中規定的，雙方商定的郵箱地址、傳真號及速遞地址，交付情況，以乙方提供的郵件存檔資料、傳真記錄、速遞單號為準。

4、 甲方不接受任何非《貨品清單》上所列的貨品（包括超出雙方商定的單款訂貨件數的貨品）。

5、 若甲方發現到貨數量短缺的情況，會在全部貨品交付後的七（7）至十（10）個工作日內告知乙方件數，乙方有責任應在收到甲方反饋數據後三（3）個工作日內，完成此部分貨品的數據確認工作。

6、 在任何情形下，乙方接受以甲方的收貨數據為準。

7、 不合格貨品、貨品吊牌資料不全或表面瑕疵等情況（甲方收貨標準，參考本合同附件四《採購貨品的交付標準》），甲方有權將此部分貨品列入次品範圍內：

8、 對於乙方提供的下列貨品，甲方有權在收到貨品後，自行根據實際情況決定，將此部分貨品退回乙方，退貨運費乙方承擔：

1> 非《貨品清單》所列貨品 2> 不滿足甲方收貨標準的貨品。

9、 到貨貨品的不合格貨品率（包括非《貨品清單》貨品）高於30%時，甲方有權將全部貨品退回乙方（退貨運費乙方負責），乙方應在雙方商定的上線售賣期開始的三個工作日前將此批貨品按甲方標準重新打包出貨，因此造成甲方損害的，乙方應當承擔賠償責任。如乙方不能在約定的上線售賣期開始的三個工作日前重新提供貨品或再次提供的貨品不合格率仍高於30%的或因路途耽誤導致該批貨品不能在約定的售賣期開始前運到甲方的，甲方有權解除合同。

第五條 運輸費用

1、 乙方發送樣品及大貨的送貨運費及運輸保險費由 乙 方承擔；

2、 售賣期結束後，樣品及其他貨品的退回，運費及運輸保險費由 甲 方承擔；

3、 售賣期內，甲方有補貨需要，補貨貨品的運費及運輸保險費由 乙 方承擔。

第六條 乙方需提供的資料

1、 乙方需提供品牌的官方品牌介紹，及最新的形象圖片。

2、 乙方需按照貨品總件數的1：1，一次性免費提供印有合作品牌logo的品牌專用購物袋給甲方。購物袋必須隨備貨貨品一併發送至甲方倉庫。

3、 如貨品有尺碼區別，請提供標準尺碼對照表。

第七條 售賣期間補貨

如銷售期內，甲方有補貨需求，雙方溝通貨品情況後。甲方向乙方提供《補貨申請單》，乙方需在收到《補貨申請單》的 24 小時內反饋貨品情況，並保證 48 小時內貨到甲方倉庫，如在規定時間內無法到貨，甲方有權拒收貨品，並追究因貨品的到貨延遲造成的一切損失。

第八條 退貨、回購及結算

甲方有權將次品及壞品等無條件退回給乙方。

甲方有權將售賣期內未售出的其他合格貨品退回乙方，乙方同意按《貨品清單》中所列的採購單價進行

回購。在合作期間，因產品的上線售賣期間未約定或約定不明確的，甲方有權隨時決定將產品下線停止

售賣，並將未售出的貨品退回乙方，乙方應按《貨品清單》中所列的採購單價進行回購。如乙方提供貨

品質量不合格導致甲方不能上線出售的，甲方可以解除合同並將貨品退回乙方。

1、退回時間：次品、質量不合格貨品可以在開售日前退回也可以在售賣期結束後連同未售出的貨品一併退回。合格貨品在售賣期結束後十四（14）個工作日運回。

2、數據核對：乙方在收到甲方運回、退回的貨品後，一（1）個工作日內完成數據的清點確認工作，如乙方對數據有異議，需書面告知甲方，超出前述期限視為乙方對退回的貨品無異議，差異數量及金額協商解決。

3、發票開具：雙方核對退貨、回購數據無誤後，乙方向甲方開具除去前期已經開具的，定金部分的發票外的增值税税率為 17% 的全額明細發票，乙方未能按約定向甲方開具相應税率發票的，應賠償甲方不可抵扣税款的兩倍經濟損失。

4、貨款結算：甲方收到乙方發票，核對無誤後將剩餘的貨款於五（5）個工作日內通過銀行轉賬方式支付至乙方公司帳户。

第九條 貨品售後服務

乙方自覺遵守國家關於商品售後服務的相關規定，對通過甲方網站售出的採購貨品按照相關法律法規提供三包服務，並提供書面的《售後三包承諾書》，此承諾書作為本合同的有效附件。（具體格式及內容，可由乙方自行提供，或參考本合同的有效附件五《售後三包承諾書》）

第十條 保密條款

1、本合同簽訂、履行過程中以及本合同終止後，任何一方對於本合同之簽署、履行及協議內容以及一方在合作過程中因簽署及履行本合同而知悉或收到的有關協議其他方的商業祕密、專有信息、客户信息(以下統稱為“保密信息”)均負有保密義務。任何一方及其員工、關聯企業、顧問、代理人或承包商僅可就其履行其在本合同項下義務之目的而使用該類保密信息。未經對方書面許可，任何一方均不得向任何第三方泄露上述保密信息，否則應承擔違約責任並賠償損失。

2、 以下信息不屬於保密信息：

1）有書面證據表明接收信息一方先前已知悉的任何信息；

2）非因接收方的過錯而進入公共領域或因其他原因為公眾所知曉的信息；

3）接收一方其後從其他途徑合法獲得的信息。

第十一條 不可抗力

1、 “不可抗力”是指協議雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限於政策調整、政府行為、自然災害、戰爭或任何其它類似事件。

2、 出現不可抗力事件時，知情方應及時、充分地向對方以書面形式發出通知，並告知對方該類事件對本補充協議可能產生的影響，並應當在合理期限內提供相關證明。

3、 由於以上所述不可抗力事件致使協議的部分或全部不能履行或延遲履行，則雙方於彼此間不承擔任何違約責任。

第十二條 違約責任

合同履行期間，如一方違反本合同中任何約定而致使另一方利益遭受損失，另一方有權在違約行為發生後以書面形式告知違約方要求其予以糾正並賠償。如因違約方違反本合同致使守約方發生任何費用、支出、責任或損失，違約方應就此對守約方承擔責任並進行賠償，保障守約方不受損害。

乙方必須保證所提供的品牌產品能在甲方的互聯網絡上銷售並不被任何第三方主張權利，如該品牌產品被任何第三方提出異議或者主張其他妨礙甲方在互聯網上自主銷售的權利，乙方應當直接與該第三方交涉直至此事的解決，如最終無法解決，導致該品牌產品無法在甲方網站上銷售的，乙方應無條件按《貨品清單》中所列的採購單價進行回購甲方未售出的所有貨物，如因第三方主張權利導致甲方的損失，乙方應當承擔賠償責任。

如因乙方提供的貨品存在質量瑕疵導致甲方被消費者投訴或起訴，而甲方需要為此承擔責任的，乙方應全額承擔甲方所受到的損失，該損失包括但不限於：賠償金、處罰金、訴訟費、甲方聘請的律師費及其他相關損失。

第十三條 合同爭議的解決方式

本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決；協商不成的，通過訴訟途徑解決，由甲方所在地法院管轄。

第十四條 其他約定事項

1、 本合同期限為 年 月 日至 年 月 日止，本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章之日起生效。

2、 如本合同中的任何條款，無論因何種原因完全或部分無效或不具有執行力，本合同的其餘條款仍應有效並且有約束力。

3、 本合同構成雙方對本合同之約定事項及其他有關事宜的完整協議，並且應當替代以前的所有協議或任何其他口頭或書面承諾；除本合同規定的之外，未賦予本合同各方其他權利。

4、 本合同未約定事項，可由雙方另行簽訂書面補充協議，本合同的補充協議或附件與本合同具有同等的法律效力。

5、 本合同中的各標題僅為方便而設，在解釋本合同時應被忽略。

6、 本合同壹式肆份，甲方執叁份乙方執壹份，具同等法律效力。

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

代表： 代表：

簽定日期： 年 月 日