2022銀行內控合規自查報告範文

一、特別提示：本行公司治理方面存在的有待改進的問題

1、進一步完善董、監事會決策機制;

2、進一步加大基層機構的內控執行力;

3、制定、完善獨立董事和外部監事津貼制度。

二、公司治理概況

本行在股份制公司設立時，就着重考慮如何依據境內外相關法律、法規構建公司治理結構並規範其運作。為此，本行設立、完善了股東大會、董事會、監事會和高級管理層的組織架構，制定了符合現代金融企業制度要求的銀行章程，明確了股東大會、董事會、監事會與高級管理層以及董事、監事、高級管理人員的職責權限，以實現權、責、利的有機結合，建立科學、高效的決策、執行和監督機制，從而確保各方獨立運作、有效制衡。

(一)構建現代公司治理的組織架構。

本行根據《公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》等相關法律、法規、部門規章的規定，設立了股東大會、董事會、監事會，選舉了獨立董事、職工監事和外部監事，聘請了具有豐富的商業銀行工作經驗和卓越過往業績的人士擔任本行的董事長、行長，選聘了副行長、風險負責人、行長助理、財務負責人、董事會祕書等高級管理人員，建立了以股東大會為決策機構，董事會為主要決策機構，監事會為監督機構，高管層為執行機構的有效治理機制，建立了獨立董事和外部監事制度，引入了5名獨立董事、2名外部監事和3名職工代表監事。本行董事會下設戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會，各專門委員會的負責人均由董事擔任，其中，審計與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會均由獨立董事任主席。

1、股東大會

股東大會是本行的權力機構，股東通過股東大會合法行使權利，遵守法律法規和公司章程的規定，不得干預董事會和高級管理層履行職責。本行的股東大會制定了明確的股東大會議事規則，詳細規定了股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告，以及股東大會對董事會的授權原則等內容。該議事規則作為本行章程的附件，經本行20xx年第一次臨時股東大會通過和中國銀監會核准後，已得以貫徹執行。

此外，本行建立了和股東溝通的有效渠道，以確保所有股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項平等地享有知情權和參與權，確保股東大會的工作效率和科學決策，從而使投資者獲得較高回報。

2、董事會

董事會是本行的決策機構，由股東大會授權直接經營管理公司。如何確保董事會充分發揮其作用和履行其職責是公司治理的重要問題。董事會成員15人，其中獨立董事5名，執行董事2名，其中大部分董事是均具有豐富的金融業從業經驗和卓越的過往業績，而且，還有戰投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其職責，並付出了足夠的時間和精力來處理本行的事務。多元化的董事結構，高素質的董事隊伍，有利於董事會對重大經營事項的正確決策，有利於本行的業務發展和業績提升。

目前，本行已初步建立了董事會組織架構和決策程序，董事會下設戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會四個專業委員會，專業委員會於20xx年3月份開始進入正式運作階段。四個專門委員會中，審計與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會的成員大部分是獨立董事，主席由獨立董事擔任。

3、監事會

監事會是本行的監督機構。本行監事會成員現有8名，其中外部監事2 名、股東監事3名、職工監事3 名。監事會制定了監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的有效監督。本行章程規定監事會依法享有法律法規賦予的知情權、建議權和報告權，為保障監事合法權益的實施，本行及時向監事會提供有關的信息和資料，以便監事會對本行財務狀況、風險控制和經營管理等情況進行有效的監督、檢查和評價。

4、風險管理制度

審慎的風險管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力於建立獨立、全面、垂直、專業的風險管理體系，培育"追求濾掉風險的效益"的風險管理文化，實施"優質行業、優質企業"、"主流市場、主流客户"的風險管理戰略，主動管理各層面、各業務的信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險等各類風險。

5、內部控制制度

較好的內部控制是良好的公司治理的基本要素之一。為促進本行各項業務的持續健康發展，切實防範和化解金融風險，提高本行的核心競爭力，確保銀行資本保值增值，本行一直本着"內控優先"原則持續不斷地完善與改進內部控制。本行以《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《商業銀行內部控制指引》為指導，遵循全面、審慎、有效、獨立的內部控制原則，進一步優化內部控制環境，改進內部控制措施：加大內控執行的監督檢查力度，有力地促進了我行各項業務的健康、平穩、安全運行。

6、關聯交易

不規範的關聯交易或關聯交易陷阱是妨礙公司治理的痼疾。因此，應規範關聯交易管理，有效控制關聯交易風險。本行實行關聯交易迴避制度，在章程中明確規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，該事項的關聯股東不得參與投票表決，其代表的有表決權的股份數不得計入有效表決總數，同時，按照公開、公正、公平的原則及相關監管要求，對關聯貸款進行嚴格管理，並確保其滿足關聯貸款不得超過監管資本15%的規定。本行在上市之時，就根據需要按照有關規定處置了正常類關聯貸款，目前，未向原有關聯方客户新增授信，亦未發展新的關聯方客户

7、信息披露管理

本行A+H同步上市後，為規範信息披露行為，保護本行、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據內地和香港兩地相關法律、法規及監管機關的要求，本行結合自身的實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內部信息報告、審核及披露流程。

8、激勵約束機制

本行明確了信息披露事務管理的第一責任人是本行董事長，本行總行各部門以及各分行的負責人是本部門及本分行信息報告第一責任人。本行指定董事會祕書為本行信息披露的指定負責人，負責準備和遞交有關監管部門所要求的信息披露文件，組織完成監管機構佈置的信息披露任務，在董事會領導下負責協調實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔本行信息披露工作。

本行上市之初，就非常注重與投資者的溝通與交流，開通了投資者電話專線，在公司網站設置了"投資者關係"欄目，認真接受各種諮詢，並開始着手建立相關規章制度，起草了《中信銀行股份有限公司投資者關係管理制度》。上市以來短短的兩個月內，本行領導、董祕、董事會辦公室工作人員已組織、接待了大大小小几十次境內外投資機構、分析師和投資者的來訪調研，通過電話、電子郵件等形式及時解答問題，建立了和境內外投資機構的良性互動，提高了公司的透明度，得到了資本市場的好評。

(二)規範運作的保證

1、公司章程

公司章程是本行股東大會、董事會、監事會以及董事會各專門委員會、各級管理人員規範運做的行為準則和依據。本行的公司章程是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》及其他有關法律、行政法規和規章而制定的，已經中國銀行業監督管理委員會核准，並已通過中國證監會和香港聯交所的審核。

(2)三會議事規則

根據監管機關的要求，制定了詳細的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。

(3)董事會、監事會各專門委員會議事規則。

(4)制定並完善了《行長工作細則》，完善高級管理層的工作細則和規程，明確組織機構之間的職責邊界，建立明晰的彙報路線和信息溝通機制。

(5)起草了《信息披露管理制度》、《投資者關係管理制度》等公司治理配套文件。

在實際運作中，上述文件及其他相關指導性文件，共同為規範運作提供了制度保證。

三、公司治理中存在的問題

中信銀行股份有限公司成立於20xx年12月31日，在短短的時間裏，本行公司治理結構的基本框架和原則基本已確立，公司治理走上了規範化的發展軌道。但在實際運作中，正如《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》所深刻指出，要真正解決公司治理"形似而神不至"的問題，就須清醒地認識到自己的不足，積極學習那些較我行更早步入資本市場的同業的先進經驗，取人所長，補己之短，積極探索、完善有效的公司治理。

(一)進一步完善董、監事會決策機制。由於本行董、監事會下設各專門委員會成立時間不長，其議事規則雖已經各專門委員會審議、修訂，但尚待董事會審議通過。此外，董、監事會各專門委員會的成員都是金融、財政方面的專家學者，應進一步發揮各專門委員會的專業特長，不斷完善董、監事會決策機制。

(二)進一步加大基層機構的內控執行力。我行雖旗幟鮮明地提出了合規經營理念，並大力倡導和宣傳，但個別基層機構在認識上仍不到位，在處理具體業務時容易忽視合規經營的問題，一些發生在基層機構的低層次操作風險問題還不時地困擾着我們。

因此，我們將進一步加強合規體系建設，積極培育全員合規、高層合規的文化氛圍，進一步加大對基層機構的檢查力度，加強其內控執行力。

(三)制定、完善獨立董事和外部監事津貼制度。我行提名及薪酬委員會已草擬《獨立董事和外部監事津貼制度》，以使董事認真、勤勉地履行職責。該制度已提交第一屆董事會第六次會議審議，擬於年內實行。

四、整改措施和整改時間及責任人

序號 整改措施 整改時間 責任人

1 董事會審議通過議事規則，進一步完善董、

監事會決策機制 xx年 xx月份 先生 女士

2 進一步加大基層機構的內控執行力 xx年年內 合規審計部

3 實施獨立董事和外部監事津貼制度 xx年 xx月份之前 人力資源部、

提名與薪酬委員會

五、有特色的公司治理做法

本行始終致力於構建完善的公司治理結構，並借鑑國內外先進的公司治理經驗，結合本行的實際情況，在公司治理的實際運作中，採取了一些行之有效的措施，不斷提升公司治理結構。

(一)內部控制制度方面的特色

1、本行樹立了正確的經營理念，優化了內控環境。

我行在對近年實踐進行總結的基礎上，提出了"追求效益、質量、規模的協調發展，追求過濾掉風險的利潤，追求穩定增長的市值，努力走在中外銀行競爭的前列"的經營理念，嚴格按照國家各項法律、法規、條例的規定和銀監會的監管要求，以《商業銀行內部控制指引》為指導，遵循商業銀行全面、審慎、有效、獨立的內部控制原則，改進內部控制措施，完善信息交流與反饋機制，有效發揮內部控制的評價與持續改進機制，有力地促進了全行各項業務的健康、平穩、安全運行。

2、本行建立了覆蓋全面業務和流程的內部控制制度。

包括授信業務內部控制、資金資本市場業務內部控制、會計及櫃枱業務內部控制、計劃財務內部控制、中間業務內部控制、計算機信息系統內部控制和反洗錢內部控制等。

3、完善內控管理機制，提高決策的科學性。

本行積極探索扁平化管理，建立健全集體決策機制，通過建立並執行總、分行行長定期辦公會議制度，履行集體決策職能，提高經營管理決策的科學性和透明度。健全了行長辦公會領導下的風險管理委員會、發展及資產負債管理委員會、內部審計委員會和財務審查委員會制度，提高了決策的專業性。

4、強化風險管理措施，落實全面風險管理。

一方面進一步健全風險管理體系，在風險管理委員會下成立了信用風險、市場風險、操作風險三個專業委員會，建立了相應的工作制度，並開始履行職責。另一方面加強信貸政策管理，強化放款中心建設和貸後管理工作，並進一步加強市場風險管理，不斷提升風險管理技術手段，完善貸款管理信息系統、資產負債系統、財務管理系統。

5、加大檢查、整改和處罰力度，狠抓內控執行。

我行通過大規模的檢查，狠抓整改率，保證了內控的執行力度。主要開展了會計大檢查(覆蓋面達100%)、信貸大檢查(覆蓋面達50%)及安全保衞大檢查。通過連續的檢查，大量揭示和糾正了會計、信貸業務操作和安全保衞方面的不規範操作行為，消除了風險隱患。　(二)風險管理方面的特色

本行持續採取以下多種創新性的措施，努力建立起審慎的風險管理體系：

1999年，本行進行了公司貸款流程改造，將大部分公司貸款業務的審批權集中到總行，並設立了從事不良貸款清收的專職清收人員職位;與麥肯錫公司合作開發了公司業務信用評級系統，並在全行推廣。

20xx年，本行實施了分行信審經理總行委派制，設立了具備識別信用風險知識及經驗的產品經理職位以做實授信調查，建立了放款中心以降低放款操作風險。

20xx年，本行設立了首席風險主管職位，在國內同業率先實施分行風險主管委派制。分行風險主管主持包括授信審批在內的風險管理工作，直接向首席風險主管負責並彙報工作。

20xx年末至20xx年初，本行調整了授信流程，加強對授信業務的全程控制，強化風險管理的獨立性：(1)由風險管理部承擔審查審批職能的同時，將放款中心和貸後管理職能集中由風險管理部組織實施;(2)實行信審會集體審批制，取消了總行行長、分行行長的審批權，總行行長、分行行長僅對信審會審批通過的項目行使否決權;(3)設立了專職信審委員職位，推行專業審貸。在授信調查以及貸後管理中執行第一責任人制度，由客户經理和產品經理對授信調查和貸後管理承擔第一責任。

20xx年以來，本行按照《巴塞爾協議II》的要求，與穆迪KMV公司合作開發了新的公司業務信用評級系統。新的評級系統按照客户類別，設計了20個可獨立計量違約概率的打分模型以及一個通用的違約概率計量模型，在行業細分和違約概率的計量技術上居於國內同業前列。

20xx年：

(1)本行實施"優質行業、優質企業"、"主流市場、主流客户"戰略，並按行業、產品和客户調整貸款組合結構，主動管理信貸風險;

(2)在總行風險管理委員會下，本行建立了專門從事信用風險、市場風險和操作風險管理的三個專業委員會，強化對三大風險的專業、集中管理;並建立了重點行業專家隊伍和行外專家庫，加強重點行業政策管理，逐步推行行業審貸，提高授信決策的專業水平;

(3)本行開始在全行範圍內推廣"追求濾掉風險的效益"理念，並通過計算、分配基於監管資本標準的經濟資本來對一級分行的業績進行評價。

(三)完善信息披露制度

我行作為A+H同步上市的公司，深刻理解內地和香港在監管規則、監管理念等方面存在差異，在信息披露方面嚴格執行標準從嚴不從寬，內容從多不從少的原則，並根據上市地相關法律、法規及監管機關的要求，本行結合自身的實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內部信息報告、審核及披露流程，有助於進一步增強透明度，實現股東價值化。

六、其他需要説明的事項

(一)日常信息溝通手段。目前，本行通過《中信銀行董監事通訊》、《中信銀行資本市場動態》等方式及時向董、監事會報告相關日常工作。

(二)股權激勵計劃情況的説明

本行已制定對高管的股票增值權激勵方案，可否實施，目前尚未得到監管機構的明確答覆。