煙台正海磁材度監事會工作報告

XX年度，公司監事會按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規範性文件、自律規則及公司《章程》的要求，積極履行監督職責，從切實維護公司和全體股東的合法權益出發，對公司財務以及董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。XX年度監事會工作情況如下:

一、監事會召開情況

報告期內，公司監事會共召開了8次會議，具體內容如下:

(一)二屆監事會第七次會議

煙台正海磁性材料股份有限公司二屆監事會第七次會議於XX年3月23日在公司會議室召開，應參會監事3人，實際參會監事3人，出席會議人數符合法律、法規和公司《章程》的規定。會議審議通過了以下議案:

1、《公司XX年度監事會工作報告》的議案

2、《公司XX年度報告及其摘要》的議案

3、《XX年度財務決算報告》的議案

4、《XX年度內部控制自我評價報告》的議案

5、《募集資金XX年度存放與使用情況的專項報告》的議案

6、《公司XX年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》的議案

7、《關於募集資金投資項目延期》的議案

8、《關於修訂公司<章程>》的議案

9、《關於續聘會計師事務所》的議案

10、《股東回報規劃(XX年-XX年)》的議案

(二)二屆監事會第八次會議

煙台正海磁性材料股份有限公司二屆監事會第八次會議於XX年4月20日在公司會議室召開，應參會監事3人，實際參會監事3人，出席會議人數符合法律、法規和公司《章程》的規定。會議審議通過了以下議案:

1、《XX年第一季度報告全文》的議案

(三)二屆監事會第九次會議

煙台正海磁性材料股份有限公司二屆監事會第九次會議於XX年5月26日在公司會議室召開，應參會監事3人，實際參會監事3人，出席會議人數符合法律、法規和公司《章程》的規定。會議審議通過了以下議案:

1、《關於<煙台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要》的議案

2、《關於<煙台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>》的議案

3、《關於核實<煙台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激勵計劃之激勵對象名單>》的議案

(四)二屆監事會第十次會議

煙台正海磁性材料股份有限公司二屆監事會第十次會議於XX年7月15日在公司會議室召開，應參會監事3人，實際參會監事3人，出席會議人數符合法律、法規和公司《章程》的規定。會議審議通過了以下議案:

1、《關於<煙台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》

(五)二屆監事會第十一次會議

煙台正海磁性材料股份有限公司二屆監事會第十一次會議於XX年8月17日在公司會議室召開，應參會監事3人，實際參會監事3人，出席會議人數符合法律、法規和公司《章程》的規定。會議審議通過了以下議案:

1、《XX年半年度報告及摘要》的議案

2、《關於變更募集資金專户》的議案

(六)二屆監事會第十二次會議

煙台正海磁性材料股份有限公司二屆監事會第十二次會議於XX年10月15日在公司會議室召開，應參會監事3人，實際參會監事3人，出席會議人數符合法律、法規和公司《章程》的規定。會議審議通過了以下議案:

1、《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的方案》的議案

2、《關於確認二屆董事會第十三次會議程序》的議案

3、《XX年第三季度報告》的議案

(七)二屆監事會第十三次會議

煙台正海磁性材料股份有限公司二屆監事會第十三次會議於XX年10月21日在公司會議室召開，應參會監事3人，實際參會監事3人，出席會議人數符合法律、法規和公司《章程》的規定。會議審議通過了以下議案:

1、《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律法規的議案》

2、《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的方案的議案》

3、《關於<煙台正海磁性材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)>及其摘要的議案》

4、《本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的審計、評估和盈利預測報告的議案》

5、《對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》

6、《關於確認二屆董事會第十四次會議程序的議案》

(八)二屆監事會第十四次會議

煙台正海磁性材料股份有限公司二屆監事會第十四次會議於XX年12月18日在公司會議室召開，應參會監事3人，實際參會監事3人，出席會議人數符合法律、法規和公司《章程》的規定。會議審議通過了以下議案:

1、《公司使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》

二、監事會發表的獨立意見

(一)公司依法運作情況

XX年度，公司監事會對公司依法運作情況進行監督，列席或出席了公司的歷次董事會和股東大會，對公司的決策程序和公司董事及高級管理人員履行職務情況進行監督，監事會認為:公司股東大會、董事會會議的召集、召開均符合法律、法規、規範性文件、自律規則及公司《章程》的有關規定，決策程序合法合規，決議內容合法有效;公司內部控制制度較為完善，未發現公司有違法違規行為。公司董事會及高級管理人員能按照國家有關法律、法規和公司《章程》的有關規定，忠實勤勉地履行其職責。報告期內未發現公司董事及高級管理人員在執行職務、行使職權時有違反法律、法規、《公司章程》及損害公司和股東利益的行為。

(二)檢查公司財務情況

XX年度，公司監事會依法對公司財務進行監督，監事會認為:公司財務制度健全，財務運行良好，運作規範，XX年度財務報告真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。中興華會計師事務所(特殊普通合夥)對公司XX年度財務報告進行審計後，出具了標準無保留意見的審計報告。該報告真實、客觀和公正地反映了公司XX年度的財務狀況和經營成果。

(三)公司募集資金投入項目情況

公司監事會檢查了報告期內公司募集資金的使用與存放情況，監事會認為公司嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號-超募資金使用(修訂)》及公司《章程》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》等有關要求，對募集資金進行使用和管理，並及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規存放或使用募集資金的情形。公司《募集資金XX年度存放與使用情況的專項報告》客觀、真實地反映了報告期內公司募集資金的使用情況。

(四)公司收購、出售資產情況

XX年10月15日，公司公告了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》，公司擬以發行股份及支付現金購買上海大郡動力控制技術有限公司(以下簡稱“上海大郡”)的81.5321%股權並募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)，XX年12月9日本次交易獲得中國證監會上市公司併購重組委員會審核通過。XX年1月20日中國證監會核准批覆了公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項。截至目前，上海大郡的81.5321%股權已完成過户手續及工商變更登記，公司共持有上海大郡88.6750%的股權。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的規定，公司監事會經過對公司實際情況及本次交易的方案、草案及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司本次交易符合發行相關法律法規，公司董事會對本次交易履行了勤勉盡責義務，作出決策的程序合法有效。

(五)公司關聯交易情況

公司監事會對報告期的關聯交易進行了核查，監事會認為:公司發生的關聯交易是正常生產經營所需，決策程序符合有關法律、法規及公司《章程》的規定，關聯交易價格公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

(六)公司對外擔保情況

報告期內，公司未發生對外擔保。

(七)公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況

公司監事會對報告期內公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況進行了核查，監事會認為:公司已根據相關法律法規的要求，建立了內幕信息知情人登記管理制度，報告期內公司嚴格執行內幕信息保密制度，嚴格規範信息傳遞流程，公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了內幕信息知情人管理制度，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣本公司股份的情況。報告期內公司也未發生受到監管部門查處和整改的情形。

(八)對內部控制評價報告的意見

公司監事會對公司XX年度內部控制評價報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了核查，監事會認為:公司已根據自身的實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度體系，符合公司現階段經營管理的發展需求，保證了公司各項業務的健康運行及經營風險的控制。報告期內公司的內部控制體系規範、合法、有效，沒有發生違反公司內部控制制度的情形。公司董事會《XX年度內部控制評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建立、完善和運行的實際情況。

三、監事會XX年度工作計劃

作為公司監事會成員，我們將勤勉盡責，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履職的合法合規性進行監督，完善法人治理結構和加強規範運作，切實維護公司及股東的合法權益。XX年度監事會的工作計劃主要有以下幾方面:

1、加強學習，提升監事履職的專業業務能力。

2、監督公司規範運作，督促內部控制體系的建設與有效運行。

3、監督公司董事、高級管理人員的勤勉盡責情況，防止損害公司利益的行為發生。

4、檢查公司財務，定期審閲財務報告，監督公司的財務運行狀況。

煙台正海磁性材料股份有限公司

監事會XX年4月7日