中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務）（精選22篇）

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇1

第一章　合營公司的組成

1·1　本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務　國籍 ;國 公司(以下簡稱乙方)，在國　地登記註冊，其法定地址在國　地，法定代表：姓名　職務　國籍 (如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列).

1·2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：

外文名稱：

合營公司的法定地址在中華人民共和國　省 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1·3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。

第二章　生產經營範圍和規模

2·1　合營公司的生產經營範圍是：

生產產品;(主要根據具體情況寫)

2·2　合營公司的生產規模如下：

2·2·1　合營公司投產後的生產能力為年。

2·2·2　隨著生產的發展，生產規模可增加至　。

(注：　要根據具體情況寫)

2·2·3　合營企業產品的銷售由　公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議。

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1　合營公司註冊資本為(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。

其中：甲方出資  元.佔註冊資本 %

乙方出資  元.佔註冊資本 %

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本。

3·2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金  元.廠房元.土地使用費

元.工業產權元.其它  元.共 元。

乙方：現金元.機械裝置　元.工業產權　元.專有技術使用費　元.其它元.共元。

3·3　合營各方在合營公司得到營業執照後　天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

3·4·1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3·4·2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

4·1　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4·2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章　合營期限及終止合同

5·1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止。

5·2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.每次延長以 年為限。

5·3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　合營各方的責任

6·1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按　條的規定.提供現金，機械裝置，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

6·1·2　乙方責任：

按第　條的規定.提供現金，機械裝置，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).

為使合營公司得到　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

6·2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，資訊交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7·1　合營公司設立董事會，董事會為公司的權力機構。

董事會由　名董事組成，其中甲方　名，乙方　名.董事長由甲方委派.設副董事長　名，由　方委派.

7·2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7·3　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8·1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由方推薦，付總經理　名，由甲方推薦　名，乙方推薦　名，正副總經理任期為年.

8·2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8·3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9·1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9·2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9·3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　方推薦，副總會計師由　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

10·1　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

10·2　甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　裝置、原材料和配件的採購

11·1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11·2　在採購上述裝置和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　稅

12·1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

12·2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章　保　險

13·1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14·1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14·2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下······(詳見附件).

14·3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15·1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15·1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15·1·3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15·2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16·1　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16·2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17·1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17·2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　合同的變更與解除

18·1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.

18·2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18·2·1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18·2·2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18·2·3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

18·2·4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

18·2·5　合同約定的解除合同條件已經出現.

18·3　有下列情況之一的，合同即告解除.

18·3·1　雙方商定同意解除合同.

18·4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

第十九章　合同生效及其它

19·1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19·2　本合同經雙方法定代表籤後，須經　批准，方能生效.

19·3　本合同於一九年月日由甲乙雙方的授權代表在　地籤.

19·4　本合同用中文和文書就，兩種文具有同等效力.

甲方見證人(籤)　

乙方見證人(籤)

年月日　

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇2

合同編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯絡人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯絡人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條?總則

1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合營企業的中文全名稱：_________。

2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。

第三條?合營企業的宗旨和經營範圍

3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。

3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。

3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器裝置或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器裝置或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。

4.8?外方作為投資的技術和裝置，必須確實是適合我國需要的先進技術和裝置。如果有意以落後的技術和裝置進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現有產品的效能、質量，提高生產效率的；

（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。

4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關檔案，作為合營合同的附件。

4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條?董事會及組織機構

5.1?合營企業設董事會，其人陣列成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

5.2?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業章程的修改；

（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；

（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）合營企業的合併、分立；

（5）合營企業的發展規則和貸款計劃；

（6）合營企業的工作計劃，生產經營方案；

（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（10）合營企業經營管理的規章制度；

（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（12）合營企業的人員培訓計劃；

（13）其他有關雙方權益的重大問題。

5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高階管理職務。

5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

5.8?總經理、副總經理及其他高階管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的資訊；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助合營企業聯絡在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、裝置保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟資訊及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯絡建築設計的批准，監督裝置及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條?引進技術

8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3?在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8.4?合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批准。

8.5?技術轉讓協議必須符合下列規定：

（1）技術使用費應當公平合理；

（2）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

（3）技術轉讓協議的期限一般不超過10年；

（4）技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

（5）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器裝置、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

第九條?場地使用權及其費用

9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、徵地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。

（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。

（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經濟不發達地區從事開發性的專案，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條?購買與銷售

10.1?合營企業所需的機器裝置、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業在合營合同規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器裝置、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器裝置或者其他物料，可以憑審批機構的批准檔案直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第十一條?利潤分配及稅務

11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：

（1）按照合同規定作為外方出資的機器裝置、零部件和其他物料（其他物料係指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器裝置、零部件和其他物料；

（3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器裝置、零部件和其他物料；

（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第十二條?勞動管理與工會

12.1?合營企業有權：

（1）可以_____經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）僱用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

12.3?僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動合同，由企業給予補償。

12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。

12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動合同規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。

12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。

12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12?合營企業應當積極支援本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和裝置，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條?會計與審計

13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

13.8?因匯率的差異而發生的摺合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；

（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。

13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

第十四條?外匯管理

14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

第十五條?協議的生效和合資期限

15.1?本合同經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本合同生效之日起自動失效。

15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。

15.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十六條?轉讓

16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方；

（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十七條?解散和清算

17.1?合營企業在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（3）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（6）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理登出登記手續，繳銷營業執照。

17.5?合營企業解散後，各項賬冊及檔案應當由原中方儲存。

第十八條?_____

18.1?在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的專案。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。

18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。

第十九條?適用的法律

19.1?合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。

19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省XX區的法律、法令、規章及條例的保護。

第二十條?爭執的解決和_____

20.1?在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20.2?由於本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。

20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第二十一條?不可抗力

21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第二十二條?合同文字和語言

22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

22.2?本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本合同不可分割的組成部分。

22.3?本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5?合營企業全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條?文字

本合同的中文字、英文原本一式肆份，每種文字雙方各執兩份。

第二十四條?其他

工作報告和財務決算，併為董事會檢查、稽核公司的會計帳目提供方便。

XX公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

總經理、副總經理任期 ________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

XX5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪汙等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

9.1　 方作為出資的技術和裝置需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.　 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件。

9.3　 方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.　 方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的技術。

公司將就 方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，並和 方的關聯公司 公司的計算機聯機。

第十條　生產計劃、購買和銷售

.1　公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指 方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第 ________年生產 鍋爐，而後生產 鍋爐。

公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

.3　公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

.　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、效能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按 給其它類似合營企業的內部優惠價格向 方和 購買材料和配套件。公司從 方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向________方(或其關聯公司)提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或為 方所接受的其他外匯信用證。

公司將在中國國內和國外銷售其產品。 方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從 ________年起，公司產品的出口目標是百分之 ，並在開業後第 ________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入專案(包括以產頂進專案)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

公司將與 簽訂銷售代表協議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

1XX公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國以" "的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

XX公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按.5條提出相應解決辦法。

11.　公司支付外匯的順序為：

外匯貸款;

公司臨時和長期僱員的工資及費用;

進口物資的價款及費用;

工程設計及其他技術服務費用;

方應得的技術轉讓提成費;

方應分得的紅利;

(7) 方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付;

第十二條　財務、會計、審計、保險

1.1　公司的財務會計制度按照"中華人民共和國中外合資經營企業會計制度"制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

XX公司採用用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。

1.3　公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

1.　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國XX公司投保。

第十三條　稅務

13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響 方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的僱用、解僱及工資、福利

1.1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由 方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

1.3　公司高階管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

1.　公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條　籌備期

15.1　公司成立日期起 個月的這段時間為公司的籌備期。

公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條　工會

16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。

公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

XX公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17.1　公司的合營期限為 ________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：

公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;

公司發生嚴重虧損無力繼續經營;

雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營;

因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;

雙方一致認為有必要解散;

雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17.　公司宣告解散時，董事會應根據 ________年 ________月 ________日釋出的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門稽核並監督清算。

公司解散後，各種帳簿及檔案由 方儲存，如 方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

1XX1　由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

1　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、 和書面指示;或是指 、 、戰爭、 或其他 、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。

1XX3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切資料和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述資料和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：(___)公司終止有效日期起 ________年之後;(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起 ________年之後。

第二十條　違約責任

XX0.1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於 天的合理期限內採取補救措施。

XX0.　如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

XX0.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據條在違約事件發生後 天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

XX0.　上述XX0.1、XX0.和XX0.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

XX0.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條　爭議的解決

對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。

XX1.　如果雙方在 天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

XX1.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

XX1.　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

XX1.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

XX1.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　合同檔案和文字

.1　本合同用中兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

.　本合同的附件為本合同的組成部分。

.3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、宣告和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

XX3.1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

XX3.　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

XX3.3　如果在本合同簽字 天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用 文書面作出。上述通知可以用掛號、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的傳送通知地址：

甲方：______

乙方：______

附件：會計程式

附件　會計程式

第一條　會計總則

1.1　此會計程式是 (以下簡稱乙方)和 (以下簡稱甲方)合資經營的 (以下簡稱"公司")的合營合同的附件，此會計程式規定條款的有效期限與合營合同一致。

公司的會計制度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用 方及其分支機構的會計制度和程式，以便充分利用吸收 方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1.3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒佈的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1.　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。

公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

1.7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。

第二條　資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造裝置的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加________________%來計算。

第三條　現金和往來帳戶的計算

3.1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公佈的當月第一天的報價為準。

3.　帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條　財產盤存的計算

.1　財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

公司各種材料、裝置和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條　固定資產的計算

5.1　公司的固定資產應是指裝置器材、機床工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5.　合營企業制定適當的程式以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程式需經董事會批准。

第六條　無形資產和其它資產的計算

6.1　技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協議初期較短的時間內或 ________年期限內攤銷完畢。

6.　籌建費用應在 ________年期限內攤銷完畢。

第七條　成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤的核算

XX1　合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

X公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的 %。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

XX3　總經理在財政年度結束後的XX個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。

第九條　帳戶分類會計報表

9.1　未經審查的合營企業的會計報表，應於次月XX日前傳送管理者和股東手中。

9.　送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按________________標準報告提供給乙方。

9.3　送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇4

_______公司和_______國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國_______共同投資，聯合經營公司.

第一章合營公司的組成

1·1合營各方為：

_______公司(以下簡稱甲方)在中國註冊登記，其法定地址在中國_______;法定代表：姓名_______職務_______國籍_______;_______國公司(以下簡稱乙方)在_______國地登記註冊，其法定地址在_______國地;法定代表：姓名_______職務_______國籍_______。

方).

1·2合營公司的中文名稱為：_______外文名稱為：_______合營公司的法定地址在_______合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1·3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，_______是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章營業範圍與服務內容

2·1營業範圍：

合營公司將承擔下列各類專案的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類專案的附屬專案等.

2·2服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2·2·1工礦企業工程專案的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2·2·2初步可行性分析

2·2·3可行性研究

2·2·4專案評價

2·2·5選擇土建施工部門

2·2·6土建工程的施工監督

2·2·7培訓技術人員，管理人員

2·2·8技術轉讓

2·2·9董事會批准的其它服務專案(注：可根據具體情況訂立)

2·3合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外專案.

第三章投資總額及資本轉讓

3·1合營公司的註冊資本為_______元(人民幣或雙方商定的一種外幣)

其中甲方出資_______元.佔註冊資本_______%

乙方出資_______元.佔註冊資本_______%

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金_______元，專有技術使用費_______元.共_______元.

乙方：現金_______元.機械裝置_______元.專有技術使用費_______元其他_______元.共_______元.

3·3合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章合營期限，終止合同及財產清算

5·1合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.

5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務

6·1甲方責任：

6·1·1按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6·1·2協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6·1·3按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程專案.

6·1·4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6·1·5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續 .

6.1.6負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6·2乙方責任

6·2·1按照3·3條的規定提供應分攤的資本.

6·2·2按照11·1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).

6·2·3按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高階管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高階工程技術及管理人員.

6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6·2·5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程專案.

6·2·6辦理合營公司委託的其它事宜.

6·3免責範圍：

合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章董事會

7·1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方_______名;乙方_______名;董事長由甲方委派;設副董事長_______名.由_______方委派.

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7·3董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章經營管理機構

8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理任期為年.

8·2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

8·3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章財務會計制度

9·1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9·2合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第十章勞動管理

10·1合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後.即報當地勞動管理部門備案.

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員.高階工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章技術和服務的提供

11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的專案相結合，並支援專案的實施.公司還將根據具

體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.

11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為年.協議期滿後.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章納稅

12·1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.

12·2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章保險

13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章違約責任

14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14·2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

14·3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.

15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施.

15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15·2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章爭議的解決

16·1合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式.

16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

第十七章適用法律

17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章合同的變更與解除

18·1經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.

合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效.

18·2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.

18·2·1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18·2·3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.

18·2·4發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;

18·2·5合同約定的解除合同的條件已經出現.

18·3有下列情況之一的合同即告解除.

18·3·1仲裁機構裁決或法院判決終止合同;

18·3·2雙方商定同意解除合同.

18·4在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的專案.

第十九章合同生效及其它

19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19·2本合同經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效.

19·3本合同於_______由甲，乙雙方的授權代表在_______地簽字.

甲方：_______乙方：_______

代表簽字：_______代表簽字：_______

甲方見證人_______(簽字)乙方見證人_______(簽字)

日期：_______日期：_______

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇5

_________有限公司（以下簡稱甲方）系中合資經營企業，現聘用__________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，於_________年____月____日簽訂本合同。

第一條?乙方工作部門

職位（工種）：__________________________________

第二條?試用期?乙方被錄用後，須經過______個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條?工作安排?甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條?教育培訓?在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條?生產、工作條件?甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條?工作時間?乙方每週工作不超過六天，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條?勞動報酬?甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條?勞動_____待遇?甲方按照國家勞動_____條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫卹費、退休養老金及其它勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條?_____?甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供_____用品和保健食品。

甲方安國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的_____。

第十條?勞動紀律?乙方應遵守國家的各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條?獎懲?甲方將根據乙方的工作態度，勞動表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

第十二條?合同期限?本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年，於_________年____月____日到期。

第十三條?本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

甲方（蓋章）：___________________________

總經理（或其代表）（簽字）：_____________

_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

_______________年__________月__________日

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇6

中 外 合 資 經 營 企 業 合 同（上）

合同編號:

第一章總則

中國               公司和         國（或地區）            公司,根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國          省        市,共同舉辦中外合資經營企業,特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條 本合同的各方為 

中國             公司(以下簡稱甲方）,在中國      省     市登記註冊,其法定地址在:                                      ,電話:            傳真：           ,法定代表人:姓名        

職務 ：          國籍           。

國(或地區)              公司(以下簡稱乙方），               在           國(或地區）登記註冊,其法定地：              電話:            傳真：           ,法定代表人:姓名         

職務         國籍           。

（注：若有兩個以上合營者,依次稱丙、丁.…方）

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在        省         市建立合資經營的           有限責任公司(以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

第三條合營公司的名稱為                     有限責任公司

外交名稱為                       

合營公司的法定地址為:                       

第四條 合營公司的經營宗旨為:                          。 

第五條 合營公司的經營範圍為:                           。

第六條 合營公司的經營規模：年營業額         萬元人民幣

第七條 合營公司為中國法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

第四章投資總額和註冊資本

第八條 合營公司的投資總額為:               萬元人民幣。

第九條 合營各方的出資總額為:              萬元人民幣,以此作為合營公司的註冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資       萬元人民幣,佔註冊資本的    %;乙方以現金出資       萬元人民幣

（系以美元出資後折算）,佔註冊資本的    %。雙方應在合營合同簽訂之日起___日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額後,合營公司應聘請在中國註冊的會計師機構驗資,出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少註冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批准後方可減少註冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額,須經合營他方同意,報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時,合營他方有優先購買權。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤並分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條合營公司設立董事會,合營公司的批准證書籤發之日為合營公司董事會成立之日。

第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜,其主要職權如下:

1.制訂公司發展計劃,審批總經理提出的年度經營計劃、年度營業報告、資金借款計劃和資金使用情況等會重要報告:

2.決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比列，批准年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案;

3.更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度;

4.決定合營公司註冊資本增加和轉讓;

5.討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合併;

6.決定聘用或解聘總經理、副總經理;

7.決定設立分支機構;

8.負責合營公司解散時的清算工作;

9.其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條 董事會由六名董事組成，其中甲方委派      名，乙方委派    名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙和甲方各委派一名。董事長、副董事長、董事任期四年,董事長可連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人,董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如有不稱職或有違法行為,由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次,經三分之一以上董事提議,可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

就十九條 董事會會議由董事長召集並主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發出召集董事會會議的書面通知,寫明會議的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委託代理人代表其出席和表決,如屆時未出席又未託代理人出席,則視為對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,並由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,已錄文字使用中文。記錄應歸檔儲存。

第二十四條 以下重大問題,應由出席董事會會議的董事一致通過,方可做出決定:

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的中止、解散;

3.合營公司註冊資本的增加;

4.合營公司與其他經濟組織的合併。

對其他事宜,由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經營管理機構

第二十五條合營公司設立經營管理機構,負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任,副總經理由總經理提名,董事會聘任。總經理、副總經理的任期四年,經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任,副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經營管理工作,副總經理協助總經理工作。當總經理不在時,由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理,分別負責各部門的工作,並對總經理負責。

第二十七條 經董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高階管理職務。

第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條 總經理,副總經理和其他高階職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經批准方可離職。如發現有嚴重失職行為.經董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠。

第八章稅務、外匯、財務、審計

第三十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務會計制度規定辦理。

第三十一條 合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十二條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1.合營公司所有現金收入、支出數量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司的註冊資本及負債情況;

4.合營公司註冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條 合營公司採用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中國人民銀行公佈的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核,並將結果報告董事會和總經理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計年度的前三個月,由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會依據國家有關規定視合營公司具體情況確定。

第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照各方出資額在註冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可併入本會計年度進行利潤分配。

注：文字來源於《公司法律顧問實務指引》 喬路主編

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇7

＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產及銷售＿＿＿＿＿鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條合營雙方

本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2.1合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

英文名稱為：＿＿＿＿＿

2.2合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用＿＿＿＿＿先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種型別和尺寸的＿＿＿＿＿鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的＿＿＿＿＿鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動；

（1）對銷售的產品提供必要的技術服務；

（2）研究與發展＿＿＿＿＿鑽頭新產品，以便更好地為使用者服務。

3.3生產規模：合營公司投產後第＿＿＿＿＿年，全面生產時，應具有生產＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1合營公司的投資總額與註冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總註冊資本的＿＿＿＿＿％。

4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其餘＿＿＿＿＿％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

第五條合營各方的責任

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6按本合同附件四“出資協議”1.1條所列專案在規定期間內提供現金、機械裝置等。

5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械裝置、器具的進口報關手續。

5.1.8協助合營公司在中國境內購置裝置、材料、原料及通訊設施。

5.1.9協助合營公司聯絡落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械裝置、工具、原材料等。

5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3提供必要的裝置安裝、除錯及試生產技術人員。

5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6協助合營公司在國際市場上購置裝置、原材料。

5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術支援。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性＿＿＿＿＿產品。

第七條產品銷售

7.1乙方負責包銷合營公司年產量＿＿＿＿＿產品，但最多為＿＿＿＿＿只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4合營公司產品使用乙方的產品_____，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長_____＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1合營公司章程的修改；

8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8.3.3合營公司註冊資本的增加；

8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併；

8.3.5合營任一方出資額的轉讓；

8.3.6總經理及副總經理的任免；

8.3.7聘請在中國註冊的審計師；

8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條管理機構

9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經理由＿＿＿＿＿方推薦，經董事會任命，_____＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及裝置的採購

10.1合營公司所需的生產用裝置、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買裝置，受委託方可提取＿＿＿＿＿的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人蔘與選購工作。

10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置裝置、材料、器具等的合同，並履行之（包括交貨的驗收，安裝除錯等）。

11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3組織裝置、附屬工程的安裝除錯。

11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4籌建組在裝置除錯試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.1合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動_____、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會_____、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料_____合營公司結算依據。

13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內儲存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者儲存。

13.7每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起＿＿＿＿＿年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門稽核。

清算委員會委員甲乙方各佔＿＿＿＿＿，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

15.4整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條_____

合營公司在中國境內的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除

17.1本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

18.2由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

第二十條適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交＿＿＿＿＿_____院，根據該會_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

21.3_____費用除_____委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4_____決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文字和文字

第二十三條合同生效及其他

23.1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程式

目錄1）總則

2）技術轉讓內容

3）定義

4）價格

5）支付和支付條件

6）技術資料的交付

7）技術資料的轉譯

8）發展技術的提供

9）驗收

10）保證及違約索賠

11）製造和銷售

12）_____

13）保密

14）不可抗力

15）稅收

16）適用法律

17）_____

18）生效

19）文字

20）合同附件

21）簽字

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇8

中 外 合 資 經 營 企 業 合 同（下）

第七章 經營管理機構

第二十五條 合營公司設立經營管理機構,負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任,副總經理由總經理提名,董事會聘任。總經理、副總經理的任期四年,經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任,副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經營管理工作, 副總經理協助總經理工作。當總經理不在時,由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理,分別負責各部門的工作,並對總經理負責。

第二十七條 經董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高階管理職務。

第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條 總經理,副總經理和其他高階職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經批准方可離職。如發現有嚴重失職行為.經董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠

第八章 稅務、外匯、財務、審計

第三十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務會計制度規定辦理。

第三十一條 合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十二條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1.合營公司所有現金收入、支出數量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司的註冊資本及負債情況;

4.合營公司註冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條 合營公司採用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中國人民銀行公佈的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核,並將結果報告董事會和總經理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條 每一會計年度的前三個月,由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

第三十七條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章 利潤分 配

第三十九條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金, 提取比例由董事會依據國家有關規定視合營公司具體情況確定。

第四十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照各方出資額在註冊資本中的比例進行分配。

第四十一條 合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條 合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可併入本會計年度進行利潤分配。

第十章    職工

第四十三條 合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規和勞動管理部門的有關規定,經董事會研究制訂方案,由合營公司和合營公司的工會組織,集體或個別訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後,報當地勞動管理部門備案。

第四十四條 合營公司有權對違反公司的規章度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分,情書嚴重的可開除,對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。合營公司處分、解僱職工,應事先通知工會,如有爭議,可按照解決勞動爭議程式處理。

第四十五條 合營公司職工工資待遇參照中國有關規定,根據公司的具體情況,由董事會確定,並在勞合同中具體規定。

隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高.公司應適當提高職工工資。

第四十六條 合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十七條 合營公司所需要的職工,可由當地勞動部門推薦,或經勞動部門同意後由合營公司公開招聘,但一律須考核後擇優錄用

第十一章 工 會

第四十八條 合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定,建立基層工會,開展工會活動。

第四十九條 合營公司工會是職工利益的代表,有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同,並監督合同的執行。

第五十條 合營公司工會的基本任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學、技術和業務知識,開展文藝、體育活動,教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經濟任務。

第五十一條 合營公司董事會會議討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等重大事項時,工會的代表有權列席會議,反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時,工會的代表有權列席會議,董事會應聽取工會的意見,取得工會的合作。

第五十二條 合營公司應積極支援本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋裝置,用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經費,由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條 合營公司的合營期限為20年,合營公司營業執照簽發之日為合骨公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限,應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書,經批准可延長合營期限。

第五十四條 合營企業有下列情況之一解散:

1.合營期限屆滿;

2.企業發生嚴重虧損,無力繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失,無力繼續經營;

4.合營企業未達到其經營目的.同時又無發展前途。

如上述情況發生,由董事會一致通過,提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書,報審批機構批准。

第五十五條 合營企業解散的,應成立清算委員會,全權處理清算事宜。

第五十六條 清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任。董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時,合營公司可聘任在中國註冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時,可以派人進行監督。清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第五十七條 合營公司宣告解散時,董事會應提出清算的程式、原則、清算委員會人選,報企業主管部門審查並監督清算。

第五十八條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,提供財產作價原則和計算依據,制訂清算方案,提請董事會通過後執行。清算期間,清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第五十九條 合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規定的償債順序清償債務,清償債務後的剩餘資產按照各方出資額在合營公司註冊資本中的比例進行分配。

合營公司解散時,其資產淨額或剩餘資產超過註冊資本的增值部分視同利潤,應依法繳納所得稅。外國合營者分得的資產淨額或剩餘資產超過其出資部分,在匯往國外時,應依法繳納所得稅。

第六十條 合營公司的清算工作結束後,由清算委員會提出清算報告,提請董事會會議通過,報原審批機關批准,並向原登記管理機關辦理登出登記手續，繳銷營業執照。

第六十一條 合營公司解散後,其各種賬冊、檔案、檔案由中方儲存。

第十三章 納稅與保險

第六十二條 合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第六十三條 合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規定由合營公司董事會決定。

第十四章  合同的修改,補充,變更與解除

第六十四條 本合同及其附件的修改或補充,必須經甲,乙方協商一致,簽署書面協議,並報原審批機構批准方能生效。

第六十五條 出現本合同第五十四條規定的情形之一,經合營公司董事會特別決議,並報原審批機關批准，可以提前終止或解除本合同。

第十五章 違 約 責 任

第六十六條 由於一方不履行合同、章程規定的義務,或嚴重違反合同、章程規定,造成合營公同無法經營或無法達到合同規定的經營目的,視作違約方片面終止合同,守約方除有權向違約的一方索賠外,並有權按合同規定報原審批機關批准終止合同。如甲,乙方同意繼續經營,違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第六十七條甲,乙任何一方如未按本合同規定繳清出資額時,自逾期的第一日算起,至繳清之日,每日支付給守約方     元人民幣的違約金。如愈期1個月仍未繳清,除累計繳付違約金外,守約方有權按照本合同規定終止合同,並要求違約方賠償損失。

第六十八條 由於一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十九條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方在合同生效後10天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章 不可抗 力

第七十條 在合營期間,由於地震,颱風,水災,火災,戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方,並應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明檔案,此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度,由雙方協商決定是否解除合同、部分免際履行合同的責任,或者延期履行同。

第十七章爭議的解決

集七十一條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應首先通過友好協商解決,如果協商不能解決,應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會(在北京/深圳分會/上海分會)仲裁。仲裁的裁決是終局的,對雙方都有約束力。

第七十二條 本合同的訂立、效力.、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄

第十八章 文字

第七十三條 本合同用中文和    文寫成,兩種文字具有同等效力、上述兩種文字如解釋有矛盾，以中文字為準。

第十九章 臺同生效及其他

第七十四條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合營公司章程,工程協議、技術轉讓協議銷售協議等，均為本合同的附屬檔案。

第七十五條本合同及其附屬檔案，均須經審批機關批准，並自批准之日起生效。

第七十六條 合營公司對甲、乙雙方互送通知的方法，如果採用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條 本合同一式    份，甲、乙方各   份，合營公司一份，報中華人民共和國商務部    份，其餘    份，分報有關機關，具有同行效力。

第七十八條 本合同於    年  月  日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國      省   市    區簽訂。

甲  方：（蓋章）                     乙  方：（蓋章）

代表人：（簽字）                    代表人：（簽字）

注：文字來源於《公司法律顧問實務指引》 喬路主編

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇9

中外合資經營企業合同(鑽頭)

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當事人為：

_________(以下簡稱甲方)

法定地址：_________

電 報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1 合營公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________

2.2 合營公司的法定地址：_________

2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、範圍和規模

3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進製造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種型別和尺寸的_________鑽頭(及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭)，以及以下與生產及銷售業務有關的活動：

3.2.1 對銷售的產品提供必要的技術服務;

3.2.2 研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為使用者服務。

3.3 生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。

第四條 投資總額與註冊資本

4.1 合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________%。

4.2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.4 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________%，其餘_________%在六個月內交齊。出資的現金應存入______________銀行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.5 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.6 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.3 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.4 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.5 按本合同附件四“出資協議”1.1條所列專案在規定期間內提供現金、機械裝置等。

5.1.6 協助辦理乙方為出資而提供的機械裝置、器具的進口報關手續。

5.1.7 協助合營公司在中國境內購置裝置、材料、原料及通訊設施。

5.1.8 協助合營公司聯絡落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.9 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.10 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.11 辦理合營公司委託的其他事項。

5.2 乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.2 提供必要的裝置安裝、除錯及試生產技術人員。

5.2.3 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.4 保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.5 協助合營公司在國際市場上購置裝置、原材料。

5.2.6 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.7 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.8 辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2 技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4 按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支援。

6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

第七條 產品銷售

7.1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條 董事會

8.1 合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議;其他事宜可由多數通過作出決議。

8.3.1 合營公司章程的修改;

8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3 合營公司註冊資本的增加;

8.3.4 合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5 合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6 總經理及副總經理的任免;

8.3.7 聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及裝置的採購

10.1 合營公司所需的生產用裝置、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。 10.3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2.1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置裝置、材料、器具等的合同，並履行之(包括交貨的驗收，安裝除錯等)。

11.2.2 組織裝置、附屬工程的安裝除錯。

11.2.3 負責技術資料的整理、轉譯。

11.3 籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4 籌建組在裝置除錯試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條 勞動管理

12.1 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第十三條 稅務、財務、審計

13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.2 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.3 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.4 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.5 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內儲存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者儲存。

13.6 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

14.1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

第十五條 解散與清算

15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門稽核。

15.2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

17.1 本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2 由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18.1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第十九條 不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21.1 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.3 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 合同文字和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文字如有不符，以中文字為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各儲存兩份。

第二十三條 合同生效及其他

23.1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23.1.1 附件一、技術轉讓協議

23.1.2 附件三、會計程式

23.2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

甲方(蓋章)：_______________________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________法定代表或授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇10

第一章　總則

、 與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

(以下簡稱甲方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：中國

(以下簡稱乙方)，在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：中國

，在 登記註冊，(以以下簡稱丙方)英文：

其法定地址： ，英文：

法定代表：

姓名： 職務： 國籍：

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在 合資經營" "。(以下簡稱合營公司)

第三條　合營公司的名稱為 ，外文名稱為： 。

合營公司的法定地址為： 。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的範圍及規模

第六條　合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產 只 公文箱。

2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額共 美元。

第十條　合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲方： 美元，佔 %

乙方： 美元，佔 %

丙方： 美元，佔 %

第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條　合營各方中任何X方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需裝置的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

×方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章　技術提供

第十五條　 方為合營公司提供 公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。 方照 方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

方按照合同協議規定，協助先進裝置選型和購買，提供先進的技術。

第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到 %。

第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章　產品的銷售

第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的 %。

第十九條　合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條　董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其它經濟組織合併。

對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔儲存。會議一般應在 市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條　經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章　經營管理機構

第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 方推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。

第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章　裝置材料購買

第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品裝置等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品裝置時，應邀請 方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，裝置採購安裝和除錯等工作。

籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關裝置材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量裝置材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和效能考核工作。

第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的裝置清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定裝置購置合同，按合同驗收裝置，如不符合要求將按章索賠。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報 市勞動管理部門批准。

第四十一條　中外雙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論

(但不得低於 %)。

第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。

第四十七條　合營公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條　合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條　 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條　合營公司缺少資金時，可按"合資經營企業貸款暫行規定辦法"向中國或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章　合營期限

第五十五條　合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條　合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的 %或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何X方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行稽核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。 方分得的資金可按"合資法"規定匯往 。

第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理登出手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章　合營期滿財產處理

第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　　合同的修改、變更與解除

第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第六十六條　合營各方中的任何X方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條　由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章　場地使用費

第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條　合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行， 合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米，租用費定為每年 元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章　不可抗力

第七十一條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在 天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章　適用法律

第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章　爭議的解決

第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

第二十四章　文字

第七十五條　本合同用中文寫成。

第二十五章　合同生效及其它

第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條　甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條　本合同於 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇11

和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　本合同的雙方如下：

甲方：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：中華人民共和國

乙方： 、 、 。 、 分別委託 為其授權代表。

1. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

2. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

3. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在××市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：中文： (以下簡稱"合營企業")

英文：

法定地址： 。

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX專案、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊裝置和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積　 平方米;

新建建築面積　 平方米，

其中：旅館部分約　 平方米(約 間客房)，

辦公樓部分約　 平方米;

原有建築物面積　 平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的裝置在合營企業成立後移交給合營企業，作價為美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，佔 %;乙方出資額為 美元，佔 %。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的裝置作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置作價美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。

第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元;

第二批應於 年 月 日之前交付 %的註冊資本，計 美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列美元)的×%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、資料和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯絡事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯絡以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條　董事的任期為 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其它經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔儲存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高階管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前 年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高階管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高階管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其它高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

(5)安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、裝置、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用;

(9)整理和儲存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其它記錄資料;

(10)其它有關籌建的業務。

二.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，並聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門的所需裝置、傢俱和其它用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

三.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高階的水平，如合營企業需要從中國境外進口裝置、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關稅和工商統一稅。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業的中、外籍高階管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高階管理人員，原則上應與外籍高階管理人員同工同酬。

第十一章　稅務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施;

2.各種機器裝置自投入使用次月起 年折舊完畢;

3.各種車輛和電子裝置，自投入使用次月起 年折舊完畢。

第六十四條　在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為×年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門稽核並監督清算。

第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者儲存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各儲存一份。兩種文字的文字具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

甲方： 　　　　　　　　　　　乙方：

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇12

目錄

1.總則

2.合營各方

3.成立合資經營公司

4.生產經營目的、範圍和規模

5.投資總額和註冊資本

6.合營各方責任

7.技術合作

8.場地使用

9.產品銷售

10.裝置、輔料、包裝材料的購置

11.原料藥的供應

12.工廠設施的設計準備和建築

13.董事會

14.管理機構

15.勞動管理

16.工會

17.稅收

18.財務會計制度

19.外匯

20.利潤分配

21.保險

22.保密

23.期限、解散、清算

24.違約和不可抗力

25.適用法律和爭議的解決

26.合同文字與文字

27.合同生效及其他事項

附件：技術轉讓協議

第一章　總則

第1.01條　_________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第2.01條　本合同的各方為：

甲方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

乙方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

第三章　成立合資經營公司

第3.01條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條　合營公司名稱是：_________(以下簡稱合營公司);英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________

第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範(“GMP”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

1.A類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2.B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3.C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

4.D類：董事會可於將來決定D類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_________至_________片/粒。根據市場情況，今後再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片/粒。

第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條　合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　合營公司投資總額為相當於_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條　合營公司註冊資本為_________美元。

甲方出資額佔註冊資本的_________%。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元。現金出資為相當於_________美元的人民幣。

乙方出資額佔註冊資本的_________%。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元。現金出資為相當於_________美元的_________幣。

第5.03條　合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。

乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5.05條　雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公佈的年度貸款的利率高_________%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章　合營各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高階職員。

7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器裝置的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附於本合同後的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理合營公司委託甲方的其他事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器裝置。

3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高階職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條2-5項規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理合營公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的資料、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“GMP”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方准予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，按該單項產品的淨銷售額的_________%向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，_________年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批准所開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“GMP”和乙方的標準操作程式和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在合營公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有檔案是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的該D產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品，合營公司應儲存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條　合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_________元左右。

第8.03條　合營公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條　計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由合營公司開發的D類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　裝置、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器裝置。乙方應提供機器裝置的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“GMP”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器裝置。乙方應協助合營公司從海外定購機器裝置。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械裝置、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為A類產品的生產和合營公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支援應根據供應合同的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“GMP”和_________方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由於設計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費(飛機票最多應不超過_________人次)，應根據第5.04條作為_________方對合營公司的註冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多_________人次)。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。

第12.02條　本合同批准日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助_________方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同(“建築合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的裝置和材料，並在_________碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設定及設施的安裝並在_________方指導監督下進行技術投試。

5.決定專案建設的總進度。

6.編制開支計劃，並進行專案的財務管理。

7.編制有關管理程式。

8.儲存和管理所有在建築階段期間的檔案、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程式的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條　董事會會議應每年舉行_________次，並由董事長召集和主持，會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高階職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高階職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　合營公司高階職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(1)合營公司高階職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(2)合營公司高階職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高階職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其他事項，如合營公司的中外高階職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條　合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_________地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於_________年。

如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支援，給予其房屋、裝置的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　稅收

第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條　合營公司的高階職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條　本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關於稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條　合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計檔案，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。

第18.04條　合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。

第18.05條　合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條　合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條　合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.01條　合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

1.通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

2.在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(1)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(2)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(3)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

4.根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內使用者銷售其產品，替代進口，收取外匯。

5.在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第20.01條　合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的_________%。

第20.02條　每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。

第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第20.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條　合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。

合營公司的全部高階職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條　合營公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的洩漏非合營公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有洩漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料洩漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2-12各項可能發生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，裝置費等)超過雙方估計數額的_________%或_________%以上。

6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

9.任何一方的董事或推薦的高階職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

12.合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

本條或12.項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程式，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條　任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，宣告本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條　在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程式進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_________語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

第二十六章　合同文字與文字

第26.01條　本合同一式六份，包括中文字三份，英文字三份。中英兩種文字具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文字並承認兩種文字的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自儲存中、英文字各一份。

第二十七章　合同生效及其他事項

第27.01條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條　本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條　在生效後若_________政府頒佈較本合同條款更為有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效後，若_________政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條　一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報傳送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似檔案為準生效。

通知應送至各方的下列地址：

甲方：_________

電傳：_________

電報：_________

收信人：_________

乙方：_________

電傳：_________

電報：_________

收信人：_________

甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇13

第一章 總 則

①中外合作經營企業合同，也可參考本格式簽訂。

中國_____公司和_____國_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

中國_____公司(以下簡稱甲方)，在中國_____地登記註冊，其法定地址在中國_____市_____區_____街_____號，法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。_____國_____公司(以下簡稱乙方)，在_____國____

_地登記註冊，其法定地址在_____。

法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。

(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方。)

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為_____有限責任公司。

外文名稱為_____。

合營公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據

具體情況寫)。

第七條 合營公司生產經濟範圍是：

生產_____產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫)

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為_____。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_____。產品品種將發展_____。(注：要根據具體情況寫)

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_____元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_____元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方_____元，佔_____%;乙方_____元，佔_____%

第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金_____元;

機械裝置_____元;

廠房_____元;

土地使用權_____元;

工業產權_____元;

其它_____元;共_____元。

乙方：現金_____元;

機械裝置_____元;

工業產權_____元;

其它_____元;共_____元。

(注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，

作為本合同的組成部分。)

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫)。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

按第十一條規定提供現金、機械裝置、廠房……;

協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置的進口報關手續和在中國境內的運輸;

協助合營公司在中國境內購置或租賃裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施;

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械裝置、工業產權……並負責將作為出資的機械裝置等實物運至中國港口;

辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜;

提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合營公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

(注：要根據具體情況寫。)

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_____方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

1.乙方保證為合營公事提供的_____(注：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，裝置的選型及效能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_____%。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_____年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。)

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_____%，內銷部分佔_____%。

(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔_____%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_____%。

由合營公司委託乙方銷售的佔_____%。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為_____。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規定)。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_____方推薦;副總經理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_____年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 裝置購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購裝置時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由_____方推薦，副主任一人，由_____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關裝置、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、裝置材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和效能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為_____年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保 險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方

應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_____的違約金外，守約一方

有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同

不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如有不符，以中文字為準。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條 本合同於××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國_____簽字。

中國_____公司代表 ×國_____公司代表

(簽字) (簽字)

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇14

______、______ 和______ 、______ 、______ ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 _______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

1.本合同的各方為：__________________

、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本合同負責。

、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：__________________ (以下簡稱"合營企業")

中文：__________________

英文：__________________

地址：__________________

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：__________________年產 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產年產值為 _______元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產後的前______年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於 _______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於 _______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

______、______ 和______ 、______ 、______ ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 _______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

1.本合同的各方為：__________________

______、______ 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本合同負責。

______、______ 、______ 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：__________________ (以下簡稱"合營企業")

中文：__________________

英文：__________________

地址：__________________

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：__________年產______套符合______國______標準的______反射器，接受訂單生產年產值為 _______元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產後的前______年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且______年後返銷比例不低於 _______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於 _______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為 美元。註冊資本總額為 ×美元，其中甲方佔資本額的 _______%，乙方佔資本額的 _______%。

8.甲、乙方出資如下：__________________

甲方：__________________ 美元，其中：__________________

1.機器裝置，價值約 美元;

2.廠房，價值約 美元;

3.現金，相當於 美元的人民幣現金。

乙方：__________________ 美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本合同應由 _______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 _______個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在 _______個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：__________________

董事長　　 _______%

副董事長各　 _______%

董事各　　 _______%

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初 _______年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 _______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：__________________儲備基金 _______%;企業發展基金 _______%;職工獎勵及福利基金 _______%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：__________________

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：__________________

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、裝置、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪 _______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高階職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高階職員原則上與×方高階職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：__________________

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理登出手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：__________________

方：__________________

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

方：__________________

(1)負責按期提供所需的全部機器裝置。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責裝置安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。

(6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　合同文字

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文字。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：__________________

甲方：__________________

乙方：__________________

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為 美元。註冊資本總額為 ×美元，其中甲方佔資本額的 _______%，乙方佔資本額的 _______%。

8.甲、乙方出資如下：__________________

甲方：__________________ 美元，其中：__________________

1.機器裝置，價值約 美元;

2.廠房，價值約 美元;

3.現金，相當於 美元的人民幣現金。

乙方：__________________ 美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本合同應由 _______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 _______個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在 _______個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：__________________

董事長　　 _______%

副董事長各　 _______%

董事各　　 _______%

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初 _______年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 _______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：__________________儲備基金 _______%;企業發展基金 _______%;職工獎勵及福利基金 _______%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：__________________

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：__________________

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、裝置、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪 _______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高階職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高階職員原則上與×方高階職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：__________________

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理登出手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：__________________

方：__________________

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

方：__________________

(1)負責按期提供所需的全部機器裝置。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責裝置安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。

(6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　合同文字

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文字。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：__________________

甲方：__________________

乙方：__________________

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇15

第一章?總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州____________物業管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章?合資雙方

第一條?本合同的各方為：

杭州__________物業管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區登記註冊。

其法定地址：杭州西湖區__________路20號建工大廈內

聯絡地址為：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座?郵編：_______________

法人代表：_______________

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：__________，?Australia

法人代表：__________

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條?甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。

第三條?合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

英文名稱為：_______________?Co.?Ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座

編碼：_________________________

第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章?生產經營目的、範圍

第六條?甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國_____府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。

第七條?合資公司經營範圍：經濟資訊諮詢；投資資訊諮詢（建議擴大經營範圍）。

第四章?投資總額與註冊資本

第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條?合資公司註冊資本為30萬人民幣。

第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50％；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50％。

第十一條?合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章?合資各方的責任

第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

3.協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4.協助合資公司聯絡水、電、交通等基礎設施；

5.協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員；

6.協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

7.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

乙方責任：

1.按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

2.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

第六章?董事會

第十四條?合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條?董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長_____三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條?1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項；

3.決定和批准總經理提出的重要報告；（如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等）；

4.審議、批准監事的報告；

5.批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.對公司增加或減少註冊資本作出決議；

7.批准公司的重要規章制度；

8.決定設立分支機構；

9.修改公司規章；

10.對公司決合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉讓出資作出決議；

12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高階職員；

13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人）

14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

15.決定三項基金的提取比例；

16.其他應由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對於其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔儲存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。

第七章?經營管理機構

第十八條?合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，_____三年。

第十九條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，並對總經理負責。

第二十條?總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章?勞動管理

第二十一條?合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第二十二條?甲、乙雙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第九章?稅務、財務、審計、外匯管理

第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

第二十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查，稽核，並將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外註冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十章?合資期限

第二十九條?合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章?合資期滿財產處理

第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，超過實繳註冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章?_____

第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內_____機構投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章?合同的修改、變更與解除

第三十二條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報審批機構批准，才能生效。

第三十三條?由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條?由於一方不履行本合同，章程規定的義務或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，並有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十四章?違約責任

第三十五條?甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，並要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立後所有費用。

第三十六條?由於一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章?不可抗力

第十六章?法律適用

第三十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章?爭議的解決

第三十九條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

第十八章?文字

第四十一條?本合同用中文寫成。

第十九章?合同生效及其他

第四十二條?按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條?本合同及其附件需要經審批機構批准，自批准之日起生效。

第四十四條?合資各方傳送通知的方式，如用電傳、影象傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯絡地址為甲方的收件地址。

第四十五條?本合同於________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州__________物業管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇16

第一章?總則

第二章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營公司的成立

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第六章?投資總額與註冊資本

第七章?合作各方的責任

第八章?營銷、投標和技術轉讓

第九章?裝置、原材料採購、合同及其他

第十章?董事會

第十一章?公司經營管理機構

第十二章?勞動管理

第十三章?稅務、財務和審計

第十四章?合營公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責任

第十八章?不可抗力

第十九章?適用法律

第二十章?爭議的解決

第二十一章?語言

第二十二章?其他條款

第一章?總則?中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

第二章?定義和解釋

第一條?定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒佈頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯絡公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文字。

合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文字。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國機關：指中國，或中國或中國任何政治分割槽內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。

第二條?釋義

（1）本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

（b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日；

（c）日即指公曆日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（e）本合同、或任何其他檔案、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他檔案、合同或協議所做的不時修改或補充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閱讀之用。

第三章?合資公司各方

第三條?合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?宣告及保證

每一方向另一方宣告並保證：

（1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務；

（2）該方具有全部權力和授權簽署本合同，並履行本合同項下的義務；且

（3）該方為獲准簽署本合同採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

第四章?合營公司的成立

第五條?合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

______________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

______________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條?遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條?組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第九條?成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條?合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條?生產規模

合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。

第六章?投資總額與註冊資本

第十二條?投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬（usd_________）美元，佔合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認繳_________萬（usd_________）美元，佔合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公佈的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。

14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清；

14.3?各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

（1）由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照；

（2）作為本合同附件二的_____許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的宣告和保證自作出之日起一直真實、準確。

第十五條?出資證明和註冊資本的變更

15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2?在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據適用法律並依據本合同第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條?額外融資

16.1?合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

第十七條?股權的轉讓

17.1?只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務（下稱質押）。

17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下資訊：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。

（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規定的購買價格和（ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯絡公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯絡公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6?聯絡公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何型別的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協議，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。

17.9?如果一方依適用法律被宣佈破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

第七章?合作各方的責任

第十八條?合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1?甲方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係；

（3）盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用；

（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；

（5）協助合營公司辦理機器和裝置的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、裝置、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；

（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協助合營公司在主管建設的中國機關辦理有關手續，包括但不限於專案登記並取得適當的資質。

（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國機關辦理以下方面的有關申請：（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和（iii）本合同規定的、或本合同簽署後的合營公司運營必需的其他事宜；

（b）若發生任何中國機構頒佈或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

（13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2?乙方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用；

（5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的裝置和機器以及這些機器和裝置至中國港口的海運；

（6）要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、裝置和智慧財產權使用許可；

（7）提供生產裝置安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

（8）要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人；

（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高階技術人員；

（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章?營銷、投標和技術轉讓

第十九條?專案

19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的專案所使用的體系。

19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它專案，而管理委員會應當負責建立一個詳細的專案清單，包括每個專案的下列資訊：專案名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索型別。

第二十條?營銷

合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。

第二十一條?投標

21.1?管理委員會應當決定是否對任何低於_________（_________）萬歐元的專案發出要約。對於任何超過_________（_________）萬歐元的專案，應當由董事會作出決定。

21.2?對於每個專案，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附件5b。

21.3?若合營公司就某一專案中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條?不競爭

22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合夥人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的資訊。所有可能獲得資訊的人員須簽署一保密和非競爭協議。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它型別拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系專案。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何專案在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它型別拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的專案有：_________。

22.3?各方另同意，在區域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的專案；

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯絡的可能的專案，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條?技術轉讓

23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2?乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列於附件三技術許可協議之中。

23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5?乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6?合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。

23.7?甲方和其聯絡公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或裝置。其判斷標準是列於附件三技術許可協議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的註釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術資訊。雙方將盡最大努力使專有技術不洩露給分包商和/或合作伙伴並在與分包商和/或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯絡公司或合作伙伴承諾不營銷或製造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯絡公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章?裝置、原材料採購、合同及其他

第二十四條?裝置和原材料

合營公司購買裝置時，在有關裝置符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似裝置相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等裝置。

第二十五條?公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何裝置或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章?董事會

第二十六條?董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長鬚在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條?董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定

30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批准每一位專案經理的報告；

（2）批准每個年度財務報表；

（3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出；

（4）通過合營公司的重要規章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、裝置等的採購，但高額大型專案特別授權的情況除外；

（10）經營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶；

（11）批准任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2?儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司註冊資本的任何增加或減少；

（4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整；

（5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立；

（6）合營公司資產的抵押。

第三十一條?董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條?僵局

32.1?如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知（提前終止）。

第三十三條?董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條?董事會的召集

由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

第三十五條?董事會會議通知

35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認（須有回執）。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條（法定人數和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）註明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確並詳細列明會議議事日程；並（iv）附有會議上討論的所有材料及檔案。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條?董事會會議紀要的公佈

36.1 

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇17

甲方：__________________

乙方：__________________

本著平等互利的精神，並通過友好協商，簽訂此合同，並遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒佈的法律及條例，成立一合資經營企業，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術裝置與科學管理方法以實現上述目的。

第一條　合營雙方的名稱，註冊所在國/所在地區與法定地址(略)。

第二條　合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。

第三條　合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍

3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

3.2 公司的英文名稱：__________________。

3.3 公司的法定地址：__________________。

3.4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒佈的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

3.5 公司成立的宗旨在於充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，採用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和裝置，以香港和國際市場為目標，產品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的併為雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營範圍於初期應包括，但不限於下列各項：

(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高階物料、良種。

(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術裝置，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、新增劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，並配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。

(c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外並在國內外市場進行銷售。

(d)經公司主管部門批准在香港和海外設立產品銷售中心及網點。

(e)隨著公司的發展在廣東省設立資訊資料、科技諮詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利於在國內外市場競爭中取得成功。

(f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。

(g)在董事會(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業務與其有附帶關係或適合於經營的需要時，可以獨立經營或以投資於其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。

第四條　合營公司的註冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定

4.1 公司的註冊資本為人民幣______萬元。

4.2 甲方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬元。乙方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公佈的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1 雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限於各自對註冊資本的出資額。

5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒佈的有關法律和條例繳納所得稅後，其年度利潤應按以下的原則分配：

(a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。

(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多於公司百分之五的稅後利潤。

第六條　合資雙方的責任

6.1 甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。

6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：

甲方：

(a)負責辦理公司的註冊登記手續和申請公司的營業執照;

(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇;

(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(d)負責為日常及辦公使用的進口用品、裝置及器具辦理報關手續及領取進口許可證，併為出口物品領取出口許可證;

(e)負責為公司申請有關的辦事處;

(f)負責推薦稱職的中國職員;

(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的資訊資料;

(i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯絡;

(j)負責促進並協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售;

(k)負責由公司指定的其他事項。

乙方：

(a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售;

(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場資訊資料;

(c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的資訊資料;

(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的註冊登記手續;

(e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術;

(f)負責公司業務的運轉、公司骨幹職員的業務培訓和引進健全的管理經驗;

(g)負責與外國食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯絡;

(h)負責由公司指定的其他事項。

第七條　董事會的組成、職責、許可權

7.1 雙方於公司成立後組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替並報審批機關備案。

7.2 董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。

第八條　部經理與副總經理的職責、許可權和聘用辦法

8.1 公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，並行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理於處理重要問題時與副總經理協商。

8.2 總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。

第九條　場地使用權

9.1 公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權並以其名義簽署場地使用合同。

第十條　保密協議

10.1 甲方及乙方承諾於未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許洩露任何因本合同或因執行本合同而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或檔案的任何人士或經濟組織。

10.2 甲方及乙方同意公司應實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及檔案，同時公司得盡其所能地採取所有合理的措施，使此等資料及檔案被公司職員及工作人員洩露的風險減至最低限度，但由雙方明確地准許透露的除外。

10.3 如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、版權、其他智慧財產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關訊息通知另一方，然後雙方協商(如有必要)應採取的行動。

10.4 在甲方或乙方認為必要和恰當時，公司應採取行動和步驟以保證公司的智慧財產權利益。

第十一條　經營計劃

公司應按其業務範圍制訂其經營計劃，此等計劃於獲得董事會批准後應予實行，並呈交有關部門備案。公司有權決定是否於國內或向國外採購主要的機器、裝置、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，於購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委託有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意於公司成立後按公司與乙方同意條款及條件委託乙方或乙方的聯營公司為公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，並且考慮到該種產品於國際市場上的通行價格來決定。於這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然後呈交有關部門備案。

第十二條　外匯管理

12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒佈的有關法律和條例的規定辦理。

12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批准的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

12.4 公司應保持外匯收支平衡，公司於外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。

12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲准以其人民幣利潤在中國購買製成品或原材料，而此等原材料或其製成品或最終商品於經過生產環節處理或加工後可出口至國外以換取外幣。

12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公佈的兌換率兌成外幣，並於繳付所有需繳稅項後通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

12.7 公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬戶，應經國家外匯管理局或其分局批准，並向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

12.8 公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅後，除去在中國境內使用的花費，其剩餘部分可以向中國銀行申請全部匯出。

第十三條　財務、會計及稅務(略)

第十四條　勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

第十五條　保險(略)

第十六條　公司的合營期限，公司的解散與清算程式公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方願意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，並在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批准延長合營期限後，辦理變更登記手續。

第十七條　違反合同的責任

17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。

17.2 在合營期限內，雙方都無權單方面宣佈撤銷或終止本合同。

第十八條　解決合營雙爭議的辦法及程式

18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發生爭議，應由董事會盡量通過友好協商解決。

18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。

第十九條　合同文字

19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，雙方各自存中文和英文文字各一份。

19.2 本合同內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批准後方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

第二十條　合同的生效

本合同和公司章程經中國審批機關批准後即生效。

第二十一條　合同適用的法律

本合同的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒佈的法律、法令和條例規定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇18

第一章　總則

中國________________公司和__________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條　本合同的各方

中國__________公司（以下簡稱甲方），在中國_________地登記註冊，其法定地址在中國_______省_______市_______區_______街__________號；法定代表：姓名________職務________國籍________。

__________國__________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在___________。法定代表：姓名________職務________國籍________。

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為________________有限責任公司。

外文名稱為________________。

合營公司的法定地址為________省________市________路________號________。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產________________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為________________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加________________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫。）

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額為人民幣__________元（或雙方商定的一種________外幣。）

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣__________元，作為合營公司的註冊資本。其中：甲方___________元，佔________％；乙方_________元，佔_______％。

第十一條　甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金________________元

機械裝置________________元

廠房________________元

土地使用費____________元

工業產權________________元

其它________________元　共________________元。

乙方：現金________________元

機械裝置________________元

工業產權________________元

其它________________元　共________________元。

（注：外國合營者的投資比例一般不應低於25％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

對以上所列的各專案，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以採用帳面淨值法或重估價值法等）

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：__________________________

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械裝置、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械裝置、工業產權……並負責將作為出資的機械裝置等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜；

提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

（注：要根據具體情況寫）

第七章　技術轉讓

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，裝置的選型及效能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條　技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的________％。

提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章　產品的銷售

第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔________％，內銷部分佔________％。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔________％。

由合營公司與中國外*公司訂立的銷售合同，委託其代銷，或由中國外*公司包銷的佔________％；

由合營公司委託乙方銷售的佔________％。

第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條　合營公司的產品使用商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對於重大問題（注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規定）。

第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。

第十章　經營管理機構

第三十條　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

第十一章　裝置購買

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託乙方在國外市場選購裝置時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由________人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產裝置、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、裝置材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和效能考核等工作。

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條　甲乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條　每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金後，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可併入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

第十五章　合營期限、解散與清算

第四十八條　本合營企業在下述情況下解散：

1.合營期滿；

2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散；

a.合營遭受重大損失，無法繼續經營；

b.任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營；

c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收；

d.不可抗力，等。

第四十九條　合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。

第五十條　合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章　合營期滿財產處理

第五十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第五十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　合同的修改、變更與解除

第五十三條　對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第五十六條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十七條　由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章　不可抗力

第五十九條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章　適用法律

第六十條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章　爭議的解決

第六十一條　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章　文字

第六十三條　本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如有不符，以中文字為準。

第二十四章　合同生效及其它

第六十四條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

第六十五條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條　甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條　本合同於一九________年________月________日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國______________公司代表

簽字：____________________

________國________公司代表

簽字：____________________

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇19

前言

和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　本合同的雙方如下：

甲方：______

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：中華人民共和國

乙方：______ 、 、 。 、 分別委託 為其授權代表。

1. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

2. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

3. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在________________市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：中文：______ (以下簡稱"合營企業")

英文：______

法定地址：______ 。

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX專案、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊裝置和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積　 _____平方米;

新建建築面積　 _____平方米，

其中：旅館部分約　 _____平方米(約 間客房)，

辦公樓部分約　 _____平方米;

原有建築物面積　 _____平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為________________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的裝置在合營企業成立後移交給合營企業，作價為________________美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，佔 %;乙方出資額為 美元，佔 %。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的裝置作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______ %， %， %。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置作價________________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。

第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元;

第二批應於 ________年 ________月 ________日之前交付 %的註冊資本，計 美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、資料和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯絡事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯絡以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條　董事的任期為 ________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其它經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔儲存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高階管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前 ________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 ________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高階管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高階管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其它高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、裝置、材料;

隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用;

(9)整理和儲存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其它記錄資料;

(10)其它有關籌建的業務。

二.籌備處

維護、管理原有建築，維持正常營業;

就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，並聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

安排各營業部門的所需裝置、傢俱和其它用品的採購、運輸、安裝;

擬訂各營業部門人員的編制;

安排和管理對營業人員的業務培訓;

做好合營企業全面開業的一切準備。

三.行政處

負責一般行政事務工作;

負責有關法律事宜;

負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

制訂財會制度，全面負責財會工作;

負責資金的籌措、使用及收支工作;

負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 ________萬平方米的 %。

合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高階的水平，如合營企業需要從中國境外進口裝置、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關稅和工商統一稅。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業的中、外籍高階管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高階管理人員，原則上應與外籍高階管理人員同工同酬。

第十一章　稅務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 ________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 ________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施;

2.各種機器裝置自投入使用次月起 ________年折舊完畢;

3.各種車輛和電子裝置，自投入使用次月起 ________年折舊完畢。

第六十四條　在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 ________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 ________年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 ________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門稽核並監督清算。

第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者儲存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各儲存一份。兩種文字的文字具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於 ________年 ________月 ________日，由甲乙雙方的授權代表在中國________________市簽署。

甲方：______ 　　　　　　　　　　　乙方：______

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇20

第一條　總則　　

1.

1.股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國X省（以下簡稱甲方）；股份有限公司是遵照國法律成立的，其總公司設在（以下簡稱乙方）。　　

1.

2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

第二條　合資企業名稱和地址　　

2.

1.合資公司的中文全名稱：（簡稱公司）　　

2.

2.合資公司的英文全名稱：　　

2.

3.總公司和註冊的地點設在

第三條　公司的宗旨和經營範圍　　

3.

1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。　　

3.

2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。　　

3.

3.公司生產的產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。　　

3.

4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金　　

4.

1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為（大寫：美元），甲方和乙方各出資50％計（大寫：美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。　　

4.

2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）________年內完成。

第一次投資（甲乙方各投資美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。　　

4.

3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。　　

4.

4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。　　

4.

5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構　　

5.

1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六

（6）名成員組成，甲、乙方各佔三

（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四

（4）年，經各方繼續委任可以連任。　　

5.

2.董事會決策一切問題需經六分之四（4

6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。　　

5.

3.董事會每年召開兩次會議（定於____月和____月），由董事長召集並主持。　　　　董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔儲存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。　　

5.

4.需經董事會一致通過的事項包括：　　　　　　

（1）公司章程的修改；　　　　　　

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；　　　　　　

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；　　　　　　

（4）公司的發展規則和貸款計劃；　　　　　　

（5）公司的工作計劃，生產經營方案；　　　　　　

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；　　　　　　

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；　　　　　　

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；　　　　　　

（9）公司經營管理的規章制度；　　　　　　

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；　　　　　　（1

1）公司的人員培訓計劃；　　　　　　（1

2）其他有關雙方權益的重大問題。　　

5.

5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。　　

5.

6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高階管理人員貪汙，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務　　

6.

1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。　　

6.

2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：　　　　　　

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；　　　　　　

（2）協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；　　　　　　

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的資訊；　　　　　　

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；　　　　　　

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；　　　　　　

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；　　　　　　

（7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；　　　　　　

（8）協助公司聯絡在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；　　　　　　

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。　　

6.

3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：　　　　　　

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；　　　　　　

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、裝置保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；　　　　　　

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；　　　　　　

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟資訊及法律資料。

第七條　籌建工作　　

7.

1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四

（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。　　

7.

2.新廠房的建築，籌建小組按第

6.

2.款規定負責聯絡建築設計的批准，監督裝置及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。　　

7.

3.至少有三

（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條　利潤分配及稅務　　

8.

1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款

8.

1.的目的，純利潤表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：　　　　　　

（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；　　　　　　

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；　　　　　　

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；　　　　　　

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。　　

8.

2.按照____省經濟特區條例

第三章

第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅________年至________年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。　　

8.

3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權利和勞動工資　　

9.

1.按照中華人民共和國____省經濟特區條例公司有權利：　　　　　　

（1）可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；　　　　　　

（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；　　

9.

2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；　　

9.

3.僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；　　

9.

4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計　　

10.

1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。　　

10.

2.公司應在財務年度內，每季終結十

（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。　　

10.

3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。　　

10.

4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一

（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條　協議的生效和合資期限　　1

1.

1.本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本合同生效之日起自動失效。　　1

1.

2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十

（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。　　1

1.

3.當期限屆滿前六

（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五

（5）年的延長。　　1

1.

4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十二條　轉讓　　1

2.

1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向

第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：　　　　　　

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；　　　　　　

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向

第三者轉讓；　　　　　　

（3）公司一方向

第三者轉讓其全部或部份投資時，

第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；　　　　　　

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條　終止和清算　　1

3.

1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：　　　　　　

（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；　　　　　　

（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；　　　　　　

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。　　1

3.

2.本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。　　1

3.

3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。　　1

3.

4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以營業中的公司出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。　　1

3.

5.若沒有買主願意購買營業中的公司，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。　　1

3.

6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用　　1

4.

1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。　　1

4.

2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的專案可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條　保險　　1

5.1.　在合同期內，公司總經理與

第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的專案。在價格、服務同等條件下，應優先向中國投保。

第十六條　適用的法律　　1

6.1　公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的____省經濟特區內的有關法律、規章及條例。　　　　在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。　　1

6.

2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和____省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條　爭執的解決和仲裁　　1

7.

1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。　　1

7.

2.由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇

第三方進行調解。　　1

7.

3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，

第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則

第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。　　1

7.

4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條　不可抗力　　1

8.

1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。　　1

8.

2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（1

4）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第十九條　合同文字和語言　　1

9.

1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。　　1

9.

2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本合同不可分割的組成部分。　　1

9.

3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。　　1

9.

4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。　　1

9.

5.公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。　　1

9.

6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文字　　20.

1.本合同的中文字、英文原本一式肆份，每種文字雙方各執兩份。

第二十一條　其他　　2

1.

1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的檔案，即告作廢。　　2

1.

2.本合同或與本合同有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。　　2

1.

3.本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知　　2

2.

1.公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：。　　2

2.

2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一

（1）個月以書面通知對方。甲方（蓋章）：　　　　　　　　乙方（蓋章）：X公司　　　　　　法人代表（簽字）：　　　　　　法人代表（簽字）：　　　　　　________年____月____日　　　　　　　　________年____月____日　　　　　　　　簽訂地點：　　　　　　　　　　簽訂地點：　　

返

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇21

_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章?合營雙方

第一條?合同的雙方如下：

甲?方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委託_________為其授權代表。

1._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

2._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

3._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

第二章?成立合資經營企業

第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。

第三條?合營企業的名稱和法定地址如下：

名?稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業”）；英文：_________

法定地址：_________

第四條?合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《_____》規定執行。

第五條?合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章?合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條?合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條?合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂專案、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊裝置和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條?合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積_________平方米；

新建建築面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

原有建築面積_________平方米。

第四章?投資總額和註冊資本

第九條?合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費；

2.市政工程設施費；

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置移轉合營企業的作價；

4.設計費（包括勘測費）；

5.建設費（包括新建築的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；

7.開業籌備費；

8.新建築建成開業前的流動資金；

9.建設期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條?合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的裝置在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_________美元。

第十一條?合營企業的註冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，佔_________％；乙方出資額為_________美元，佔_________％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的裝置作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

第十三條?甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置作價_________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五（15）天內交付_________％的註冊資本，計_________美元；第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________％的註冊資本，計_________美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條?合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建築費的_________％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條?甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

第二十二條?合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條?甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

第五章?合營雙方的責任

第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：

1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置所有權移交給合營企業的手續；

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、資料和資料；

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯絡事宜；

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：

1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯絡以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章?董事會

第二十五條?董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條?董事的_____為_________年，董事_____屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條?如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條?董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改；

2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3.合營企業註冊資本的轉讓；

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條?總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔儲存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條?除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章?經營管理機構

第三十八條?合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第四十條?在合營企業成立之後的前_________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高階管理職務。

第四十二條?總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高階管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條?總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條?總經理、副總經理及其他高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條?根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條?經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條?合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章?籌建和籌備

第四十八條?合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作；

2.有關合營企業全面開業的準備工作；

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條?對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作；

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副_____報董事會決定，並報中國主管當局批准；

（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、裝置、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；

（9）整理和儲存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業務。

2.籌備處

（1）維護、管理原有建築，維持正常營業；

（3）安排各營業部門所需裝置、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條?根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條?合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章?採購

第五十四條?合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條?合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條?為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高階的水平，如合營企業需要從中國境外進口裝置、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章?勞務管理

第五十七條?合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條?合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條?合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條?合營企業中、外籍高階管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高階管理人員，原則上應與外籍高階管理人員同工同酬。

第十一章?稅務

第六十一條?合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條?合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條?合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施；

2.各種機器裝置自投入使用次月起_________年折舊完畢；

3.各種_____和電子裝置，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條?在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章?財務與會計

第六十五條?合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條?合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條?合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條?合營企業在國或國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在國以外或_____、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章?審計

第七十一條?在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條?甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條?根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章?土地使用費

第七十五條?合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章?合營期限

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條?合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章?違約的責任

第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章?清算

第八十條?合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門稽核並監督清算。

第八十一條?合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條?合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

第八十三條?合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者儲存。

第十八章?_____

第八十四條?合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的_____公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在_____合同中規定。

對中國的_____公司所未設的險別，可在中國境外的_____公司投保。

第十九章?適用的法律

第八十五條?本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章?保守祕密

第八十六條?甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條?合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章?不可抗力

第二十二章?爭議的解決

第八十九條?甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關_____機構進行_____。如甲方為原告，應在_________，根據該協會_____規則進行_____；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條?在發生爭議和在協商、_____期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章?解除合同

第九十一條?發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後；

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後；

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章?附則

第九十二條?本合同及其附屬檔案的修

中外合資經營企業合同（工程承包諮詢服務） 篇22

1)總則

2)註冊資本

3)批准及註冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)採購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)稅務

14)職工錄用和辭退

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)合同文字

20)法定地址、檔案通知

____________、____________和____________、____________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

____________、____________為一方(以下簡稱甲方)，由____________代表甲方對本合同負責。

____________、____________、____________為一方(以下簡稱乙方)，由____________代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：____________(以下簡稱“合營企業”)

中文：____________

英文：____________

地址：____________

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產______套符合___國______標準的_________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責_________反射器的返銷，保證投產後的前___年使合營的外匯收支達到自身平衡。且___年後返銷比例不低於______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為______美元。註冊資本總額為______美元，其中甲方佔資本額的______%，乙方佔資本額的______%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：______美元，其中：

1.機器裝置，價格約______美元;

2.廠房，價值約______美元;

3.現金，相當於______美元的人民幣現金。

乙方：______美元外匯現金。

第三章批准及註冊

9.本合同應由______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在___個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應___個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為___人，其中甲方___人，乙方___人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由___分之___以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長___%

副董事長各___%

董事各___%

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初___年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業與____________簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議，向____________支付技術轉讓費______美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金______%;企業發展基金______%;職工獎勵及福利基金______%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局______分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行______分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、裝置、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46.___方高階職員工資、社會保險、旅差費標準參照___方國家或地方標準，由董事會核定。___方高階職員原則上與___方高階職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為______年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理登出手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

___方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

___方：

(1)負責按期提供所需的全部機器裝置。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責裝置安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，___方將不分擔任何法律責任。

(6)負責___方人員到___方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章合同文字

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文字。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：____________

乙方：____________

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於____________年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。