內部控制工作方案（通用5篇）

內部控制工作方案 篇1

內部控制規範(試行)〉工作方案》規定，結合實際，制定本局內部控制規範實施方案。

一、指導思想

根據中央省市作風建設規定和《黨政機關厲行節約反對浪費條例》精神，按照常德市實施《行政事業單位內部控制規範(試行)》工作方案的要求，通過宣傳動員、內部自查、制定制度、嚴格執行的方式，夯實單位會計基礎工作，保證經濟活動合法合規、資產使用安全有效、財務信息真實完整，切實防範和預防腐朽，規範內部控制，提高管理水平。

二、目標任務

(一)工作目標。通過實施《行政事業單位內部控制規範(試行)》，使內部控制理念深入人心，形成人人注重風險防範、處處強化責任意識的良好氛圍;各類經濟活動的規章制度及其業務流程得到細緻梳理，經濟活動的決策、執行、監督實現有效分離，議事決策機制、崗位責任制、內部監督等內控機制更加完善;內部控制牽頭科(室)及其工作職責得到進一步明確，各科(室)在內部控制中的溝通、聯動機制更加順暢、高效，形成管控合力;內部控制關鍵崗位工作人員的培訓、評價、輪崗等機制得到建立健全;賬務處理及財務信息編報水平明顯提高;內控信息化手段建設取得進步，風險評估和內部控制方法更加科學規範;以預算管理、收支管理、政府採購管理、資產管理、建設項目管理、合同管理等業務層面內部控制制度為主要內容，彙編形成我局內部控制工作手冊;單位內部控制規範落實工作進入常態化、規範化軌道，內部控制工作成效不斷顯現。

(二)工作任務。根據《行政事業單位內部控制規範(試行)》要求，努力從單位和業務層面兩個方面加強內部控制。一是建立並組織實施適合我局實際的內部控制體系，包括單位經濟活動的決策、執行和監督相互分離;建立健全內部控制關鍵崗位責任制，確保不相容崗位相互分離、相互制約和相互監督;充分運用現代科學技術手段，加強內部控制。二是梳理我局各類經濟活動的業務流程，明確業務環節，系統分析經濟活動風險，確定風險點，選擇風險應對策略。在以上基礎上，建立健全我局各項內部管理制度。

(三)任務分工。單位內部控制工作機構，負責內部控制工作的組織和機制的建設、內部管理制度的完善、關鍵崗位工作人員的管理、財務信息的編報等工作，對具體經濟業務活動進行全面梳理，查找存在的風險，提出完善意見，制定具體制度，經局黨支部會議研究同意後組織實施。具體經濟業務活動主要包括預算業務管理、收支業務管理、票據管理、政府採購業務管理、資產管理、生產發展資金使用管理、項目管理、經濟合同管理以及內部監督管理等內容。

三、主要步驟

(一)宣傳培訓學習階段(1至5月)。按照全市統一部署，我局會計劉華斌參加市財政局組織的專門培訓。同時，局辦公室開展本局宣傳、培訓和集中學習活動，使全局工作人員全面瞭解實施《行政事業單位內部控制規範(試行)》的意義、原則、內容和方法，在全局形成“人人學內控，人人懂內控，人人蔘與內控，人人執行內控”的局面。

(二)梳理評估設計階段(6至7月)。按照內部控制規範要求，對單位和業務層面現有工作制度和業務內容進行全面梳理，完善經濟業務流程，形成本單位規範的經濟流程目錄。開展經濟活動風險評估，查找風險點。同時，在內部控制分析、診斷的基礎上，綜合運用不相容崗位相互分離、內部授權審批、歸口管理、預算管理、會計控制、單據控制、信息內部公開等八類控制方法，設計風險控制措施。

(三)內控制度建設階段(8至9月)。按照科學、民主、規範、嚴謹原則，根據設計的控制措施，結合工作實際和業務特點，細化工作程序，加強包括內控組織建設、機制建設、制度建設和信息化建設在內的單位層面建設，加強包括預算編制、審批、執行、決算與考評制度建設、收入和支出內部管理制度建設、採購內部管理制度建設、資產內部管理制度建設、項目內部管理制度建設、經濟合同內部管理制度建設在內的業務層面建設。利用文字、圖表等形式搭建單位層面、業務層面內部控制制度的基本框架。按照不同層面的內部控制要求，將管控措施、權責、流程融入內部控制制度，使各項制度規範化、系統化、流程化、信息化，做到各項制度完整、可操作，完成本單位內部控制工作手冊的編制。

(四)強化組織實施階段(9至10月)。根據單位內部控制制度，認真組織內部控制制度的實施，並加大對各項內控制度建設和落實情況的檢查指導，提高貫徹實施《行政事業單位內部控制規範(試行)》的工作效率和效果。

四、工作要求

(一)加強領導。成立由肖繼國任組長，曾輝、謝啟宏、曾志任副組長，李愛順、熊和平、侯志剛、李恩堂為成員的貫徹實施《行政事業單位內部控制規範(試行)》工作領導小組。負責組織制定我局貫徹實施內部控制規範工作方案並組織實施工作，協調解決重大事項、監督、指導內部控制工作開展。領導小組下設辦公室，李愛順兼任辦公室主任，劉華斌、代君慧為成員，負責領導小組日常工作。

(二)精心組織。貫徹實施《行政事業單位內部控制規範(試行)》涉及單位層面、業務層面、評價監督等多方面工作，時間要求緊，工作任務重。要將其作為當前及今後的一項重要基礎性、常態化工作來抓，精心組織落實，做到邊學習、邊梳理、邊完善、邊規範、邊執行，逐步建立權責明確、運行有效、執行有力、管理科學的內部控制體系。

(三)落實責任。內部控制規範實施工作領導小組要加強組織協調，細化工作方案，明確工作職責，落實工作責任。單位主要負責人為內控規範實施第一責任人，要帶頭推動規範實施，做到任務到崗、責任到人、層層抓落實。

內部控制工作方案 篇2

為貫徹落實財政部《關於全面推進行政事業單位內部控制建設的指導意見》和省財政廳、監察廳、審計廳《關於全面推進行政事業單位內部控制建設的實施意見》，穩步做好我局行政事業單位內部控制制度的建立和實施工作，現提出以下實施方案。

一、工作目標

以明確崗位職責為基礎，以進一步建立健全制度和提高執行力為抓手，在20xx年年底前完成單位內部控制的建立和實施工作。到20xx年，基本建成權責一致、制衡有效、運行順暢、執行有力、管理科學的內部控制體系，切實加強權力監控制約，保證權力規範、透明、高效運行。

二、基本要求

1、全面覆蓋。內部控制建設是對所有行政事業單位提出的總要求，貫穿權力運行過程，要按照單位全覆蓋、權力全覆蓋、流程全覆蓋的要求，有序推進內部控制建設工作。

2、突出重點。圍繞重點領域、重點環節，針對重要崗位、重要事項，通過規範的業務流程和科學的控制方法，強化內部權力運行制約，防止權力濫用。

3、注重結合。做好合理內控與依法行政的結合、權力制衡與提質增效的結合、流程控制和風險管理的結合、發現問題與解決問題的結合，既制約權力，又要發揮出權力應有的管理效率與服務效能。

4、持續完善。加強內部控制建設是項持久工程、系統工程，要隨着糧食流通外部環境變化、國家行政法規調整等因素，及時改進完善，提高內部控制能力和水平。

三、主要任務

1、界定權力事項。按照“職權法定、權責一致”的要求，在《安徽省糧食局關於公佈行政權力清單和責任清單的通告》(皖糧通〔20xx〕18號)的基礎上，對權力事項進行全面清理確認，明確權力行使的依據、權力運行的規則和範圍。(牽頭處室:政策法規處)

2、規範崗位設置。按照分權制衡的原則，規範崗位設置，分事行權、分崗設權、分級授權，並定期輪崗，確保崗位設置、崗位分工的合理性和科學性，發揮內部控制的作用。(牽頭處室:人事處)

3、優化權力流程。對權力運行流程按事項和崗位進行細化和分類，制定作業規範，明確操作標準，合理分解權力。通過流程控制和痕跡化管理，形成層層分解、環環相扣、有效制約的管理鏈條。(牽頭處室:政策法規處)

4、健全控制體系。圍繞權力流程中的崗位職責和權力風險點，依據法律法規、政策規定、廉政要求、工作職責、工作標準，制定內部控制措施，形成操作性強、具體管用、切實可行的內部控制體系。重要措施以制度形式固化。(牽頭處室:財務處)

5、推進信息公開。權力事項、運行流程、崗位設置等內容在一定範圍內公開。每年進行單位內部控制自我評價，並將自我評價情況報告作為部門決算報告和財務報告的重要組成內容進行報告。逐步建立內部控制信息公開機制，更好的發揮信息公開對內部控制建設的促進和監督作用。(牽頭處室:辦公室)

6、嚴格考評問責。建立健全內部控制的監督檢查和問責機制，通過日常監督和專項監督，檢查內部控制實施過程中存在的突出問題、管理漏洞和薄弱環節，進一步改進和加強內部控制。將單位和個人內部控制制度實施情況與幹部考核、追責問責結合起來，對內部控制失職、失察的單位和幹部職工違規行為進行責任追究，全面提升管理成效。(牽頭處室:人事處)

四、工作步驟

1、權力排查階段(6月上旬-7月下旬)

各單位、各處室要充分認識內部控制建設的重要性，開展“熟悉內控、理解內控、掌握內控”的宣傳活動，增強全體幹部參與內部控制建設的積極性和主動性，營造內部控制建設的良好環境。及時對本單位、本處室權力事項進行全面清理確認，明確權力行使的依據、權力運行的規則和範圍，填寫《內部控制權力清單》，7月15前報政策法規處彙總，提交局長辦公會研究確定。

2、內控建設階段(8月上旬-11月下旬)

按照局長辦公會議審定的內部控制權力清單，從規範崗位設置、優化權力流程、健全控制體系三個方面着手，制定各項權力崗位明細表、權力流程圖、具體內部控制措施、現有制度及查缺補漏後應修訂或新制定的制度清單，經處室分管局領導審定後，10月17日前送局財務處彙總，提交局長辦公會研究。研究確定後編制《省糧食局內部控制建設手冊》，明晰內部權力事項、崗位職責、控制措施等情況，實現權力、崗位、責任、制度的有機結合，形成完備的權責體系。

3、總結提升階段(12月上旬-12月下旬)

省糧食局內部控制建設領導小組辦公室負責組織對各單位、各處室內部控制建設情況的監督檢查，對不符合要求的，責成相關部門和單位進一步整改完善。對好的做法和經驗組織經驗交流，總結推廣，加快省糧食局內部控制建設步伐。

五、保障措施

1、加強領導。省糧食局成立局內部控制建設領導小組，牛向陽同志任組長，領導小組辦公室設在局財務處，具體負責全局內部控制建設工作的指導、協調、督辦和檢查等工作。各單位、各處室要充分認識全面推進行政事業單位內部控制建設的重要意義，把制約內部權力運行、強化內部控制，作為當前和今後一個時期的重要工作來抓，切實加強對單位內部控制建設的組織領導，協同推進內部控制建設和監督檢查工作。局屬各事業單位要對照《省糧食局內部控制建設的實施方案》，相應的制定本單位的實施方案，並把實施方案文件及具體執行情況報局內部控制建設領導小組辦公室備案。

2、明確職責。按照黨風廉政建設責任制的要求，各單位、各處室主要負責人對建立與實施內部控制的有效性承擔領導責任，是內部控制建設的第一責任人，需要高度重視，確保制度健全、執行有力、監督到位。財務處要切實做好領導小組辦公室的各項工作;駐局監察室要督促各單位加強內部權力制衡等工作;人事處要做好規範崗位設置，制定內部控制建設問責機制等工作;政策法規處要做好權力清單梳理和彙總、指導優化權力流程等工作，切實規範內部權力運行。

3、合力推進。一是加強部門會商，財務、紀檢監察、人事、政策法規、辦公室等部門要加強會商和信息共享，協調聯動，建立聯合工作機制。二是定期、不定期開展監督檢查，及時發現內部控制薄弱環節，查找原因，堵塞漏洞。三是發揮市場作用，引入社會第三方參與內部控制建設，發揮外部監督作用，形成工作合力。

內部控制工作方案 篇3

一、 反洗錢內控制度建設基本原則

建立健全內控制度是金融機構的法定義務。《反洗錢法》第三章規定了金融機構的反洗錢義務，而建立健全內控制度被列為該章的第一個條款，其重要性可見一斑。根據《反洗錢法》第十五條的規定“金融機構應當依照本法規定建立健全反洗錢內部控制制度，金融機構的負責人應當對反洗錢內部控制制度的有效實施負責。”不以規矩不成方圓，建立、健全、完善內控制度是義務機構履行反洗錢義務的首要職責，是義務機構反洗錢工作功敗垂成的關鍵所在。如何構建反洗錢內控制度，需要遵循一定的原則，以確保制度的有效實施。

1、合法性原則

義務機構反洗錢制度的建設應當以《反洗錢法》為核心，圍繞反洗錢相關法律、法規、規章和規範性文件構建自身的規範性制度體系。內控制度合法性原則是反洗錢內控制度建設的基礎性要求。此處的“合法性”，從法律層級上看，應做廣義上的理解，即包含了法律層級上的《反洗錢法》也包含了反洗錢法規、規章和規範性文件各個等級的反洗錢規範性法律文件;從法律的核心內容上看，即包含了具有法典性質的《反洗錢法》，同時也包含了涵蓋反洗錢內容的附屬性法律規範，如《反恐怖主義法》、《刑法》;從合法性的屬性上來看，即包含了內控制度內容的實體合法性要求，也包括了內控制度制定的程序合法性要求。如在《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(銀反洗髮〔20__〕19號)中對洗錢風險管理政策和程序的制定、審核和審批的過程在程序上做了明確的要求，即應當由洗錢風險管理部門負責制定和起草工作，由高級管理層負責審核，最終由董事會負責審批。

2、有效性原則

根據《反洗錢法》第十五條的規定“金融機構的負責人應當對反洗錢內部控制制度的有效實施負責。”這裏所指出的“有效性”我們認為應該從兩個層面來理解。一是制度本身內容的有效性，即本體的有效性。二是制度實施的有效性，即實踐的有效性。如何確保其本體的有效性，即制度層面的有效性。關鍵在於內控制度的制定應當全面貫徹風險為本的基本原則。將風險為本的理念和要求全面融入到內控制度當中。按照風險為本的方法，在制度中合理配置資源，將洗錢風險與其他風險同等對待，通過制度控制達到對洗錢風險進行持續識別、審慎評估、有效控制和全程管理，將反洗錢工作融入日常業務和經營管理，根據實際情況採取有針對性的控制措施，從而實現有效防範洗錢風險的目的。(詳見《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(銀反洗髮〔20__〕19號)第十條、第十二條、第十三條的規定。)

3、全面性原則

反洗錢內控制度應該覆蓋反洗錢的各項工作。在工作流程上，反洗錢內控制度應該覆蓋反洗錢的決策、執行和監督的全過程;在風險防範上，反洗錢內控制度應該覆蓋風險防範的一道、二道、三道防線，即反洗錢內控制度應該覆蓋業務部門、風控合規部門、內部審計部門;在機構管理上，從金融集團到總部到各級分支機構都應當有適合自身的反洗錢內控制度;在制度內容上，應涵蓋反洗錢法律法規等規範性文件要求的全部履職內容，包括但不限於客户身份識別、客户身份資料和交易記錄保存、大額和可以交易報告、宣傳培訓、審計、保密等相關內容;在產品和服務的覆蓋上，要全面覆蓋各項金融產品或金融服務。內控制度必須從全流程管理的角度對各項金融業務進行系統性的洗錢風險評估。

4、科學性原則

反洗錢內控制度的制定應當源於法律、法規等規範性文件的要求，但法律制度具有一般性和普遍性的特徵，是普遍適用的指導性規則和裁判性規則。而內控制度則更應該體現具體性的特點，應以反洗錢法律法規為依據，結合義務主體自身的實際，制定更為詳細的、具有可操作性性的和科學性的實施規範。實際上這也是反洗錢內控制度有效性原則的要求。有效的內控制度體系一定是建立在義務主體自身的特殊性基礎之上的，是普遍性與特殊性的有效結合。缺少普遍性的要求的內控體系必然導致違法行為，而不能體現特殊性的內控制度則難以在實踐中有效實施。因此內控制度的制定應當體現普遍性與特殊性，因地制宜、因時制宜的科學性原則。義務機構應根據反洗錢監管政策的變化，及時修改完善反洗錢內控制度或業務操作規程，結合本機構實際做出具體的工作安排，將監管政策落到實處。

5、協調性原則

協調性原則在反洗錢內控制度的制定和實施中，主要體現在兩個方面。一是制度內容之間的協調。從20__年《反洗錢法》公佈之後，為有效落實《反洗錢法》的相關規定，人民銀行和相關監管部門出台了大量的反洗錢規範性文件，對同一問題，不同時期的文件可能會做出差異性的規定，義務主體在落實這些規範文件時，又結合自身的實際制定了內容浩繁的反洗錢規則體系。條文的繁多往往會導致彼此之間缺少協調性，實踐中也發現義務機構的內控制度存在相互衝突、相互矛盾的問題;二是金融控股公司內部各組成單位之間內控制度的相互協調。金融控股集團內部各組成單位之間內控制度的統一協調，有利於各單位反洗錢工作的協調配合、信息共享，形成合力。如《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》強調，“金融控股集團公司應當在集團層面建立統一的大額交易和可疑交易報告管理制度，結合各專業公司的業務特點、產品特點，探索以客户為單位，建立適用於集團層面的可疑交易監測體系，以有效識別和應對跨市場、跨行業和跨機構的洗錢和恐怖融資風險，防範洗錢和恐怖融資風險在不同專業公司間的傳遞。”

二、反洗錢內控制度的主要內容

如前文所述，反洗錢內容制度應體現全面性原則，其內容應該涵蓋反洗錢的各個領域，具體細化反洗錢規範性文件的相關要求。接下來的內容實際上都應體現在義務主體的反洗錢內控制度當中，這裏僅對部分重點內容做點滴提示。

反洗錢內部操作規程和控制措施。積極的流程控制措施是確保反洗錢工作實效的重要保障，義務機構應將反洗錢控制要求有機融入對客户的金融服務流程中，引導從業人員有效履職。根據《金融機構反洗錢規定》(人行令[20__]1號)第八條的規定“金融機構及其分支機構應當依法建立健全反洗錢內部控制制度，設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作，制定反洗錢內部操作規程和控制措施”。具體又可細分為:

《金融機構客户身份識別和客户身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條要求的客户身份識別、客户身份資料和交易記錄保存等方面的內部操作規程;

《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條規定的凍結涉及恐怖活動資產的內部操作規程和控制措施;

《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)第十九條規定的大額交易和可疑交易報告內部管理制度和操作規程;可疑交易報告後續控制的內控制度及操作流程。

《關於加強開户管理及可疑交易報告後續控制措施的通知》(銀髮[20__]117號)文的要求，“各金融機構和支付機構應當建立健全可疑交易報告後續控制的內控制度及操作流程，明確不同情形可疑交易報告應當採取的後續控制措施，並將其有機納入可疑交易報告制度體系，構建一套“事前、事中、事後”全流程的可疑交易報告內控制度及操作流程，切實提高可疑交易報告工作的有效性。”

反洗錢履職架構。義務機構應當通過內控制度明確內部反洗錢履職架構。規範董事會、監事會、高級管理層、業務部門、反洗錢管理部門、內部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內外分支機構和相關附屬機構在反洗錢履職過程中的職責分工，建立層次清晰、相互協調、有效配合的反洗錢運行機制。

風險管理策略。義務機構應當制定科學、清晰、可行的洗錢風險管理策略，完善相關制度和工作機制，合理配置、統籌安排人員、資金、系統等反洗錢資源，並定期評估其有效性。洗錢風險管理策略應當根據洗錢風險狀況及市場變化及時進行整。

違規事項舉報制度。義務機構應建立違規事件舉報機制，切實保障每一位員工均有權利並通過適當的途徑舉報違規事件。

反洗錢內部問責、考核制度。義務機構應當建立、完善反洗錢內部問責機制，將反洗錢履職情況納入對分支機構、附屬機構及相關人員的考核和責任追究範圍，對違規行為嚴格追究負責人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關業務條線和具體經辦人員的相應責任。

此外，金融機構還應在內控制度中體現洗錢風險管理文化，提出明確的反洗錢控制目標，風險監測機制、風險管理的方法，應急計劃，信息保密和信息共享等基本內容。

第二部分 機構設置

一、機構設置和職責

設立機構，明確責任是義務機構履行反洗錢義務的法定職責。義務機構應當建立組織健全、結構完整、職責明確的洗錢風險管理架構，規範董事會、監事會、高級管理層、業務部門、反洗錢管理部門、內部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內外分支機構和相關附屬機構在洗錢風險管理中的職責分工，建立層次清晰、相互協調、有效配合的運行機制。

1、設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作

設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作源於《反洗錢法》第十五條的規定，即“金融機構應當設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作。”《金融機構反洗錢規定》(人行令[20__]1號)對《反洗錢法》的要求又做了再次強調：

適用主體的理解。對該條的適用主體理解應做擴大性的解釋。一方面，該條適用的主體不應僅限於金融機構，其他特定非金融機構也應當設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作。這源於反洗錢工作的專業性的要求。另一方面，該條適用的主體不僅限於總部金融機構，也包括其分支機構，同樣要設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作。這在《金融機構反洗錢規定》(人行令[20__]1號)中進行了明確，即“金融機構及其分支機構應當...，設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作”。

“反洗錢工作”內容的理解。該條中所述的“反洗錢工作”，是指廣義上的反洗錢，涵蓋了反恐融資。這在《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條中得以體現，金融機構和特定非金融機構應當“指定專門機構或者人員關注並及時掌握恐怖活動組織及恐怖活動人員名單的變動情況”。反洗錢工作要反的不僅僅是洗錢行為，反洗錢工作對象會超出洗錢行為自身。《反洗錢法》開宗明義第一條講明瞭《反洗錢法》的立法目的，即“為了預防洗錢活動，維護金融秩序，遏制洗錢犯罪及相關犯罪，制定本法。”希望通過反洗錢的活動遏制洗錢和相關犯罪，這是立法的目的所在。義務機構納入反洗錢的理論基礎在於私人機構參與社會共同治理，義務機構在反洗錢工作中的角色定位是“金融情報人員”，其重點在於“情報人員”，屬性在於金融行業的情報人員，情報人員的角色定位也決定了反洗錢人員所從事的反洗錢工作不僅僅反的是洗錢，還應包括其他犯罪行為。例如內幕交易犯罪、操縱證券、期貨市場犯罪，即便其行為本身未涉及到洗錢行為，但由於從業人員可以通過其資金交易形態等發現此類犯罪行為，因此仍應將其納入反洗錢工作的範圍。總之，反洗錢工作僅僅是一個手段，其目的就是為了預防、遏制洗錢及相關犯罪。

“專門機構或者指定內設機構”的理解。此處的專門機構或內設機構在性質上是常設機構，不是臨時機構，這是由反洗錢工作的長期性、持續性、專業性所決定，因此實務工作中部分金融機構所設立的反洗錢委員會、小組等臨時性的機構均非本處所指的專門機構或指定的內設機構。反洗錢工作涉及範圍廣，涉及部門多，而此處的“機構”主要是指負責反洗錢工作的機構，也就是通常我們所説的反洗錢工作牽頭部門。當然，在反洗錢實務工作中，除要求設立專門機構或指定內設部門負責反洗錢工作外，對一些專項性工作，也需要指定其他部門負責。如根據《義務機構反洗錢交易監測標準建設工作指引》(銀髮[20__]108號)的要求，義務機構應當“指定專門的條線(部門)及人員負責監測標準的建設、運行和維護等工作，並至少應當組織科技、相關業務條線專業人員和開發團隊技術人員等負責監測標準建設和運行工作。”

2、反洗錢工作領導小組

實踐中，各金融機構往往會設立反洗錢工作領導小組。但反洗錢領導小組的設立並非義務機構法定義務。這與反洗錢工作涉及部門較多，工作內容廣泛有關，是反洗錢實踐探索的產物。工作小組的設立有利於反洗錢工作協調統一開展。反洗錢工作領導小組應圍繞反洗錢工作的專業性和針對性，有效組織相關專業條線和各部門，整合內部資源開展反洗錢工作。

3、董事會、監事會和高管層

強化董事、監事、高級管理層的反洗錢履職責任，是強化反洗錢法人監管的重要要求。加強董監高的反洗錢履職責任首先是要進一步增強反洗錢履職意識，認真研判當前國際金融市場發生的重大反洗錢合規事件及監管趨勢變化，協調好風險防控與經營發展兩項目標。要按照全面風險管理的要求有效管控洗錢風險，不應把從技術層面提升反洗錢合規程度、應付外部檢查作為反洗錢合規管理的優先目標或重點。

加強董監高的反洗錢履職責任，義務機構要建立起實質性的報告機制，確保董事會、監事會和高管層能及時獲得洗錢風險信息和反洗錢合規管理信息，及時掌握反洗錢重大事項、反洗錢合規管理情況。

要明確董事會“管人、管事、管文化”的洗錢風險管理的最終責任。即董事會授權高級管理人員牽頭負責洗錢風險管理，這是“管人”的主要體現。審定洗錢風險管理策略;審批洗錢風險管理的政策和程序;定期審閲反洗錢工作報告，及時瞭解重大洗錢風險事件及處理情況;其他相關職責。這是董事會“管事”的主要體現。確立洗錢風險管理文化建設目標，這是董事會“管文化”的主要體現。董事會也可以授權下設的專業委員會履行其洗錢風險管理的部分職責。專業委員會負責向董事會提供洗錢風險管理專業意見。

要明確監事會的監督管理職責。義務機構監事會承擔洗錢風險管理的監督責任，負責監督董事會和高級管理層在洗錢風險管理方面的履職盡責情況並督促整改，對義務機構的洗錢風險管理提出建議和意見。

要明確高級管理層的實施責任。高級管理層的對待反洗錢工作的態度，在一定程度上決定了義務機構反洗錢工作的水平和質量。高級管理層是董事會決議的執行者，對董事會負責，向董事會報告反洗錢工作，推動董事會確定的洗錢風險管理文化建設;高級管理層是義務機構反洗錢履職框架的構建者，明確反洗錢管理部門、業務部門及其他部門在反洗錢工作中的職責分工和協調機制，組織落實反洗錢信息系統和數據治理、反洗錢績效考核和獎懲機制等;高級管理層是義務機構反洗錢重大政策的制定制定者和審核者，如制定、調整洗錢風險管理策略及其執行機制，審核洗錢風險管理政策和程序;高級管理層是對違反反洗錢規定的部門和人員的責任追究者，根據董事會授權對違反洗錢風險管理政策和程序的情況進行處理。

4、牽頭部門

牽頭部門的組織、協調、溝通、落實職責。由於反洗錢工作涉及義務機構的前中後各道風險防範，覆蓋義務機構的各類人員和各類業務，具有很強的綜合性、複雜性，因此需要一個部門牽頭開展該項工作，對內組織協調，對外溝通交流。關於牽頭部門的職責和定位，我們認為有以下幾點需要注意：

牽頭部門是牽頭開展反洗錢工作，不是牽頭負責反洗工作。牽頭開展和牽頭負責我們認為兩者有本質上的區別。“牽頭開展”重點在牽頭，強調的是牽頭部門的組織協調作用，這與牽頭部門在整個反洗錢工作中的體系地位相符合。“牽頭負責”重點在負責，強調的是責任，牽頭部門在反洗錢履職中具有一定的責任，但也更應看到，反洗錢工作的責任重點不應也不能在牽頭部門，責任的重點應該在業務部門。這主要是由反洗錢工作的核心——客户身份識別和可疑交易——所覺得行的。只有業務部門才接觸客户、才瞭解客户、才熟悉客户，因此反洗錢的責任重點應在業務部門，而不是牽頭部門。《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》第十四條將牽頭部門定位為“牽頭開展洗錢風險管理工作”較為科學。

牽頭部門的職責較多，但總體上可以概括為組織、協調、落實、溝通幾個方面，其定位可以定位為協調者、建議者和實操者。協調各部門開展反洗錢工作是牽頭部門的重要職責，包括指導業務部門開展反洗錢、組織落實交易監測和名單監控的相關要求(這裏需要注意是“組織落實”的言辭釋意應應為“組織他人落實”之意)、牽頭配合反洗錢監管、協調配合反洗錢行政調查、協調反洗錢考核、培訓、宣傳、系統建設等;反洗錢牽頭部門有責任和義務及時瞭解、洞察本機構反洗錢工作中存在的問題，提出控制洗錢風險的措施和建議，及時向高級管理層報告違反反洗錢的情況及時預警、報告並提出處理建議。在承擔組織、協調工作的同時，牽頭部門也是反洗錢工作的實操者，負責制定、草擬相關制度，開展反洗錢內部檢查識別、評估、監測本機構的洗錢風險，按照規定報告大額交易和可疑交易(此處需要注意是“報告”大額和可疑交易工作，不是“識別”。給予識別可疑交易的屬性要求，即對客户的瞭解和業務本身的屬性的熟悉，可疑交易的識別工作應在業務部門而不在牽頭部門，牽頭部門的職責在於“報告”可疑交易)。

5、業務部門

明確業務部門洗錢風險管理的直接責任。業務部門在洗錢風險管理工作中擔當重要角色，負洗錢風險管理的直接責任。業務部門的角色定位源於以“以客户為單位”的洗錢風險管理體系。有效評估、管理洗錢風險，必須充分發揮業務部門貼近業務、瞭解客户等優勢。但長期以來，部分義務機構對反洗錢工作存在誤讀，往往認為反洗錢工作是牽頭部門的事情，出了事情也應由牽頭部門負責。實踐中，出現了以下幾方面的問題：

義務機構的反洗錢工作主要或完全由反洗錢合規管理部門或專業性監測機構承擔，業務條線及一線人員對反洗錢工作的參與不足。

業務條線(部門)反洗錢職責劃分不清晰，未細化相關崗位反洗錢職責。反洗錢風險控制要求與內部的業務操作規程各自獨立，在正常業務流程之外額外增加反洗錢操作，推高工作成本，業務人員在開展業務過程中難以兼顧反洗錢要求。

在異常交易分析方面，片面依賴後台人員對異常交易進行技術性分析，沒有發揮出一線人員或業務條線人員瞭解客户、瞭解業務的職能優勢，可疑交易分析結論的形成缺乏事實基礎或合理論證。

針對上述問題，人民銀行和相關監管部門多次強調要發揮業務部門在反洗錢工作尤其是洗錢風險管理方面的積極作用。早在20__年，人民銀行就較為全面地提出了要積極發揮業務部門在洗錢風險管理中的作用。在《關於加強金融從業人員反洗錢履職管理及相關反洗錢內控建設的通知》(銀髮[20__]178號)文件中，要求“金融機構應科學評估洗錢風險(含恐怖融資風險，下同)與市場風險、操作風險等其他風險的關聯性，確保各項風險管理政策協調一致。反洗錢是金融機構的全員性義務，金融機構要明晰各條線(部門)和各類人員的反洗錢職責，特別是要積極發揮業務條線(部門)在瞭解客户方面的基礎性作用，避免反洗錢工作職責空洞化。”

此外，行業監管部門也在其監管領域中明確了業務部門的反洗錢職責。如《保險業反洗錢工作管理辦法》第十四條要求“保險公司、保險資產管理公司應當明確相關業務部門的反洗錢職責，保證反洗錢內控制度在業務流程中貫徹執行。”《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》第十一條要求“銀行業金融機構應當明確相關業務部門的反洗錢和反恐怖融資職責，保證反洗錢和反恐怖融資內部控制制度在業務流程中的貫徹執行。”

20__年，人民銀行出台了《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(以下簡稱《指引》)，全面、系統地規定了業務部門應當承擔的洗錢風險管理職責。通過對《指引》的研讀，我們可以發現，《反洗錢法》第三章規定的金融機構的主要義務在業務部門的職責中均有體現：

建章立制。業務部門應建立相應的工作機制，將洗錢風險管理要求嵌入產品研發、流程設計、業務管理和具體操作;以業務(含產品、服務)的洗錢風險評估為基礎，完善各項業務操作流程;

身份識別。開展或配合開展客户身份識別和客户洗錢風險分類管理，採取針對性的風險應對措施;

資料保存。完整並妥善保存客户身份資料及交易記錄;

交易監測。開展或配合開展交易監測和名單監控，確保名單監控有效性，按照規定對相關資產和賬户採取管控措施;

風險評估。識別、評估、監測本業務條線的洗錢風險，及時向反洗錢管理部門報告;

條線檢查。開展本業務條線反洗錢工作檢查;

宣傳培訓。開展本業務條線反洗錢宣傳和培訓;

其他工作。配合反洗錢監管和反洗錢行政調查工作，配合反洗錢管理部門開展其他反洗錢工作。

6、審計、科技和其他部門

(1)、審計

履職依據

反洗錢審計是洗錢風險防範的最後一道關卡，是反洗錢三道防線的重要內容。FATF20__年發佈的《打擊洗錢、恐怖融資與擴散融資的國際標準：FATF 建議》(以下簡稱《四十項建議》)在第十八條(內部控制、境外分支機構和附屬機構)的釋義部分指明金融機構反洗錢與反恐怖融資機制安排應包括獨立的審計功能，以審查反洗錢與反恐怖融資機制的有效性。我國《反洗錢法》雖未對反洗錢審計做出規定，但人民銀行頒佈的相關規範性文件，對反洗錢審計工作做了明確的要求。《金融機構反洗錢規定》第十七條要求金融機構應當按照中國人民銀行的規定，報送稽核審計報告中與反洗錢工作有關的內容。《金融機構客户身份識別和客户身份資料及交易記錄保存管理辦法》(中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會令[20__]第2號)首次明確要求金融機構應定期進行內部審計，評估內部操作規程是否健全、有效。

此後，《關於進一步加強金融機構反洗錢工作的通知》(銀髮[20__]391號)和《關於加強金融從業人員反洗錢履職管理及相關反洗錢內控建設的通知(銀髮[20__]178號)》又進一步明確指出金融機構應加強反洗錢方面的審計工作，應定期開展反洗錢內部審計，加強對業務條線(部門)或其分支機構反洗錢工作的檢查，及時發現並糾正反洗錢工作中出現的不合規問題。《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》(人行公告[20__]17號)和《支付機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(銀髮[20__]54)也明確要求支付機構應開展反洗錢和反恐怖融資內部審計工作。

審計內容和要求

反洗錢審計應對反洗錢法律法規和監管要求的執行情況、內部控制制度的有效性和執行情況、洗錢風險管理情況進行獨立、客觀的審計評價;反洗錢審計應覆蓋總部、分支機構及各業務條線，合理分配審計資源。對有境外分支機構的應定期對境外分支機構反洗錢工作情況進行審計，發現問題要及時糾正;審計部門應具有充分的獨立性，並有權獲得本單位所有經營信息和管理信息。義務機構應當建立內部信息共享制度和程序，明確信息安全和保密要求。確保審計部門可以獲取分支機構和附屬機構的客户、賬户、交易信息及其他相關信息。義務機構在反洗錢監測系統要具備必要的反洗錢稽核審計功能。董事會及高級管理層應依據內部審計結果提升反洗錢工作水平;審計結果應能識別和揭示各種實質性洗錢風險。

注意問題

一是不能以反洗錢內部檢查代替反洗錢審計。部分金融機構以條線反洗錢檢查代替反洗錢審計。反洗錢檢查和反洗錢審計存在區別，反洗錢檢查主要由業務條線或牽頭部門開展，屬於洗錢風險防範的第一道和第二道防線的防範措施，而審計則屬於第三道風險防範措施，因此不能以內部檢查代替反洗錢審計。這在《金融機構反洗錢監督管理辦法(試行)》要求金融機構提交的年度報告中可以得到證實，在報告模板中的“自主管理、檢查與審計”部分要求報告本機構提交本年度對所轄機構和相關部門開展反洗錢內部檢查與審計情況、發現問題類型、整改落實情況。在用語上使用的是“檢查與審計”而不是“檢查或審計”，兩者屬並列關係而非選擇性關係。

《保險業反洗錢工作管理辦法》(保監發[20__]52號)也要求保險公司、保險資產管理公司應當每年開展反洗錢內部審計，反洗錢內部審計可以是專項審計或者與其他審計項目結合進行。《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》要求銀行業金融機構應當每年開展反洗錢和反恐怖融資內部審計，內部審計可以是專項審計，或者與其他審計項目結合進行。但人民銀行關於《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關執行要求的通知(銀髮[20__]99號)要求“義務機構總部應當加強對分支機構、附屬機構的監督管理，定期開展內部檢查或稽核審計。”採取了檢查和審計擇一選擇的觀點。對這一點，我們認為應當慎重看待，從全面風險管理和審計獨立性的角度看，應定期開展內部審計。

二是對在高風險國家和地區開設機構的義務機構，應當提高內部監督檢查或審計的頻率和強度，確保所屬分支機構或附屬機構嚴格履行反洗錢和反恐怖融資義務。應根據《四十項建議》19的釋義(高風險國家)的規定，不僅要開展內部審計，而且要加強外部審計，即“對在高風險國家有分支機構和附屬機構的金融集團，應提出更高的外部審計要求。”

三是義務機構應根據反洗錢監管政策變化及時優化內部審計項目及重點，要能從實質上發現風險洗錢風險。

(2)、人力資源部門

人力資源部門負責洗錢風險管理的人力資源保障，結合洗錢風險管理需求，合理配置洗錢風險管理職位、職級和職數，選用符合標準的人員，建立反洗錢績效考核和獎懲機制，為反洗錢宣導和培訓提供支持。

(3)、科技部門

信息科技部門負責反洗錢信息系統及相關係統的開發、日常維護及升級等工作，為洗錢風險管理提供必要的硬件設備和技術支持，根據相關數據安全和保密管理等監管要求，對客户、賬户、交易信息及其他相關電子化信息進行保管和處理。

二、人員管理

1、崗位設置要求

(1)、由單一領域向全方面工作的發展

要求專人負責反洗錢工作最初源於《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(〔20__〕第2號)第五條的規定，即“金融機構應當設立專門的反洗錢崗位，明確專人負責大額交易和可疑交易報告工作”。20__《金融機構客户身份識別和客户身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條將指定專人負責反洗錢工作的範圍進一步擴大為“指定專人負責反洗錢和反恐融資合規管理工作。”此後的一些文件如，《關於明確可疑交易報告制度有關執行問題的通知(銀髮[20__]48號)》、《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)等相關文件又多次強調金融機構應指定專人負責反洗錢或反恐融資監控名單的維護工作以及大額和可疑交易報告工作等。

同時需要注意，“指定專人負責”包含兩個層面的含義。既包含指定負責某項反洗錢業務領域的專職工作人員，也包含了金融機構應在高級管理層中，明確專人負責反洗錢合規管理和風險管理工作。

(2)、由指定專人負責向配備專職人員的發展

仔細研究《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人民銀行令〔20__〕第2號)和《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人民銀行令[20__]第3號)我們會發現兩者在用語上存在一定的差異。20__年2號令要求明確專人負責大額交易和可疑交易報告工作，20__年3號令要求金融機構應當設立專職的反洗錢崗位，配備專職人員負責大額交易和可疑交易報告工作。我們認為這不僅僅是用語上的差異，更是工作要求的進一步提高，是由專崗不專職向專崗專職的轉變。

長期以來，反洗錢工作雖設立了專崗，但一人多崗現象突出，專崗專職在一些機構中還未實現。我們認為16年3號令的出台，是對這種現象的一種迴應，專崗專職是適應風險為本的反洗錢人力資源配置的必然要求。專兼職人員的配備，根據機構的層級有所區別。義務機構總部或可疑交易集中處理中心應當配備專職的反洗錢崗位人員;分支機構應當根據業務實際和內部操作規程，配備專職或兼職反洗錢崗位人員。

(3)、由定性要求向定量要求的發展

原有的反洗錢相關文件中，雖對義務機構配備專職反洗錢人員作出了要求，但對專職人員的數量並未作出明確的要求。《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》改變了這一現狀，對反洗錢專兼職人員的數量配備依據和比例提出了要求。要求法人金融機構反洗錢資源配置應當與其業務發展相匹配，配備充足的洗錢風險管理人員，其中：反洗錢管理部門應當配備專職洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)人員，業務部門、境內外分支機構及相關附屬機構應當根據業務實際和洗錢風險狀況配備專職或兼職洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)人員。

法人金融機構應當從制度建設、業務審核、風險評估、系統建設、監測分析、合規制裁、案件管理等角度細分洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)。洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)職級不得低於法人金融機構其他風險管理崗位職級，不得將洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)簡單設置為操作類崗位或外包。從事監測分析工作的人員配備應當與本機構的可疑交易甄別分析工作量相匹配。

法人金融機構有條件配備專職人員的，不得以兼職人員替代專職人員。兼職人員佔全部洗錢風險管理人員的比例不得高於80%。

2、人員素質要求

義務機構開展反洗錢工作的本質是私營機構參與社會共同治理，反洗錢工作人員承擔着一定的社會管理職責。其職責具有一定的類偵查權屬性，擔當着“金融情報人員”的重要角色，承載着遏制、打擊洗錢和相關犯罪的國家使命，是實現總體國家安全觀歷史責任中的重要一環。因此，反洗錢工作不是想做就能做，誰都可以做的一個特殊崗位，需要具備一定的專業水平、豐富的社會經驗和較高的職業道德水準。

(1)、應具備較高的職業道德素養

金融機構具有較為完善的內控制度和風險防範制度，單純地從外部攻擊實施金融犯罪很難實現，內外勾結是現代金融犯罪的一個重要特徵。反洗錢工作的目的就是遏制、打擊洗錢和相關犯罪，在履行這一社會職責的過程中，首先就要求履職人員本身是“乾淨”的，防止在反洗錢工作中上演諜戰大片。其次還要防止“近墨者黑”的犯罪傳染性風險，防止糖衣炮彈將“金融情報人員”變種為“反金融情報人員”出現內外勾結的事件。因此義務機構必須對履職人員在道德領域進行考察。

在聘用員工、任命或授權高級管理人員、選用洗錢風險管理人員、引入戰略投資者或在主要股東和控股股東入股之前，應當對其是否涉及刑事犯罪、是否存在其他犯罪記錄及過往履職經歷等情況進行充分的背景調查，評估可能存在的洗錢風險;健全紀律約束機制，加強職業道德教育，全面提高從業人員素質，防範內部人員參與或協助不法分子進行洗錢、恐怖融資等違法犯罪活動;建立、完善相對獨立的違法犯罪案件的報告、舉報機制，使董監高等人員能及時瞭解內部違法犯罪情況，對涉嫌犯罪的應及時移送司法機關處理。

(2)、應具備較高的專業技術水平

反洗錢工作是一項技術性較強的工作，尤其是可疑交易的分析工作。反洗錢是一場沒有硝煙的金融戰爭，從業人員需要從有限的信息中識別、分析、判斷交易主體的罪與非罪、此罪與彼罪，這對從業人員是一項巨大的考驗。這就需要從業人員“知己知彼”，要想“知彼”，即能通過客户的身份信息、交易信息等分析、判斷客户的行為是可疑首先是要“知己”。“知己”的過程就是自我認知的過程，需要不斷的學習，提升技能從而提升自我認知程度。

因此，義務機構在選聘反洗錢工作人員時，要對其專業素質等提出要求，並持續開展反洗錢培訓，以提升履職人員認知水平。人對外界的認知，是隨着知識的增長、閲歷的增加而逐漸明瞭的，所以孔子説“三十而立，四十不惑”，人到了四十才能不被外物所迷惑。迷惑性是洗錢犯罪的重要特徵，犯罪人採取各種方式掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益，轉移、轉換犯罪所得及其收益的處所和形式，運用各種方式矇混其所有、佔有、使用、收益權屬關係。如何在各種紛繁複雜的表象下，發現可疑，這就要求從業人員不被表象所惑。當然我們不能要求所有的從業人員都達到四十歲，這既不現實也不科學。但從事反洗錢工作的人員必須具備一定的從業經驗，才能使其不為犯罪所惑。

關於《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關執行要求的通知(銀髮[20__]99號)中對此作了規定，要求專職反洗錢崗位人員應至少具有三年以上金融從業經歷。同時也需要注意的是，知識的增長和經驗的積累是一個長期過程，義務機構應注意反洗錢人員隊伍的建設，要老中青結合，形成隊伍梯隊，尤其要確保人員隊伍的穩定性，避免出現“朝為田舍郎，暮登天子堂”的人員過渡流動現象。

3、支持和獎懲

(1)、反洗錢工作的效益特點

反洗錢工作既要仰望星空，更要腳踏實地，貧瘠的土地開不出絢爛的花朵。對反洗錢工作的重視，不是喊口號、貼標語，是要實打實的落到實處，要對反洗工作提供有效支持。往往有人認為反洗錢工作不創造效益，只有成本投入，實踐中缺少對反洗錢工作的必要支持，我們認為這種觀點和做法都是錯誤的。反洗錢工作的效益具有幾個特點：

社會性。反洗錢工作創造的社會效益是毋庸置疑的。維護人民安全是反洗錢的宗旨和重要內容;通過反洗錢打擊恐怖主義犯罪、資助危害國家安全類犯罪、貪腐類犯罪、有組織犯罪等犯罪行為是保護公民基本人權、國家主權、政治、經濟、文化、社會、軍事等安全的重要手段;積極參與、主導國際反洗錢規則的制定，藉助反洗錢合作，加強國際司法互助是提升國際政治地位和維護國際安全的重要途徑。

長期性。反洗錢工作對義務機構的效益體現為長期性，短期內難以體現。義務機構通過有效開展反洗錢工作從正面講可以在國際、國內樹立自己的良好聲譽。從負面講，可以避免行政處罰。當然，這一點我國義務機構感受不深，對機構和個人的處罰過輕，違法成本過低，使得反洗錢合規工作的正面效應得不到有效體現，合規人員防止負面效應產生的正面努力工作得不到肯定。

潛在性。反洗錢工作對義務主體的效益具有潛在性和輔助性的特點。尤其是在注重大數據的今天，得數據者得市場。反洗錢從法律的層面提出了公民有配合義務機構開展客户身份識別的義務，這為義務機構獲取客户信息提供了法律保障。

(2)、反洗錢的工作支持

綜上，義務機構要正確認識和對待反洗錢工作的效益，端正態度，認清現實，既要在意識上提高對反洗錢工作的重視程度，更要在實際工作中為反洗錢工作人員提供支持。保證反洗錢工作人員能夠勝任崗位職責。FATF《四十項建議》中提出各國應當確保金融監管者擁有充分的財力、人力和技術資源。我們認為這同樣適用於義務機構內部，尤其是反洗錢的牽頭部門，其角色定位在一定程度上可以認為是義務機構內部履行反洗錢義務的監管者。這種支持主要體現在以下幾個方面：

提供職務支持。反洗錢工作具有較強的綜合性，尤其是牽頭部門既需要內部協調各部門和分支機構，又要對外溝通監管、司法、協會等機構，應確保反洗錢合規/風險管理人員具有履職所需的職權。保證反洗錢從業人員具有一定的職務職級是有效開展反洗工作的重要內容。義務機構應結合洗錢風險管理需求，合理配置反洗錢工作的管理職位、職級和職數，確保反洗錢崗位職級不低於義務機構其他風險管理崗位職級，不得將反洗錢崗位簡單設置為操作類崗位或外包。

提供物質支持。為建立和完善反洗錢工作正向激勵機制，推進我國反洗錢工作的深入發展，人民銀行在20__年就發佈了《中國人民銀行反洗錢獎勵辦法》對破獲重大洗錢案件中的有功單位和人員予以獎勵。就義務機構而言，也應建立相應的正向激勵機制，對於發現重大可疑交易線索或防範、遏止相關犯罪行為的員工給予適當的獎勵。

提供必要的資源保障和信息支持。義務機構應當賦予反洗錢管理部門、業務部門、審計部門等部門及洗錢風險管理人員充足的資源和授權，在組織架構、管理流程等方面確保其工作履職的獨立性，保證其能夠及時獲得洗錢風險管理所需的數據和信息，滿足履行洗錢風險管理職責的需要;有權要求境內外分支機構和相關附屬機構提供客户、賬户、交易信息及其他與洗錢風險管理相關的信息;確保承擔反洗錢合規/風險管理職責的高管人員具備較強的反洗錢履職能力，為其反洗錢履職提供各類資源保障。

(3)、反洗錢考核管理

義務機構應當將反洗錢工作評價納入績效考核體系，將董事、監事、高級管理人員、反洗錢工作人員的反洗錢履職情況和業務部門、境內外分支機構和相關附屬機構的反洗錢履職情況納入績效考核範圍，督促從董事會、高級管理層到一線員工切實履職。應當建立反洗錢獎懲機制，對於發現重大可疑交易線索或防範、遏制相關犯罪行為的員工給予適當的獎勵或表揚;對於未有效履行反洗錢職責、受到反洗錢監管處罰、涉及洗錢犯罪的員工追究相關責任，並明確規定處理反洗錢履職不當人員的具體措施;對違反反洗錢規定的相關人員的處理措施要能對其形成切實觸動;對反洗錢工作不到位，給本機構造成重大影響的單位和個人在考評中建議給與“一票否決”。

三、 機構管理

1、法人監管模式的發展和重點

法人監管被認為是與風險為本並駕齊驅的反洗錢監管模式之一。早在《反洗錢法》通過之後，人民銀行就已經開展了法人監管的一些思考和探索。20__年人民銀行反洗錢工作會議明確提出人民銀行反洗錢系統的管理架構要逐步轉到法人監管思路上來，要逐步建立法人監管體系框架。自20__年底人民銀行逐步加強了法人監管工作，更加重視對機構總部的監督指導。法人監管開始從理念成為正式的監管原則。《金融機構反洗錢監督管理辦法(試行)》(銀髮[20__]344號)規定“中國人民銀行及其分支機構應當遵循風險為本和法人監管原則，結合實際，合理運用各類監管方法，實現對不同類型金融機構的有效監管。”《關於完善反洗錢、反恐怖融資、反逃税監管體制機制的意見》(國辦函[20__]84號)又進一步強調要強化法人監管措施，提升監管工作效率，逐步建立健全法人監管框架。

反洗錢工作總部是關鍵，只有總部真正重視反洗錢工作，組織相關部門和各級分支機構行動起來，才能事半功倍，切實提高工作有效性。在法人監管模式下，總部機構應關注以下幾個方面的問題：

明確定位，分層分類。在法人監管模式下，義務機構應明確總部和分支機構的角色定位，按照總部管流程、管系統、管制度，分支機構管操作、管實務、管落實的原則分層分類推進反洗錢工作。義務機構總部要立足於內控制度和系統的風險評估、監管。完善內部法人治理機制，健全反洗錢內部控制，建立反洗錢風險評估和管理的完整流程，完善對境內外分支機構內控合規管理，強化反洗錢內部審計和考核，加強對其分支機構流程監管、系統風險控制，提高金融機構整體反洗錢工作有效性。

法人監管是重點，重點的重點是董監高。總部對反洗錢工作的重視程度，主要取決於董監高對反洗錢的認識程度。董監高重視的機構，工作成效顯而易見。反觀一些機構的董監高還沒有真正重視這項工作，認為反洗錢的主要任務還是應付監管機構，或者只追求表面合規，這種思想認識導致這些機構的董監高反洗錢職責不清晰，反洗錢部門不是人員配備不齊、素質不高，就是履職權力受限、缺乏資源保障，反洗錢工作有效性自然大打折扣。

2、金融集團的反洗錢管理

根據《四十項建議》的規定，金融集團指由母公司或其他類型的法人、分支機構和/或子公司共同組成的集團，其中母公司或其他類型的法人在核心原則下執行集團監管並對集團其餘部門行使控制和協調的職責。我們也偶爾使用金融控股公司的概念代指金融集團，但我們在概念的使用過程中，往往存在一定的問題，金融集團與法人、總部機構存在一定的區別，與金融集團相對應的是母子公司，與法人和總部相對應的概念是分支機構，兩者在法律地位上完全不同，但往往我們在發文規範金融集團反洗工作時，在對象範圍上往往又僅使用了分支機構這個概念，這需要注意。在金融集團的反洗錢工作中需要注意包括但不限於以下幾個方面的問題：

反洗錢機制建設與執行。金融集團在集團層面實施反洗錢與反恐怖融資機制安排。集團分支機構、子公司應執行集團層面的反洗錢與反恐怖融資政策和程序;對於與本金融機構同屬一個母公司或一家控股股東的境外金融機構，金融機構在公司(集團)框架下與其進行業務合作時，應從地域、業務、客户等角度全面評估洗錢風險，並根據風險狀況採取切實可行的風險控制措施，預防風險傳導至境內;當義務機構與委託的境外第三方機構屬於同一金融集團，且集團層面採取的客户身份識別等反洗錢內部控制措施能有效降低境外國家或者地區的風險水平，則義務機構可以不將境外的風險狀況納入對客户身份識別、風險評估和分類管理的範疇;同一客户可以被同一集團內的不同金融機構賦予不同的風險等級。

信息共享與保密。金融集團應在集團內部共享反洗錢與反恐怖融資信息的政策和程序。在必要的情況下，出於反洗錢與反恐怖融資目的，分支機構和附屬機構應向集團總部合規、審計以及反洗錢與反恐怖融資部門提供有關客户、賬户和交易的信息。這些信息應包括關於異常交易的信息和分析、可疑交易報告及其背後的信息，或可疑交易報告已提交的事實。同樣地，分支機構和附屬機構也應當從集團職能部門接收此類與風險管理相關的信息。在保密和共享信息使用方面，金融集團應採取適當措施防止信息泄露。根據信息的敏感程度以及與反洗錢與反恐怖融資管理的相關程度，決定信息共享的範圍和程度。

強化海外風險管理。金融機構應執行與母國落實FATF建議相一致的反洗錢與反恐怖融資要求。如果金融機構境外分支機構駐在國家(地區)反洗錢監管標準要求比我國更為嚴格的，金融機構在我國各項法律規定及自身反洗錢資源允許的情況下，應儘可能選擇更為嚴格的監管標準作為本公司(集團)制定洗錢風險管理政策的依據，以更有效防控處於不同國家(地區)的境外分支機構之間開展業務合作過程中可能出現的合規風險;若駐在國反洗錢與反恐怖融資的最低要求不及母國嚴格，金融機構應確保其境外分支機構和控股子公司在駐在國法律規定允許範圍內執行母國要求。若駐在國不允許上述措施的合理實施，金融集團應採取適當的補充措施應對洗錢和恐怖融資風險，並報告本國監管機構。若金融集團的補充措施不足以降低風險，本國主管部門應考慮採用額外的監管措施，包括對金融集團實施額外的控制措施，以及在適當情況下要求金融集團停止該國業務等;對位於高風險國家金融機構的分支機構和附屬機構，應採取強化的監督檢查措施或提出更高的外部審計要求。

3、分支機構反洗錢管理

制度制定情況的監督管理

《金融機構客户身份識別和客户身份資料及交易記錄保存管理辦法》、《大額和可疑交易報告管理辦法》等相關規範性文件要求金融機構總部、集團總部應對客户身份識別、客户身份資料和交易記錄保存、大額和可疑交易工作作出統一要求。20__年的《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》對分支機構統一執行集團、總部反洗錢政策又做了較為全面的規定，要求金融機構應在總部或集團層面建立統一的洗錢風險管理基本政策，並在各分支機構、各條線(部門)執行。

進一步而言，我們認為義務機構總部應當在反洗錢的各個領域制定統一的管理政策，並在分支機構層面予以實施。但我們也應當注意，分支機構在統一執行總部反洗錢制度的同時，尤其是省一級分支機構應當結合自身的業務、地域等點和當地的監管要求，進一步細化總部的反洗錢制度，使其能在實踐中得到有效落實，要在保證統一性的同時，具有靈活性。如《金融機構洗錢和恐怖融資風險評估及客户分類管理指引》(銀髮[20__]2號)指出金融機構總部、集團可針對分支機構所在地區的反洗錢狀況，設定局部地區的風險係數，或授權分支機構根據所在地區情況，合理調整風險子項或評級標準。

制度執行情況的監督管理

在建立統一的反洗錢相關政策的同時，義務機構應當對分支機構和附屬機構的制度執行情況進行監督和管理。如《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》就明確要求“金融機構、特定非金融機構應當制定凍結涉及恐怖活動資產的內部操作規程和控制措施，對分支機構和附屬機構執行本辦法的情況進行監督管理”。

《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)

也明確指出金融機構應對分支機構、附屬機構大額交易和可疑交易報告制度的執行情況進行監督管理。《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》對分支機構的監督和管理做了全面性的要求。要求法人金融機構應當加強對境內外分支機構和相關附屬機構的管理指導和監督，採取必要措施保證洗錢風險管理政策和程序在境內外分支機構和相關附屬機構得到充分理解與有效執行，保持洗錢風險管理的一致性和有效性。

對分支機構的審計和檢查

審計和檢查是監督和管理分支機構統一執行總部反洗錢制度的有效方法。義務機構總部應當加強對分支機構、附屬機構的監督管理，定期開展內部檢查或稽核審計，對下級機構審計檢查覆蓋率不低於10%。對於在高風險國家或地區設立的分支機構或附屬機構，義務機構應當提高內部監督檢查或審計的頻率和強度，確保所屬分支機構或附屬機構嚴格履行反洗錢和反恐怖融資義務。《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關執行要求的通知(銀髮[20__]99號)、《關於進一步加強對涉嫌非法集資資金交易監測預警工作的指導意見》(銀辦發[20__]201號)等相關文件均要求義務機構“定期”開展反洗錢內部檢查和審計。

但《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》提出法人金融機構應對分支機構等開展“定期或不定期”的反洗錢工作檢查。如何理解相關文件中的這種差異，是不是19號文之後就可以不開展定期檢查了?我們認為不能這樣理解。19號文中的定期檢查主要是指義務機構的全面性、常規性的檢查，需要每年開展。不定期檢查我們認為主要是指專項性、針對性的檢查項目，包括對《指引》第三十六條的不定期風險評估事項的不定期檢查，即對“對單項業務(含產品、服務)或特定客户的評估，以及在內部控制制度有重大調整、反洗錢監管政策發生重大變化、拓展新的銷售或展業渠道、開發新產品或對現有產品使用新技術、拓展新的業務領域、設立新的境外機構、開展重大收購和投資等情況下對全系統或特定領域開展評估。”的評估事項的檢查。

對分支機構的績效考核

《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》要求將大額交易和可疑交易報告履職情況納入對分支機構、附屬機構及反洗錢相關人員的考核和責任追究範圍，對違規行為嚴格追究負責人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關業務條線和具體經辦人員的相應責任。實踐中，出現了部分金融機構僅僅將大額和可疑交易報告工作納入反洗錢工作考核範圍。我們認為這是不全面的，應將反洗錢的全面工作納入到考核當中，尤其是客户身份識別工作。《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》其實已經非常明確的要求金融機構應當將全面的反洗錢工作納入到考核當中，文件指出義務機構應“將業務部門、境內外分支機構和相關附屬機構的洗錢風險管理履職情況納入績效考核範圍。”而洗錢風險管理一定是全方位的反洗錢工作。

反洗錢專項工作的監督管理

法人機構除了對分支機構反洗錢工作的常規管理之外，針對專項工作也應加強監督和管理，及時有效落實。如《關於應用機構信用代碼輔助開展客户身份識別的通知》(銀辦發[20__]66號)就要求總部機構將應用機構信用代碼輔助開展客户身份識別的工作情況，作為20__年度反洗錢內控檢查的重點內容之一，督促分支機構切實執行人民銀行各項監管要求。

風險提示和報告機制

法人機構應當及時關注洗錢風險和反洗錢的國際國內工作動態，對反洗錢的前沿性問題開展研究，應當及時向分支機構提示風險狀況，並開展專項監測分析排查。

法人機構應當建立內部不同層次的洗錢風險報告制度。境內外分支機構、相關附屬機構應當及時向總部反洗錢管理部門報告洗錢風險和反洗錢工作情況;

法人金融機構應當制定應急計劃，確保能夠及時應對和處理重大洗錢風險事件、境內外有關反洗錢監管措施、負面新聞報道等緊急、危機情況，做好輿情監測，避免引發聲譽風險。法人金融機構的應急計劃應當涵蓋對境內外分支機構和相關附屬機構的應急安排。

內部控制工作方案 篇4

第一條 為規範行政事業單位內部會計風險控制，明確會計機構及相關人員職責，充分發揮會計在單位風險管控中的作用，根據《中華人民共和國會計法》、《會計基礎工作規範》、《行政事業單位內部控制規範(試行)》、《回族自治州會計管理工作暫行辦法》(臨州辦發〔20__〕160號)等財經法律法規制度的規定，現制定本內部控制制度。

第二條 單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。

根據單位實際，單位負責人可直接主管單位的財務會計工作，並指定其他副職分管; 也可以委託或指定單位其他副職或者部門負責人主管財務會計工作。

委託或指定其他副職或人員主管時，單位負責人仍負主要責任。

第三條 單位負責人在會計工作的職責是：

(一)指導和督促建立健全內部會計控制與監督相關制度並有效執行。

(二)通過制度委託、授權主管或分管財務負責人和會計機構會計人員依法辦理會計事項，嚴格把關。

(三)支持和保證會計機構人員依法履行職責，為會計人員撐腰，真正起到“把關”作用。

(四)以身作則，帶頭執法，不得干預、阻撓會計機構人員依法履行職責，更不能授意、指使、強令會計機構人員違法辦理會計事項，不得對會計人員進行打擊報復。

第四條 主管或分管財務會計工作的負責人根據制度委託，代行單位負責人在會計工作中的相關職責。

第五條 單位應當根據《中華人民共和國會計法》的規定設置會計機構，配備會計機構負責人;或者在有關機構中設置會計人員並指定會計主管人員。

從事會計工作的人員，必須取得會計從業資格證書。

第六條 會計機構的工作職責是：

(一)認真貫徹執行《會計法》和國家統一財務會計制度，進行會計核算，實行會計監督。

(二)擬定本單位財務會計內部控制制度和具體實施細則，經批准後組織實施。

(三)依法設置會計賬簿，將本單位各項收支、資產、債權債務、淨資產全部納入單位賬冊進行核算和監督，不得賬外設賬，私設小金庫。

(四)彙總編報部門預算和決算，審查核定部門和下屬單位年度預算和決算，做好相關資金的綜合統籌平衡工作。

(五)嚴格執行預算和財務計劃，依法對單位各項收支進行會計監督，保證財務信息真實、合法、完整、準確。

(六)負責債權、債務的管理工作，全面反映單位債權、債權真實情況。

(七)加強固定資產的購置、使用和處置的監督管理，維護國家財產的安全、完整。

(八)按照會計檔案管理制度，負責會計憑證、賬簿、報表及其他會計資料的立卷、建檔工作。

(九)負責行政事業性收費票據和往來票據的領購、分發、繳銷等工作。

(十)負責政府採購資金預算申請審核，資金及質量保證金的審核和收付工作。

(十一)負責單位各項專項經費、項目建設資金的收支和審核，做到專款專用。

(十二)充分利用財務數據，客觀、真實地對預算執行情況、財務報表數據進行分析，及時為領導決策提供數據支持。

(十三)對下屬單位的會計基礎工作、資金資產管理、內控制度建設等工作進行指導和監督。

(十四)接受並配合財政、審計、紀檢監察、税務等部門的監督檢查;做好本部門(單位)財務公開工作，接受社會監督。

第七條 各單位應當根據會計業務需要設置會計工作崗位，建立健全會計崗位責任制度。

會計工作崗位一般可分為：會計機構負責人或者會計主管人員、出納、財產物資核算、工資核算、成本費用核算、財務成果核算、資金核算、往來結算、總賬報表、稽核、檔案管理等。

開展會計電算化和管理會計的單位，可以根據需要設置相應工作崗位，也可以與其他工作崗位合併設置。

會計人員的工作崗位應當有計劃地進行輪換。

第八條 單位可以根據會計機構和業務實際設置和合並相應崗位。但不相容崗位必須做到分離。

會計不相容崗位包括：授權批准與業務執行、業務經辦與審核、業務經辦與會計記錄、保管與會計記錄、保管與稽核，出納與會計、稽核、會計檔案保管、收入、支出、費用、債權債務賬目的登記，稽核與出納、會計檔案保管、收支、費用等賬目登記等。

第九條 會計機構負責人、會計主管人員應當具備下列基本條件：

(一)堅持原則，廉潔奉公;

(二)具有會計專業技術資格或者從事會計工作三年以上經歷;

(三)主管一個單位或者單位內一個重要方面的財務會計工作時間不少於2年;

(四)熟悉國家財經法律、法規、規章和方針、政策，掌握本行業業務管理的有關知識;

(五)有較強的組織能力;

(六)身體狀況能夠適應本職工作的要求。

(七)與本單位負責人、主管財務負責人、出納沒有直系親屬關係。

第十條 會計機構負責人在單位負責人和主管財務負責人領導下，組織會計機構開展會計核算，實行會計監督。

第十一條 會計機構負責人的崗位職責

(一)負責單位日常財務會計工作，綜合管理單位及本系統的計財工作，監督本系統嚴格執行《會計法》、《預算法》、《政府採購法》國家財經政策和內部制定的有關規定，嚴守財經紀律。

(二)組織編制並督促執行單位及本系統各項事業發展計劃、年度財務收支計劃，積極組織收入，合理安排支出，保證各項事業健康發展。

(三)切實加強單位及本系統部門預算管理、國庫集中支付管理和非税收入管理，認真實施財務監督。對違反預算程序、分配程序、撥付程序、借貸程序及其他財經紀律的事項，嚴格把關，拒絕受理。

(四)定期分析單位及本系統的部門預算執行情況和非税收入收取上繳情況，認真考核各類資金的使用效益，組織開展本系統所屬單位內部財務監督檢查工作，對存在問題及時採取改進措施。

(五)擬定單位內部會計控制制度，細化控制措施。

(六)審查以單位名義對外提供的一切會計資料和與財務會計有關的統計資料。

(七)負責完成單位領導交辦的各項中心任務，配合完成上級部門或同級財政、審計、統計、物價、税務等部門組織的監督、檢查及其他工作，配合完成內部各業務部門涉及計財方面的有關事項。

(八)負責本單位(本系統)財會人員的業務考核和業務培訓，參與研究本單位(本系統)會計人員的任用和調配。

(九)負責處理本單位與其他單位之間的經濟業務關係。

第十二條 主辦業務會計崗位職責

(一)根據批准的年度預算或財務收支計劃，及時編制年度及月份經費收支計劃，及時、準確地組織和供應資金。

(二)根據會計制度規定，科學設置各種會計賬冊。區分資金渠道，認真做好各類資金以及各類資產的記賬、算賬、對賬、報賬等日常會計核算工作，堅持做到及時記賬、按時結賬、如期報賬。

(三)嚴格加強會計核算，定期檢查、分析並彙報單位、本系統及其所屬單位的年度預算和財務計劃的執行情況，保證各單位按預算、有計劃地使用資金。定期考核各類資金使用效果，及時向領導提出加強財務會計管理的意見和建議。

(四)嚴格劃清資金渠道和各項支出性質，認真進行會計監督。負責對財務支出等各類原始憑證和記賬憑證進行審核，及時發現和糾正違紀行為和各種不規範行為。

(五)定期清查各類財產物資，建立健全資產檔案，按規定及時審查本單位財產物資的添置、計價、調撥、變賣、報損、報廢等提請處理事宜。及時清理和結算本單位各類債權債務，及時催收各種上交款項。

(六)負責按期編制、彙總和報送本單位及本系統的各種會計報表。及時向單位領導及有關部門提供詳實的會計資料和分析報告。

(七)按照會計檔案管理的要求，妥善保管好會計憑證、會計帳薄、會計報表及其他各種財務、會計資料，嚴格遵守保密制度，未經批准，不得對外提供各種會計數據和資料。

(八)不得兼任出納崗位工作。

第十三條 出納崗位職責

(一)嚴格區分資金渠道，熟練掌握各類費用開支標準和開支範圍，堅決執行規定的預算報批程序和經費報銷程序。

(二)嚴格堅持和執行國家財政國庫集中支付管理、現金管理、銀行結算和公務卡結算等制度，庫存現金餘額控制在規定範圍內，定期核對現金餘額。

(三)嚴格按照財政非税收入管理相關規定，準確開具或複核非税票據，記錄、核對應上繳財政的各項非税收入，及時申請撥回各項事業收入、暫存款等資金。

(四)付款時認真審查各種原始單據，對不真實、不合規的原始單據堅決不予受理;對手續不全、內容不完整或報批程序不規範的憑證必須在更正、補充後才予受理。

(五)根據審核審批的合規原始單據，及時準確地編制資金收付記賬憑證，逐日登記現金日記賬和銀行存款等日記賬。

(六)按規定程序處理並及時結算各種暫付款項，逾期不結算及時上報單位領導，追究相關人員責任。

(七)認真保管好各種印章、空白收據、銀行支票及其他有價證券。領用空白收據和銀行支票必須履行批准程序，辦理領取和註銷手續。

(八)不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。不能和單位負責人、主管財務負責人、會計機構負責人有直系親屬關係。

(九)承辦單位負責人、主管財務負責人、會計機構負責人交辦的其他工作。

第十四條 稽核崗位職責

(一)協助審查本單位(本系統)的財務收支計劃和預算計劃。

(二)負責逐筆稽查和複核本單位各類原始憑證和記賬憑證所反映的經濟事項是否真實、合法、完整和準確。

(三)定期抽查核對各類賬簿記錄。

(四)複核各種會計報表，並對複核的報表負責。

(五)承辦財務檢查和財務監督的相關工作，以及領導交辦的其他專項檢查工作。

第十五條 會計機構和人員應當根據實際發生的經濟業務事項，按照國家統一的會計制度及時進行賬務處理、編制財務會計報告，確保財務信息真實、完整。不得以虛假的經濟業務事項或者資料進行會計核算。

第十六條 單位應當設置總賬、日記賬和明細賬，除國家有明文規定的外，單位各項財務收支、資產、債權債務、淨資產必須全部納入單位賬冊進行統一核算。不得賬外設賬，私設小金庫。

日記賬分為現金日記賬、銀行存款日記賬、零餘額用款額度日記賬、公務卡額度日記賬等。

明細賬簿可分為貨幣資金明細賬、往來明細賬、存貨(材料)明細賬、收支明細賬、固定資產明細賬和其他明細賬等。單位可根據業務需要將相關明細賬簿進行合併或者細化。

單位應根據相關法規制度要求和業務需要，設置備查賬簿，包括住房公積金、非税收入收繳等備查賬簿。

第十七條 單位應根據會計機構和崗位設置，建立單位賬務處理程序：

(一)記賬憑證填製程序

貨幣資金收支業務的相關記賬憑證，由出納人員根據已審核審批的原始憑證制單並在記賬憑證上簽名後，由業務會計人員進行復核，及時交付會計稽核人員進行稽核後，由記賬人員登記相關賬簿。

其他與貨幣資金收支無關的經濟事項，由業務會計制單，經稽核人員稽核後，交由記賬人員登記相關賬簿。

(二)會計賬簿登記程序

每月所有經濟事項經制單、複核、稽核無誤後，由業務會計對記賬憑證進行彙總，填制記賬憑證科目發生額彙總表，經稽核人員稽核後，由總賬登記人員根據科目發生額彙總表登記總賬，由各明細賬登記人員登記相關明細賬簿。

現金日記賬和銀行日記賬由出納人員根據每日資金收付業務序時逐筆登記。現金明細賬、銀行存款明細賬由除出納以外的記賬人員進行登記，銀行存款餘額調節表由除出納以外的記賬人員填制，並須經稽核人員進行稽核。

單位應根據會計業務數量和管理需要，合理確定業務制單以及總賬、明細賬登記人員，做到不相容崗位相互分離，包括：制單與憑證複核、稽核人員，出納與憑證複核、稽核、記賬人員相互分離。

(三)財務會計報告編制程序

單位財務會計報告包括單位預算報告、決算報告、月報、季報和年報等對外提供的財務會計報告，以及單位內部管理需要的各種內部財務報告。單位可根據國家統一會計制度和預算管理要求，以及單位內部管理需要，確定需要編制和報送的財務報告。

對外提供的財務會計報告必須根據經過審核無誤的會計賬簿記錄和有關資料編制，並符合《會計法》和國家統一的會計制度關於財務會計報告的編制要求、提供對象和提供期限的規定;其他法律、行政法規另有規定的，從其規定。

內部財務會計報告根據單位管理需要，確定編制要求，提供對象和提供期限。

財務會計報告由財務報告編制人員負責編制，其他會計人員配合提供相關數據及資料，編制完成後，由會計稽核人員進行稽核後，報會計機構負責人、主管財務負責人、單位負責人進行審核並簽字蓋章後及時報送相關部門。

財務會計報告相關數據進行調整時，仍按上述程序編制、審核後上報。

第十八條 會計機構內部必須建立稽核制度。指定專職稽核人員，對記賬憑證、會計賬簿、會計報表進行全面審核，對審核中發現的問題，及時進行糾正，相關人員不予糾正的，及時報請會計機構負責人、主管財務負責人和單位負責人進行處理。

會計稽核人員可在會計機構內指定專人負責，也可由會計機構負責人兼任，對未專設會計機構的單位，可由主管財務負責人兼任。

未經稽核人員稽核簽字的記賬憑證，不得登記相關賬簿;未經稽核人員審核的財務報告，不得對外報出。

第十九條 財務印籤管理制度

單位財務印籤，應按貨幣資金收支業務辦理程序要求由兩人以上保管。

財務專用章應由專人管理，個人印籤應由本人或其授權人員保管。嚴禁一人保管支付款項所需的全部印章。

相應印籤保管人員因故請假或離職時，應由會計機構負責人指定專人進行代管，代管人員不得一人保管支付款項所需的全部印章。

資金支付時須嚴格履行相關審核或審批簽字及簽章手續。

第二十條 票據管理制度

單位使用的票據，包括銀行和財政支付資金時所使用的票據和單據，以及單位領購的行政事業性收費票據和行政事業單位往來票據。

銀行和財政支付所需用的票據和相關單據，由出納人員根據業務需要從銀行購入，或從財政部門領用。經會計機構內部票據管理人員登記後，辦理領用手續，交付出納人員使用。

行政性收費票據和往來票據，由票據管理人員統一向財政非税管理部門按規定領購，登記後，相關科室使用時申請辦理領用手續，同時審核收回已開的相關票據。

票據管理人員須建立票據領用登記簿，分別各種票據，做好票據領購、領用、複核收回、財政註銷的登記工作。防止空白票據遺失和被盜用。

單位應嚴格按照相關票據的用途使用和開具票據，不得超出行政收費許可範圍、收費標準、收費對象、票據使用範圍的事項開具票據。

第二十一條 單位應當建立財會部門與其他業務部門的溝通協調機制，定期開展必要的財務信息核對，實現重要經濟活動信息共享，充分發揮會計對單位經濟活動和財務收支的反映和監督作用。

內部控制工作方案 篇5

第一章 總則

第一條 為強化商譽減值的會計監管，進一步規範重慶再升科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)商譽減值的會計處理及信息披露，根據《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定(20__年修訂)》(證監會公告〔20__〕54 號)等有關規定，制訂本制度。

第二條 本制度適用於公司及其合併報表範圍內具備獨立法人資格且存在“商譽”事項的所有子公司、子公司下屬子公司。

第三條 商譽是企業合併成本大於合併時取得的被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性，不屬於無形資產準則所規範的無形資產。

第四條 公司應按照《企業會計準則第 8 號——資產減值》的規定對商譽進行減值測試，重點關注商譽所在資產組或資產組組合是否存在減值跡象，並恰當考慮該減值跡象的影響，定期或及時進行商譽減值測試;對企業合併所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司都應當至少在每年年度終了進行減值測試。

第五條 公司應合理區分並分別處理商譽減值事項和併購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

第二章 商譽賬面價值再確認

第六條 對因企業合併形成的商譽，公司應在充分考慮能夠受益於企業合併的協同效應的資產組或資產組組合基礎上，自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關的資產組或資產組組合，在後續會計期間保持一致並據此進行減值測試。

(一)資產組的認定

公司在認定資產組或資產組組合時應重點關注的事項：

1、應充分考慮管理層對生產經營活動的管理或監控方式和對資產的持續使用或處置的決策方式，認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量。

2、收購的子公司包含不止一個資產組或資產組組合時，應事先明確其中與形成商譽相關的資產組或資產組組合，不應包括與商譽無關的不應納入資產組的單獨資產及負債。

(二)公司應當根據《企業會計準則第 39 號——公允價值計量》的有關要求確定各資產組或資產組組合的公允價值，並將商譽賬面價值按各資產組或資產組組合的公允價值所佔比例進行分攤;如果公允價值難以可靠計量，可以按各資產組或資產組組合的賬面價值所佔比例進行分攤。

(三)公司在將商譽分攤至相關資產組或資產組組合時，應充分關注歸屬於少數股東的商譽，先將歸屬於母公司股東的商譽賬面價值調整為全部商譽賬面價值，再合理分攤至相關資產組或資產組組合。

第七條 發現因各種原因造成企業合併成本、商譽分攤等計量錯誤的，應當按照會計差錯進行調整。如未考慮或恰當考慮應計入合併成本中的或有對價;未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認的可辨認資產和負債;對資產組的認定不符合資產組的概念，未充分考慮資產組產生現金流入的獨立性;未充分辨識與商譽相關的資產組或資產組組合;未合理對商譽賬面價值進行分攤，相關分攤基礎(如公允價值)的確定缺乏合理依據;未將歸屬於少數股東的商譽調整計入相關資產組或資產組組合賬面價值。

第八條 公司不應隨意擴大或縮小商譽所在資產組或資產組組合。因重組等原因，公司經營組成部分發生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合構成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合，並充分披露相關理由及依據。

第三章 商譽減值跡象

第九條 進行減值測試時應當結合可獲取的內部與外部信息進行，充分關注資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，以合理判斷是否存在減值跡象。

第十條 當資產組或資產組組合出現以下狀況時(包含但不限於)，表明存在減值跡象：

(一)現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績。

(二)所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化。

(三)相關業務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現狀難以維持。

(四)核心團隊發生明顯不利變化，且短期內難以恢復;

(五)與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽,相關資質的市場慣例已發生變化，如放開經營資質的行政許可、特許經營或特定合同到期無法接續等。

(六)客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，且沒有證據表明短期內會下降。

(七)經營所處國家或地區的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。

第四章 商譽減值測試

第十一條 商譽減值測試過程

(一)與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，應先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失;再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試。若包含商譽的資產組或資產組組合存在減值，應先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值;再按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

(二) 資產組或資產組組合的可收回金額的估計，應根據其公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現金淨流量的現值兩者之間較高者確定;公司應恰當選用交易案例或估值技術確定商譽所在資產組或資產組組合的公允價值;公司應合理分析並確定相關處置費用，從而確定可收回金額。

(三)應將減值金額在歸屬於母公司股東和少數股東的商譽之間進行分攤。

第十二條 採用預計未來現金淨流量的現值估計可收回金額時，公司應正確運用現金流量折現模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現金淨流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響，合理確定可收回金額。

(一)資產組或資產組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎應保持一致，即二者應包括相同的資產和負債，且應按照與資產組或資產組組合內資產和負債一致的基礎預測未來現金流量。

(二)對未來現金淨流量預測時，應以資產的當前狀況為基礎，以統一(税前)口徑為預測依據，並充分關注選取的關鍵參數(包括但不限於銷量、價格、成本、費用、預測期增長率、穩定期增長率)是否有可靠的數據來源，是否與歷史數據、運營計劃、商業機會、行業數據、行業研究報告、宏觀經濟運行狀況相符。

(三)與此相關的重大假設是否與可獲取的內部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。

(四)對摺現率預測時，應當與宏觀、行業、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配，應當與未來現金淨流量均一致採用統一(税前)口徑。

(五)在確定未來現金淨流量的預測期時，應建立在經管理層批准的最近財務預算或預測數據基礎上，原則上最多涵蓋 5 年。在確定相關資產組或資產組組合的未來現金淨流量的預測期時，還應考慮相關資產組或資產組組合所包含的主要固定資產、無形資產的剩餘可使用年限，不應存在顯著差異。

(六)對以前期間對商譽進行減值測試時，有關預測參數與期後實際情況存在重大偏差的，管理層應當識別出導致偏差的主要因素，在本期商譽減值測試時充分考慮相關因素的影響，並適當調整預測思路。

第十三條 利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試時，應當聘請具有勝任能力和證券期貨相關業務資格的資產評估機構，並在業務約定書或類似文書中明確與商譽減值測試相關的委託事項;在利用資產評估機構的工作成果時，充分關注資產評估機構的評估目的、評估基準日、評估假設、評估對象、評估範圍、價值類型等是否與商譽減值測試相符;對存在不符的，在運用到商譽減值測試前，應予以適當調整。

第五章 信息披露

第十四條 公司應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定(20__ 年修訂)》(證監會公告〔20__〕54 號)的規定，充分、準確、如實、及時地在財務報告(包括年度報告、半年度報告、季度報告)中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息，不應有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情形。

具體包括：

(一)充分披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息，包括該資產組或資產組組合的構成、賬面金額、確定方法，並明確説明該資產組或資產組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組組合一致。如果資產組或資產組組合的構成發生變化，應在披露前後會計期間資產組或資產組組合構成的同時，充分披露導致其變化的主要事實與依據。

(二)應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限於可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數(如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等)及其確定依據等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經驗或外部信息明顯不一致，還應披露存在的差異及其原因。

(三)形成商譽時的併購重組相關方有業績承諾的，應充分披露業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。當商譽源自多個不同資產組或資產組組合時，應分別披露前述信息;當公司基於資產評估機構的評估結果進行商譽減值測試時，應在披露評估結果的同時，充分披露前述信息;當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應詳細披露前述信息。

第十五條 公司計提資產減值準備對公司當期損益的影響佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤 10%以上且絕對金額超過 100 萬元的，應及時履行信息披露義務。

第六章 附則

第十六條 本制度引用外部《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定(20__ 年修訂)》 (證監會公告〔20__〕54 號)等制度發生變更時自動適用國家權威機構最新頒佈的相關政策。

第十七條 本制度由董事會負責解釋和修訂，參照公司內控管理制度執行。

第十八條 本制度自發布之日起實施。

重慶再升科技股份有限公司

二〇一九年五月