律師事務所合夥所合夥協議大綱
- 投資合同
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第一章 總則
第一條 名稱
本事務所名稱為:××律師事務所(以下簡稱“事務所”)。
第二條 住所
事務所總部設在:
事務所可以在其他國家和中國其他地區設立分支機構。
第三務 宗旨
事務所的宗旨為:謁誠為委託人提供優質、高效的法律服務,並努力使之成為世界第一流的律師事務所。
第四條 性質
事務所為個人合夥制。
第五條 合夥人
事務所合夥人分為無限責任合夥人和有限責任合夥人(以下“合夥人”稱謂含有限責任合夥人和無限責任合夥人)。
無限責任合夥人對外承擔無限連帶責任,並對其投資形成的事務所財產共同所有。
有限責任合夥人按合夥人會議的決定對事務所出資,對外僅按其出資份額承擔有限責任。
第六條 事務所接受司法行政機關和律師協會的監督和指導。
第二章 入夥、退夥
第七條 入夥
承認並願遵守事務所合夥協議及合夥人會議決議者均可申請入夥。
申請入夥者應向合夥人會議提出書面申請,並由兩名無限責任合夥人書面推薦,經合夥人有效表決後通過,其享受合夥人資格的起始日期,由合夥人會議決定。
第八條 退夥
1、合夥人有權退夥,退夥需提前三十日書面通知其他合夥人;
2、無限責任合夥人無故不參加事務所合夥人大會三次以上者,視為自動放棄合夥資格;
3、合夥人因違反國家法律、律師職業道德、事務所有關規章制度、合夥人會議決議、玩忽職守給事務所造成重大名譽或經濟損失的,經合夥人會議決定,可中止或免除其合夥人資格,該合夥人對其給事務所造成的損失應進行賠償;
4、合夥人退夥後,應根據退夥時事務所財產狀況進行結算並於退夥後12個月內分割其合夥財產,包括該合夥人的投資及合夥期間積累的財產、無限責任合夥人退夥時對於其在合夥期間事務所的全部債務負連帶責任;
5、合夥人退夥後應保守事務所的商業祕密,不得帶走合夥期間本事務所的客户資料。違反前述規定者應對事務所的損失進行賠償。
第三章 合夥人的權利和義務
第九條 無限責任合夥人享有如下權利:
1.在合夥人會議上享有平等的表決權、選舉權和被選舉權;
2.提議修改本協議及事務所各項規章制度;
3.參與事務所的管理;
4.監督事務所的業務活動、財務收支和人事安排;
5.享有事務所中因其投資所形成的財產權利;
6.參與事務所的盈利分配;
7.按事務所規定享受事務所提供的福利待遇。在事務所工作滿15年及年齡滿65歲的合夥人可以享受退休待遇。
第十條 無限責任合夥人的義務;
1.依據合夥人會議的決定及確認向事務所進行出資;
2.遵守並執行事務所合夥人協議和各項規章制度及合夥人會議通過的各項決議;
3.出席合夥人大會;
4.全心全意維護事務所的利益;個人利益服從事務所的集體利益。忠實履行事務所內職務,做好律師業務。不得利用在事務所的地位和職務為個人謀取私利。不參加與事務所有競爭或利益衝突的事務或事業。合夥人在本事務所以外的投資、收入及負債應向其他合夥人披露。未經合夥人會議同意,合夥人不得在事務所以外的其他單位從事有報酬的工作或擔任其他有報酬的職務(包括兼職);
5.堅持共同發展的原則,協助並支持其他合夥人的工作;
6.共擔風險,對合夥的債務,以合夥人的個人財產承擔清償責任;
7.對於其他合夥人因工作失誤而對事務所造成的損失承擔連帶責任。對造成損失有過錯的合夥人,應根據其過錯程度由合夥人會議決定,承擔也其過錯相應的責任及清償額;
8.未經合夥人會議同意,合夥人個人不得以事務所名義參加捐贈,收受禮物。
第十一條 有限責任合夥人的權利;
1.根據合夥人會議決定參加或列席合夥人大會;
2.提議修改事務所合夥協議和各項規章制度;
3.參與事務所的管理工作,包括但不限於對事務所工作提出建議和意見;
4.享有事務所中與其出資份額相應的財產權利;
5.按照合夥人會議的有關規定分配收益;
6.按事務所的規定享受有關福利待遇。
第十二條 有限責任合夥人的義務;
1.根據合夥人會議決定向事務所進行出資;
2.遵守並執行事務所合夥協議和各項規章制度及合夥人會議通過的各項決議;
3.全心全意維護事務所的利益,個人利益服從事務所的集體利益,不參加與事務所有競爭或利益衝突的事務或事業;有限責任合夥人在本事務所以外的投資收入及負債應向其他合夥人披露,未經合夥人會議同意,有限責任合夥人不得在事務所以外的其他單位從事有報酬的工作或擔任其他有報酬的職務(包括兼職);
4.堅持共同發展的原則,協助並支持其他合夥人的工作;
5.按有限責任合夥人的出資份額為限承擔風險和合夥債務,對造成失誤、有過錯的有限責任合夥人,應根據其過錯程度,由合夥人會議決定,承擔與其過錯相應的責任及清償額;
6.未經合夥人會議或管委會同意,有限責任合夥人不得以事務所名義參加捐贈,收受禮物。
第四章 合夥人會議
第十三條 合夥人會議是事務所的最高權力機構,由全體無限責任合夥人組成。
第十四條 合夥人會議行使下列職權;
1.制定、修改和解釋合夥人協議;
2.審查、批准事務所年度工作計劃和財務預決算;
3.制定事務所年度利潤分配方案和各項基金使用方案;
4.決定事務所大型固定資產的處分和重大財務支出;
5.授予或免除合夥人資格;
6.決定及確認合夥人對事務所的出資額;
7.選舉、任命、免除事務所主任及管理委員會的主任;
8.決定事務所機構(包括分支機構)的設置、撤銷或合併;
9.決定事務所的停業、合併、終止、解散及清算;
10.確定事務所人員發展規模及工資待遇水平;
11.決定事務所其他應由合夥人會議決定的事項。
第十五條 合夥人會議採用討論通過或表決方式決定前條所列事項。
第十四條第1,5,9款所列事項須經全體無限責任合夥人五分之四以上(含五分之四)同意,第十四條其他各款所列事項應由全體無限責任合夥人三分之二以上(含三分之二)合夥人同意。
依據上述比例確定持同意或不同意意見的具體合夥人人數時,若人數數額的尾數(小數點右邊的第一位數字)不足一人,則按四捨五入的方法確定人數。
第十六條 合夥人大會每年至少舉行一次,由事務所主任或管理委員會主任召集。
經三分之一以上(含三分之一)無限責任合夥人提議,事務所主任或管委會主任應召開合夥人臨時大會。
舉行大會應由大會召集人於開會前十五日內向合夥人發出通知,通知中應公佈開會時間、地點、議事日程等事項。
無限責任合夥人因故未能出席大會的,或以書面形式就合夥人大會討論事項表明意見,或委託其他出席大會的無限責任合夥人代為表決。
合夥人會議可就需討論決定的事項採取書面形式進行表決。需要合夥人會議表決的事項,可由事務所主任提出,或管理委員會主任提出,或三分之一(含三分之一)以上無限責任合夥人提出。提出需合夥人會議表決者,須向各無限責任合夥人發出書面提議,提議中列明需表決的事項,回覆表決意見的期限(該期限由提議者酌定,但不得少於三天,自該無限責任合夥人收到書面提議的第二天起算)、提議者等事項。收到書面提議的無限責任合夥人應於提議要求的期限內(以書面回覆發出日期為準)以書面形式作出回覆,回覆中應對提議者提出的事項明確作出肯定或否定的答覆,回覆中應對提議者提出的事項明確作出肯定或否定的答覆。書面回覆中未對需表決事項明確作出肯定或否定的意見;或者收到書面提議的無限責任合夥人未於書面提議要求的期限內作出書面回覆,則被視為對需表決的事項持肯定意見。
本條所規定的期限不包括法定節假日、事務所規定的工作休息日。若書面提議要求的期限中屬於前述日期,則書面提議中要求的期限自動順延。
第五章 人員和機構
第十七條 事務所設主任一人。主任是事務所合夥人的代表。
第十八條 主任由事務所合夥人選舉產生。主任實行任期制,每屆任期二年,可連選連任,但連任不得超過兩屆;
主任在任期內明顯不稱職或出現重大失誤,給事務所造成重大經濟或名譽損失的,經合夥人會議討論通過,可以被免除職務;
主任的任免,應報主管司法行政機關備案。
第十九條 主任行使下列職權;
1.對外代表事務所;
2.對外代表事務所簽署文件;
3.召集並主持事務所全體會議和合夥人會議;
4.經合夥人會議決定兼任管理委員會主任或授予主任行使的其他職權。
第二十條 經合夥人會議決定得設置分支機構及其他機構。所有本事務所的分支機構除合夥人會議另有規定外,不論其形式如何,均受合夥人會議的統一領導。
第二十一條 合夥人會議下設管理委員會。管理委員會為合夥人會議決議的執行機構及事務所的常設管理機構。
管理委員會設主任一人,主任由合夥人選舉產生,管理委員會主任可以由事務所主任兼任。管理委員會主任任期一年;可連選連任,但連任不得超過兩屆;管理委員會成員由管理委員會主任指定。
管理委員會有權決定並處理合夥人會議職權之外的事項。
管理委員會實行主任負責制,主任向合夥人會議負責並報告工作。成員無權以管理委員會名義作出決定。對於需由管理委員會決定的重大事項,管理委員會主任應與管理委員會成員相互協商後決定,並由管理委員會主任於事後 向合夥人會議彙報。
第六章 財務制度,盈餘分配與債務負擔
第二十二條 事務所設置專門財會人員,依照國家有關規定從事財會管理工作。財務人員向合夥人會議負責。
第二十三條 凡在事務所財務帳中的合夥人的投資,固定資產及各項基金,為事務所的財產,除非合夥人會議另有規定,任何合夥人無權出售、處置、抵押事務所財產;除非另有規定,也不得以個人名義開立事務所的帳户及信用卡。
第二十四條 事務所會計年度為每年的一月一日起至當年十二月三十一為止。
第二十五條 事務所根據合夥人會議決議分配淨利潤。
淨利潤的計算方法為:
根據國家規定的會計原則,會計年度內事務所的全部收入,減去:
(1)負債、應付款;
(2)營業費及成本開支(包括税賦、管理費、律協會費等);
(3)合夥人會議通過的各項基金及流動資金。
第二十六條 合夥人為事務所工作而發生的費用應根據事務所的審批程序及會計制度進行審批、報銷與記帳。
第二十七條 合夥人對事務所的投資不計利息;除退夥外,合夥人不得以任何理由要求返還其投資的一部或全部。
第二十八條 無限責任合夥人向事務所借支年累計總額不得超過全體無限責任合夥人上一會計年度平均分配額的 %。
有限責任合夥人向事務所借支年累計總額不得超過全體有限責任合夥人上一會計年度平均分配額的 %。
第二十九條 合夥人在事務所存續期間內退出,可以從事務所全部資產中取得其應得的份額。
第三十條 合夥人對事務所的債務按照法律規定及合夥協議的約定承擔連帶責任。償還合夥債務超過自己應當承擔數額的合夥人有權向其他合夥人追償。
第七章 合夥終止或解散
第三十一條 事務所因下列情況之一出現終止或解散:
1.發生嚴重虧損導致無法繼續執業;
2.合夥人總人數少於三人;
3.合夥人會議作出終止或解散合夥的決議;
4.依據國家法律和規定必須撤銷;
5.不可抗力事由。
第三十二條 因事務所決定終止或解散的,應由事務所主任根據合夥人會議決定,製作申請書,報原批准機關批准。
因不可抗力或國家法律規定必須撤銷的,由事務所公告解散。
第三十三條 事務所終止或解散,由合夥人會議指定人員組成財產清算小組對財產進行清算。事務所財產在清算中的分配順序如下:
1.撥付清算費用;
2.繳納應繳税款;
3.按事務所規定支付事務所工作人員(合夥人除外)有關費用;
4.償還事務所債務;
5.合夥人分配事務所剩餘財產。
第八章 附則
第三十四條 合夥人之間解決因解釋或履行本協議所發生的爭議,適用《中華人民共和國律師法》和《中華人民共和國民法通則》等法律法規。
第三十五條 本協議及其附屬協議的修改,需經合夥人會議協商同意並報上級司法行政主管機關備案。
第三十六條 本協議一式 份,合夥人各持一份,報送主管司法行政部門一份,具有同等法律效力。
合夥人簽字:
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