中外合資經營企業章程（精選21篇）

中外合資經營企業章程 篇1

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。

合營公司註冊資本為人民幣＿＿元。

第十一條　甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣＿＿元，佔註冊資本百分之＿＿。

其中：現金＿＿元；

機械設備＿＿元；

廠房＿＿元；

土地使用權＿＿元；

工業產權＿＿元；

其它＿＿元。

乙方：認繳出資額為人民幣＿＿元，佔註冊資本百分之＿＿。

其中：現金＿＿元；

機械設備＿＿元；

工業產權＿＿元；

其它＿＿元。

第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

——決定和批准總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

——批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

——通過公司的重要規章制度；

——決定設立分支機構；

——修改公司規章；

——討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；

——負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

——其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

中外合資經營企業章程 篇2

第七章　利潤分配

第五十二條　合營公司從繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條　合營公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內頒佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條　合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

合營公司隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十一條　合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條　合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條　合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第六十四條　合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十六條　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

中外合資經營企業章程 篇3

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國________公司 (以下簡稱甲方)與______國________公司(以下簡稱乙方)於____ __年_____月_____日在中國_____簽訂的建立合資經營______有 限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：__________有限公司(以下簡稱合營公司)。 外文名稱為：

合營公司的法定地址為__________省____市____路____號

第三條 合營各方的名稱、法定地址為：

中國__________公司(以下簡稱甲方)

_____省_____市_____路_____號

______國__________公司(以下簡稱乙方) _____國________

第四條 合營公司有限公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合營各方合資經營的目的是本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進 的適用的技術和科學的經營管理辦法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

_____年：出口佔百分之_____，在國內銷售佔百分之_____。

_____年：出口佔百分之_____，在國內銷售佔百分之_____。

第三章 投資總額和註冊資本

第八條 合營公司的投資總額為_____元。其中，基本建設資金為_____。 流動資金為______。

第九條 合營公司的註冊資本_____元。

合營各方出資如下：其中：甲方_____元，佔____%，乙方_____元， 佔____%。

第十條 合營各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十一條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請的中國註冊的會計師驗資，並出 具驗資報告。由合營公司據以發給出資證明書。合營各方均不得將出資證明書，向外抵押 擔保或作其他有損合營公司利益的用途。

第十二條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十三條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓 時，另一方有優先購買權。

第十四條 合營公司註冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過後，並報審批 機關批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十六條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);

批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規章制度;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

決定合營公司停產、終止或與其他經濟組織合併;

決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

決定合營公司終止和期滿時的清算事項;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十七條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派__ _名。董事任期為___年，可以連任。

第十八條 董事會董事長由___方委派，副董事長___名，由___方委派。

第十九條 合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十條 董事會例會每年召開___次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董 事會臨時會議。

第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十二條 董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主 持。

第二十三條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地 點。

第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。如屆 時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。

第二十五條 出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數 時，其通過的決議無效。

第二十六條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和_____文。該記錄由公司存檔。

第二十七條 下列事項須董事會一致通過__________。

第二十八條 下列事項須董事會三分之二以上董事(或過半數董事)通過____。

第五章 經營管理機構

第二十九條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部 門。

第三十條 合營公司設總經理一人，副總經理___人，正、副總經理由董事會聘 請。

第三十一條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司 的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行 使總經理的職責。

第三十二條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署 方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十三條 總經理、副總經理的任期為_____年。經董事會聘請，可以連任。

第三十四條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總 經理及其他高級職員。

第三十五條 總經理、副總公司不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參 與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十六條 合營公司如生產經營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人， 由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施 經濟責任制。

審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向 總經理並向董事會提出報告。

第三十七條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭退時，應提前向董事會提出書 面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第三十八條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營 企業財務會計制度》的規定辦理。

第三十九條 合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計年度。

第四十條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(也可同時用外文書寫)

第四十一條 合營公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公佈的牌價計算。(注：經合營各方商定，也可採 用某一種外國貨幣為本位幣)

第四十二條 合營公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳户。

第四十三條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十四條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合營公司所得的現金收入、支出數量;

二、合營公司所有的物資出售及購入情況;

三、合營公司註冊資本及負債情況;

四、合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十五條 合營公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資 產負債表和損益表，聘請中國註冊會計師審查出具查帳報告後，提交董事會會議通過。

第四十六條 合營各方有權自費聘請會計師查閲合營公司帳簿。查閲時，合營公司應 提供方便。

第四十七條 合營公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企 業所得税法施行細則》的規定處理，如需加速折舊，報税務機關批准。

第四十八條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》 和有關規定以及合營公司合同的規定辦理。

第七章 利潤分配

第四十九條 合營公司從繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十條 合營公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊 資本中的出資比例進行分配。

第五十一條 每個會議年度後四個月內公佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十二條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度 未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章 職 工

第五十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、 勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法 辦理。

第五十四條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十五條 合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工， 給予警 告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十六條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事 會確定，並在勞動合同中具體規定。

合營公司隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十七條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各 項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第五十八條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組 織，開展工會活動。

第五十九條 合營公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開 展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第六十一條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十二條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十三條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。 合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十四條 合營期限為_____年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十五條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營 期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更 手續。

第六十六條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議做出決定，並報原審批機構批准。

第六十七條 發生下列情況之一時，合營各方的任何一方有權依法終止合營。

(注：每個合作企業可根據自己的情況而定)

第六十八條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員 會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十九條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制 資產負債表和財產目錄，根據合營合同提出財產作價和計算的依據。制定清算方案，提請 董事會通過後執行。

第七十條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十一條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第七十二條 合營公司的債務和損失全部清償後(其剩餘財產如超過註冊資本的，還 應扣除依法交納的所得税)的剩餘財產，按合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第七十三條 清算結束後，合營公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理注 銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十四條 合營公司結業後，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規章制度

第七十五條 合營公司董事會制定的規章制度有：

1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十二章 附 則

第七十六條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報審批機關批准。

第七十七條 本章程用中文和_____文書寫。上述兩種文本如有不符，以中文本 為準。

第七十八條 本章程須經審批機關批准才能生效。

第七十九條 本章程於一九_____年_____月_____日由甲、乙雙方的 授權代表在中國廣州市簽字

甲方：中國 公司代表

(簽字)

乙方： 國 公司代表

中外合資經營企業章程 篇4

（1）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

（2）中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程（參考格式）

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）於＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條　合營公司名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國＿＿公司＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

乙方：＿＿國＿＿公司＿＿國＿＿。

第四條　合營公司為有限責任公司。

第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售＿＿產品，達到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條　合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售＿＿產品以及對銷售後的＿＿產品進行維修服務。

第八條　合營公司生產規模為：

＿＿年＿＿（表示量的單位）

＿＿年＿＿

第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

＿＿年：出口佔百分之＿＿；

中國內銷售佔百分之＿＿。

＿＿年：出口佔百分之＿＿；

中國內銷售佔百分之＿＿。

（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

中外合資經營企業章程 篇5

中外合資經營企業章程

（1）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

（2）中外合資經營企業章程參考格式：

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以下簡稱乙方）於________年________月________日在中國________________簽訂的建立合資經營________________有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條　合營公司名稱為________________有限責任公司。

外文名稱為：________________________________

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國________公司

________省________市________路________號。

乙方：________國________公司

________國________。

第四條　合營公司為有限責任公司。

第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售________產品，達到________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條　合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售________產品以及對銷售後的________產品進行維修服務。

第八條　合營公司生產規模為：

________年________（表示量的單位）

________年________

________年________

第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

________年：出口佔百        分之________；

中國內銷售佔百分之________。

________年：出口佔百分之________；

中國內銷售佔百分之________。

（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為人民幣________元。

合營公司註冊資本為人民幣________元。

第十一條　甲、乙方出資

甲方：認繳出資額為人民幣________元，佔註冊資本百分之________。

其中：現金________元；

機械設備________元；

廠房________元；

土地使用權________元；

工業產權________元；

其它________元。

乙方：認繳出資額為人民幣________元，佔註冊資本百分之________。

其中：現金________元；

機械設備________元；

工業產權________元；

其它________元。

第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

－－決定和批准總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

－－批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方        案；

－－通過公司的重要規章制度；

－－決定設立分支機構；

－－修改公司規章；

－－討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；

－－負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

－－其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開________次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第五章　經營管理機構

第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）

第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理________人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。        

第三十五條　總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

中外合資經營企業章程 篇6

第五章　經營管理機構

第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）

第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理＿＿人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條　總經理、副總經理的任期為＿＿年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十八條　合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第四十一條　合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條　合營公司會計年度採用日曆年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十三條　合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條　合營公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公佈匯價計算。

第四十五條　合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣賬户。

第四十六條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合營公司所有的現金收入、支出數量；

二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

三、合營公司註冊資本及負債情況；

四、合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閲合營公司帳簿。查閲時，合營公司應提供方便。

第五十條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業税法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

中外合資經營企業章程 篇7

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與XX公司(以下簡稱乙方)於__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經營XX公司合同(以下簡稱XX公司)，制訂本公司章程。

第二條　XX公司名稱為XX公司。　　外文名稱為：　　XX公司的法定地址為：__省__市__路__號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：　　甲方：中國__公司　　　　　__省__市__路__號。　　乙方：XX公司　　　　　__國__。

第四條　XX公司為有限責任公司。

第五條　XX公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　XX公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售__產品，達到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條　XX公司經營範圍為：設計、製造和銷售__產品以及對銷售後的__產品進行維修服務。

第八條　XX公司生產規模為：　　__年__(表示量的單位)　　__年__　　__年__

第九條　XX公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：　　__年：出口佔百分之__;　　　　　　　　　中國內銷售佔百分之__。　　__年：出口佔百分之__;　　　　　　　　　中國內銷售佔百分之__。　　(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　XX公司的投資總額為人民幣__元。　　　　　　XX公司註冊資本為人民幣__元。

第十一條　甲、乙方出資如下：　　甲方：認繳出資額為人民幣__元，佔註冊資本百分之__。　　其中：現金__元;　　　　　機械設備__元;　　　　　廠房__元;　　　　　土地使用權__元;　　　　　工業產權__元;　　　　　其它__元。　　乙方：認繳出資額為人民幣__元，佔註冊資本百分之__。　　其中：現金__元;　　　　　機械設備__元;　　　　　工業產權__元;　　　　　其它__元。

第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經XX公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由XX公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：XX公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，XX公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　XX公司設董事會，董事會是XX公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定XX公司的一切重大事宜，其職權主要如下：　　--決定和批准總經理提出的重要報告;　　(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)　　--批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;　　--通過公司的重要規章制度;　　--決定設立分支機構;　　--修改公司規章;　　--討論決定XX公司停產、終止或與另一個經濟組織合併;　　--負責XX公司終止和期滿時的清算工作;　　--其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為________年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開__次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。　　(注：每個合營企業可根據各自情況而定。)

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。　　(注：每個合營企業可根據各自情況而定。)

第五章　經營管理機構

第三十一條　XX公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(注：根據具體情況寫。)

第三十二條　XX公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導XX公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　XX公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條　總經理、副總經理的任期為__年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任XX公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本XX公司的商業競爭行為。

第三十八條　XX公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。　　總會計師負責領導XX公司的財務會計工作，組織XX公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。　　審計師負責XX公司的財務審計工作，審查稽核XX公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第四十一條　XX公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條　XX公司會計年度採用日曆年制，自____月____日起至____月三十____日止為一個會計年度。

第四十三條　XX公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條　XX公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公佈匯價計算。

第四十五條　XX公司在中國或中國同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳户。

第四十六條　XX公司採用權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　XX公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、XX公司所有的現金收入、支出數量;

二、XX公司所有的物資出售及購入情況;

三、XX公司註冊資本及負債情況;

四、XX公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　XX公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閲XX公司帳簿。查閲時，XX公司應提供方便。

第五十條　XX公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業税法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條　XX公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第七章　利潤分配

第五十二條　XX公司從繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條　XX公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條　XX公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內頒佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條　XX公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　XX公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條　XX公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由XX公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條　XX公司有權對違犯XX公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據XX公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。　　XX公司隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，XX公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十一條　XX公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條　XX公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益;協助XX公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成XX公司的各項經濟任務。

第六十三條　XX公司工會代表職工和XX公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第六十四條　XX公司工會負責人有權列席有關討論XX公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　XX公司工會參加調解職工和XX公司之間發生的爭議。

第六十六條　XX公司每月按XX公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。XX公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章　期限、終止、清算

第六十七條　合營期限為__年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條　甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。XX公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定並報原審批機構批准。

第七十條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。　　(注：每個合資企業可根據自己的情況而定。)

第七十一條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對XX公司財產進行清算。

第七十二條　清算委員會任務是對XX公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第七十三條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從XX公司現存財產中優先支付。

第七十五條　清算委員會對XX公司的債務全部清償後所剩餘的財產按甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條　清算結束後，XX公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十七條　XX公司結業後，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章　規章制度

第七十八條　XX公司董事會制定的規章制度有：　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;　　2.職工守則;　　3.勞動工資制度;　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;　　5.職工福利制度;　　6.財務制度;　　7.公司解散時的清算程序;　　8.其它必要的規章制度。

第十二章　附則

第七十九條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機構批准。

第八十條　本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條　本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准才能生效。

第八十二條　本章程於一九年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。　　

中國__公司代表　　國__公司代表　　(簽字)　　　　　　(簽字)

中外合資經營企業章程 篇8

在海外舉辦中外合資經營企業章程

第一章　總則

第一條　根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)於_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條　合營公司名稱為：

合營公司的法定地址為：_________

第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條　合營公司為股份有限責任公司。

第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，採用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條　合營公司經營範圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

第八條　合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

第九條　合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的註冊資本為_________美元。

第十一條　甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，佔註冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元，佔註冊資本_________%。

甲方以現金作為出資。

乙方以經營所需實物為出資。

第十二條　甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙雙方繳付出資額後，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資並出具驗資報告後，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資並出具驗資報告後，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　合營公司註冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，並經各方審批機構批准。

第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

第十七條　合營公司註冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過後，由甲、乙雙方簽署協議，並報有關審批部門批准和辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十八條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(1)決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

(2)批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規章制度;

(4)決定設立分支機構;

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併;

(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條　董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十三條　董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事召集並主持。

第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會，如屆時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。

第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條　下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司註冊資本的增加、轉讓;

(4)合營公司與其他經濟組織的合併;

(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條　對於第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章　經營管理機構

第三十二條　合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條　總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

第三十九條　合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

第四十條　會計師由總經理領導。

會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

第四十一條　總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

第六章　財務會計

第四十二條　合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條　合營公司會計年度採用公曆年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條　合營公司採用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公佈匯價計算。

第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬户。

第四十七條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司註冊資本及負債情況;

(4)合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閲合營公司賬簿。查閲時，合營公司應提供方便。

第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

第七章　利潤分配

第五十三條　合營公司依法繳納所得税後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的僱用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

第五十七條　合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣並負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章　期限、終止、清算

第六十一條　合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批准後方能延長，並向有關部門辦理變更登記手續。

第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，並報送有關審批部門批准。

第六十四條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批准。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算後，其剩餘的財產按甲、乙方在註冊資本中的比例進行分配。

第七十條　清算結束後，合營公司應向有關審批部門提出報告，並辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十一條　合營公司結業後，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章　規章制度

第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：

(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程序;

(8)其他必要的規章制度。

第十一章　附則

第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機構批准。

第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條　本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批准方能生效，修改時亦同。

_________國_________公司(蓋章)：_________　　　中國_________市_________公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________　　　　　　　　　　　　　代表(簽字)：_________

代表職務：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表職務：_________

_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

中外合資經營企業章程 篇9

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

甲方：

乙方：

年 月 日

中外合資經營企業章程 篇10

在海外舉辦中外合資經營企業章程模板

第一章　總則

第一條　根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)於_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條　合營公司名稱為：

合營公司的法定地址為：_________

第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條　合營公司為股份有限責任公司。

第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，採用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條　合營公司經營範圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

第八條　合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

第九條　合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的註冊資本為_________美元。

第十一條　甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，佔註冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元，佔註冊資本_________%。

甲方以現金作為出資。

乙方以經營所需實物為出資。

第十二條　甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙雙方繳付出資額後，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資並出具驗資報告後，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資並出具驗資報告後，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　合營公司註冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，並經各方審批機構批准。

第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

第十七條　合營公司註冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過後，由甲、乙雙方簽署協議，並報有關審批部門批准和辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十八條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(1)決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

(2)批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規章制度;

(4)決定設立分支機構;

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併;

(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條　董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十三條　董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事召集並主持。

第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會，如屆時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。

第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條　下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司註冊資本的增加、轉讓;

(4)合營公司與其他經濟組織的合併;

(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條　對於第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章　經營管理機構

第三十二條　合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條　總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

第三十九條　合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

第四十條　會計師由總經理領導。

會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

第四十一條　總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

第六章　財務會計

第四十二條　合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條　合營公司會計年度採用公曆年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條　合營公司採用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公佈匯價計算。

第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬户。

第四十七條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司註冊資本及負債情況;

(4)合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閲合營公司賬簿。查閲時，合營公司應提供方便。

第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

第七章　利潤分配

第五十三條　合營公司依法繳納所得税後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的僱用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

第五十七條　合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣並負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章　期限、終止、清算

第六十一條　合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批准後方能延長，並向有關部門辦理變更登記手續。

第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，並報送有關審批部門批准。

第六十四條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批准。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算後，其剩餘的財產按甲、乙方在註冊資本中的比例進行分配。

第七十條　清算結束後，合營公司應向有關審批部門提出報告，並辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十一條　合營公司結業後，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章　規章制度

第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：

(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程序;

(8)其他必要的規章制度。

第十一章　附則

第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機構批准。

第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條　本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批准方能生效，修改時亦同。

_________國_________公司(蓋章)：_________　　　中國_________市_________公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________　　　　　　　　　　　　　代表(簽字)：_________

代表職務：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表職務：_________

_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

中外合資經營企業章程 篇11

1)總則

2)註冊資本

3)批准及註冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)採購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)税務

14)職工錄用和辭退

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)合同文本

20)法定地址、文件通知

____________、____________和____________、____________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

____________、____________為一方(以下簡稱甲方)，由____________代表甲方對本合同負責。

____________、____________、____________為一方(以下簡稱乙方)，由____________代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：____________(以下簡稱“合營企業”)

中文：____________

英文：____________

地址：____________

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產______套符合___國______標準的_________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責_________反射器的返銷，保證投產後的前___年使合營的外匯收支達到自身平衡。且___年後返銷比例不低於______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為______美元。註冊資本總額為______美元，其中甲方佔資本額的______%，乙方佔資本額的______%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：______美元，其中：

1.機器設備，價格約______美元;

2.廠房，價值約______美元;

3.現金，相當於______美元的人民幣現金。

乙方：______美元外匯現金。

第三章批准及註冊

9.本合同應由______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在___個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應___個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為___人，其中甲方___人，乙方___人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由___分之___以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長___%

副董事長各___%

董事各___%

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初___年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業與____________簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議，向____________支付技術轉讓費______美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》規定繳納所得税後，按下列百分比提取：儲備基金______%;企業發展基金______%;職工獎勵及福利基金______%。

繳税與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閲合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局______分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行______分行分別開立外匯帳户和人民幣帳户，並接受開户銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章税務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》規定繳納個人所得税。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46.___方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照___方國家或地方標準，由董事會核定。___方高級職員原則上與___方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為______年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

___方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衞生管理部門申請許可證。

___方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，___方將不分擔任何法律責任。

(6)負責___方人員到___方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：____________

乙方：____________

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於____________年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業章程 篇12

中外合資經營企業合同

第一章總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合資各方

第一條本合同的各方為

甲方：中國_______________公司(以下簡稱甲方)，在中國_______________登記註冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國_______________公司(以下簡稱乙方)，在_________國登記註冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

第三章合資經營企業的成立

第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業

第三條合資經營企業的名稱為______________有限公司(以下簡稱合資企業)，英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

第四條合資企業是經_________(以下簡稱審批機關)批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章經營範圍和規模

第六條合資經營的宗旨是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業經營範圍

1.生產_______________產品;

2.對銷售後的產品進行維修服務;

3.研究和發展新產品。

第八條合資企業的經營規模為

1.合資企業投產後的生產能力為_________________________________。

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。

第五章投資總額與註冊資本

第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元(或外幣_________)。

第十條合資企業的註冊資本為人民幣_________元(或外幣_________)。其中：甲方出資_________元，佔註冊資本的______%;乙方出資_________元，佔註冊資本的_______%。

第十一條合資雙方的出資方式

甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二條合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入(或分期投入)

第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，並經審批機關批准。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權;合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第六章合資各方的責任

第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務

甲方責任：

1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.按第十、十一、十二條規定如期出資;

3.辦理申請土地使用權的手續;

4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工;

5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等;

7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施;

8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人

員、技術人員、工人和其他人員;

9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續;

10.負責辦理合資企業委託的其他事宜。

乙方責任：

1.按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地;

2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

4.培訓合資企業的技術人員和工人;

5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6.負責辦理合資企業委託的其他事宜。

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證

1.乙方保證為合資企業提供的_________(寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。

第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為___年。技術轉讓協議期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術

第八章產品銷售

第二十條合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_______%，內銷部分佔_______%。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的佔_______%;由合資企業與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_______%。

第二十二條合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合資企業的產品使用的商標為___________________________。

第九章董事會

第二十五條合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。

第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事(或董事會全體董事)一致通過方可作出決定

1.合資企業章程的修改。

2.合資企業的中止、解散。

3.合資企業註冊資本的增減和轉讓。

4.合資企業與其他經濟組織的合併。

對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。

第二十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第十章經營管理機構

第三十條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦;副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_______年。

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十二條總經

理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購買

第三十三條合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條合資企業委託_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十二章籌備和建設

第三十五條合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合資企業職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

第十四章税務、財務、審計

第四十二條合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和税務部門備案。

第四十六條合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十九條合資企業按規定向當地税務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。

第五十條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

第十五章合資期限

第五十一條合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合資期限。

第十六章合資期滿財產處理

第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十三條合資企業的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。

第十八章外匯管理

第五十四條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

第五十五條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

第十九章保密

第五十六條合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。

合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種

保密協議可包括在勞動合同內。

甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條合資企業、其任何僱員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務

1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合資企業、其僱員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十章解散與清算

第五十八條合資企業在下列情況下可以解散

1.合資期滿，不再延長。

2.合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。

3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。

7.合資一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

第五十九條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。

第二十一章合同的修改、變更

第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協議，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第六十一條資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

第二十二章違約責任

第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十三條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十三章場地

第六十五條合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

第六十六條合資企業租用場地______平方米，租用費為每年______元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關部門規定執行，合資企業租用_______方廠房、倉庫暫定為________平方米，租用費定為每年_______元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_______元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十四章不可抗力

第六十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十五章適用法律

第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十六章爭議的解決

第六十九條對本合同或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

第七十條協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協會進行仲裁。

第七十一條仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業的章程所規定的其它事項。

第七十三條仲裁時使用語

言為_____________________。

第二十七章文字

第七十四條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十八章合同生效及其他

第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十六條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十七條合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

第七十八條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。

第八十條本合同於_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權代表)在中國_______________簽署。

甲方(蓋章)：_____________乙方(蓋章)：_____________

授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

_________年______月______日_________年______月______

中外合資經營企業章程 篇13

_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

公司名稱

第1條　中文名稱：_________________________

第2條　英文名稱：_________________________

經營範圍

第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

本公司的主要業務系代理__________________________

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：_________________

本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

註冊資本

第4條　公司註冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元，實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。

股權分配

第5條　甲方擁有股權佔投資總金額的50%，乙方擁有的股權佔投資總金額的50%。

董事會

第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。(略)

第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條　乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低於國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用户要求廣闢貨源，共同努力多接訂單。　　第13條　甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用户直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條　公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於____年__月__日終結。會計採用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、税金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，餘額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條　在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

第16條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條　公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條　本協議經雙方法人代表簽字後生效。

第20條　經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第21條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條　本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第23條　協議期內任何一方無權單方面宣佈退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第24條　協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條　由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

清算

第26條　公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣佈公司解散。

第27條　清算後，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣後，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。籌建工作

第28條　自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應於第30個日曆日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳户，而餘下的總金額之50%應於90個日曆日17時前匯入上述銀行的公司帳户。

第29條　本合同簽署後，甲、乙方提出委派董事會成員，並召開第一次董事會。

第30條　董事會成立後，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表並聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條　本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

第32條　合資的雙方由於本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條　若調解於30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

第35條　任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第36條　在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應採取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應儘早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。協議文字和工作語言

第38條　本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條　合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發出並在收到之日起被認為已送達。

___________有限公司　　_____________有限公司

地址：____________　　地址：______________

電傳/電報：_________　　電傳/電報：___________

電　　　話：_________　　電　　　話：___________

文本

第41條　本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方____________有限公司 ____________有限公司

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

見證人　　　　　　　　　　　　　　見證人

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

日期：_________________

____________________________________

中外合資經營企業章程 篇14

第一章　總則

____________和____________根據《中華人民共和國中外______資經營企業法》(簡稱"______資法")和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦______營企業，特訂立本______同。

第二章　______營各方

第2.1條　本______同的各方為：__________________

甲方：__________________ ， (上述兩個實體______稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本______同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

第三章　成立______資經營公司

第3.1條　甲、乙雙方根據"______資法"和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立______資經營的製藥有限公司。

第3.2條　1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：__________________

為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的______同。

無論什麼原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現" "的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.3條　______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.4條　______公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對______公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務負有更多的責任，______公司的債權人只能向______公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.1條　1.______公司的目的是：__________________根據平等互利的原則和長期真誠______作的願望，努力吸取______營雙方各自的專長和採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將______公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。______公司應依照世界衞生組織規定的藥品生產管理規範("GMP")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符______《中華人民共和國藥品管理法》和中國衞生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，______公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人______作，根據"______資法"與本______同在國內外成立分公司、子公司。

第4.2條　______公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適______消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，______公司有權開展自己的經營活動。

第4.3條　______公司將生產如在不斷調整的本______同附件中列出的產品：__________________

A類：__________________用中國國內生產的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司利用甲方的銷售機構，根據______公司和甲方簽訂的代銷______同在國內市場銷售。

D類：__________________董事會可於將來決定D類產品，包括下述產品：__________________

(1)用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由______公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產______公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用______公司的商標，由______公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，______公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條　按______公司工廠的設計能力，______公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今後再增加約 __________________美元的投資，______公司年產量可增至 片/粒。

第4.5條　______公司生產經營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當______公司未能成功地按______理的條款和條件出口產品時，______公司也可以按本______同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.6條　______公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬______公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.1條　______公司投資總額為相當於 __________________美元的人民幣或 幣。

第5.2條　______公司註冊資本為 __________________美元。

甲方出資額佔註冊資本的 %。

其中：__________________以土地使用權出資，作價為 __________________美元。現金出資為相當於 __________________美元的人民幣。

乙方出資額佔註冊資本的 %。

其中：__________________以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 __________________美元。現金出資為相當於 __________________美元的 幣。

第5.3條　______公司總投資額與註冊資本之間的差額將由______公司向中國境內的銀行或其它經______公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條　1.甲方除以現金對______公司的註冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 __________________美元。

2.乙方除以現金對______公司的註冊資本出資外，還以如本______同第12.1條及本______同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為 __________________美元。

第5.5條　雙方___制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據______公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在______公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方___按出資計劃規定的日期和出資額以現金存入______公司在中國______所立的人民幣帳户和外幣帳户。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兑換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兑換率。出資後外匯兑換率的變化不影響雙方出資額在註冊本中所佔的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國______公佈的年度貸款的利率高__%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.6條　甲方和乙方___在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.7條　______公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條　______營期內，______公司不得減少註冊資本的數額。______公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.9條　任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.1條　______公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，______公司一旦取得了使______公司能有效地經營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協助______公司安排所需的長期貸款。

第六章　______營各方責任

第6.1條　甲方責任如下：__________________

1.向有關中國機關申請批准本______同及其附件，代表______公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關______公司建立的其它事項。

2.根據本______同第五章的規定對______公司的註冊資本進行出資。

3.協助______公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.根據本______同第9.1條的規定，向甲方已有客户代銷______公司的內銷產品。

6.協助______公司招聘______格僱員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經理和第14.3條規定的其它高級職員。

7.協助______公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批准。

8.協助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助______公司申請確認附於本______同後的"______公司和______營各方的税務待遇的申請書"中提出的税務待遇。

1.協助______公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.協助______公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關______公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本______同及附件的所有規定。

13.辦理______公司委託甲方的其它事項。

第6.2條　乙方的責任如下：__________________

1.根據本______同第五章的規定，對______公司的註冊資本進行出資。

2.根據本______同第十二章負責工廠設施設計、並就該設計工作與中國設計院密切______作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機器設備。

4.根據本______同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

5.協助______公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批准。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據本______同第11.3條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

7.協助______公司招聘______格僱員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經理和14.3條規定的高級職員。

8.協助______公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.協助______公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關______公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

1.根據第9.2條規定的______公司和乙方簽訂的包銷______同，通過______公司產品的出口以及通過第19.1條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本______同及其附件的所有規定。

12.辦理______公司委託乙方的其它事項。

第七章　技術______作

第7.1條　在______營期內，根據______公司生產經營的需要，乙方___向______公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本______同附件三"技術轉讓協議"中。

(1)乙方___以技術資料和醫學/科學資料的形式向______公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使______公司可能根據"GMP"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方准予______公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本______同附件"技術轉讓協議"中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應在單項產品開始商業性銷售後的 年期間，按該單項產品的淨銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過後，不再支付提成費。______公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給______公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權的技術，乙方___向______公司提交有關專利證書。經乙方與______公司董事會同意，根據不同情況，______公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額 %～ %給乙方支付______技術提成費。該______技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該______技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的 年期間， 年期間過後不再支付任何提成費，______公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給______公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國______登記批准的具有專利的技術，______公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可______同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本______同附件三的形式的技術轉讓______同期限與______營______同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓______同進行修改。

(7)______公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.2條　______公司開發的產品作如下規定：__________________

1.______公司將來按董事會批准開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。______公司應嚴格地依據"GMP"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在______公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，______公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。

3.在______營期限內，如______公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照______公司為了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的該D類產品的產品規格來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，______公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由______公司製造和/或包裝的產品，______公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由______公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.______公司自己開發的產品屬______公司所有，並使用______公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術幫助或先進技術。對此，______公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協議。

第7.3條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，______公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。______公司也可向第三者轉讓______公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.1條　甲方保證______公司第23.1條所規定的______營期間中享有場地的使用權。

第8.2條　______公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.3條　______公司應委託一個______適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.1條　______公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有客户的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在______公司與甲方簽訂的銷售代理______同中給予規定，或應包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產品在國內銷售給甲方已有客户的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由______公司進行。

3.產品的銷售價格應由______公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由______公司和甲方協議決定。

第9.2條　計劃由______公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及______公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在______公司與乙方簽訂的包銷______同中給予規定，並應包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方___以出廠價FOB北京的條件，從______公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照______市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方___定期地向______公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方___負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.3條　由______公司開發的D類產品亦可由______公司直接出口。

第9.4條　______公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，______公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條　董事會已經做出有關______公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方___提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"GMP"和乙方的規格，______公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方___協助______公司從海外定購機器設備。

第1.2條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符______規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的並在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符______要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第1.3條　在符______乙方質量規格和質量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.1條　為A類產品的生產和______公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.2條　為獲得技術轉讓______同的技術目標以及維持最高的生產標準，______公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.3條　乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應______同規定的條款和條件供應第11.2條提到的原料藥，該供應______同應包括下列原則：__________________

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向______公司供應的原料藥應符______乙方的標準規格。

3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應______同的規定。

4.______公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司應用雙方同意的自由兑換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付任何關税或税款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.1條　1.為確保______公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"GMP"和 方規格，並符______中國政府有關設計的規範要求，__方___為該工廠設施準備設計。

______公司與 方___根據本______同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計______同。 方與一個 設計院______作來完成該項設計工作。______公司將與 設計院簽訂一個設計______同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計______同的談判。

2. 方___通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導並監督 設計院的設計是否符______ 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由______公司負責安排譯成__文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同__方由於設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.4條作為__方對______公司的註冊資本出資，其作價為 __________________美元。______公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多 人次)。______公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.2條　本______同批准日後的一個月內，______公司應建立一個建設和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在______公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.3條　籌備辦公室的一般責任為：__________________

1.在本______同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助__方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築______同("建築______同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設備及設施的安裝並在 方指導監督下進行投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和整理所有建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.4條　該工廠設計批准後，______公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築______同。該建築______同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.5條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符______設計和建築______同的規定。

第12.6條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在______公司建築預算中。

第12.7條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.8條　除上述工作外，______公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.1條　1.董事會是______公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.______公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.2條　董事會應由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.3條　______公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.4條　董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.5條　董事會會議應每年舉行 次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.1條　______公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由__方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.2條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導______公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.3條　1.______公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：__________________總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方___推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方___推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.4條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.5條　______公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：__________________

(a)______公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥______營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兑換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)______公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬與中國的醫藥______營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.6條　如董事會決定，______公司應自費或支付住房補貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個______理的標準，該標準與中國其它醫藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.7條　所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.1條　1.______公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外______資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實行得工資水平是 地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的 %，該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適____________公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於 年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不能適____________公司的要求，______公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動______同中作出具體規定。勞動______同應向市勞動部門備案。

第15.2條　______公司的獎勵、福利基金只能用於支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.1條　______公司的職員、工人有權按《______資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.2條　______公司的工會在本______公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。

第16.3條　______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　税收

第17.1條　______公司將按《中華人民共和國中外______資企業所得税法》及中國其它有關法律、規定繳納税款。

第17.2條　______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得税法》及有關法律繳納個人所得税。

第17.3條　本______同簽字之後，甲方和乙方將立即將本______同、附件和"______公司______營方關於税務待遇的申請書"提交給中國______以爭取早日取得有關税務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.1條　______公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外______資企業財務會計制度》參照有關______會計標準的慣例制定。

第18.2條　______公司將採用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條　1.______公司的全部帳簿和財務記錄應______理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的______公司財務現狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文製作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。

第18.4條　______公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於______公司解散或______營期滿。

第18.5條　______公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條　______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳户，並可在中國國家外匯管理局批准的其它銀行開立外匯帳户。

第18.7條　1.______公司的總會計師負責______公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.8條　1.______公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證______公司的報表及財務報告。

第十九章　外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務報告，費用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.1條　______公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產品取得外匯，乙方將根據本______同第9.2條規定由乙方與______公司簽定包銷______同，乙方負責出口______公司的產品。在開始商業性生產起__年內該出口作為外匯的主要來源。該__年後______公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

b)在______營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(i)根據《國務院關於中外______資經營企業外匯收支平___問題的規定》(以下簡稱"外匯平___規定")的第六條，經有關部門批准後，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

(ii)根據外匯平___規定的第八條，經有關部門批准後______公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(iii)根據外匯平___規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它______資企業的______法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決______公司與乙方所設立的其它______營企業的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平___規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平___規定第十條所給予的優惠。

(v)根據外匯平___規定第五條，經有關部門批准後，______公司可向中國國內用户銷售其產品，替代進口，收取外匯。

(vi)在其它現行或將來的規定允許範圍內，______公司或乙方可採用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.2條　______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本______同的規定辦理。

第19.3條　______公司的一切外匯收入將存入在中國______開户或經中國國家外匯管理局批准的其它銀行的外匯存款帳户。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳户中支出。

第19.4條　根據______公司債務和需要，董事會應決定______公司外匯支付順序。

第二十條　利潤分配

第2.1條　______公司將從其税後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為税後利潤的__%。

第2.2條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的税後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按______營各方出資額在______公司註冊資本中所佔比例進行分配。

第2.3條　原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應選擇下列之一：__________________

a)乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：__________________

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳户，一旦獲得充裕的的外匯後，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：__________________

ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一條　保險

第21.1條　______公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.1條　1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在______公司的業務範圍內使用。

2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動______同內。

3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。

第22.2條　______公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權的第三者提供。

3.如果______公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.1條　______公司的______營期限為 年，從______公司營業執照簽發之日開始。

第23.2條　在______營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長______營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條　______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發生在______營期滿之前。

a)______營期滿，不再延長。

b)______營雙方一致認為提前解散______公司於雙方有利。

c)第17.3條中所述的税務待遇申請書未獲税務機關批准。

d)在申請建設施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進行建築時。

e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計的數額的 %或 %以上。

f)______公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

g)因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

h)因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對______公司的管理。

j)______營的任何一方或______公司的全部或大部分資產被國家沒收或徵用。

______)______營各方通過其在董事會的代表未能就有關______公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於______公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

1)______營的一方嚴重不履行本______同及其附件所規定的義務，致使______公司無法繼續經營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發生後，任何一方建議提前解散______公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止______同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.4條　經審批機構批准後，董事會宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.1條　除本章24.2條規定外，若本______同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本______同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方___承擔責任，負責賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.2條　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、颱風或其它不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本______同和/或附件，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行______同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，______營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本______同和/或附件。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.1條　本______同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用______慣例。

第25.2條　1.在履行本______同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國______貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國______貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用__語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續履行本______同和附件。

第二十六章　______同文本與文字

第26.1條　本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　______同生效及其它事項

第27.1條　本______同附件是本______同的不可分割的組成部分。

第27.2條　本______同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.3條　本______同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.4條　1.在本______同生效後若 政府頒佈較本______同條款更為有利並適用於______公司，甲方或乙方的有關税務、關税或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，______公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本______同生效後，若 政府頒發有關税務、關税、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響______公司甲方或乙方在本______同下的經濟利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本______同下的經濟利益應及時協商對本______同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.5條　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報發送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

中外合資經營企業章程 篇15

目 錄

1）總則

2）註冊資本

3）批准及註冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）採購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）税務

14）職工錄用和獎勵

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章 總則

1.本合同的各方為：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

中 文：＿＿＿＿＿

英 文：＿＿＿＿＿

地 址：＿＿＿＿＿

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產後的前＿＿＿＿＿年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年後返銷比例不低於＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章 註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方佔資本額的＿＿＿＿＿％，乙方佔資本額的＿＿＿＿＿％。

8.甲、乙方出資如下：

甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（1）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；

（2）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；

（3）現金，相當於＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。

乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。

第三章 批准及註冊

9.本合同應由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章 資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章 董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長＿＿＿＿＿％

副董事長各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章 總經理 副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章 場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

中外合資經營企業章程 篇16

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營範圍

4）註冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行賬户和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）税務

14）公司職工的僱用、解僱及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備説明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於＿＿＿＿＿公斤/平方釐米，容量小於＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於＿＿＿＿＿mw，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以後根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，註冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對於上述4.1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一箇中國註冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書籤發年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6由於特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准。得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之後，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5.1公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國税法規定繳納企業所得税後的利潤。

5.2合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的＿＿＿＿＿％。

5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6.1雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵税款（包括進出口關税，工商統一税的減徵或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用户。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。

第七條董事會

7.1董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃；

（4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，並決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；

（9）批准總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

（11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批准經營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國註冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合併或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立賬户，撤銷賬户；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營管理機構

8.1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，併為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

8.4總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關係。

8.5總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9.1＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9.3＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，並和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。

第十條生產計劃、購買和銷售

10.1公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而後生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10.3公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，並在開業後第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。

第十一條銀行賬户和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣賬户和外幣賬户。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5提出相應解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期僱員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條財務、會計、審計、保險

12.1公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和税務機關備案。公司接受税務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條税務

13.1公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種税款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

13.3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減税或免税。特別是公司可按照財政關於對專有技術使用費減徵、免徵所得税的暫行規定申請提成費的減税。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分税或包含在任何税收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。

第十四條公司職工的僱用、解僱及工資、福利

14.1根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。

16.2公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.2如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17.4公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

17.5公司解散後，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閲。

第十八條不可抗力

18.1由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒佈的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之後；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之後。

第二十條違約責任

20.1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於＿＿＿＿＿天的合理期限內採取補救措施。

20.2如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

21.2如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和説明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

23.3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

第二十四條通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條會計總則

1.1此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

1.2公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1.3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒佈的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1.4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.5公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

1.7經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程序加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條現金和往來賬户的計算

3.1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公佈的當月第一天的報價為準。

3.2帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

4.1財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

4.2公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條固定資產的計算

5.1公司的固定資產應是指設備器材、機牀工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得税法所允許的最小期限為準。

5.2合營企業制定適當的程序以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批准。

第六條無形資產和其他資產的計算

6.1技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

6.2籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8.1合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

8.2公司將根據税後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過税後淨收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8.3總經理在財政年度結算後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查，批准並貫徹執行。

第九條賬户分類和會計報表

9.1未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前發送管理者和股東手中。

9.2送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以説明。

中外合資經營企業章程 篇17

目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經營企業

3)合營企業的宗旨、經營範圍和規模

4)投資總額和註冊資本

5)合營雙方的責任

6)董事會

7)經營管理機構

8)籌建和籌備

9)採購

10)勞務管理

11)財務

12)財務與會計

13)審計

14)土地使用費

15)合營期限

16)違約的責任

17)清算

18)保險

19)適用的法律

20)保安祕密

21)不可抗力

22)爭議的解決

23)解除合同

24)附則

前言

_________和_________、_________、_________(_________為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委託_________為其授權代表。

1._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

2._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

3._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：中文：_________(以下簡稱“合營企業”);英文：_________

法定地址：_________

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積_________平方米;

新建建築面積_________平方米;其中：旅館部分約_________平方米(約_________間客房)辦公樓分約_________平方米;

原有建築面積_________平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_________美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，佔_________%;乙方出資額為_________美元，佔_________%。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________%，_________%，_________%。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳户。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付_________%的註冊資本，計_________美元;第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________%的註冊資本，計_________美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資説明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過_________美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，(《可行性分析報告》中所列_________美元)的_________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建築費的_________%的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：

1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：

1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排;

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條　董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前_________年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

(5)安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業務。

2.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________%。

合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關税和工商統一税。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　税務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條　在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和税務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳户和人民幣帳户。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳户，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途;

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在税後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

中外合資經營企業章程 篇18

目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經營公司

3)生產經營目的、範圍和規模

4)投資總額與註冊資本

5)合營各方的責任

6)技術轉讓

7)產品銷售

8)董事會

9)管理機構

10)原材料及設備的採購

11)公司的籌建

12)勞動管理

13)税務、財務、審計

14)合營期限

15)解散與清算

16)保險

17)合同的修改、變更與解除

18)違約責任

19)不可抗力

20)適用法律

21)爭議的解決

22)合同文本和文字

23)合同生效及其他

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

前言　　_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產及銷售_____鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條　合營雙方

本合同的當事人為：_____(以下簡稱甲方)

法定地址：_____

電　報：_____　　　　　　　郵政信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

_____(以下簡稱乙方)

法定地址：_____

電　傳：_____　　　　郵電信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

第二條　成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_____鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1　合營公司的中文名稱為：_____

英文名稱為：_____

2.2　合營公司的法定地址：_____

2.3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條　生產經營目的、範圍和規模

3.1　甲乙雙方合資經營的目的是：採用_____先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2　生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_____鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動;

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展_____鑽頭新產品，以便更好地為用户服務。

3.3　生產規模：合營公司投產後第_____年，全面生產時，應具有生產_____只各種規模型號_____鑽頭的生產能力。

第四條　投資總額與註冊資本

4.1　合營公司的投資總額與註冊資本均為_____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均為總註冊資本的_____%。

4.2　合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4　合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5　甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_____%，其餘_____%在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_____分行合營公司的帳户內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條　合營各方的責任

5.1　甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2　協助合營公司辦理各項可能的減免税申請手續。

5.1.3　協助合營公司向有關銀行辦理開户及獲取貸款的手續。

5.1.4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6　按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7　協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9　協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14　辦理合營公司委託的其他事項。

5.2　乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1　按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5　保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9　辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條　技術轉讓

6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2　乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2　技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4　按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5　提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_____產品。

第七條　產品銷售

7.1　乙方負責包銷合營公司年產量_____產品，但最多為_____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條　董事會

8.1　合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1　合營公司章程的修改;

8.3.2　合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3　合營公司註冊資本的增加;

8.3.4　合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5　合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6　總經理及副總經理的任免;

8.3.7　聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6　會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條　管理機構

9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_____方推薦，首屆副總經理由_____方推薦，經董事會任命，任期_____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3　合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條　原材料及設備的採購

10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2　在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人蔘與選購工作。

10.3　合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條　公司的籌建

11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1　經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4　編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6　負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3　籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4　籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條　勞動管理

12.1　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條　税務、財務、審計

13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種税金，包括地方税收，但只與乙方有關的利潤的匯出税、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得税由乙方支付。

13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及税務機關備案。

13.5　合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6　合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.7　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納税報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條　合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_____年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條　解散與清算

15.1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各佔_____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3　合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

15.4　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條　保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條　合同的修改、變更與解除

17.1　本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2　由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3　由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條　違約責任

18.1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

18.2　由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條　不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條　爭議的解決

21.1　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

21.3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4　仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條　合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條　合同生效及其他

23.1　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。　　附件一

技術轉讓協議

目錄　　1)總則

2)技術轉讓內容

3)定義

4)價格

5)支付和支付條件

6)技術資料的交付

7)技術資料的轉譯

8)發展技術的提供

9)驗收

10)保證及違約索賠

11)製造和銷售

12)商標

13)保密

14)不可抗力

15)税收

16)適用法律

17)仲裁

18)生效

19)文字

20)合同附件

21)簽字

序言　　根據_____鑽頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關製造_____鑽頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓_____鑽頭(以下簡稱合同產品)的設計、製造、檢測、_____及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。

第一條　總則

1.1　協議名稱：“_____鑽頭技術轉讓協議。”

1.2　協議的雙方：

供　方：_____

法定地址：_____

電　傳：_____　　郵政信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

受　方：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

第二條　技術轉讓內容

乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有_____鑽頭品種的：

2.1　設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。

2.2　製造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。

2.3　_____及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。

2.4　生產管理技術，內容見附錄四。

2.5　在乙方的製造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。

2.6　乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。

2.7　為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。

2.8　提供合營公司需要的與本協議有關的技術諮詢。

第三條　定義

本協議的有關名稱的定義如下：

3.1　“合同產品”--指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。

3.2　“圖樣”--指乙方用於製造合同產品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

3.3　“標準”--指乙方製造合同產品採用或內部自定的標準，包括：

1)iso標準

2)api標準

3)乙方自定的內部標準

3.4　“入門費”--指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓製造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。

3.5　“提成費”--由於乙方將製造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協議規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。

3.6　淨銷售額=產品銷售額-運輸費-保險費-包裝費-工商税-各種手續費(包括佣金)

第四條　價格

合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：

4.1　入門費為_____美元，這是固定價，內容包括：

1)技術資料的整理、複製、發運費用;

2)乙方在國內外培訓合營公司人員的費用;

3)乙方人員來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

4.2　技術提成費　提成期為_____年，從合營公司_____年正式生產出合格鑽頭開始，根據公司產品按本協議3.6條所規定的淨銷售額，按下述提成率分年提取。

提成率：從正式生產的第一年至第五年為_____%，從開始生產的第六年第十年為_____%。

4.3　本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過_____只鑽頭為依據的，超過_____只的部分，按_____%的提成率支付提成費。

4.4　提成費按公曆年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

第五條　支付和支付條件

5.1　合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規定折算成_____幣，以_____幣支付，由_____電匯到：

_____國：_____銀行　銀行乙方帳號：_____項下。

乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以_____幣支付，由_____銀行通過中國銀行匯合營公司帳户。

5.2　本協議第四條規定的入門費_____美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

5.2.1　合營公司合同生效後並收到按本協議第6.1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行_____分行轉來的下列單據，經審核無誤後，在_____天內支付給乙方入門費總額的_____%，共計_____元。

a.商業發票一式六份;

b.銀行保證函一份;

c.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證複印件或不需要有關出口許可證證明的複印件;

d.即期匯票一份。

5.2.2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，並收到乙方通過中國銀行_____分行轉來的下列單據，經審核無誤後，在_____天內支付給乙方入門費總額的_____%，共計_____元。

a.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字複印件二份;

b.裝箱單一式四份;

c.空運單一式四份;

d.商業發票一式六份;

e.即期匯票一份。

5.2.3　合營公司通過中國銀行_____分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤後，在_____天內支付給乙方入門費剩餘的_____%，計_____元。

a.雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書複印件一份;

b.商業發票一式六份;

c.即期匯票一份。

5.3　合營公司在收到乙方根據本協議第6.1條規定的第一批技術文件交付通知後的_____天內，通過中國銀行_____分行開立以乙方為受益人的金額為_____美元的不可撤銷的信用證。

5.4　提成費：

提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末後的_____天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的淨銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份後，於_____天內支付給乙方技術提成費。

5.5　在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。

第六條　技術資料的交付

6.1　乙方應在本協議生效後一個月內，向合營公司提供車間工藝平面佈置及輔助工程設計説明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。

6.2　乙方在本協議生效後三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資料。

6.3　乙方在本協議生效後6個月內，提供剩餘的技術資料。

6.4　全部資料採用空運，在乙方駐_____辦事處進行交接。每批技術資料在乙方_____辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。

6.5　在每批技術資料發運後48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期、件數等。

6.6　每批技術資料發運後48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：

a.空運單正本一份，副本二份;

b.發運技術文件的裝箱清單一式三份。

6.7　乙方交付的技術資料的包裝，應適合於長途運輸和多次搬運，併為防止潮濕和雨淋損壞而採取妥善的預防措施。

在每件包裝內和包裝表面應以英文標誌下列內容。

合同號;

嘜　頭;

目的地;

收貨人;

毛　重;

箱　號;

每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。

6.8　乙方提供的資料採用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣採用英制或公分制尺寸標註，使用標準可為(1)iso標準;(2)api標準;(3)乙方的廠標，並應提供一套各類標準手續。

6.9　乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳後60天內應予以補供。

第七條　技術資料的轉譯

乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方合營公司的技術人員共同協商制定。

第八條　發展技術的提供

8.1　在合營公司整個合營期間，乙方保持將其改進和發展的並已用於生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_____年以後合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。

8.2　由合營公司發展的新技術，所有權屬於合營公司，但乙方作為發明者之一有權免費使用和轉讓給_____公司或其合資企業。

第九條　驗收

9.1　合營公司收到技術資料後一個半月內，按本協議附錄一、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

9.2　合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。

第十條　保證及違約索賠

10.1　乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用於生產的新技術提供合營公司。

10.2　乙方保證按本協議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產實用的，並按時交付給合營公司。

10.3　乙方保證合營公司使用全部轉讓技術製造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。

10.4　乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。

10.5　乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到_____同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

10.6　乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知後於30天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，並在30天內補充提供修改後的正確資料。

10.7　合同產品按本協議附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友好協商基礎上分析原因，找出解決辦法，並根據引起的原因，作如下處理：

10.7.1　由於資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。

10.7.2　由於乙方原因合同產品經反覆試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。

10.8　由於乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的_____%，但累計最多不超過_____%。

10.9　乙方未按技術轉讓協議的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。

10.10　在按上述規定罰款或賠償後，乙方有繼續履行合同的義務。

第十一條　製造和銷售

11.1　合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術製造和按銷售協議銷售合同產品。

11.2　由乙方負責返銷_____%的合營公司合同產品(最多達到_____只/年)。銷售到國際市場，其餘由合營公司負責銷往國內外市場(詳見“銷售協議”)。

第十二條　商標

合同產品使用商標詳見“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”第七條7.4款。

第十三條　保密

合營公司對乙方提供的轉讓技術(包括專有技術、技術決竅)中受法律保護的技術，在本協議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已為第三者瞭解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。

第十四條　不可抗力

一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、颱風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協議的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況及協議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發生的證明。雙方按事故對履行合同的影響程度，協商決定繼續履行合同或處理後事的方法。

第十五條　税收

乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項税金。

第十六條　適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七條　仲裁

17.1　凡因執行本協議所發生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決。

17.2　協商不能解決的爭議，可提交_____仲裁，按該機構的仲裁程度和規則進行仲裁。

17.3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

17.4　仲裁費用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。

17.5　仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續履行。

第十八條　生效

本協議為合同不可分割的組成部分，協議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

第十九條　文字

本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

第二十條　合同附件

本協議的附件，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括：

附錄一　合同產品的設計技術

附錄二　合同產品的製造技術

附錄三　_____及胎體材料的回收技術

附錄四　生產管理

附錄五　人員培訓

附錄六　技術服務

附錄七　車間整體設計

附錄八　技術驗收

第二十一條　簽字

本協議由雙方的授權代表於___年___月___日在中國_____正式簽署。

_____　　甲方代表：　　　　　　　　乙方代表_____：

附錄一

合同產品的設計技術

1.合同產品包括乙方全部_____鑽頭，產品，品種規格見附表一，年底_____只_____鑽頭，產品品種設計見附表二。

合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發展的並已用於生產的所有_____鑽頭新品種。

2.產品的設計技術部分包括：

2.1　附表一內列所有的全部合同產品的最新的完整的設計圖樣及設計説明。

2.2　_____鑽頭的設計原理及計算方法説明，包括乙方所擁有的用於設計的各種資料、標準、規定、經驗、數據等。

2.3　在合營公司決定投資購買用於計算機輔助設計與製造的硬件及軟件後，乙方將幫助建立這一系統並培訓合營公司的人員。

附錄二

合同產品的製造技術　　(1)產品的工藝流程、製造工藝卡及各種加工圖、加工規範、_____鑽頭製造流程卡見附表三。

(2)全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規格、型號生產廠家。

(3)各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。

(4)合同產品的全部模具設計圖樣、製造工藝、材料質量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。

(5)產品的磷化處理及噴塗處理的工藝、配方及產品的包裝方法。

附錄三

_____材料的回收技術

(1)_____回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備)，工藝流程圖見附表四及附表五。

(2)_____及胎體材料回收部分自制設備圖樣。

附錄四

生產管理

1.生產中合同產品的質量保證：

1.1　全部合同產品的質量標準及檢驗規範。

1.2　原材料及半成品的驗收標準及檢驗規範。

1.3　產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。

1.4　用於生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。

2.定額部分

2.1　生產中各工序的工時定額。

2.2　產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。

2.3　生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序(包括計算機軟件)。

附錄五

人員培訓

1.人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，並有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成。

1.1　由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(_____次，共_____人日)。

1.2　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按_____個人月安排。

1.3　在本協議有效期內，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數為每年_____人月，由合營公司及乙方根據當地情況確定。

合營公司根據_____鑽頭製造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精幹的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。

2.培訓方法和要求

2.1　合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。

2.2　培訓方法應採用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。

2.3　乙方對各專業培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術決竅，並獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鑽頭製造的操作，使其經過培訓後能獨立進行生產工作。

3.培訓費用

3.1　乙方派遣到合營公司進行_____次共_____人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。

3.2　合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，並免費提供培訓人員在市內的交通。

3.3　本協議所列各項培訓項目的費用，除3.2款所規定的外，其餘費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。

附錄六

技術服務　　乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示範等。

乙方派遣的人員應是乙方廠內能勝任工作的技術人員，並在規定的期限內圓滿完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。

在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產後，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。

附錄七

車間設計

1.建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。

2.在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。

附錄八

技術驗收

1.合同產品按規定標準進行出廠前的檢驗。

2.車間檢驗合格後的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似後，認為合格，並簽署驗收合格證書。

3.在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，並繼續取第二件樣品進行上述試驗。

4.在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10.7.2條規定處理。

附件二

產品銷售協議

目錄

1)銷售方式和區域

2)產品銷售價格

3)出口包銷產品的結算

4)原材料及半成品購買

5)附則　　根據鑽頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議。

第一條　銷售方式和區域

1.1　在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_____%，但最多每年_____只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其餘的_____%，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售合同產品。

1.2　凡屬由乙方返銷的_____鑽頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鑽頭型號尺寸及數量提供合營公司，作為備料的依據。

乙方應根據用户需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在_____只以下，合營公司自收到電傳訂貨後，必須在_____天內將鑽頭髮出，運往_____國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在_____只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

1.3　乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔;合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1.4　合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1.5　合營公司按訂貨合同製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已為合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同補充協議。

1.6　合營公司在正式投產_____年後，將採用中國國內製造的_____片及_____切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。

第二條　產品銷售價格

2.1　合營公司外銷的_____鑽頭價格應按乙方於年初公佈的國際市場價目表中所列的_____洲的銷售出廠價格減_____%，所減的_____%包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。

合營公司內銷價格=產品銷售成本+銷售費用+管理費用+税收+_____%左右的税後利潤。

2.2　為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條　出口包銷產品的結算

3.1　合營公司外銷的_____鑽頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

1)當訂貨合同所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_____分行並辦妥託收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。

2)發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳户內。

第四條　原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條　附則

5.1　本協議在甲、乙方所訂立的“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。

5.2　如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。　　附件三

會計程序

目錄

1)總則

2)投入資本的核算

3)物資管理

4)固定資產核算

5)無形資產和其他資產的核算

6)成本和費用的核算

7)銷售和利潤核算

8)會計科目和會計報表

9)會計憑證和會計帳簿

10)審計

11)解散與清算　　根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程序。

第一條　總則

1.1　本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。

1.2　合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃;負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1.3　合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1.4　合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳户，合營公司的收入和支出在此帳户內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

1.5　合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳;凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1.6　合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1.7　合營公司以人民幣為記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1.8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率摺合為人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公佈的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率摺合為人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的摺合為人民幣的差額，作為外匯兑換損益(簡稱匯兑損益)處理，列入當期損益。

1.9　合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

第二條　投入資本的核算

2.1　合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2.2　以現金投資的，以收到或存入開户的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

2.3　以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2.4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。

第三條　物資管理

3.1　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。

3.2　合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關税和產品税(或增值税)。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3.3　合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。

3.4　合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。

第四條　固定資產核算

4.1　合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_____元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_____以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_____以下，仍作為固定資產核算。

4.2　合營公司的固定資產分為：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4.3　合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

4.4　合營公司的固定資產的折舊，採用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得税法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。

4.5　合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4.6　合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

第五條　無形資產及其他資產的核算

5.1　合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。

5.2　合營公司在籌辦期間所發生的費用(不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出)，按照合同規定並經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_____。

第六條　成本和費用的核算

6.1　合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6.2　一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6.2.1　合營公司的生產成本包括：

(1)直接材料的支出;

(2)專用工具的支出;

(3)燃料及動力的支出;

(4)直接工資的支出;

(5)外部加工費;

(6)製造費用。

6.2.2　製造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6.2.3　合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

(1)合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

(2)合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費(人員工資、差旅費、辦公費等)、工會經費、利息支出(減利息收入)、匯兑損失(減匯兑收益)、董事會費、顧問費、實際應酬費(此項費用不得超過納税年度銷售收入總額_____%，且不包括和與生產經營業務無關的交際費)、税金(產品税或增值税和企業所得税以外的其他税金)、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。

6.3　合營公司成本核算，採用品種法計算。

6.4　合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條　銷售和利潤的核算

7.1　合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客户出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客户。

7.2　合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥託收手續後，作為銷售實現。

7.3　產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客户匯入公司開設的外匯帳户，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳户。

7.4　合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。

7.5　合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。

營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7.6　合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數。

7.6.1　按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得税施行細則》繳納的所得税。

7.6.2　公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

7.7　儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7.8　合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。

7.9　合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。

第八條　會計科目和會計報表

8.1　合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標彙總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8.2　合營公司的會計報表包括：

(1)資產負債表;

(2)利潤表;

(3)財務狀況變動表;

(4)有關附表。

8.3　合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況説明書，主要説明：

(1)企業的生產經營情況;

(2)利潤的實現和分配情況;

(3)資金的增減變動和週轉情況;

(4)外匯的收支和平衡情況;

(5)工商統一税、所得税、土地使用費、提成費的交納和支付情況;

(6)各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況;

(7)其他需要説明的問題。

8.4　合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地税務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。

第九條　會計憑證和會計帳簿

9.1　合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確;必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9.2　合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條　審計

10.1　合營公司按照《中外合資經營企業所得税法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。

10.2　合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。

第十一條　解散與清算

11.1　合營公司合同期滿或提前終止合同宣佈解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交税金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。

11.2　合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。

11.3　合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。

11.4　合營公司的剩餘財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11.5　合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方為有效。

11.6　合營公司解散後，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

中外合資經營企業章程 篇19

目錄

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止合同

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納　税

第十三章　保　險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

第一章　合營公司的組成

1.1　本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務___________國籍___________；

_____國___________公司（以下簡稱乙方），在___________國___________地登記註冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________（如合營為多方者，可按丙，丁....方依次排列）.

1.2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2.1　合營公司的生產經營範圍是：

生產_________產品；_________（主要根據具體情況寫）

2.2　合營公司的生產規模如下：__________________

2.2.1　合營公司投產後的生產能力為_________年_________.

2.2.2　隨着生產的發展，生產規模可增加至_________.

（注：　要根據具體情況寫）

2.2.3　合營企業產品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1　合營公司註冊資本為_________（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資_________元.佔註冊資本_________％

乙方出資_________元.佔註冊資本_________％

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業產權_______元.其它_______元.共_______元.

乙方：現金_________元.機械設備_________元.工業產權______元.專有技術使用費__元.其它_______元.共______元.

3.3　合營各方在合營公司得到營業執照後_______天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止合同

5.1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為_______年.合營期滿，合營合同自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以_______年為限.

5.3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按_______條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：

按第_______條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）.

為使合營公司得到_______產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設副董事長______名，由_______方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由_______方推薦，付總經理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經理任期為_______年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.

9.2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由_______方推薦，副總會計師由_______方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

10.1　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納税

12.1　合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税.

第十三章　保險

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下....（詳見附件______）.

14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16.1　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　合同的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

18.2.5　合同約定的解除合同條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除合同.

18.4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

第十九章　合同生效及其它

19.1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2　本合同經雙方法定代表簽字後，須經_______批准，方能生效.

19.3　本合同於_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權代表在_______地簽字.

19.4　本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

_______中國技術進口總公司代表

簽字：_______________________

見證人：（簽字）_____________

____________國_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：（簽字）_____________

______年____月_____日於____地

中外合資經營企業章程 篇20

第一章　總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦XX企業，特訂立本合同。

第二章　各方

第2.01條　本合同的各方為：

甲　方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

乙　方：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

第三章　成立合資經營公司　　第3.01條　甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條

公司名稱是：______ (以下簡稱XX公司)。

其英文名稱：______

為此，XX公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什麼原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改變XX公司的名稱，以使XX公司的中文名稱中不再出現" "的字樣。

公司的法定地址：______

第3.03條　XX公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　XX公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對XX公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對XX公司的債務負有更多的責任，XX公司的債權人只能向XX公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將XX公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。XX公司應依照世界衞生組織規定的藥品生產管理規範("GMP")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衞生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，XX公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　XX公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，XX公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　XX公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

___類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由XX公司利用甲方的銷售機構，根據XX公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

D類：董事會可於將來決定D類產品。包括下述產品：

用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由XX公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

用中國國內的原料，生產XX公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用XX公司的商標，由XX公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由XX公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，XX公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按XX公司工廠的設計能力，XX公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今後再增加約 美元的投資。XX公司的年產量可增至 片/粒。

第4.05條　XX公司生產經營所需外匯主要由出口___、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當XX公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，XX公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條　XX公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬XX公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　XX公司投資總額為相當於 美元的人民幣或 幣。

第5.02條　XX公司註冊資本為 美元。

甲方出資額佔註冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當於 美元的人民幣。

乙方出資額佔註冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當於 美元的 幣。

第5.03條　XX公司總投資額與註冊資本之間差額將由XX公司向中國境內的銀行或其他經XX公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對XX公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　1.甲方除以現金對XX公司的註冊資本出資外，還以 _____平方米場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對XX公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條　雙方X制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據XX公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在XX公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方X按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入XX公司在中國所立的人民幣帳户和外幣帳户。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兑換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兑換率。出資後外匯兑換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國公佈的年度貸款的利率高 %，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方X在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　XX公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。XX公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　XX期內，XX公司不得減少註冊資本的數額。XX公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　XX公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，XX公司一旦取得了為使XX公司能有效地經營所需要的各種許可，XX公司將請求甲、乙雙方協助XX公司安排所需的長期貸款。

第六章　各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表XX公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關XX公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對XX公司的註冊資本進行出資。

3.協助XX公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助XX公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客户代銷XX公司的內銷產品。

6.協助XX公司招聘合格僱員，及時任命XX公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助XX公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助XX公司辦理XX公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助XX公司申請確認附於本合同後的"XX公司和各方的税務待遇的申請書"中提出的税務待遇。

10.協助XX公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助XX公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關XX公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理XX公司委託甲方的其他事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為XX公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助XX公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向XX公司出售XX公司根據本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助XX公司招聘合格僱員和及時任命XX公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助XX公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助XX公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關XX公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的XX公司和乙方簽訂的包銷合同，通過XX公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助XX公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理XX公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在XX期內，根據XX公司生產經營的需要，乙方X向XX公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三"技術轉讓協議"中。

乙方X以技術資料和醫學/科學資料的形式向XX公司轉讓___類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使XX公司可能根據"GMP"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

乙方准予XX公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本附件"技術轉讓協議"中。

作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述項和項的報酬，XX公司應在單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間，按該單項產品的淨銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 ________年的提成期過後，不再支付提成費。XX公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

對用於乙方轉讓給XX公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權的技術，乙方X向XX公司提交有關專利證書。經乙方與XX公司董事會同意，根據不同情況，XX公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的 %- %給乙方支付技術提成費。該技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間， ________年期間過後不再支付任何提成費，XX公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

對用於乙方轉讓給XX公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國登記批准的具有專利的技術，XX公司將根據的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與XX公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)XX公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　XX公司開發的產品作如下規定：

公司將來按董事會批准所開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。XX公司應嚴格地依據"GMP"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在XX公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，XX公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。

3.在XX期限內，如XX公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照XX公司為了"GMP"，安全健康或其他目的所提出的該D產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，XX公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由XX公司製造和/或包裝的產品，XX公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由XX公司進行隨後的穩定性的檢驗。

公司自己開發的產品屬於XX公司所有，並使用XX公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予技術幫助或先進技術。對此，XX公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，XX公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。XX公司也可向第三者轉讓XX公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證XX公司在第23.01條所規定的XX期間中享有對場地的使用權。

第8.02條　XX公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條　XX公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　XX公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客户的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在XX公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方X是XX公司產品在國內銷售給甲方已有客户的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由XX公司進行。

3.產品的銷售價格應由XX公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方X享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由XX公司和甲方協議決定。

第9.02條　計劃由XX公司出口的乙方的___類、B類和部分D類產品以及XX公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在XX公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方X為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方X以出廠價FOB北京的條件，從XX公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方X定期地向XX公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方X負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由XX公司開發的D類產品亦可由XX公司直接出口。

第9.04條　XX公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，XX公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關XX公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方X提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"GMP"和乙方的規格，XX公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方X協助XX公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，XX公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為___類產品的生產和XX公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。XX公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.03條　乙方X向XX公司按乙方同XX公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向XX公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應用雙方同意的自由兑換的貨幣為該原料藥支付。

公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關税和税款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　1.為確保XX公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"GMP"和 方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求， 方X為該工廠設施準備設計。

XX公司與 方X根據本合同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。XX公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方X通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由XX公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由於設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為 方對XX公司的註冊資本出資，其作價為 美元。XX公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多 人次)。XX公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條　本合同批准日後的一個月內，XX公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在XX公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助 方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同("建築合同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝並在 方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設施設計批准後，XX公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在XX公司建設預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，XX公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　1.董事會是XX公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由 名董事組成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事長，乙方X在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　XX公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是XX公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條　董事會會議應每年舉行 次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　XX公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由 方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導XX公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方X推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方X推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　XX公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(___)XX公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥XX公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兑換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)XX公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥XX公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，XX公司應自費或支付住房補貼為XX公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥XX公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其他事項，如XX公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條　公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是 地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在XX公司職員工人不能適合XX公司的要求條件下，XX公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合XX公司的要求，XX公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在XX公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條　XX公司的獎勵、福利基金只能用於支付XX公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　XX公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。XX公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條　XX公司的工會在本XX公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條　XX公司將撥出XX公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　税收

第17.01條　XX公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得税法》及中國其他有關法律、規定繳納税款。

第17.02條　XX公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得税法》及有關法律繳納個人所得税。

第17.03條　本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"XX公司方關於税務待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關税務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　XX公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　XX公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條　公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的XX公司財務現狀。

公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條　XX公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但XX公司的第一個會計年度從XX公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於XX公司解散或XX期滿。

第18.05條　XX公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　XX公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳户，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳户。

第18.07條　公司的總會計師負責XX公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供XX公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條　公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證XX公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查XX公司的報表和財務報告，費用處理，XX公司將為此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.01條　XX公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平X。

通過出口XX公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與XX公司簽定包銷合同，乙方負責出口XX公司的產品。在開始商業性生產起 ________年內該出口作為外匯的主要來源，該 ________年後XX公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

在XX期間內，如上述___)的辦法尚不足時則XX公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(___)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平X問題的規定》(以下簡稱"外匯平X規定")的第六條，經有關部門批准後，XX公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平X規定的第八條，經有關部門批准後XX公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(c)根據外匯平X規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他XX企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決XX公司與乙方所設立的其他XX企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，XX公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平X規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平X規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平X規定第五條，經有關部門批准後，XX公司可向中國國內用户銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許範圍內，XX公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平X。

第19.02條　XX公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條　XX公司的一切外匯收入將存入在中國開户或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳户。XX公司的一切外匯支出從該外匯存款帳户中支出。

第19.04條　根據XX公司債務和需要，董事會應決定XX公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第20.01條　XX公司將從其税後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為税後利潤的 %。

第20.02條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平X表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的税後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按各方出資額在XX公司註冊資本中所佔比例進行分配。

第20.03條　原則上，XX公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，XX公司的外匯不足以支付乙方的利潤，XX公司應選擇下列之一：

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至XX公司獲得足夠的外匯，XX公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳户，一旦獲得充裕的外匯後，XX公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為XX公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，XX公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按XX公司決定使用這項資金之日中國貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第20.01條　XX公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條　公司對甲方或乙方提供給XX公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在XX公司的業務範圍內使用。

公司的全部高級職員，職工將與XX公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方X對XX公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方X對XX公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條　XX公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非XX公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果XX公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　XX公司的XX期限為 ________年，從XX公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在XX期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長XX期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　XX公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發生在XX期滿之前。

期滿，不再延長。

2.雙方一致認為提前解散XX公司於雙方有利。

3.第17.03條中所述的税務待遇申請書未獲税務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使XX公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的 %或 %以上。

公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對XX公司的管理。

j)任何一方或XX公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

)各方通過其在董事會的代表未能就有關XX公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於XX公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使XX公司無法繼續經營。

本條或①項中有一項發生後，任何一方建議提前解散XX公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散XX公司，雙方X盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，XX公司可以解散。

在本條①情況下，違約方X對XX公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告XX公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方X承擔責任，負責賠償履約方或XX公司由此所遭受的損失。

第24.02條　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方X立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或XX公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條　1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用 語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方X繼續履行本合同和附件。

第二十六章　合同文本與文字

第26.01條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　合同生效及其他事項

第27.01條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條　本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條　1.在生效後若 政府頒佈較本合同條款更為有利並適用於XX公司，甲方或乙方的有關税務、關税或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，XX公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效後，若 政府頒發有關税務、關税、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響XX公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲　方：______ 　　 　　　　　　乙　方：______

電　話：______ 　　 　　　　　　電　話：______

傳　真：______ 　　 　　　　　　傳　真：______

附件

技術轉讓協議

前　　言

本技術轉讓協議於 ________年 ________月 ________日，由 (簡稱"乙方")和 、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國") 簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在XX公司-- (簡稱"公司")正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

總則

本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：

第一條　定義

" "意指世界衞生組織制定和隨時修改的" "指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。

"製造"意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料包裝並貼標籤。

"產品"意指在XX公司所述的___、B、D和D類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指着該___、B、C、或D類產品時，各自以下稱為"___類產品"、"B類產品"、"C類產品"或"部分D類產品"(來自乙方的D類產品)。"技術資料"意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識(包括但不限於製造説明、分配方、質量控制和有關安全、衞生、生態學方面的資料)。

"醫學/科學資料"意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨牀、藥理學和病理學等的研究資料。"淨銷售額"意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一税。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條　協議的範圍和內容

1.為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

乙方將用文件、圖紙和説明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;

乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨牀試驗和產品報批;

如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合" "和乙方的規格;

如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

2.本協議不包括公司自己開發的D類產品。公司應按照合同第7.02條來處理這些產品。

第三條　商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。

2.在本協議規定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司製造和/或包裝的___類、B類、C類和部分D類產品，而使用在本協議"附表"中列舉的商標(以下稱"商標")的使用許可。根據這些條件，(___)公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的___類、B類、C類和部分D類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、説明上和廣告上)應附上R標誌(中譯文)和參考符合"XX公司 的註冊商標"(中譯文)和(C)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產品的標籤和説明應用清楚的字跡標明的特許下製造和/或包裝(中譯文)。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

第四條　產品登記、臨牀試驗/驗證以及試製

在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方X協助公司進行臨牀試驗/驗證。乙方X協助公司進行產品試製，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨牀試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

第五條　製造、包裝、質量控制和安全

為保證公司能夠達到根據" "和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方X提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

1.公司應嚴格地依據" "和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。

3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方X在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方X對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合" "和乙方的規格。

5.乙方X定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合" "和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(___)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准(此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來説是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品)。

6.在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了" "、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。

7.根據乙方規定由公司製造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

第六條　培訓

乙方X盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方X提供以下培訓服務：

1.在本協議期間內，按董事會的要求，乙方X為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司僱用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方X支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

2.在本協議期內，按董事會的要求，乙方X派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來説是合理的滿意的。乙方X付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

3.培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他准許的手續。

第七條　改進和交換資料及新技術

1.乙方X將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫學/科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限於安全、健康和生態學)報告乙方

第八條　活性物質/輔料和包裝材料

為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產B類、C類和部分D類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條　提成費

1.作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的 間，按該單項產品的淨銷售率額的 向乙方支付該單項產品提成費。 ________年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

2.對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的 %給乙方支付技術提成費，該技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後 ________年期限。 ________年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。

3.該提成費應每 ________年向乙方支付一次，並應在每 ________年期後的 天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

5.提成費應用 幣支付乙方。兑換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公佈的匯率為準。

第十條　乙方的保證、責任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日後 天內進行)，如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方X在接到該通知後 天內，向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方X保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

4.乙方X幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方X提交失去部分或正確部分。

如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方X派人蔘加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方X在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方X負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

5.賠償方法：

對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方X用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協議。

7.乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

8.由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

中外合資經營企業章程 篇21

第一章　總則

、 與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

(以下簡稱甲方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：中國

(以下簡稱乙方)，在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：中國

，在 登記註冊，(以以下簡稱丙方)英文：

其法定地址： ，英文：

法定代表：

姓名： 職務： 國籍：

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在 合資經營" "。(以下簡稱合營公司)

第三條　合營公司的名稱為 ，外文名稱為： 。

合營公司的法定地址為： 。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的範圍及規模

第六條　合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產 只 公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額共 美元。

第十條　合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲方： 美元，佔 %

乙方： 美元，佔 %

丙方： 美元，佔 %

第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條　合營各方中任何X方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

×方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章　技術提供

第十五條　 方為合營公司提供 公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。 方照 方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到 %。

第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章　產品的銷售

第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的 %。

第十九條　合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條　董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其它經濟組織合併。

對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條　經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章　經營管理機構

第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 方推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。

第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章　設備材料購買

第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報 市勞動管理部門批准。

第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　税務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論

(但不得低於 %)。

第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。

第四十七條　合營公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳户，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一税，所得税免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條　合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請税務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得税的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的税款。

第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得税法規定繳納所得税後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條　 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得税法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條　合營公司缺少資金時，可按"合資經營企業貸款暫行規定辦法"向中國或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章　合營期限

第五十五條　合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條　合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的 %或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何X方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開户銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。 方分得的資金可按"合資法"規定匯往 。

第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章　合營期滿財產處理

第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　　合同的修改、變更與解除

第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第六十六條　合營各方中的任何X方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條　由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章　場地使用費

第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條　合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行， 合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米，租用費定為每年 元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章　不可抗力

第七十一條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在 天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章　適用法律

第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章　爭議的解決

第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

第二十四章　文字

第七十五條　本合同用中文寫成。

第二十五章　合同生效及其它

第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條　甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條　本合同於 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。