公司註銷協議書範文

當一個公司宣告破產或者被其它公司收購等情況時，這時公司可以申請註銷，有看過註銷協議書嗎?下面本站小編給大家介紹關於公司註銷協議書範文的相關資料，希望對您有所幫助。

公司註銷協議書範文篇一

甲方(資產移交方)：******有限公司清算組

乙方(資產接收方)：(股東個人)

鑑於年月日生效的《******公司股東會決議》的要求，甲乙雙方就甲方負責的*****有限公司註銷清算後資產移交的相關事宜，經雙方平等自願協商，達成如下協議：

一、移交資產標的

二、移交時間

甲方同意在年月日前(或者“公司註銷手續辦理完畢後3個工作日內”)將所移交資產移交給乙方。

三、移交方法

四、本協議一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：*******有限公司清算組

負責人(簽字)：

簽訂日期：年月日

乙方(簽字)：

簽訂日期：年月日

公司註銷協議書範文篇二

_________市__________有限公司股東會決議

會議時間：_____年_____月_____日

會議地點：__________

會議性質：臨時股東會會議

參加會議人員：股東(或者股東代表)__________

會議議題：協商表決本公司工商註銷事宜。

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，本次股東會會議由執行董事召集，執行董事雷華三主持，一致通過並決議如下：

本公司於2___年___月___日召開臨時股東會議，表決通過公司解散事宜，截止2___年___月___日，與公司解散事宜相關的清算工作、債務債權登報公告、税務註銷及公司銀行基本賬户註銷工作已經完成，公司全體股東一致表決通過即日起開始辦理公司工商註銷事宜。

全體股東簽字(蓋章)：

__________有限公司

______年______ 月_____日

公司註銷協議書範文篇三

會議時間：201X年XX月XX日

會議地點：在XX市XX區XX路XX號(XX會議室) 召集人：□執行董事□董事會

主持人：XXX(執行董事或董事長)

參加會議人員：

1、原(全體)股東(或者股東代表)：XXX、XXX、XXX。

2、新增股東(或股東代表)：XXX、XXX。(無新股東的，刪除該項) 應到會股東 方，實到會股東 方，代表100%的股權。

(可以補充説明：會議通知情況及到會股東情況)

會議議題：協商表決本公司 事宜。

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程，本次股東會由公司□董事會 □執行董事召集，□董事長 □執行董事XXX主持會議。經與會股東協商，(一致)通過如下決議：

一、同意公司原股東 將所持有公司XX%股權出資額為 萬元人民幣以 萬元人民幣的價格轉讓給(新)股東 ;同意公司原股東 將所持有公司XX%股權出資額為 萬元人民幣以 萬元人民幣的價格轉讓給(新)股東 。(若轉讓給新股東且原股東未全部到會，應註明：原股東XXX、XXX放棄優先受讓權。)

股權轉讓後，現有股東出資情況如下：

1、股東 ，認繳註冊資本 萬元人民幣，佔註冊資本XX%。

2、股東 ，認繳註冊資本 萬元人民幣，佔註冊資本XX%。

3、„„„„ 二、同意將公司名稱變更為XXXX有限公司。

三、同意將公司住所由 變更到 。

四、同意將公司經營範圍由 變更為 。(以上經營範圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營範圍及期限以許可審批機關審批的為準。)

五、公司董事、監事(、經理)的任免決定：

1、因上一屆董事、監事、經理任期屆滿，股東會重新選舉新一屆的董事、監事、經理。同意免去XXX、XXX、XXX的董事職務，同意免去XXX、XXX的監事職務;選舉XXX、XXX、XXX為新董事，繼續選舉原董事會成員XXX、XXX擔任新一屆董事會董事，公司新一屆董事會成員由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX組成;選舉XXX、XXX為新監事，繼續選舉原監事會成員XXX擔任新一屆監事會的監事，公司新一屆監事會成員由XXX、XXX、XXX和職工代表出任的監事XXX、XXX組成。(注：本項內容供設董事會、監事會且任期屆滿的有限公司使用)

2、因上一屆執行董事、監事、經理任期屆滿，股東會重新選舉新一屆的董事、監事、經理。同意免去XXX的執行董事職務，同意免去XXX的監事職務，同意免去XXX的經理職務;本公司由XXX、XXX、XXX組成新股東會，選舉(或聘任)XXX為執行董事，

選舉(或聘任)XXX為監事，選舉(或聘任)XXX為本公司經理。(注：本項供設執行董事、監事且任期屆滿的有限公司使用)

3、同意免去XXX、XXX董事職務，增補XXX、XXX為公司董事;免去XXX、XXX監事職務，增補XXX、XXX為公司監事。(注：本項內容供設董事會、監事會但任職期限未滿的有限公司)

4、同意免去XXX執行董事職務，重新選舉XXX為公司執行董事;免去XXX監事職務，重新選舉XXX為公司監事;免去XXX經理職務，重新聘用XXX為公司經理。(注：本項內容供設執行董事、監事但任職期限未滿的有限公司)

5、本公司由XXX、XXX、XXX組成新股東會，股東會重新選舉新一屆的董事、監事、經理。同意免去XXX的執行董事職務，同意免去XXX的監事職務，同意免去XXX的經理職務;選舉(或聘任)XXX為執行董事，選舉(或聘任)XXX為監事，選舉(或聘任)XXX為本公司經理。(注：本項供因股東變化，設執行董事、監事且任期屆滿的有限公司使用)

六、同意公司的註冊資本由 萬元人民幣增加至 萬元人民幣。本次增加的註冊資本 萬元人民幣，其中由原股東A 於 年 月 日前以 (貨幣、實物、知識產權„„)方式出資 萬元人民幣，原股東B於 年 月 日前以 (貨幣、實物、知識產權„„)方式出資 萬元人民幣，新股東C於 年 月 日前以 (貨幣、實物、知識產權„„)方式出資 萬元人民幣。本次增加註冊資本後公司各股東出資及出資比例如下：

1、股東 出資額 萬元人民幣，佔註冊資本 %;

2、股東 出資額 萬元人民幣，佔註冊資本 %;

3、股東 出資額 萬元人民幣，佔註冊資本 %。

七、同意公司的註冊資本由 萬元人民幣減少至 萬元人民幣。本次減少註冊資本 萬元人民幣，其中由原股東A減少出資 萬元人民幣，原股東B減少出資 萬元人民幣，原股東C減少出資 萬元人民幣。本次減少註冊資本後公司各股東出資及出資比例如下：

1、股東 出資額 萬元人民幣，佔註冊資本 %;

2、股東 出資額 萬元人民幣，佔註冊資本 %;

3、股東 出資額 萬元人民幣，佔註冊資本 %。

八、同意公司類型由 變更為 。

九、同意公司股東(XXX)的名稱(或者姓名)變更為(XXX)。

十、同意公司營業期限延長至 年 月 日。

十一、同意公司因營業期限屆滿(或合併、分立，或其他原因)，擬予以解散，併成立清算組，其成員由XXX、XXX、XXX、XXX組成，其中由(XXX)擔任組長、由(XXX)擔任副組長。(注：本條款僅限於公司擬解散終止生產或經營活動而制定)

十二、其它需要決議的事項請逐項列明： 。

十三、同意就上述變更事項修改公司章程相關條款，附同意通過的公司《章程修正案》(或者新《章程》)。

原股東簽字、蓋章： 新增股東簽字、蓋章：

(無新股東的，刪除該項)

(自然人股東簽字、非自然人股東蓋章)

XXXX有限公司

201X年XX月XX日

注意事項：

1.以上股東會決議的變更事項，正式行文時，請根據實際情況選擇相應的內容，其中第五條的1、2、3、4點內容，應根據設立董事會或者設立執行董事以及是否任期屆滿的實際情況選擇其中一項內容。

2.變更登記事項涉及修改章程的，所作出決議須經代表2/3以上表決權的原股東會、新股東會通過，出席股東如有反對或棄權的應列明所佔表決權比例。

3.本股東會決議範本適用於有限公司(不含國有獨資)的變更登記。

4.股東為非自然人的，“出席會議股東”應寫明其單位名稱，如需列明其出席代表姓名，可在單位名稱後加“(出席代表：XXX)”。

5.股東為自然人的，由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章;簽名不能用私章或簽字章代替;簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，儘量不與正文脱離單獨另用紙簽名;若正文與簽名脱離的，應當在正文與簽名頁處加蓋企業的騎縫章。

6.為減少文件份數，本範本將股東變更前後的股東會決議合併而寫，新、舊股東都要在本股東會決議上簽字、蓋章，如需要可分開寫。股權轉讓無新增股東的，適當刪減範本中有關“新增股東”的內容。

7.文件簽署後應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營範圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股東認繳新增資本的出資30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合併、分立為公告之日起45日後)提交登記機關。

一、公司清算組織負責人簽署的《企業(公司)申請登記委託書》(領取); 二、公司清算組織負責人簽署的《公司註銷登記申請書》(領取); 三、公司清算組織成立文件： 有限責任公司、股份有限公司提交股東(大)會關於組織公司清算組織的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章(

一、公司清算組織負責人簽署的《企業(公司)申請登記委託書》(領取);

二、公司清算組織負責人簽署的《公司註銷登記申請書》(領取);

三、公司清算組織成立文件：

有限責任公司、股份有限公司提交股東(大)會關於組織公司清算組織的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章(單位股東)或簽字(自然人股東);股份有限公司股東大會決議由出席股東大會的董事簽字。國有獨資公司提交出資人關於組織公司清算組織的文件;

法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的，提交法院或者行政機關關於組織公司清算組織的文件;

四、有限責任公司、股份有限公司提交股東(大)會決定公司註銷的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章(單位股東)或簽字(自然人股東);股份有限公司股東大會決議由出席股東大會的董事簽字。

國有獨資公司提交出資人決定註銷的文件。

法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院的裁定文件或行政機關的決定。

五、經確認的清算報告：

有限責任公司、股份有限公司提交股東會關於確認公司清算報告的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章(單位股東)或簽字(自然人股東);股份有限公司股東大會決議由出席股東大會的董事簽字。

國有獨資公司提交出資人關於確認公司清算報告的文件。

法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院或者行政機關確認公司清算報告的文件;

六、税務機關關於辦理税務登記註銷的受理證明;

註銷條件：

1、公司被依法宣告破產;

2、規定營業期限屆滿或者其他解散事由出現;

3、公司因合併、分立解散;

4、公司被依法責令關閉，可申請註銷[1]

備註：吊銷營業執照即公司註銷，如果以後不打算再開公司的話，事實上無需辦理註銷手續，因為工商營業執照在每年年檢時如果不年檢，將會自動註銷公司的執照。另外如果公司不再去報税，税務局也會停止公司的税務登記證。不過如此做法的前提是，3年內將不再有資格成為公司法人，3年後才可恢復正常。

註銷步驟

清算

公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：

1、成立清算組。

2、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務： 接管公司財產、了結公司未了業務、收取債權、清理債務、分配剩餘財產、註銷公司法人資格並吊銷營業執照。

3、通知債權人申報債權。

4、提出清算方案。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。 清算方案的主要內容有：清算費用、應支付的職工工資和勞動保險費、應繳納的税款、清償公司債務、分配剩餘財產、終結清算工作。

在清算進行完以後，才能進行註銷。

登記

1、註銷公司國、地税登記證

2、到公司主管工商局辦理<公司註銷備案>

所需資料有：公司營業執照複印件、公司股東會決議(內容就是註銷公司，成立清算小組)、公司原始檔案、到工商局領取表格。

(這兩步可同時辦理)

3、登報公告(登報45日後在去註銷公司) 註銷登報公告需要到當地市級公開發行報刊辦理。

註銷公告需提供的材料1..營業執照副本複印件一份，2.公司註銷股東會決議。

所需資料有：公司營業執照複印件、法定代表人身分證複印件、公告內容(**公司，準備註銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)

4、登報45日後，再次到工商局辦理註銷申請

所需資料有：公司營業執照原件(正副本)、税務註銷證明文件、公司股東會決議、公司清算報告、工商局領取的表格、公司原始檔案

5、到質監局註銷代碼證

所需資料有：營業執照註銷證明文件、代碼證原件(正副本)

至此，公司註銷完畢。

財產分配次序

支付清算費用-》 發放職工工資、社會保險費用 -》清繳税款 - 》清還債務 -》股東分配 註銷材料編輯

公司申請註銷登記，應向登記機關提交下列文件

1、公司負責人簽署的註銷登記申請書;

2、公司法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》;

3、法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《》作出的決議或者決定;

4、股東會或者有關機關確認的清算報告;

5、税務部門出具的;

6、銀行出具的帳户註銷證明;

7、《企業法人營業執照》正、副本;

8、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

備註： 在公司註銷之前，首先要做清算，清算是一種法律程序，公司註銷時，必須進行財產清算。未經清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。公司清算因清算的性質不同而有所區分，例如公司因破產而清算，適用《企業破產法》和《民事訴訟法》;公司因非破產清算(是指公司自願解散和被責令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。

概念比較

註銷一般是經營主體決定終止經營向登記註冊機關履行的登記程序。吊銷則肯定是登記註冊機關對嚴重違法的登記主體做出的行政處罰。 前者是企業的主動行為，後者則是被動的。 但註銷也有幾種非自主狀態的情況：

1、個體工商户逾期無正當理由不驗照，工商機關收繳其營業執照後仍不改正的，工商機關應做出註銷決定;

2、個體工商户自行停業超過六個月，工商機關決定收繳其營業執照後當事人不恢復營業的，應註銷其營業執照;

3、所有的吊銷營業執照處罰做出併發生法律效力後，當事人應在依法履行清算責任後申請註銷登記，當事人拒不申請或者本已解散無法申請時，應由登記機關公告後予以註銷。 其實，吊銷和註銷的概念不僅存在於企業的營業執照問題上，在《律師資格》、《設計師資格》、《駕駛資格》等等領域都存在。

另外，還有一個概念需要注意——撤銷，是指本身就存在不符和法律規定的情形而採用非法

的手法騙得，自始就不符合規定。 企業沒有參加年檢，吊銷營業執照了，税務方面不會自

動銷户 納税人發生解散、破產、撤銷以及其他情形，應在工商部門或其他政府主管宣告終止之日前，或在被工商部門或其他政府主管部門注(吊)銷營業執照或執業證件之日起15日內，向税務機關辦理註銷税務登記。

吊銷全部是被動的，註銷是主動的在不同的領域，對這三個概念應該各有不同的的理解。在報關員考試中，這三個概念的解釋分別應該是：撤銷：是撤回、註銷的意思。通常用在證件方面，就是説把本來已經發出且生效的文書、證件等撤回、註銷。同取消相比較，撤銷面向的是更為嚴謹和正式的東西，而且一般針對單位。取消：一般是針對個人的某些資格。指因為某種過錯，而導致有關部門採取的一種措施。吊銷：它主要應該和撤銷相比較，因為它所針對的也是單位。但是撤銷是直接撤回並註銷，它一般是強力部門作出的，其作出的後果一般是會有保障執行的;而吊銷則比較軟，一般是被吊銷人只要不主動找到決定吊銷的單位，那麼作吊銷決定的單位單方是無法直接強制被吊銷人交回其執照或者公章等的。再有一點區別就是，吊銷一般原來的一些許可手續並沒有收回，只是通過登報或廣告的形式公佈，宣告其部分功能作廢。

登記清單

1、公司清算組負責人簽署的《公司註銷登記申請書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證複印件(本人簽字);

應標明具體委託事項、被委託人的權限、委託期限。

3、清算組成員《備案確認通知書》;

4、依照《公司法》作出的決議或者決定;

有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。

以上材料內容應當包括：公司註銷決定、註銷原因。

法院的裁定解散、破產的，行政機關責令關閉的，應當分別提交法院的裁定文件或行政機關責令關閉的決定。

因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。

5、經確認的清算報告;

國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。

一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。

6、刊登註銷公告的報紙報樣;

7、法律、行政法規規定應當提交的其他文件;

國有獨資公司申請註銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批准文件。

一、 註銷國、地税税務登記證

1、國、地税税務登記證

2、所有國、地税有關材料

3、備案公章

一般由公司財務人員辦理，填寫相關表格並交回所有材料後，等片管員通知。一般要查看公司帳本。

二、公司清算組備案

1、公司備案申請表(公司清算組負責人簽署)

2、指定代表或者共同委託代理人的證明(加蓋公司公章)

3、股東會關於成立清算組的決議(全體股東簽署)

4、公司營業執照副本複印件

三、刊登註銷公告

登報45天后到企業營業執照發照機關辦理註銷手續。

四、基本户註銷

1、公司營業執照正本(有些銀行要工商、代碼、國税、地税全套證件)

2、開户許可證

3、印鑑卡

4、印鑑卡上預留印鑑

5、支票本、電匯憑證等銀行相關材料

6、銷户申請書

一般由公司財務人員辦理，一併辦理基本户內餘額轉帳或取款手續。

五、工商局受理、註銷

1、公開發行的報紙上登載執照註銷聲明的報樣;

2、全部公章及公章準刻證

六、註銷組織機構代碼證

1、組織機構代碼證正、副本

2、組織機構代碼申報表

3、工商局註銷回執

公司註銷流程

公司因下列原因之一的，應當自清算結束之日起30日內向公司登記機關申請註銷登記：

1. 公司被依法宣告破產;

2. 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

3. 股東會決議解散;

4. 公司因合併分立解散;

5. 公司被依法責令關閉。

公司申請註銷登記，應由公司指定或者委託公司員工或者具有資格的代理機構的代理人作為申請人辦理註銷登記。

當一個公司宣告破產，或者被其它公司收購、公司章程規定營業期限屆滿、公司內部分立解散，或者由於一些業務經營方式不規範被依法責令關閉，這時公司可以申請註銷，吊銷營業執照即公司註銷。如果你以後不打算再開公司的話，事實上你無需辦理註銷手續，因為工商營業執照在每年年檢時如果不年檢，將會自動註銷公司的執照。另外如果公司不再去報税，税務局也會停止公司的税務登記證。不過如此做法的前提是，3年內將不再有資格成為公司法人，3年後才可恢復正常。在公司註銷之前，首先要做清算，清算是一種法律程序，公司註銷時，必須進行財產清算。未經清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。公司清算因清算的性質不同而有所區分，例如公司因破產而清算，適用《企業破產法》和《民事訴訟法》;公司因非破產清算(是指公司自願解散和被責令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。

公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：

1、成立清算組。

2、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務：接管公司財產、了結公司未了業務、收取債權、清理債務、分配剩餘財產、註銷公司法人資格並吊銷營業執照。

3、通知債權人申報債權。

4、提出清算方案。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。清算方案的主要內容有：清算費用、應支付的職工工資和勞動保險費、應繳納的税款、清償公司債務、分配剩餘財產、終結清算工作。

在清算進行完以後，才能進行註銷

1、註銷公司國、地税登記證

2、到公司主管工商局辦理<公司註銷備案>

所需資料有：公司營業執照複印件、公司股東會決議(內容就是註銷公司，成立清算小組)、公司原始檔案、到工商局領取表格。

(這兩步可同時辦理)

3、登報公告(登報45日後在去註銷公司)註銷登報公告需要到當地市級公開發行報刊辦理。

註銷公告需提供的材料1..營業執照副本複印件一份，2.公司註銷股東會決議。

所需資料有：公司營業執照複印件、法定代表人身分證複印件、公告內容(**公司，準備註銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)

4、登報45日後，再次到工商局辦理註銷申請

所需資料有：公司營業執照原件(正副本)、税務註銷證明文件、公司股東會決議、公司清算報告、工商局領取的表格、公司原始檔案

5、到質監局註銷代碼證

所需資料有：營業執照註銷證明文件、代碼證原件(正副本)

1、註銷税務：

將税務登記證正副本原件、發票購買本原件、未開完的發票、工章及發票專用章上交税務所辦理相關的註銷手續。

2、註銷工商：

提供税務註銷受理單、營業執照正副本原件及電子營業執照、代碼證正副本原件及ic卡、公章。

自然人股東帶好本人身份證原件併到場簽字、法人股東帶好其營業執照正本複印件和公章、聘請的法人代表也需帶好身份證原件到場簽字。

3、備註：

註銷不產生辦證費用，但《公司法》規定公司註銷需公告一次，一般情況下公告報紙由客户自己提供，如嫌麻煩可以委託經濟城代辦(登報費為140元)。一切手續辦好，取到註銷單需兩個月。

辦事依據《中華人民共和國税收徵收管理法》

申報範圍已在保税區國税局辦理税務登記，因故需註銷税務登記的企業。

所需材料一、所需資料：

2.註銷申請原件一份;

3.設立董事會的企業遞交關於註銷的董事會決議原件一份;

4.原税務登記證正、副本原件;

5.買過的發票及發票領購薄;

6.填寫註銷税務登記檔案及申請審批表(一式三份);

7.會計師事務所清算報告。

二、辦理流程：

a.資料齊全後由經辦人審核簽字後到第一、三税務所納税申報窗口)審核納税申報等情況並由徵收所簽字蓋章;

b.到發票管理窗口辦理髮票、收據的審核繳銷手續，並簽字蓋章;

c.到第二、三税務所辦理註銷登記備案，按程序辦理稽查查帳清税，並簽字蓋章;

查帳清税完畢後由管理所經辦人向企業出具註銷證明。

辦事程序受理，核實有關資料，辦理清理手續。

辦事時限註銷税務登記須經税務檢查，自涉税事項清理完畢後30個工作日內辦理完畢註銷手續。

辦事須知1、請申辦企業在向工商行政管理機關申請辦理註銷登記之前註銷税務登記;

2、書面材料請用a4紙張;

3、請申辦企業按照我局通知時間準備與查帳有關的財務資料。

辦事地點國税局報税大廳税務登記窗口