公司章程及股東會決議（通用8篇）

公司章程及股東會決議 篇1

甲方：，身份證號碼：

地址：

手機號碼：，電郵：

乙方：，身份證號碼：

地址：

手機號碼：，電郵：

丙方：，身份證號碼：

地址：

手機號碼：，電郵：

(以上一方，以下單稱“創始股東”或“股東”，合稱“全體創始股東”或“全體股東”或“協議各方”。)

全體股東經自願、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國《公司法》、《民法典》等有關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。

第一條公司及項目概況

1.1 公司概況

公司名稱為，註冊資本為人民幣(幣種下同)：萬元，公司的住所、法定代表人、經營範圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規定為準。

1.2 項目概況

項目是一個，致力於，發展願景是成為。

第二條股東出資和股權結構

2.1 股權比例協議各方經協商，對出資方式、認繳註冊資本、股權比例分配如下：

甲方：以現金方式出資，認繳註冊資本萬元，持有公司 %股權。

乙方：以現金方式出資，認繳註冊資本萬元，持有公司 %股權。

丙方：以現金方式出資，認繳註冊資本萬元，持有公司 %股權。

2.2 如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續。

2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額佔公司註冊資本金的比例。

2.4 公司註冊資本金到位後，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不願意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額佔追加投資後公司的註冊資金的比例。

第三條股權稀釋

3.1 如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。

3.2 如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。

第四條分工

甲方：出任，主要負責。

乙方：出任，主要負責。

丙方：出任，主要負責。

第五條表決

5.1 專業事務(非重大事務)

對於股東負責的專業事務，公司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其餘股東無反對意見的，則由負責的股東執行;如其餘股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行後果承擔連帶責任。

5.2 公司重大事項

對於公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由佔公司以上表決權的創始股東一致同意後做出決議。

第六條財務及盈虧承擔

6.1 財務管理

公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規範財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬户，並由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。。

6.2 盈虧分配

公司盈餘分配、依公司章程約定。

6.3 虧損承擔

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

第七條股權成熟及回購

7.1 全體股東同意各自所持有的公司股權自本協議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，滿年成熟100%。

7.2 未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行為。

7.3 任一股東如發生以下情況之一的，應以壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定)，將其未成熟的股權依其餘股東各自持股比例轉讓給其餘股東：

7.3.1主動從公司離職的;

7.3.2因自身原因不能履行職務的;

7.3.3因故意或重大過失而被解職;

7.3.4違反本協議約定的競業禁止義務。

7.4 任一股東的'股權在未成熟前，發生因婚姻關係解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執行。

7.5 回購

如發生上述第7.3款任一約定情形的，其餘股東有權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的%的價格，將已成熟的股權按其餘股東各自股權比例進行轉讓。其餘全部或部分股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，並無條件予以配合。

第八條股權鎖定和處分

8.1 股權鎖定

為保證創業項目的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信託或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。

8.2 股權轉讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其餘股東按所持股權比例享有優先受讓權;如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其餘其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低於轉讓方。

8.3 股權分割

創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估(評估費用由該股東承擔)，並由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其餘全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，並按補償金額比例取得相應比例的股權。

8.4 股權繼承

8.4.1 全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益;針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估(評估費用由公司承擔)，其餘全部或部分股東有權按評估價格受讓，並按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。

8.4.2 未成熟的股權，參照本協議第7.3款約定處理。

第九條非投資人股東的引入

如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

(1)該股東專業技能與現有股東互補而不重疊;

(2)該股東需經過全體股東一致認同;

(3)所需出讓的股權比例由全體股東一致決議;

(4)該股東認可本協議條款約定。

第十條股東退出

創始股東，經其餘股東一致同意後，方可退出，其已成熟的股權應按本協議第7.5款約定，全部轉讓給公司現有其餘股東或其餘股東一致認可的第三方。

第十一條一致行動

11.1 在公司引入投資人股東後，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：

11.1.1 公司發展規劃、經營方案、投資計劃;

11.1.2 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案;

11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司註冊資本，變更公司組織形式或主營業務;

11.1.4制定、批准或實施任何股權激勵計劃;

11.1.5 董事會規模的擴大或縮小;

11.1.6聘任或解聘公司財務負責人;

11.1.7 公司合併、分立、併購、重組、清算、解散、終止公司經營業務;

11.1.8 其餘全體股東認為的重要事項。

11.2 如全體股東無法達成一致意見的，其餘股東應作出與CEO一樣的投票決定。

第十二條全職工作

協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業，不再存有任何其他業務或工作關係。

第十三條競業禁止及限制和禁止勸誘

13.1 協議各方相互保證：在職期間及離職後年內，不得以自營、合作、投資、被僱傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關係的產品或服務的行為。

13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定)轉讓給其餘股東。

13.3 協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以後受聘於公司的員工，並保證其關聯方不會從事上述行為。

第十四條項目終止、公司清算

14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。

14.2 經全體股東表決通過後可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。

14.3 本協議終止後:

14.3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

14.3.2 若清算後有剩餘，全體股東須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資，按出資比例分配剩餘財產。

14.3.3 若清算後有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。

第十五條拘束力

本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東範圍內以本協議約定為準。

第十六條違約責任

全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，並賠償公司與守約方的一切經濟損失。

第十七條爭議解決

如因本協議及本項目發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司註冊地所在法院提起訴訟。

第十八條通知

協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯繫方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起7天內視為送達，所發出的手機短信或電郵，自發出之時，視為送達。

第十九條生效及其他

19.1 本協議經協議各方簽署後生效。

19.2 未盡事宜，由協議各方另行協商，所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。

19.3 本協議一式四份，協議各方各持一份，公司成立後，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。

甲方：乙方：丙方：

簽署日期：

公司章程及股東會決議 篇2

甲方:________________

乙方:________________

甲防投資成立___________公司(以下簡稱公司)乙方作為掛名股東，是公司工商登記__________的名義上的出資人。為了明確雙方的'權利義務,達成協議如下:

(一)甲方作為公司實際出資人，享有公司資產的所有權和處分權。

(二)乙方作為公司名義上的出資人,沒有實際出資,承認在公司驗資報告中的資金及公司經營過程中所有投入的資金屬於甲方所有，乙方不主張權利。

(三)公司的經營管理權由甲方行使，甲方確保公司的經營符合國家法律、法規及政策的規定，依法納税及履行其他應盡義務。

(四)公司經營過程中產生的法律責任與乙方無關，因公司經營活動造成乙方的經濟損失由甲方承擔。

(五)乙方對公司的經營狀況享有知情權。

(六)公司需要變更股東時,乙方應予積極配合。

(七)本協議爭議管轄法院為公司所在地。協議經甲乙雙方簽字後生效, -式五份,具同等法律效力。

甲方:________________

乙方:________________

_______年________月________日

公司章程及股東會決議 篇3

_____年___月___日，____________有限公司在公司所在地，召開了臨時股東會，根據和規定，本次股東會已於_______年___月___日以電話的形式通知各股東，各股東都於當日收到通知。

會議應到____人，實到____人，公司股東____________、____________、___________、__________全部參加本次股東會議，佔公司全部表決權的 %。

本次股東到會人員符合公司法規定，合法有效。

會議由______主持，會議通過表決舉手的方式一致通過以下決議：

1、公司原股東_________、__________退出，增加新股東__________、___________;原股東_______以貨幣形式出資的_____萬元，實繳______萬元，佔註冊資本的____%;原股東___________以貨幣形式出資的_____萬元，實繳______萬元，佔註冊資本的____%。

原股東__________、_________放棄優先購買權，原股東________將所持有的.全部給新股東___________，原股東________將所持有的全部股權轉讓給新股東___________。

股權轉讓前股東出資情況：股東姓名認繳註冊資本實繳註冊資本出資比例股權轉讓後股東出資情況：股東姓名認繳註冊資本實繳註冊資本出資比例

2、公司股權轉讓後，成立新的股東會，由_________、__________組成，免去________執行董事、法定代表人、經理職務，選舉_________擔任公司執行董事、法定代表人、經理;免去_________監事職務，選舉_________擔任監事職務。

3、公司住所不變。

4、經營範圍不變。

5、全體股東一致通過，持贊同意見的股東所持股份佔全部股份的 %，無反對及棄權情況。

6、同時修改公司章程相應條款，通過了公司修改後的《公司章程》。

以上決議符合章程規定，合法有效。

原股東簽字：______________、_______________

現股東簽字：______________、

_______________________年____月____日

公司章程及股東會決議 篇4

本次會議已於十五日前通知全體股東，會議召開程序符合《公司法》《珠海市經濟特區商事登記條例》《珠海經濟特區商事登記條例實施辦法》有關規定。

時間：

地點：

原股東成員： 、 、

出席會議股東： 、 、 共代表 %表決權，缺席會議股東：

新股東成員： 、 、

出席會議股東： 、 、 共代表 %表決權，缺席會議股東：

會議議題：股權轉讓有關事宜

經公司股東會議商定，一致通過如下決議：

一、公司原股東 願意出讓其持有本公司 萬元的資本額，即佔本公司註冊資本 萬元的 %股權出讓給新股東 ，獲股東會接納。轉讓的.具體內容由 、 雙方當事人簽訂股權轉讓協議執行。

二、其他股東 、 同意放棄優先購買原股東 在本公司的股權。

三、股權轉讓後，公司新股東會由 、 、 組成。確認新的股東出資情況如下：

股東姓名（或名稱） 身份證號碼（或註冊號） 出資數額（萬元） 出資方式 出資比例

四、股東會決定免去 在本公司的執行董事及法定代表人職務，免去 經理職務，免去 在公司的監事職務。任命 為公司執行董事及法定代表人，任命 為經理，任命 為公司監事；經審查以上人員均不屬《公司法》第147條所指人員。

五、免去 在本公司的祕書職務，任命 為公司祕書。以上人員不屬《珠海經濟特區商事登記條例實施辦法》第59條所指人員。（上述人員任免情況按章程規定，比如章程規定祕書由董事會產生，則刪除本條，企業另外出具董事會決議）

六、公司的資產、債權、債務、未分配利潤已安排專人清查核算清楚，轉讓前後的債權債務依《公司法》的規定，均由公司以全部資產承擔。轉讓後，原股東 在公司中的權利、義務終止，新股東 繼承原股東在公司中相應的權利和義務。

七、修改公司章程中的相關條款。

全體舊股東簽字（或蓋章）：

___年___月___日

全體新股東簽字（或蓋章）：

___年___月___日

公司章程及股東會決議 篇5

會議時間：

會議地址：

會議性質：臨時會議

本次會議於______年____月____日通知全體股東，由出資最多的'股東______召集和主持。股東______、______親自到會參加會議，股東______出具授權委託書委託______代表其參加會議。經與會股東認真討論，一致同意達成如下決議：

一、通過______有限公司章程，由全體股東在公司章程上簽名、蓋章。

二、選舉______、______、______為公司董事，組成公司董事會（或者選舉______為公司執行董事）。

三、選舉______、______、______為公司監事，組成公司監事會（或者選舉______為公司監事）。

股東簽字、蓋章：

___年___月___日

公司章程及股東會決議 篇6

_____________有限公司於_____________年_____________月_____________日在_____________召開股東會會議，本次會議是根據公司章程規定召開的臨時會議 ，於召開會議前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的`規定，出席本次股東會會議的有股東_____________和股東_____________，全體股東均已到會。股東會會議一致通過並決議如下：

1、股東_____________將所持有的佔公司_____________％的股權（認繳註冊資本_____________萬元，實繳_____________萬元），以_____________萬元的價格轉讓給_____________，所轉讓的佔公司_____________％的股權中尚未到資的註冊資本_____________萬元由_____________按章程規定如期到資。

2、股權轉讓後，_____________持有公司_____________％的股權（認繳註冊資本_____________萬元，實繳_____________萬元）；_____________持有公司_____________％的股權（認繳註冊資本_____________萬元，實繳_____________萬元）；_____________持有公司_____________％的股權（認繳註冊資本_____________萬元，實繳_____________萬元）。

同意以上決議的股東簽字：

股東：_____________

___年___月___日

股東：_____________

___年___月___日

股東：_____________

_____________年_____________月_____________日

公司章程及股東會決議 篇7

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本公司於_______年___月___日召開了公司股東會，會議由代表___%表決權的股東參加，經代表___%表決權的股東通過，作出如下決議：會議由執行董事召集並主持，會議決定對公司章程的部分內容作出修改，具體條款如下：

一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記註冊，註冊名稱為：_________公司。 ”現改為：________________________。

二、章程第二章第五條原為：“公司註冊資本為萬元。”現改為：____________萬元。

三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別是____________”。現改為：_____________________。

______公司股東會決議

──關於同意、修改公司章程的決定

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本公司於年月日召開了公司股東會，會議由代表%表決權的.股東參加，經代表%表決權的股東通過，作出如下決議：

1、同意……

2、同意修改公司章程，具體修改內容見“______公司章程修正案”或見“___年___月___日修改後的公司新章程”。

______公司股東會

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：年月日

公司章程及股東會決議 篇8

根據《中華人民共和國公司法》和本公司章程規定，_______公司於_______年_______月　_______日在本公司臨時召開股東會議。本次會議是根據公司章程規定召開的臨時會議，於召開會議前依法通知了全體股東, 會議通知的時間、方式以及會議的'召集和主持符合公司章程的規定，出席本次股東會會議的有股東_______和股東_______，全體股東均已到會。本次股東會議應到全體股東_______人，實到股東_______人，代表_______%表決權，符合法定程序。股東會會議一致通過並決議如下：

一、股東_______的出資額_______元全部轉讓給_______。

二、股東_______轉讓出資後不再是_______公司股東，_______成為_______公司股東，出資額為_______萬，出資比例為_______%。

三、修改公司章程相關條款。

（以下無正文）

公司（蓋章）：

到會股東簽字：

簽訂日期：_______年_______月_______日

甲方（簽字）：

___年___月___日

乙方（簽字）：

簽訂日期：_______年_______月_______日