股東大會議事規則

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股東大會議事規則

第一章總則

第一條 為了完善公司法人治理結構，規範股東會的運作程序，以充分發揮股東會的決策作用，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，特制定如下公司股東會議事規則。

第二條 本規則是股東會審議決定議案的基本行為準則。

第二章股東會的職權

第三條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權:

(1) 決定公司經營方針和投資計劃;

(2) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(3) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(4) 審議批准董事會的報告;

(5) 審議批准監事會的報告;

(6) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(9) 對發行公司債券作出決議;

(10)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(13)審議單獨或者合併享有公司有表決權股權總數25%以上的股東或者三分之一以上董事或監事的提案;

(14)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(15)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

第三章股東會的召開

第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當於上一會計年度結束後的10日之內舉行。

第五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月以內召開臨時股東會:

(1)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(3)單獨或者合併享有公司有表決權股權總數25%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(4)三分之一以上董事認為必要時;

(5)三分之一以上監事提議召開時;

(6)公司章程規定的其他情形。

前述第(3)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。

第七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，該股東無法主持會議，應當由出席會議的享有最多表決權股權的股東(或股東代理人)主持。

第八條 召開股東會，董事會應當在會議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東。

擬出席股東會的股東，應當於會議召開十日前，將出席會議的書面回覆送達公司。公司根據股東會召開前十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權額。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權數達到公司有表決權的股權總數二分之一以上的，公司可以召開股東會;達不到的，公司在五日之內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東會。

第九條 股東會會議通知包括以下內容:

(1)會議的日期、地點和會議期限;

(2)提交會議審議的事項;

(3)以明顯的文字説明:全體股東均有權出席股東會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(4)有權出席股東會股東的股權登記日;

(5)投票授權委託書的送達時間和地點;

(6)會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

第十條 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委託的代理人簽署。

第十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委託書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書和持股憑證。

第十二條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容:

(1)代理人的姓名;

(2)是否具有表決權;

(3)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(4)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(5)委託書簽發日期和有效期限;

(6)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第十三條投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股權數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第十五條 三分之一以上董事或者監事以及股東要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理:

(1)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東會的通知。

(2)如果董事會在收到前述書面要求後十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監事或者股東可以在董事會收到該要求後兩個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當儘可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事、監事或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監事必要協助，並承擔會議費用。

第十六條 股東會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間;因不可抗力確需變更股東會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第十七條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會或者股東可以按照本規則規定的程序自行召集臨時股東會。

第十八條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見:

(1)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》;

(2)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(3)驗證年度股東會提出新提案的股東的資格;

(4)股東會的表決程序是否合法有效。

第十九條 公司董事會、監事會應當採取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監事、董事會祕書，高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。

第四章股東會提案的審議

第二十條 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。

董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，並將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。

第二十一條 股東會提案應當符合下列條件:

(1)內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東會職責範圍;

(2)有明確議題和具體決議事項;

(3)以書面形式提交或送達董事會。

第二十二條 公司召開股東會，單獨或合併享有公司有表決權股權總數的25%以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第二十三條 董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規、公司章程的規定對股東會提案進行審查。

第二十四條 董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和説明。

第二十五條 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東會做出專項報告，由於特殊原因股東會決議事項不能執行，董事會應當説明原因。

第五章股東會提案的表決

第二十六條 股東(包括股東代理人)以其出資比例行使表決權。

第二十七條 股東會採取記名方式投票表決。

第二十八條 出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權票。出席股東會的股東委託代理人在其授權範圍內對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。

第二十九條 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第三十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。

股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之後立即就任。

第六章股東會的決議

第三十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。

股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

第三十二條 下列事項由股東會以特別決議通過:

(1)公司增加或者減少註冊資本;

(2)發行公司債券;

(3)公司的分立、合併、解散和清算;

(4)公司章程的修改;

(5)公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。

第三十三條 股東會決議應註明出席會議的股東(或股東代理人)人數、所代表股權的比例、表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第三十四條 股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第三十五條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

(1)出席股東會的有表決權股權數，佔公司總股本的比例;

(2)召開會議的日期、地點;

(3)會議主持人姓名、會議議程;

(4)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(5)每一表決事項的表決結果;

(6)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或説明等內容;

(7)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第三十六條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董事會祕書保存。

公司股東會記錄的保管期限為自股東會結束之日起三年。

第七章附則

第三十七條 股東會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的要求。

第三十八條 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。

第三十九條 本規則經股東會批准後施行，如有與《公司章程》衝突之處，以《公司章程》為準。

第四十條 本規則由股東會負責解釋和修改。