中外合資經營企業協議書範本

中外合資經營企業有限公司合同書

第一章總則

中國______________有限公司(以下簡稱甲方)與______________ (以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及相關法律法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國福建連江共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合資各方

第一條 本合同的各方為：

甲方： ______________有限公司，法定地址：______________ ，法定代表人：______________ 。

乙方：(______________ )1、______________ (國家或地區) 先生，身份照(或護照)號碼：______________ ，住址：______________ 。

(______________ )2、______________ (國家或地區) 有限公司，法定地址：______________ ，法定代表人： ______________。

第三章成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營 有限公司(以下簡稱合資公司)。

第三條 合資公司的名稱：______________ 有限公司。

外文名稱為：______________ 。

合資公司的法定地址為：______________ 。

第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對外承擔債務，甲、乙雙方以各認繳出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔分險及虧損。

第四章生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產經濟範圍是：______________ 。

第八條 合資公司生產規模為：______________

1、合資公司投產後的生產能力為：年產______________ 。

2、隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產: ______________。

第九條 合資公司向國外市場銷售其產品______________。產品______________ %外銷。

第五章投資總額與註冊資本

第十條 合資公司投資總額為______________ 萬美元，合資公司註冊資本為______________ 萬美元。其中：甲方出資______________ 萬美元，佔註冊資本______________ %，乙方出資______________ 萬美元，佔註冊資本 ______________%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：以______________ 投入。

乙方：以 ______________投入(按到資當日國家外匯公佈牌價計算)。

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，第一期在營業執照簽發之日起三個月內繳付15%，其餘在 年時間內全部繳清，並經中國註冊會計師事務所驗資。公司成立後，向股東簽發出資證明書。

合資公司註冊資本增加或減少須經甲、乙雙方一致同意，合資公司董事會一致通過決議，並經審批機構批准。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章合資各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：____________________________

辦理為設立合資公司的中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

按第十一條規定提供 。

協助合資公司在中國境內購置或租憑設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

負責辦理合資公司委託的其它事宜。

乙方責任：____________________________

按第十一條規定提供 。

提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產檢驗技術人員;

培訓合資公司的技術人員和工人;

負責辦理合資公司委託的其它事宜。

第七章產品的銷售

第十五條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售。

第八章董事會

第十六條 合資公司設董事會。合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十七條 董事會是合資公司的最高機構，決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

——決定和批准總經理提出的年度工作報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、供款);

——批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

——通過公司的重要規章制度;

——決定設立分支機構;

——修改公司規章;

——討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合併;

——決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

——負責合資公司終止和期滿時的清算工作;

——其它應由董事會會議決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

(一)修改公司章程;(二)解散公司;(三)調整公司註冊資本;(四)一方或數方轉讓其在本公司的股權;(五)一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人;(六)公司合併或分立;(七)抵押公司資產;(八)其它須經董事會一致通過的事項。

第十八條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，可以連任。

第十九條 董事會董事長由 方委派，副董事長由 方委派。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職務時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次(年會)，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集並主持會議。經 名(全體董事會人數的三分之二)以上的董事及監事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十三條 董事會年會和臨時會議應當有全體董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數方所派的董事不出席董事會會議也不委託他人代表其出席會議，致使董事會5日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議。則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十六條 前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，並應當註明在本通知發出前的至少45日內被通知人應書面答覆是否出席董事會會議。如果被通知人在通知和規定期限內仍未答覆是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執後，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十七條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。在舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第九章經營管理機構

第二十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦。總經理由董事會聘請，任期3年。

第二十九條：董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司總經理及其它高級職員。

第三十條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十一條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第三十二條：有限公司設 名監事，由雙方共同委派。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十三條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第三十四條：監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)向董事會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

第三十五條：監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第三十六條：監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十七條：監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章職工和工會組織

第三十八條 合資公司職工的僱用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜懲事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

第三十九條 公司所需的職工可根據當地勞動人事管理部門的有關規定由公司自行公開招收，擇優錄用。

第四十條 公司有權對違反公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪處分，情節嚴重的可予以解僱。對開除處分的職工須報當地勞動人事部門備案。

第四十一條 職工的工資待遇，參照中國的政府及當地勞動部門的有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。公司將隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十二條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將根據中國的政府的有關規定分別在各項制度中加以規定，以確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十三條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織、開展工會活動，維護職工的合法權益，公司將本公司工會提供必要的活動條件。

第四十四條 公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質利益，協助公司教育職工遵守規章制度，努力完成公司的各項經濟任務。

第四十五條 公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、保險問題時，工會代表有權列度會議，反映職工的意見和要求。

第四十六條 公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。

第四十七條 公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化體育事業。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工經會費。

第十一章財務會計

第四十八條 公司的財務會計按照《中華人民共和國會計法》有關規定辦理。公司在中國境內設置會計帳簿，進行獨立核算，按照上級有關部門規定報送會計報表，並接受財政、税務機關的監督。

第四十九條 公司會計年度採用日曆年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第五十條 公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第五十一條 公司採用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按繳款發生之日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。

第五十二條 公司在中國人民銀行或國家外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外匯帳户。

第五十三條 公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第五十四條 公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

1、公司所有的現金收入，銀行存款和支出數量;

2、公司所有的物資出售及購入情況;

3、公司註冊資本及負債情況;

4、公司註冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

第五十五條：公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會審議通過。

第五十六條：公司按照《中華人民共和國企業所得税法》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第十二章税務、利潤、外匯、保險

第五十七條 本公司按照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項税金，同時享受外資企業的有關減税、免税的優惠待遇。

第五十八條 公司依照中國税法規定繳納所得税後的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低於税後利潤的10%，當累計提取金額達到註冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定。

公司以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤;以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。

公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經董事會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

第五十九條 公司依法繳納所得税和提取各項基金後所得利潤歸股東所有，股東按照各自投資比例分配;公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤可併入本會計年度利潤分配。

第六十條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第六十一條 公司如將繳納所得税後的利潤在中國境內再投資，可以依照國家規定申請退還再投資部份的所得税款。

第六十二條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關規定辦理。

第六十三條 公司在中國銀行和國家外匯管理機構允許經營外匯業務的銀行開立外匯帳户。外匯收支平衡由公司自行解決。

第六十四條 公司的股東從本公司獲得的合法利潤、其它合法收入和清算後的資金，可按國家有關規定和外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。

第六十五條 公司外籍職工的工資收入和其它正常收入，按中華人民共和國的有關税法、依法繳納個人所得税後，可按外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。

第六十六條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規定由董事會會議討論決定。

第十三章期限、終止、清算

第六十七條 公司經營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條 公司經營期限延長，經董事會決議做出決定，應在經營期滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條：公司提前終止經營，需董事會會議做出決定，並報原審批機構批准。

第七十條：公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

第七十一條：清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第七十二條：清算組在清算期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

二、通知、公告債權人;

三、處理與清算有關的公司未了結的業務;

四、清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款;

五、清理債權、債務;

六、處理公司清償債務後的剩餘財產;

七、代表公司參與民事訴訟活動。

第七十三條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人在法定期限內向清算組申報其債權，申報清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第七十四條：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第七十五條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第七十六條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第七十七條　清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十八條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第七十九條：在清算完結前，除為了執行清算外，外國投資者對企業財產不得處理。不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理企業的財產。清算結束後其資產淨額和剩餘財產超過註冊資本的部分視同利益，應當依照中國税法繳納所得税。

第八十條：清算結束後，公司向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十四章合同的修改、變更與解除

第八十一條 對本合同修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第八十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批機構批准，可以提前終止合資期限和解除合同。

第八十三條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十五章違約責任

第八十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之三的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額和百分之五的違約金外，守約一方有權按本合同第二十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第八十五條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十六章不可抗力

第八十六條 由於地震、颱風、水災、戰爭以及其它不能預見並且對於其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章適用法律

第八十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章爭議的解決

第八十八條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第八十九條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十九章文字

第九十條 本合同用中文寫成。

第二十章合同生產及其它

第九十一條 本合同須經中華人民共和國商務部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第九十二條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方信件地址。

第八十八條 本合同於 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在 簽字。

甲方：__________________________________________

授權代表：____________________________

乙方：__________________________________________

授權代表：____________________________

______________年______________ 月______________ 日於 (地點)______________