股份有限公司章程(發起設立)（精選15篇）

股份有限公司章程(發起設立) 篇1

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等為發起人(法定發起人的數量為二人以上二百人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所)，共同發起設立股份有限公司(或股份公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本股份有限公司以發起設立的方式設立，由全體發起人認購公司應發行的全部股份。

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，發起人(股東)以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第三條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相牴觸，以法律、法規的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：。

第五條住所：。

(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

第三章公司經營範圍

第六條公司經營範圍：(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。

(注：公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

第七條公司改變經營範圍，應當修改公司章程，並向登記機關辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規和國務院決定規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第四章公司股份總數、每股金額和註冊資本

第八條公司股份總數：萬股，每股金額：元人民幣。

第九條公司註冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

第十條公司變更登記事項，應當依法向登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得改變登記事項。

第十一條公司註冊資本發生變化，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

公司增加註冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的説明。

第五章發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

第十二條發起人的姓名或者名稱如下：

發起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

發起人1

發起人2

發起人3

第十三條發起人認購的股份數、出資方式和出資時間如下：

發起人姓名或名稱

認繳情況

認購的股份數

出資方式

出資時間

合計

第十四條發起人簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務，並承擔公司籌辦事務。

發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。並按照章程規定認繳出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

發起人不依照前款規定繳納出資的，應當依照發起人協議承擔違約責任。

發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第十五條公司成立後，發起人未按照規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯着低於公司章程所定價額的，由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。(注：無非貨幣出資的，刪除此款內容。)

公司成立後，發起人不得抽回其股本。

第六章公司股東大會的組成、職權和議事規則

第十六條公司股東大會由全體發起人(股東)組成，股東大會是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權。(注：由發起人〈股東〉自行確定，如發起人〈股東〉不作具體規定應將此項刪除。)

第十七條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)其他情形。(注：由發起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項)

第十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十九條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東;並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第二十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十一條公司受讓、轉讓重大資產或者對外提供擔保等事項，必須經股東大會作出決議，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。(注：或由股東根據《公司法》的規定，自行約定)

第二十二條股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制(注：或由股東大會自行約定投票制度)。即股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第二十三條股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第二十四條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第七章董事會的組成、職權和議事規則

第二十五條公司設董事會，成員為人(法定5至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應將該款的無關內容刪除)。非職工代表擔任的董事人，由股東大會選舉產生;職工代表董事人，由公司職工通過職工代表大會(或職工大會或者其他行使)民主選舉產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

第二十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權。(注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此項刪除)

第二十七條董事會會議由董事長召集和主持;副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會議。

(注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發起人或董事會自行約定。)

第二十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十條董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。

第三十一條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十二條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘;公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。(注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上各項內容也可由董事會自行確定。)

經理列席董事會會議。

第八章公司的法定代表人

第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注：由發起人自行確定)，並依法登記。

第三十四條公司法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第九章監事會的組成、職權和議事規則

第三十五條公司設監事會，成員人，其中職工代表人。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會(職工大會或者其他形式)民主選舉產生。(注：監事會成員不得少於三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低於三分之一。)

監事會設主席一人，設副主席人。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(注：監事會不設副主席的，應將該款的有關內容刪除)

董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

第三十六條監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第三十七條監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(五)向股東大會提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權。(注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此項刪除)

監事可以列席董事會會議。

第三十八條監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(注：除本條的上述規定外，由發起人自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

第三十九條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章公司利潤分配辦法

第四十條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東持有的股份比例分配。(注：税後利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。)

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第四十一條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五

第四十二條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。

第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務報告書，並聘請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備於本公司，供股東查閲。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第四十四條公司有以下情形之一時，解散並進行清算：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

(六)公司章程規定的其他解散事由出現。(注：由股東自行約定，如不作具體規定應將此項刪除。)

第四十五條公司因前條第(一)、(六)項規定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

第四十六條公司因本章程第四十四條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員(或者董事)組成。

第四十七條公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第四十八條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十九條清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第五十條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第五十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會(或者人民法院)確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第五十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第五十三條公司清算結束後，清算組應當製作報經股東大會(或者人民法院)確認的清算報告，並自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第十二章公司的通知和公告辦法

第五十四條公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以傳真方式發出;

(四)以公告方式進行;

(五)其他方式(注：上述方式和其他方式，由發起人自行規定)。

第五十五條公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。(注：或由發起人自行規定其他方式)

第五十六條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(證)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期;公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日(注：至少15日)後視為所有相關人員已經收到通知。

第五十七條公司因意外未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第五十八條公司指定 報紙和 網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十三章股東大會會議認為需要規定的其他事項

第五十九條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

公司成立一年後，發起人持有本公司的股份可以依法轉讓。

(注：發起人可以約定：股東轉讓其股份，應當在依法設立的 證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。)

第六十條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第六十二條公司的營業期限年(或長期)，自公司營業執照簽發之日起計算。

第六十三條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第六十四條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第六十五條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。

公司變更登記事項涉及法律、行政法規或者國務院決定的規定在登記前須經批准的，應當向公司登記機關提交有關批准文件。

第六十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東大會(或者董事會)作出決議。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會作出決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第六十七條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十八條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十九條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十條公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備於本公司。

第七十一條股東有權查閲公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一併列明。)

第十四章附則

第七十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第七十三條本章程經全體發起人(或股東)(設立時由全體發起人訂立，變更為股東訂立)共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

第七十四條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第七十五條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

第七十六條本章程一式份，並報公司登記機關一份。

全體發起人(股東)簽字、蓋章(或出席股東大會董事簽字)：(公司設立適用)

(發起人為自然人的由本人簽字、發起人為法人的由法定代表人或發起人的代表簽字並加蓋公章)

法定代表人(簽名)：(公司變更適用)

股份有限公司

年 月 日

股份有限公司章程(發起設立) 篇2

(_____年___月___日股東大會通過)

(_____年___月___日股東大會修改)

第一章總則

第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，結合____集團股份有限公司(以下簡稱為公司)實際情況，制定本章程。

第二條公司註冊登記名稱

中文：_____________________集團股份有限公司

英文：______________(略)

第三條法定住所：______________(略)

第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

第五條公司經____市經濟體制改革委員會批准，由原___市單位改組後，採取募集方式設立。

公司在___市工商行政管理局登記註冊。

第六條公司註冊資本萬元，股本總額為萬股，每股面值人民幣一元。

第七條公司發起人___市________局持有公司股份萬股;北京持有公司股份萬股。

第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第九條公司從事經營活動，遵守國家法律、法規，遵守公司職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第十條公司遵循人股自願、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

第十一條公司公告刊載於至少一種國家證券監督管理部門指定的全國性中文日報上。

第二章經營範圍和方式

第十二條公司經營範圍

主營：(略)

第十三條公司經營方式：零售、批發、代銷。

第三章股東、股份和股票

第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，並承擔相應義務。

第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產經營所需的建築物、廠房、機器設備等有形資產、工業產權、非專利技術或土地使用權等無形資產折價人股。

對出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合成股份。

第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份採取股票形式，股票是公司簽發的證明股東持有股份的憑證。

第十七條公司發行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買。

第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。

第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票，超過國家法律、行政法規規定限額時，公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。

第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。

第二十一條公司根據經營情況，經董事局提議，股東大會通過並報政府有關部門批准後可以增減註冊資本。

第四章股東的權利和義務

第二十二條公司股東享有下列權利：

(一)出席或委託代理人出席股東大會並行使表決權;

(二)依照有關法律和公司章程規定，轉讓其股份;

(三)查閲公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和財務會計報告，監督公司的經營，下提出建議或質詢;

(四)對於違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

(五)按其股份取得股利;

(六)公司終止後依法取得公司的剩餘財產;

(七)法律、行政法規規定的其他權利。

第二十三條公司股東應履行下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;

(三)依其所持股份為限，對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理工商登記手續後，不得退股;

(五)服從和執行股東大會決議;

(六)維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為;

(七)法律行政法規規定的其他義務。

第五章股東大會

第二十四條股東大會由全體股東組成，是公司權利機構。

第二十五條股東大會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事局的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或減少註冊資本做出決議;

(九)決定擴大或改變股份認購範圍及交易方式;

(十)對公司發行債券做出決議;

(十一)對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。

股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。

第二十六條股東大會每年召開一次年會，股東大會年會於每個會計年度結束後六個月內舉行。

有下列情況之一時，董事局應在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

(四)董事局認為必要時;

(五)監事會提議召開時。

第二十七條股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內，將會議日期、地點和議題採取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第二十八條股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席書面委託的執行董事主持。

第二十九條股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三十條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三十一條股東大會對審議事項進行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體採用方式由董事局決定。

第三十二條股東參加股東大會享有發言權。股東發言可以採用口頭形式，也可以採用書面形式。股東發言應提前登記。

股東口頭髮言，每次大會期間以不超過十人為限，發言時間應有限制。要求發言者超過十人時，以持有股份較多者為先。

股東書面發言，由董事局印發全體到會股東。

董事局應對股東發言中提出的質詢、批評或者建議，作出明確答覆。

第三十三條股東可以委託代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書和本人身份證明，所持股份有效證明，並在授權範圍內行使表決權。

第三十四條股東大會應當對所議事項的決定作成記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第六章董事局、總裁

第三十五條公司董事局是股東大會的常設執行機構，向股東大會負責。

第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

第三十七條董事局行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方向;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

(七)決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓;

(八)擬定公司合併、分立、解散的方案;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師等高級管理人員，決定其報酬事項;

(十二)批准並授予名譽董事、名譽監事、名譽員工等榮譽稱號，以表彰對公司發展做出突出貢獻者;

(十三)擬訂公司章程修改草案;

(十四)股東大會授權董事局決定的其他事項。

第三十八條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事可以兼任公司高級管理職務。

第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十條股東大會選舉董事，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十一條董事局設董事局主席一人，執行董事五人。

董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過產生。

第四十二條董事局每半年至少召開一次會議，每次應於會議召開十日以前通知全體董事。

董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應不少於三天。

第四十三條董事局會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。

第四十四條董事局會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時，每個董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時，董事局主席有兩票表決權。

第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時，須由全體董事超過三分之二的表決權通過;其他決議由全體董事的過半數表決通過。

第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關係的議案時，該董事應主動迴避。但在計算出席董事人數時，該董事應被計人。

應當迴避的董事未主動迴避時，由董事局主席提出迴避建議。該董事對董事局主席的迴避建議持有異議時，由董事局表決決定。

第四十七條董事局應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、'法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會議又不委託代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。

第四十八條董事局主席行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議;

(二)檢查董事局決議的實施情況，並向董事局彙報;

(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

(四)代表董事局向股東大會報告工作;

(五)在特別緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，並在事後立即向董事局或股東大會報告;

(六)董事局授予的其他職權。

第四十九條公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名。總裁對董事局負責，副總裁對總裁負責。

總裁行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事局決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的內部管理制度;

(五)擬訂公司的具體規章;

(六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務負責人;

(七)聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

(八)董事局授予的其他職權。

總裁列席董事局會議。

第五十條公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和員工的意見，並邀請工會或者員工代表列席有關會議。

第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和員工的意見和建議。

第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務者，不得擔任公司的董事、總裁。

第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵佔公司的財產;不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保，不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬户存儲。

第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經營與公司有競爭的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、總裁除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同公司訂立合同或者進行交易。

第五十六條董事、總裁執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第七章監事會(略)

第八章勞動管理制度

第六十三條公司實行全員合同制。

第六十四條公司遵守國家有關勞動管理方面的法律、法規，並據此制定《公司勞動管理細則》。

第六十五條公司保證安全、文明生產，遵守國家勞動保護法規，執行國家勞動保險制度。

第六十六條公司有義務維護員工的合法權益。

第九章税收和分配

第六十七條公司依法向國家納税，執行國家税收法規。

第六十八條公司的盈餘，按下列順序進行分配：

(一)彌補虧損;

(二)提取法定公積金;

(三)提取法定公益金;

(四)提取任意公積金;

(五)支付股利。

公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司註冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。

第六十九條公司税後利潤彌補虧損後，按下列比例分配：

(一)提取法定公積金：______________%;

(二)提取法定公益金：5%一10%;

(三)提取任意公積金;

(四)支付股利。

具體分配比例由董事局根據公司經營和發展需要擬訂，由股東大會審議批准。

第七十條公司支付股利採用下列形式：

(一)現金：______________

(二)股票。

第七十一條公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二條公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。

第十章財務會計和審計

第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度。

第七十四條公司會計年度採取公曆年制，即公曆一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公曆相同。

第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。

第七十六條公司採用人民幣為記賬本位幣。

第七十七條公司在每一會計年度結束後的四個月內製作財務會計報告，經依法審查驗證後予以公告。

公司財務會計報告在召開股東大會的二十日以前置備於公司本部，供股東查閲。

第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實行審計。

第十一章終止和清算

第七十九條公司出現下列情形之一時，可以終止並實施清算：

(一)股東大會決定終止;

(二)被依法撤消;

(三)破產。

第八十條出現上述情況終止經營時，依法律規定組成清算小組，按法定程序進行清算。在結清公司全部債權、債務後，若有剩餘資產則按股東的股份比例進行分配。

第十二章章程修改

第八十一條公司可根據需要修改公司章程，修改後的章程不得與法律、法規相牴觸。

第八十二條修改公司章程，應按下列程序：______________

(一)由董事局提出修改章程的議案;

(二)由股東大會通過修改章程的決議;

(三)依股東大會通過的修改章程的決議，修改公司章程並報政府有關部門備案。

第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本等事項，應在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時，應予以公告。

第十三章附則

第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。

第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會。

第八十六條股東大會通過的有關章程的決議，均為本章程的組成部分。

第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。

第八十八條本章程自公司股東大會批准之日起生效。

附：______________

股份有限公司章程是關於該公司性質、宗旨、任務、成員、機構、活動規則等的基本規定，用以規範公司對內、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則，又是公司以外的投資者、債權人等了解有關情況的依據。

股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

第一部分，首部。包括標題和通過時間兩項。

①標題。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《________永生制筆股份有限公司章程》。

②通過時間。位於標題之下，需寫明年、月、日，並用小括號括起來。

第二部分，正文。是公司章程的核心，由於其內容較多，通常採用章、條、款的形式來表述。

在《股份有限公司的規範意見》中，要求公司章程應載明如下內容：______________

(1)公司的名稱、住所;

(2)公司的宗旨、經營範圍;

(3)公司設立的方式及其股份發行範圍;

(4)公司的註冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益、每股金額;

(5)股份轉讓辦法;

(6)股東的權利、義務;

(7)股東會的職權和議事規則;

(8)公司法定代表人(董事長或總經理)及其職權;

(9)董事會的組成、職權和議事規則;

(10)監事會的組成、職權和議事規則;

(11)經營管理機構的組成、職權和議事規則;

(12)公司利潤的分配辦法;

(13)公司財務、會計、審計制度的原則;

(14)勞動管理、工資福利、社會保險等規定;

(15)章程修改的程序;

(16)公司終止與清算辦法及程序;

(17)通知和公告辦法;

(18)其他需要作出規定的事項。

股份有限公司章程(發起設立) 篇3

根據_______股份有限公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營範圍，增加股東和註冊資本，改變法定代表人，特對公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二條原為：“公司在______________工商局登記註冊，註冊名稱為：______________股份有限公司。”

現改為：公司在__________工商局登記註冊，註冊名稱為：______________股份有限公司。”

二、章程第二章第五條原為：“公司註冊資本為_________萬元。”

現改為：公司註冊資本為_________萬元。”

三、章程第三章第七條原為：“公司股東共_____人，分別為______、______”。

現改為：公司股東共______人，分別為______、______、______”。

四、章程第二章第六條原為：“董事長_______為公司的法定代表人”。

現改為：“______為公司的法定代表人”。

全體股簽字蓋章：______

______年______月______日

股份有限公司章程(發起設立) 篇4

第一條  為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關於發展發起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條  本公司按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條  公司名稱為：__________。

公司地址為：__________。

公司註冊資本為：人民幣 __________萬元。

公司經營範圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條  公司宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章  股東出資方式及出資額

第五條  公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

第六條  本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，佔公司股本的__________ %。

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，佔公司股本的__________ %。

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，佔公司股本的__________ %。

……（上述股東為發起人，不少於5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章  股東的權利和義務

第七條  公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，並出具法人的授權委託書。

第八條  公司股東享有以下權利：

1.出席或委託代理人出席股東大會，並按其所持股份行使相應的表決權；

2.依照公司章程、規則轉讓股份；

3.查閲公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢；

4.當公司依照國家政策法律上市時可優先認購公司發行的股票；

5.按股份取得股利；

6.公司終止清算時，按股份取得剩餘財產；

7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

第九條  公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程；

2.從和執行股東大會決議；

3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任；

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章  股權管理

第十條  公司股權管理基本規則如下：

1.公司依本章程制定股權管理規則（或實施細則），設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2.發起人認購公司股份後即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續。

3.各發起人股金繳足後，經法定驗 機構驗資並出具證明，在30日內召開

公司創立大會。創立大會對公司成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立公司後，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

4.公司對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的

依據。公司股份按權益分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權和優先受償權。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

6.公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年後在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50％，並需經過董事會同意。

7.股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

8.公司根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批後，可向原有股東配售新股、派發紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過後施行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低於一年。

9.公司根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批後。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過後施行。縮減股份與減少註冊資本同步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

10.股東可按本章程從公司股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓後股東人數不得少於5人；（2）雙方自願，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認後辦理過户手續；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資後由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載於股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

股份有限公司章程(發起設立) 篇5

第一章　總則

第一條　為確立本公司的法律地位，為了適應建立現代企業制度的需要，規範本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，特制訂本章程。

第二條　公司法定名稱：XX公司(以下簡稱公司)

第三條　公司法定地址：

第四條　公司註冊資本：

第五條　公司是______人民政府批准，以發起方式設立，依法在______工商行政管理局登記註冊的XX公司。

第六條　公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產增值保值為目的。

第七條　公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。

第八條　公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

第九條　公司可以向其他有限責任公司和XX公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條　公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。

第十一條　公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條　公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產;採用多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十三條　公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條　公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

第十五條　公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。

第十六條　公司為永久性XX公司。

第二章　宗旨和經營範圍

第十七條　公司宗旨：

第十八條　公司經營範圍主營：兼營：

第十九條　公司經營方式：

第二十條　經營原則：

第二十一條　公司根據經營業務發展的需要，按程序可在國內外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下，適度發展多種開式的經濟聯合體。

第三章　設立方式和股份

第二十二條　公司是由______、______、______、______共同出資，以發起方式設立的XX公司。

第二十三條　公司股本金總額為人民幣______萬元，註冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣______。

第二十四條　本公司股份採取股票形式，股票是公司依法發行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩餘財產處分權和其他權利並承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值______元。

第二十五條　公司發行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：1、公司名稱、住所;2、公司登記成立的日期;3、股票種類、票面金額及代表人的股份數;4、股東姓名及名稱;5、股票的編號。

第二十六條　公司的股份全部由發起人持有。

第二十七條　公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作為註冊登記資金，非經股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條　公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章後生效。

第二十九條　公司股票在公司存續期間不得退股。

第三十條　公司股票可按《公司法》的

第一百四十四條的規定進行轉讓，並辦理相關手續。風險提示：

由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那麼可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第三十一條　公司股份可能性按照有關規定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續。

第三十二條　公司不得收購本公司的股票，但為減少註冊資本而註銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

第三十三條　公司發行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效後，股東可向公司申請補發股票。

第三十四條　公司股份自公司清算之日起，不得進行轉讓。

第四章　股東和股東大會

第三十五條　公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。

第三十六條　股東權利:1、出席或委託代理人出席股東大會並行使選舉權、被選舉權和表決權;風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。 2、依照國家有關法律、法規和公司章程轉讓股份;3、查閲公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監督公司的經營管理，提出建議和質詢;4、按其所持股份獲取紅利並優先購買新股;5、公司終止後取得剩餘財產。

第三十七條　股東的義務:1、遵守公司章程;2、依其認購的股份和入股方式繳納股金;3、依其所持股份，對公司承擔有限責任;4、在公司辦理工商註冊手續後，不得退股;5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條　股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。

第三十九條　股東大會職權:1、決定公司的經營方針和投資計劃;2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;4、審議批准董事會的報告;5、審議批准監事會的報告;6、審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案;7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;8、對公司增加或減少註冊資本作出決議;9、對公司債券發行作出決議;10、對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;11、修改公司章程。

第四十條　股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會:1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時;2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時;4、董事會認為必要時;5、監事會提議召開時。

第四十一條　股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開____日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。

第四十二條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決定，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條　修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十四條　股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第四十五條　股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委託書一併保存，保存期________年。

第四十六條　股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章　董事會風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

第四十七條　公司設董事會，董事會向股東大會負責。

第四十八條　公司董事由股東大會選舉產生。

第四十九條　公司董事會五名董事組成，設董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。董事任期每屆________年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事可兼任公司高級管理人員。

第五十一條　董事會職權:1、負責召集股東大會，並向股東大會報告工作;2、執行股東大會決議;3、決定公司的經營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務預算方案決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案;7、擬訂公司合併、分立、解散的方案;8、決定公司內部管理機構的設置;9、聘任或者解聘公司總經理，並根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項;10、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條　董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當於會議召開____日前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條　董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數通過。

第五十四條　董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他人代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。

第五十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

第五十六條　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委託代表出席的董事，視作同意董事決議並承擔相應責任。風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

第五十七條　董事長為公司的法定代表人。

第五十八條　董事長行使下列職權:1、主持股東大會和召集、主持董事會會議;2、檢查董事會決議的實施情況;3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條　公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。

第六十條　公司董事會設董事會祕書，負責處理董事會日常事務。董事會祕書職責另定。

第六章　經營管理

第六十一條　公司設總經理一名，副總經理二名。總經理由董事會聘任，並向董事會負責。

第六十二條　總經理職權:1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;3、擬訂公司內部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規章;6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人;7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

第六十三條　總經理可以由董事兼任。

第六十四條　總經理有權拒絕非經董事會批准的任何董事對企業經營管理工作的干預。

第六十五條　公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第六十六條　公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規範職工參政議政渠道。

第六十七條　公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第六十八條　公司董事、總經理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳户存儲;不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十九條　公司董事、總經理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、總經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條　公司董事、總經理除依照法律規定或者股東大會同意外，不得泄露公司祕密。

第七十一條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經理:1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;2、因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪，被判處形罰、執行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾________年;3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾________年;4、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾________年;5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經理的，該選舉或者聘任無效。

第七章　監事會

第七十二條　公司設監事會，對董事、總經理等高級管理人員行使監督職能。

第七十三條　監事會設監事三個，推選監事會主席一名。監事會成員中有兩名由股東代表擔任並由股東大會選舉產生;一名監事由職工代表擔任，該監事由公司職工民主選舉產生。

第七十四條　公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。

第七十五條　監事的任期每屆________年。監事任期屆滿，連選可連任。

第七十六條　監事會行使下列職權:1、檢查公司的財務;2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;3、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正;4、提議召開臨時股東大會;5、向股東大會作監事會工作報告。監事列席董事會會議。

第七十七條　監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會決議應由三分之二以上(含三分之二)監事表決通過。

第七十八條　監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第七十九條　監事行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第八十條　本公司章程

第六十七條、

第六十八條、

第六十九條、

第七十條和

第七十一條的規定適用於本公司監事。

第八章　公司財務、會計和審計

第八十一條　本公司依照法律、行政法規的規定，財務、會計制度按照《企業財務通則》和《企業會計準則》執行。

第八十二條　公司會計年度採用公曆年制，自公曆____月____日至____月____日。

第八十三條　公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。

第八十四條　公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條　公司在每一會計年度終了時作財務會計報告，並依法經審查驗證。

第八十六條　按照有關法律、行政法規，公司應當定期公開其財務狀況和經營情況，每會計年度公佈一次財務會計報告，並在召開股東大會年會____日以前將公司的財務會計報告備置於本公司，供股東查閲。

第八十七條　公司按照國家法律、行政法規，按時足額繳納各種税、費。接受國家財政、税務的檢查、監督和註冊會計師、審計師的社會監督。公司設立內部審計機構，實行內部審計制度。

第八十八條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何個人名義開立賬户存儲。

第九章　利潤分配

第八十九條　公司税後利潤公司税後利潤是指當年的利潤總額在按法定税率交納所得税後的剩餘部分。

第九十條　公司分配當年税後利潤時，應當提取税後利潤的百分之_____列入公司法定公積金，並提取税後利潤的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之_____以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司提取法定公積金後，經股東大會決議，可提取任意公積金。公司的税後利潤在提取法定公積金和法定公益金後所餘利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條　公司以超過股票票面金額的發行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。

第九十二條　公司公積用途限於下列各項：1、彌補公司的虧損;2、擴大公司生產經營;3、轉增公司股本。公司經股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時，所留存的法定公積金不得少於註冊資金的百分之二十五。

第九十三條　公司的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第九十四條　公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。

第九十五條　公司紅利分配形式：現金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條　公司按照法律、行政法規，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得税。

第十章　用人、勞動工資制度

第九十七條　公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動關係發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

第九十八條　公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條　公司按照國家宏觀調控，企業自主決定的原則，在企業工資的增長不高於其經濟效益的增長;職工收入的增長不高於其勞動生產率的增長的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。

第一百條　公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加所在地區的社會保險，為職工辦理社會保險手續。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前_____天提出書面申請，經公司總經理授權人批准後履行有關手續。未經批准擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第十一章　公司合併、分立

第一百零一條　公司合併、分立由董事會擬訂公司合併、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批准機關審批。

第一百零二條　公司合併可以採取新設合併或吸收合併兩種形式。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議。並編制資產負債表及財產清單。公司合併時，合併各方的債權、債務應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百零三條　公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百零四條　公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少註冊資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。公司應當自作出合併、分立、減少註冊資本決議之日起____日內通知債權人，並於____日內至在報紙上公告_____次。債權人自接通知書之日起____日內，未接到通知書的自

第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合併、分立。

第一百零五條　公司合併、分立、減少或增加註冊資本，登記事項已經發生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。

第十二章　公司破產、解散和清算

第一百零六條　公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第一百零七條　公司有下列情形之一的，可以解散：1、股東大會決議解散;2、因公司合併或者分立需要解散;3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉時應當解散。

第一百零八條　公司有下列情形之一時，可以宣告破產：1、公司不能清償到期債務，債權人和公司可申請宣告破產;2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第一百零九條　公司按照

第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十____日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照

第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。

第一百一十條　清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;2、通知或者公告債權人;3、處理與清算有關的公司未了結業務;4、清繳所欠税款;5、清理債權、債務;6、處理公司清償債務後的剩餘財產;7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條　清算組應當自成立之日起____日內通知債權人，並於____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自

第一次公告之日起____日內，向清組申報其債權。

第一百一十二條　清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百一十三條　公司財產優先撥付清算費用後，按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、勞動保險費用;2、繳納所欠税款;3、清償公司債務;4、股東按股份持有比例分配剩餘財產。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前不得分配給股東。

第一百一十四條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十三章　通告和公告辦法

第一百一十五條　公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，並分別採取通知或公告辦法。

第一百一十六條　公司股東會議應通過公開發行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條　董事會會議、監事會會議分別由董事會辦公室、監事會主席書面通知全體董事、全體監事。

第一百一十八條　公司的下列事項應通過公開發行的報紙向全體股東和公司債權人公告：1、年度資產負債表、利潤表、現金流量表及其附表等;2、股東會議決議、會議紀要;3、公司股利分配方案，新股認購方案;4、公司債券的發行數額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發行可轉換債券，還應公告公司債券轉換為股份時的轉換條件及方法;5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發生重大變化;6、公司股份轉讓及相關事宜;7、公司董事會、監事會、公司高級管理層等方面發生重大人事變動;8、公司的合併、分立、破產、解散與清算;9、公司章程修改的內容及條款;10、國家有關部門認為應公告的其它事項。

第十四章　章程修改

第一百一十九條　公司根據需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規和政策。

第一百二十條　修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過並作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條　對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，並依法向工商行政管理機關申請變更登記：1、更改公司名稱;2、更改、擴大和縮小公司經營範圍;3、增加或減少公司發行的任何類別股份的總數;4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優先權;5、增設新股份類別;6、擴大股份的認購範圍，改變股票交易方式;7、改變每股股票面額;8、增設或取消可轉換債券;9、章程規定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。10、國家有關新的政策、法律、法規等的頒佈與本章程發生衝突時，本章程依法進行更改。未經工商行政管理機關核准變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條　公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本等登記註冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十五章　附則

第一百二十三條　本章程如與國家法律、行政法規有牴觸之處，依照法律、行政法規執行。

第一百二十四條　本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。

第一百二十五條　本章程經股東大會審議通過，報批准機關審核，同時報工商行政管理機關確認後生效。

第一百二十六條　本章程解釋權歸公司董事會。

股份有限公司章程(發起設立) 篇6

公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，保護股東和債權人的利益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其他有關法律、行政法規的規定，由 一人出資設立

公司，特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：

(以下簡稱“公司”)

公司類型： (自然人獨資)

第二條 公司住所：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：

(以上經營範圍以工商部門核定為準)

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元，由股東於公司註冊登記之日起 年內繳足。

公司增加、減少及轉讓註冊資本，由股東作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告一次，減資後的註冊資本不得低於法律規定的最低限額。公司變更註冊資本應自公告之日起45日後依法向登記機關辦理變更登記手續。

股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

第四章 股東的名稱、認繳方式、認繳額

第五條 股東的姓名、認繳方式、認繳額及認繳時間如下：

股東姓名：

身份證號碼：

認繳方式：

認繳額：人民幣 萬元

認繳時間：

第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東行使下列職權：

(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(2) 任免執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(3) 任免監事，決定監事的報酬事項;

(4) 審議批准執行董事的報告;

(5) 審議批准監事的報告;

(6) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8) 對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(9) 對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(10) 對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(11) 修改公司章程。

股東作出上述決定時，採用書面形式，並由股東簽字後置備於公司。

第八條 股東承擔以下義務

(1) 遵守公司章程

(2) 按期繳納所認繳的出資

(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4) 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條 公司不設董事會，設執行董事一人。

第十條 執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權

(1) 向股東報告工作;

(2) 執行股東的決議;

(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;

(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6) 擬訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(7) 制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8) 決定公司內部管理機構的設置;

(9) 決定聘任或者解除公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(10) 制定公司的基本管理制度;

(11) 公司章程規定的其他職權。

股東任命自己為公司執行董事的，由股東本人行使以上職權。

第十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議;

(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

(4) 擬訂公司的基本管理制度;

(5) 制定公司的具體規章;

(6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(7) 決定聘任或者解聘應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(8) 執行董事授予的其他職權。

第十三條 公司設監事1人，由公司股東任命產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

(1) 檢查公司財務;

(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

(4) 向股東提出提案;

(5) 對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(6) 公司章程規定的其他職權。

第十四條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十五條 公司應當依照法律，行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。

第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政部門主管部門的規定執行。

第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第八章 公司的解散事由與清算辦法

第十八條 公司營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(2) 股東決議解散;

(3) 因公司合併或者分立需要解散;

(4) 依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷;

(5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

第二十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當清算報告，報股東或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第九章 股東認為需要規定的其他事項

第二十一條 公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員。

第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權屬於股東。

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準;

第二十六條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條 本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

股東簽字：

年 月 日

股份有限公司章程(發起設立) 篇7

第一章：總則

第一條：依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經營範圍

第五條：公司經營範圍：______（注審批事項此處按許可證核定範圍填寫）。

第四章：公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、認繳出資額、

第六條：公司註冊資本：______元人民幣。

第七條：股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下：

（一）股東姓名或名稱：

（二）認繳出資數額：

（三）出資時間：

（四）出資比例（%）：

（五）出資方式：

（六）合計：

第五章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資比例計劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項。

（三）審議批准執行董事的報告。

（四）審議批准監事的報告。

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議。

（八）對發行公司債券作出決議。

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（十）修改公司章程。

第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開_____日以前通知全體股東。

定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條：股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表_____分之_____以上表決權的股東通過。

第十四條：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事___________年，_____屆滿，可連選連任。

第十五條：執行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作。

（二）執行股東會的決議。

（三）審定公司的經營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務預算方案、預算決案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案。

（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案。

（八）決定公司內部管理機構的設置。

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設經理，有執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司生產經營管理工作，組織實施股東會決議。

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制訂公司的具體規章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

（七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）股東會授予的其他職權。

第十七條：公司不設監事會，設監事______人，由股東會選舉產生。

監事_____每屆為______年，_____屆滿，可連選連任。

第十八條：監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務。

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（五）向股東會會議提出提案。

（六）依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執行董事為公司的法定代表人。

第二十條：法定代表人行使下列職權：

（一）召集和主持股東會議。

（二）檢查股東會議的落實情況，並向股東會報告。

（三）代表公司簽署有關文件。

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東報告。

第七章：股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十一條：股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。

第二十二條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_____日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條：公司的營業期限______年，以工商登記機關核准期限為準。

第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起_____日內向原公司登記機關申請註銷登記。

（一）公司被依法宣傳破產。

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外。

（三）股東會決議解散。

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十六條：本章程一式______份，並報公司登記機關______份。

全體股東親筆簽字：

______年______月______日

股份有限公司章程(發起設立) 篇8

各位董事：

為保護投資者權益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內容為：

公司利潤分配的具體實施：

（一）利潤分配所考慮因素：公司着眼於長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證利潤分配政策的持續性和穩定性。

（二）利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監事的意見，應充分考慮現金分紅的原則。

（三）利潤分配週期和相關決策機制：公司應至少每_______年重新審定一次利潤分配規劃。由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。

（四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後_______個月內完成股利（或股份）的派發事項。若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

（五）利潤分配調整機制

公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細説明相關原因後，履行相應的決策程序。公司應積極充分聽取_____董事意見，並主動與中小股東進行溝通和交流，徵集中小股東的意見和訴求。由董事會提交議案通過股東大會進行表決，並需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。制定或審議利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網絡互動、電子郵件、傳真、電話、網絡投票在內的多種渠道，聽取中小股東的意見。”

現修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

（一）利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公佈前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，_____董事應當發表明確意見。_____董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案並在定期報告中公告後，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束後未提出現金分紅方案的，應當徵詢_____董事的意見，並在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，_____董事還應當對此發表_____意見並公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關係互動平台等方式，與_____董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取_____董事和中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定，向股東大會提出關於利潤分配方案的臨時提案。

（二）利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預案後，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上_____董事同意方為通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

3、股東大會批准利潤分配方案後，公司董事會須在股東大會結束後_______個月內完成股利（或股份）的派發事項。”

本議案在經董事會審議後尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日

股份有限公司章程(發起設立) 篇9

第一章、總則

第一條、為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條、公司名稱：__________網絡科技有限公司（以下簡稱公司）。

第三條、公司住所：_____________________________。

第四條、公司營業期限：________________________。

第五條、執行董事為公司的法定代表人。

第六條、公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章、經營範圍

第八條、公司的經營範圍：______________________________。

第九條、公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。

第三章、公司註冊資本

第十條、公司由______個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣______萬元。股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例出資時間股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條、公司可以增加註冊資本，公司增加註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十三條、公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號；

（四）記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十五條、股東享有如下權利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權。風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

（三）優先購買其他股東轉讓的股權；

（四）提案權；

（五）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

（六）查閲公司會計賬簿，查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；

（七）公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產；

（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十六條、股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立後，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。風險提示：

由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第十七條、自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章、股權轉讓

第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意。

第十九條、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起____日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第二十條、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十一條、依本章程

第十八條、

第十九條、

第二十條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章、股東會

第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

（四）審議批准執行董事的報告；

（五）審議批准監事的報告；

（六）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加註冊資本做出決議；

（九）對發行公司債券做出決議；

（十）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（十

一）修改公司章程；（十

二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保做出決議；（十

三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（十

四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委託書。

第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。

第二十六條、召開股東會會議，應當於會議召開____日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章、執行董事、經理、監事

第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任，執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；（十

一）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十一條、公司設監事______名，由________擔任。

第三十二條、監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。公司有前款第

（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條、公司因章程

第三十三條第

（一）、

（二）、

（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。

第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。全體股東簽名（蓋章）：________年____月____日

股份有限公司章程(發起設立) 篇10

第一章 總 則

第一條 為規範公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 股份有限公司。

第三條 公司住所：杭州市 區(縣、市) 路 號。

第四條 公司以發起設立的方式設立，在杭州市市場監督管理登記註冊，公司經營期限為 年(或公司經營期限為長期)。

第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發起人制訂，在公司註冊後生效。

第二章 公司的經營範圍

第九條 本公司經營範圍為：……(以公司登記機關核定的經營範圍為準)。

第三章 公司註冊資本、股份總數和每股金額

第十條 本公司註冊資本為 萬元。股份總數 萬股，每股金額 元。

第四章 發起人的名稱(姓名)、認繳的股份數及出資方式和出資時間

第十一條 公司由 個發起人組成：

發起人一：(請填寫發起單位全稱)

法定代表人(或負責人)姓名：

法定地址：

以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;以 方式認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %)

……

發起人 ：(請填寫自然人姓名)

家庭住址：

身份證號碼：

以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;以 方式認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %)

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定);

13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，並由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監事會提議召開時;

(6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

(公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章)。

第六章 董事會的組成、職權和議事規則

第十五條 公司設董事會，其成員為 人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長;

12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規定)，時間分別為每年 召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

(公司章程對經理的職權也可另行規定)。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十二條 公司設監事會，其成員為 人(監事會成員不得少於三人，具體人數公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉監事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定，也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低於監事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十三條 監事會設主席一名，副主席 名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

7、選舉和更換監事會主席、副主席。

8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規定)。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

(公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第二十七條 監事會的表決程序

1、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內容)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

2、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

3、會議記錄

監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確)擔任。

公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閲。

第三十一條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會定期會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

第三十五條 召開監事會會議，應當於召開 日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

第三十六條 公司合併的，應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，公司留存 份。

股份有限公司全體發起人

發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

日期： 年 月 日

股份有限公司章程(發起設立) 篇11

第一章 總 則

第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關法律法規規定，並結合本公司的實際,特制定本章程。

第二條 公司的組織形式為 責任公司。公司依法成立後即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

第三條 公司名稱： 勞務公司

第四條 公司住所： 市 區

第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共 利益，接受政府和社會公眾的監督。

第二章 註冊資本和經營範圍

第六條 公司註冊資本為人民幣： 萬元

第七條 公司的經營範：

第三章 股 東

第八條 股東的名稱或姓名

1、 住所：

2、 住所：

3、 住所：

第九條 股東的出資方式和出資額

1、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，佔總資本 %;

2、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，佔總資本 %;

3、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，佔總資本 %;

4、公司登記註冊後，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

第十條 股東的權利

1、參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;

2、有權查閲股東會會議記錄，瞭解公司經營狀況和財務狀況;

3、按照出資比例分取紅利; 4、優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

5、選舉或被選舉為公司執行董事、監事;

6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見;

7、公司依法終止後，依法分得公司的剩餘資產;

8、參與制定公司章程。

第十一條 股東的義務

1、遵守公司章程;

2、按時足額繳納所認繳的出資;

3、以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬户;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續;

4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

5、公司登記註冊後，不得抽回其出資;

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條 股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其部分出資;

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資， 如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

4、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊，並及時向原登記機關辦理變更登記。

第四章 股東會

第十三條 股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會行使下列職權：

1、決定公司方針或投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，並決定其報酬事項;

3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批准執行董事的工作報告;

5、審議批准監事的報告;

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或減少註冊資本作出決議;

9、對公司發行債券作出決議;

10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

11、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12、修改公司章程。

第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每年 月份召開一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時會議。

2、召開股東會議，應當於會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行職權時，由執行董事指定的股東主持。

4、股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、除法律、法規、章程有明確規定外，股東會作出的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。

第五章 董事會

第十七條 公司設立董事會，設董事長一名，董事若干名，董事長 為公司的法定代表人。

第十八條 董事長對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，並向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

制訂公司增加或減少註冊資本的方案;

7、擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、股東會授予的其他職權。

第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿，可以連選連任，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六章 經 理

第二十條 公司設經理 1 名，副經理若干名，經理負責公司日常管理工作，經理由董事會聘任或者解聘。

第二十一條 經理對股東會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議; 2、組織擬定公司年度經營計劃和投資方案; 3、擬定公司內部管理機構設置方案; 4、擬訂公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規章; 6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人; 7、聘任或者解聘除由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 8、公司章程和股東會授予的其他職權。第七章 監 事

第二十二條 公司設監事1名，由股東會選舉產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事長、董事、經理、副經理執行公司職務時進行監督;

3、當執行董事長、董事或經理、副經理的行為損害公司利益時，要求執行董事長、董事或經理、副經理予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;

5、列席股東會議。

第八章 公司財務、會計和勞動用工制度

第二十四條 依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立公司的財務、會計制度。

第二十五條 公司會計年度為公曆年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，並依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、財務狀況變動表;

4、財務情況説明書;

5、利潤分配表。

第二十六條 在每一會計年度終結束15日內，應將財務會計報告送交各股東。

第二十七條 公司分配當年利潤時， 應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司註冊資本的百分之五十以上可不再提取。

第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條 從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。

第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十一條 公積金用於彌補公司的虧損、 擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十二條 提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。

第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職， 都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第九章 終止與清算

第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止：

營業期限屆滿; 2、股東會決議解散; 3、因公司合併或者分立需要解散; 4、因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤消; 5、因不可抗力發生導致公司無法繼續經營; 6、依法宣告破產。

第三十七條 公司依第三十六條 1、2、3、5 項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。公司第三十六條 4、6 項被撤消、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組，進行清算。

第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、處理與清算公司未了結的業務;

3、通知或者公告債權人;

4、清繳所欠税款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務後的剩餘財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十九條 清算組成員應當忠於職守;依法履行清算義務，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當 承擔賠償責任。

第四十條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷登記，公告公司終止。

第十章 附 則

第四十一條 公司企業法人 營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限為 年，自 年 月 日至 年 月 日止。

第四十二條 股東會的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第四十三條 本章程及公司規章制度如有與國家法律、 法規相悖或者與登記機關核准後的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核准的登記事項為準。

第四十四條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日

股份有限公司章程(發起設立) 篇12

控股集團章程

第一章  總  則

第一條  ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規範的企業法人聯合體。

第二條  集團名稱及法定地址

名稱：控股集團

簡稱：××集團

法定地址：杭州市××區路號

第三條  集團母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團有限公司

法定地址：杭州市××區路號

第四條  集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會作出更大貢獻。

第五條  集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的範圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

第六條  本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。

一、母公司：控股集團有限公司

二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

參股公司：杭州、杭州。

其他成員單位：杭州、杭州。

第七條  集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會為集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居於主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

第八條  子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；參股公司經企業集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

第九條  集團的管理體制

一、集團母公司對子公司的管理

根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關係是參股或者生產經營、協作的關係。

第三章  集團管理機構的組織和職權

第十條  集團設立理事會，作為集團的管理機構。

第十一條  理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

第十二條  理事會的職責：

一、聽取和審議理事長的工作報告；

二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

五、討論決定集團內部機構設置方案；

六、討論審訂集團成員的加入和退出；

七、選舉理事長、副理事長；

八、制訂、修改集團的有關規章制度；

九、決定集團的終止和清算；

十、其它需由理事會決定的事項。

第十三條  理事會會議每年不得少於一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

第十四條  理事會遵循如下議事原則

一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須佔全體理事的2/3以上；

二、民主協商原則；

三、無條件執行決議原則；

四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

第十五條  理事會對第十二條第××項作出決議時，需經三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。

第十六條  集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

第十七條  集團理事會設理事長一名，副理事長二名。

第十八條  理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

第十九條  理事長的職權：

一、負責召集理事會會議，並向理事會報告工作；

二、執行理事會決議；

三、提名副理事長；

四、主持制定集團中長期發展規劃；

五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

七、主持制定集團的基本管理制度；

八、理事會授予的其他職權。

第五章 參加、退出集團的條件和程序

第二十條  母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，並提交有關文件，經審核批准後，即為集團成員。

第二十一條  集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批准後，即可辦理退出手續。

第二十二條  對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

第二十三條  集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

一、母公司已出讓集團成員的；

二、母公司出讓子公司全部股權的：

三、被依法撤銷；

四、破產。

第六章  集團的終止

第二十四條  如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

第二十五條  集團終止時，依法公告，並對管理的經費進行清算。

第七章  附    則

第二十六條  本章程自登記機關登記註冊之日起生效，修改、終止亦同。

第二十七條  本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

第二十八條  本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

集團母公司蓋章：

年   月   日

股份有限公司章程(發起設立) 篇13

第一章總則

第一條為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記註冊，取得企業法人資格。公司經營期限為______年。(以登記機關核定為準)。

第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條公司的宗旨：____________。

第二章經營範圍

第八條經營範圍：_______________

(以登記機關核定為準)。

第三章註冊資本及出資方式

第九條公司註冊資本為人民幣萬___________元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資，為人民幣___________元，佔_______%。

(二)_____________________以出資，為人民幣___________元，佔_______%。

(三)_____________________以出資，為人民幣___________元，佔_______%。

第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，並由股東會確認其出資額價值，並依據《公司註冊資本登記管理暫行規定》在公司註冊後______月內辦理產權過户手續，同時報公司登記機關備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

(三)有查閲股東會記錄和財務會計報告權;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的註冊資本;

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。

第十三條股東負有下列義務：

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記後，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會會議______年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條召開股東會會議，應當於會議召開______日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章董事會

第二十條本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員為人(三至十三人，單數)。

第二十一條董事會設董事長一人，副董事長人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財務預、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當於會議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委託書委託他人蔘加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。

第二十八條公司設經理，對董事會負責，行使下列職權;

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司______年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第六章監事會

第二十九條公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第三十條監事會由監事3名組成(不得少於3人，單數)，其中職工代表名。監事任期為______年。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

第七章股東轉讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：

①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

③在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章財務會計制度

第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後________日內，報送公司全體股東。

第三十八條公司分配當______年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的，應在_____日內成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條清算結束後，清算組應當製作清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經註冊會計師或執業審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認後，向原工商登記機關申請註銷登記，經核准後，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。

第四十六條本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司註冊後生效。

第四十七條本章程由全體股東於金華市簽訂。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

股份有限公司章程(發起設立) 篇14

第一章：總則

第一條：依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經營範圍

第五條：公司經營範圍：______(注審批事項此處按許可證核定範圍填寫)。

第四章：公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳出資額、

第六條：公司註冊資本：______元人民幣。

第七條：股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下：

(一)股東姓名或名稱：

(二)認繳出資數額：

(三)出資時間：

(四)出資比例(%)：

(五)出資方式：

(六)合計：

第五章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資比例計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項。

(三)審議批准執行董事的報告。

(四)審議批准監事的報告。

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議。

(八)對發行公司債券作出決議。

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程。

第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當於會議召開____日以前通知全體股東。定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條：股東會會議由執行董事召集和主持。風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表_____分之_____以上表決權的股東通過。

第十四條：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條：執行董事行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作。

(二)執行股東會的決議。

(三)審定公司的經營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務預算方案、預算決案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案。

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案。

(八)決定公司內部管理機構的設置。

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項。

(十)制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設經理，有執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司生產經營管理工作，組織實施股東會決議。

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制訂公司的具體規章。

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

(七)決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會授予的其他職權。

第十七條：公司不設監事會，設監事______人，由股東會選舉產生。監事任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條：監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務。

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執行董事為公司的法定代表人。

第二十條：法定代表人行使下列職權：

(一)召集和主持股東會議。

(二)檢查股東會議的落實情況，並向股東會報告。

(三)代表公司簽署有關文件。

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東報告。

第七章：股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十一條：股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。

第二十二條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條：公司的營業期限________年，以工商登記機關核准期限為準。

第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關申請註銷登記。

(一)公司被依法宣傳破產。

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外。

(三)股東會決議解散。

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十六條：本章程一式______份，並報公司登記機關______份。

全體股東親筆簽字：____________

________年____月____日

股份有限公司章程(發起設立) 篇15

（適用範圍：適用於組織機構設執行董事、經理、監事的其他有限公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  為規範公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限為    年（或公司經營期限為長期）。

第五條  公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍為：……（以公司登記機關核定的經營範圍為準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳註冊資本為     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由     個股東組成：

股東一：（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東   ：（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條  股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託他人蔘加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十四條  股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日（公司章程也可另行規定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十五條  公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生(也可由公司章程另行規定產生辦法)。

第十六條  執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

（執行董事的職權也可由公司章程另行規定）。

第十七條  執行董事每屆任期  年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），執行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換後的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條  公司設經理，由執行董事聘任或者解聘（也可以由執行董事兼任或其他產生方式，章程要明確產生辦法）。經理對執行董事負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第十九條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。

（如監事由職工代表擔任，則第十九條的表述如下：）

第十九條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條  監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十二條  公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十三條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十四條  本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

（如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十四條的表述如下：）

第二十四條  本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

第二十五條  公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

（公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十六條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執行董事還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十七條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司全體股東

法人（含其他股東）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日