股權轉讓質押協議

??本協議由簽約各方於_______年_______月_______日於中國_______市簽署。

鑑於以下所述：

1．_______鋼鐵有限公司（以下稱'______________鋼鐵'）與______________生物投資股份有限公司（以下稱'______________生物'）業已於_______ 年_______月_______日簽署了《股權轉讓協議書》。

2．《股權轉讓協議書》約定，_______鋼鐵將其持有之______________焦化有限公司（以下稱'_______焦化'）_______％的股權轉讓予_______生物，股權轉讓價款共計人民幣_______元整（小寫：￥_______元），由_______生物分期向_______鋼鐵支付上述股權轉讓價款。

3．_______鋼鐵擬以其在上述股權轉讓完成之前所持有的_______焦化_______％的股權質押予_______生物，為______________鋼鐵與_______生物於_______年_______月_______日簽署之《股權轉讓協議書》條款約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還提供股權質押擔保。

基於以上鑑於條款所述，簽約各方經過友好協商，依據中華人民共和國相關法律法規特議定如下條款，以茲共同信守。

第一條　簽約各方

甲方：______生物投資股份有限公司

法定代表人：____________________

住所：__________________________

乙方：______________鋼鐵有限公司

法定代表人：____________________

住所：__________________________

第二條　質押之股權

1．本協議所稱質押之股權是指乙方合法持有的_______焦化_______%的股權。

2．乙方保證對其持有的上述_______焦化_______%的股權享有完整的所有權與處置權。

第三條　關於股權質押

1．乙方承諾，乙方將其合法持有的_______焦化_______%的股權全部質押予甲方，以為甲乙雙方於_______年_______月_______日簽署之《股權轉讓協議書》（以下稱'主合同'）條款約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還提供股權質押擔保。

2．乙方承諾，乙方應自本協議生效之日起十日內，將其合法持有的_______焦化_______%的股權質押予甲方，且辦理完畢相關的登記備案手續。

3．本協議各方確認並同意，在股權質押期間，未經甲方書面同意，乙方不得擅自以任何方式（包括但不限於轉讓、贈與、質押）處置其所持有的_______焦化_______%的股權中的全部或任何部分。

4．本協議各方確認並同意，在股權質押期間，_______焦化召開任何董事會，乙方必須事先通知甲方；相關的董事會決議，必須於會後及時提交甲方。

5．本協議各方確認並同意，在股權質押期間，未經甲方書面同意，乙方基於其股東權利的行使，保證_______焦化不得進行任何形式的利潤分配。

6．本協議各方確認並同意，在股權質押期間，甲方隨時有權要求乙方，基於乙方股東權利的行使，獲得_______焦化的章程、財務報表及其他相關公司文件。

第四條　質押擔保的範圍

1．質押擔保的範圍為主合同約定之乙方屆時應當履行之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還義務。

2．質押擔保的範圍包括_______鋼鐵因違反主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還義務而對甲方造成的損失，及因

上述義務履行而產生的違約金、賠償金、實現債權的費用和其他所有應付費用。

第五條　質押權實現

本協議各方確認並同意：

1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還義務，則甲方有權按照相關法律法規之規定處置本協議項下質押股權。

2、處理質押股權所得價款，不足以償還債務和費用的，甲方有權另行追索。

第六條　質押權終止

本協議各方確認並同意，滿足如下條件之一，則本協議項下質押權終止：

1．若乙方業已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還義務，則本協議項下質押權終止，甲方應偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。

2．若乙方另行向甲方提供了等值的、經甲方書面認可的抵押物、質押物，並辦理完畢相關登記備案手續，則本協議項下質押權終止，甲方應偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。

3．若主合同約定之主合同生效條款業已全部滿足，則本協議項下質押權終止，甲方應在辦理主合同約定之_______焦化_______%的股權過户手續之前1個工作日，偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。

第七條　保證與承諾

1．甲乙雙方各自向對方保證，本協議簽字人均已獲得必要的全部授權，並且本協議簽字時已經獲得己方必要的全部的批准或者授權（包括但不限於政府批文、股東會、董事會決議批准或授權）。本協議簽字蓋章後，任何一方均不得以本協議未獲得批准或者授權而主張本協議無效。

2．甲乙雙方各自向對方保證，本協議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本；

本協議生效後，任何一方不得以本協議的簽署未獲得必要的權力和違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本為由，而主張本協議無效或對抗本協議項下義務的履行。

第八條　違約責任

1．本協議正式生效後，各方應積極履行有關義務，任何違反本協議約定及保證條款的行為均構成違約，違約方應賠償守約方因之造成的損失，並向守約方支付上述本協議之交易標的額之10%的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協議的約定繼續履行本協議。

2．儘管本協議將於本協議約定之生效日期生效，但本協議雙方確認和同意，在本協議簽訂後，如果由於任何一方毀約或未能履行其在本協議生效前應當履行的任何義務，致使本協議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協議無法履行所產生的全部損失。

第九條　法律適用與爭議的解決

1．本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有關之爭議的解決，均受中國（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區及台灣）法律的管轄。

2．因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協商解決，如果協商不成，協議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，並由中國上海市之人民法院管轄。

在訴訟過程中，對於本協議中不涉及訴訟內容的條款繼續有效，簽約各方必須繼續履行。

第十條　協議的變更及解除

1．在本協議有效期內，經簽約各方協商一致，本協議可以變更或者解除。

2．本協議的變更與解除，除依據中華人民共和國法律法規之規定及本協議另有約定外，必須由簽約各方協商一致，訂立書面協議，並經簽約各方履行必要的簽字蓋章程序。

第十一條　簽署、生效及其他

1．本協議的生效，亦為本協議項下主合同的成立要件之一。

2．本協議已有規定的，以本協議為準。本協議未作規定的，依據甲乙雙方簽署的其他相關文件（包括但不限於協議、承諾、傳真等）執行。本協議各方在簽署本協議後另行簽署有關文件（包括但不限於協議、承諾、傳真等）並有約定的，從其約定。

3．本協議未盡事宜由簽約各方協商解決，如經協商達成一致，可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

4．本協議項下'之日'包含行為日當日，本協議項下約定期間應自行為日當日開始計算。

5．本協議各方於本協議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協議，以昭信守。

6．本協議經各方簽章後生效，正本一式八份。

甲方（蓋章）：______生物投資股份有限公司

法定代表人（授權代表）：________________

乙方（蓋章）：______________鋼鐵有限公司

法定代表人（授權代表）：________________