國際技術轉讓加設備進口合同示例

目錄

第一章　定義

第二章　合同範圍

第三章　合同價格

第四章　付款條件

第五章　合同文件、設備和材料的交付方式

第六章　包裝和嘜頭

第七章　技術支持服務和技術培訓

第八章　預檢和預驗

第九章　最終驗收、檢驗和測試

第十章　擔保和保證

第十一章　專利、商標和保密

第十二章　質量標準

第十三章　税收

第十四章　不可抗力

第十五章　爭議的解決

第十六章　合同生效及其他

第十七章　聯絡會議

第十八章　法定地址

簽約日期：__________________

簽約地點：__________________

合同號：____________________

一方為中國___________公司，主要辦公地址在中國___________________（以下簡稱被轉讓方），另一方為_______________公司，主要辦公地址在_______________（以下簡稱轉讓方）。

鑑於轉讓方擁有製造_____________設備的專有技術，並有資格轉讓上述技術；

鑑於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在____________廠使用；________公司購買許可活動所必需的合同材料和合同設備，由______________廠進行許可的製造活動；________公司和___________廠共同而又分別承擔本合同中的義務；

鑑於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國____________廠製造___________設備；

鑑於被轉讓方希望向轉讓方購買合同材料和模塊，該模塊由要製造的元部件組成，併購買合同設備，使被轉讓方只在____________廠能製造___________設備；

鑑於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料；

鑑於該購買訂單應服從於本合同有關合同材料的條件和條款；

因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。

第一章　定義

1．1　“輔配件”指大量商用可購買到的材料，包括易耗品和其它與__________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由________廠或轉讓方提供。

1．2　“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。

1．3　“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術製造合同產品的唯一地點，即中國__________廠。

1．4　“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1．5　“合同產品”指合同材料製成整機，經測試可銷售給最終用户。“合同產品”的進一步定義見附件一a。

1．6　“最終用户”指合同產品的購買者。

1．7　“固定網絡設備”指附件一b中規定的材料，為___________系統的一部分。

1．8　“模塊”指本合同附件一b中的規定的___________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成合同產品的元部件。

1．9　“專有模塊”指用於製造合同產品的元部件和組件。

1．10　“專有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方_______專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金融、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明________“註冊祕密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明__________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

1．11　“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業祕密、商標和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已註冊。

1．12　“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需要中間處理過後，由處理機編制。所有軟件均按附件十一a與十一b中規定的軟件許可證，由轉讓方許可給______廠。

1．13　“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。

1．14　“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的製造有關的所有技術指標、圖紙、説明、數據和其它文件。

1．15　“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1．16　“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1．17　“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

1．18　“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章　合同範圍

2．1

1）轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造合同產品的專有技術和技術文件。

2）合同產品的製造按本合同附件十一中的説明，分一、二、三、四、五階段實施。

3）轉讓方同意為合同工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造合同產品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一c。

2．2　轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，製造合同產品，使用和／或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限於中華人民共和國和其它____________制式國家，下列國家和地區除外：______________。

本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨佔的、不可轉讓的、不可轉售的。

2．3　轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。

2．4　轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對合同設備進行驗收。

2．5　轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1．15條中確定的技術培訓。

2．6　除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品製造工作。

2．7　轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述製造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模塊。

2．8　只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於合同材料或合同產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。

2．9　事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和／或附屬公司的服務。

第三章　本合同的價格

3．1　被轉讓方根據本合同第二章的規定的內容和範圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第3．2條款中所列的價格方第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。

3．2　費用如下：

合同總價______________________________

技術轉讓費____________________________

合同設備價格

測試設備______________________________

加工設備和工具________________________

培訓設備______________________________

合同設備軟件許可證費__________________

技術文件費

設備手冊______________________________

加工資料______________________________

技術培訓費

設備操作______________________________

加工______________________________

系統______________________________

技術支持服務費

設備操作______________________________

加工______________________________

a　合同設備和合同材料價格為c．f．r．（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）_____________機場。

b　技術文件費為c．i．f（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）_____________機場。

c　合同材料價格不包括在合同總價中。

3．3　提成費

在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一___________________；階段二____________________；階段三____________________；階段四_____________；階段五______________。

3．4　模塊價格

轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能製造固定網格設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章　付款條件

4．1　本合同中規定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17．2條。

4．2　本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：

4．2．1　合同設備

被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國________________銀行及____________________開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。

該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之一百（100％），該信用證使中國__________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按

本合同第9．1條的規定簽署驗收合格證後30天。

被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：

a）轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤後，不遲於30天，支付金額的90％。

1）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c．f．r．____________________機場”，並根據本合同第6．3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司；

2）金額為合同設備價格總價的形式發票六份；

3）金額為合同設備價格90％的商業發票正本六份；

4）即期匯票一式兩份；

5）詳細包裝清單一式六份；

6）原產地證明一式兩份。

b）被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據，經審核無誤後，不遲於三十天，支付金額的10％。

1）商業發票正本一式六份。

2）雙方代表按本合同第9．1條規定簽署的驗收證明正本一份。

3）即期匯票一式兩份。

4．2．2　一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國_____________銀行和____________________銀行分行支付。根據本合同第13．2條，一切應

由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得税應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關税務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付；

a．合同生效後30天內，被轉讓方收到下列單據後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付15％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的15％。階段一預定的技術培訓課程結束後，本保函即失效。

1）轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

2）金額為上述費用15％的商業發票六份。

b．階段2開始後30天內，收到金額為上述費用25％的商業發票六份及全套標有“運費預付”

和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付25％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

c．階段3開始後30天內，收到金額為上述費用25％的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付25％的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。

d．階段4開始後30天內，收到金額為上述費用25％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付

25％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

e．階段5開始後30天內，收到金額為上述費用10％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術文件費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付20％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的10％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產品的最終驗收合格後，本保函即失效。

4．2．3　合同設備軟件許可證費

合同設備軟件許可證費用總額應不遲於合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。

4．3　提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。

4．4　對轉讓方以c．i．f條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值110％，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國__________機場。

4．5　被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4．2．1規定。但有關合同材料的驗收合格證規定見本合同第9．2條。而按第4．2．1．b．2所述，驗收合格證參見第9．1條，在此則應參見第9．2條。

第五章　交付方式

5．1　技術文件

5．1．1　轉讓方以cif中國__________機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術文件。

5．1．2　當技術文件到達中國__________機場後，該技術文件的所有權和損失風險即由轉讓方轉移至被轉讓方。

5．1．3　__________機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。

5．1．4　每批技術文件發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發運後48小時內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包（件）數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，並在每批技術文件發運後兩個工作日內將下列單據用dhｌ或快件寄給被轉讓方及合同工廠：

a.兩份技術文件空運提單

b.兩份技術文件裝箱單

5．1．5　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5．1．6　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。

5．1．7　如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟失、損壞和／或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知後30天內，免費將技術文件重寄或補發給被轉讓方。

5．1．8　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。

5．1．9　每包技術文件的包裝封面上，應以醒目的英文印刷體標明以下內容：

a、目的地

b、合同號

c、收貨人代號

d、嘜頭

e、重量（公斤）

f、箱號／件號

5．1．10　每包技術文件中，應有兩份裝箱單。

5．1．11　附件二中規定的合同材料的技術文件和合同設備的技術文件由轉讓方分別交付給被轉讓方。

5．1．12　每階段預定培訓日期前30天，轉讓方向被轉讓方發運該階段的技術文件，一式兩份。

5．2　合同設備和合同材料

5．2．1　本合同附件十二中規定的所有合同設備和附件一b中規定的所有合同材料由轉讓方交付。交付條件為c．f．r機場目的地為中國__________機場。

5．2．2　

a）本合同生效日起兩個月內，轉讓方應將初步的裝運計劃，包括合同號、項號、貨物名稱、種類、規格、數量、單價、總價、大概總體積，裝運日期、批次和裝運港（機場）等以及尺寸（長、寬、高、體積）一式六份寄給被轉讓方。如果有超寬或超重的合同設備或易燃、危險的合同設備，那麼還應將超重合同設備的大概重量，易燃、危險合同設備在運輸和存放中的特殊要求和應採取的預防措施也一式六份寄給被轉讓方。

b）不可分割的成套合同設備每套最大重量為__________公噸，最大尺寸為__________立方米。不遲於首批設備裝運前3個月，轉讓方應將更改後合同設備的裝運計劃一式七份提交給被轉讓方，包括合同號、發運號、項號、貨物名稱、規格、數量、單價、總價、每件大概毛重、淨重、每件的大概尺寸（長×寬×高）、體積、每批貨物的裝運港（或機場）、裝運預計日期以及重量超過__________公噸和尺寸超過__________立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應採取的預防措施，各一式七份。

5．2．3　海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。

5．2．4　根據合同第5．2．1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。

5．2．5　每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：

a.合同號

b.目的地

c.貨物準備就緒日期

d.總體積

e.總毛重

f.總件數

g.裝運港（或機場）

h.每件重量超過__________公噸或尺寸超過__________立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據交給被轉讓方，各一式六份。

a.每大件重量超過__________公噸或尺寸超過__________立方米後的裝運草圖。

b.危險合同設備和合同材料的説明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。

c.在運輸過程中，對温度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，採取特殊預防措施的説明。

轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外貿易運輸總公司。

5．2．6　轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。

第六章　包裝和嘜頭

6．1　所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及多次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。

如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的鏽損負有責任。

6．2　轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

6．3　在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：

a.合同號

b.嘜頭

如目的地為中華人民共和國__________，則嘜頭為：__________

c.目的地

d.收貨人代號

e.裝箱單號

f.毛重／淨重（公斤）

g.箱號／件號

h.尺寸（長×寬×高；英寸／釐米）

i.合同設備名稱和項號

如果合同設備和合同材料重量大於等於2公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，並採用國際貿易中通用的適當運輸標誌和圖案標在包裝箱兩側，以便於裝卸和搬運。

根據合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目的用英文及國際貿易慣例中規定的適當符號和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持乾燥”等字樣。

6．4　無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩衝措施。

6．5　合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：

a.質量合格證書一式兩份

質量證書樣本：

__________公司在此保證並證明：

此中所含的__________產品皆為新產品；且上述產品符合所公佈的技術指標。

b.詳細裝箱單一式兩份

c.對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6．6　每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。

第七章　技術服務和技術培訓

7．1　轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造合同產品。

7．2　轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7．3　轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。

7．4　被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7．5　轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章　初步檢驗和初步驗收

8．1　轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產品的製造和檢驗按以下規定實施。

8．2　對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

8．3　合同生效日起三個月內或相關階段開始後三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，並提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣__________，為期__________天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，瞭解設備的包裝情況。但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。

如發現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮並採取必要措施保證設備質量。

被轉讓方人員不應會籤任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本合同規定的轉讓方的擔任責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國後，被轉讓方對其的檢驗工作。

8．4　合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠後，被轉讓方應委託中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，並儘可能地對技術規格目測初檢。

檢驗後，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。

轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。

如果因轉讓方自身原因，未能在上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。

8．5　在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗後憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書後，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。

第九章　最終驗收檢驗測試

9．1　技術文件和合同設備的最終驗收

9．1．1　為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。

9．1．2　雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9．1．3　驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

9．1．4　若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

a）若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。

b）若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。

第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

a）若因轉讓方的責任，第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施，並在第二次驗收測試後六週內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收測試期間所發生的一切費用。

b）若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。

第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。

9．1．5　第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試。若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9．2　合同材料的最終驗收

9．2．1　合同材料每次運抵合同工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。

9．2．2　轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9．2．3　被轉讓方應提前兩週用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9．2．4　檢驗後，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

9．2．5　（i）檢驗順利完成後或（ii）缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。

9．2．6　本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。

9．3　合同產品的最終驗收

將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味着合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。

第十章　擔保和保證

10．1　轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適於製造合同產品；保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟件和技術文件。

10．2　若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後30天內，向被轉讓方免費發送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。

10．3　各階段合同設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5％。

10．4　如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：

第一至第四周，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的0．5％。

自第五週起，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的1％。

上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的5％。遲交天數不足一週，以一週計算。

10．5　轉讓方按本合同第10．4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。

10．6　如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月肥上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付5％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。

10．7　合同設備保證

合同設備保證見本合同附件八。

10．8　軟件保證

軟件保證和軟件維護向合同產品的最終用户提供，轉讓方軟件許可證也一併提供。

被轉讓方同意向最終用户銷售合同產品應以最終用户執行上述軟件許可證為前提。

轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以製造符合本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。

10．9　轉讓方將全部非____________生產的合同設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和／或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯繫，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和／或維護支持。

所有與合同設備和輔助設備一併提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。

第十一章　專利、商標和保密

11．1　轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中____________提供的設備侵犯了經中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（1）被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；（2）未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（3）由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（4）被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那麼法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和／或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售______提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由_______選擇，或者為被轉讓方獲取使用____________提供的設備的權利或銷售合同產品的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對__________提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有侵犯專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。

11．2　被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密XX年。如果上述專有技術或技術文件的部分或全?　

11．4　本合同終止或期滿後，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）。本合同終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11．5　

a）被轉讓方承認“____________”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用 “____________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵；承認“____________”標誌，“____________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。

b）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（“轉讓方的商標”）所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在合同工廠製造並在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌，這並不意味着將標誌的擁有權或正當利潤轉讓給了被轉讓方。

c）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。

11．6　除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本合同泄露給任何第三方。

11．7　轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授於被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這隻限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。

11．8　如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。

11．9　被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國製造和銷售的合同產品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的商標和／或商品名稱）。

第十二章　質量標準

12．1　被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。

12．2　被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方製造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。

所有許可活動的實施應按附件二所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持。

活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12．3　被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意，不遲於合同鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12．4　任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和／或可暫停所有許可的活動。

12．5　被轉讓方和轉讓方發現合同產品有缺陷，在該有缺陷的合同產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。

12．6　被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這隻可在雙方同意下進行。

12．7　對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術文件並提供識別用於合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告；在逐項商討後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。

12．8　為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生產的模塊除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方同意只將上述模塊用於合同材料，以及用於推進許可的活動。

第十三章　税收

13．1　凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的税法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切税應由被轉讓方支付。

13．2　凡與本合同有關或在執行本合同時由中國政府根據“____________國政府與中華人民共和國政府間就所得税避免雙重課税和防止偷税漏税的協議”，向轉讓方徵收的一切税應由轉讓方支付。

上述協議中包含的税中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得税法”向轉讓方徵收的預扣税款應從本合同第4．2條規定的每次付款中扣除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關税務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分税款的文件證明，則被轉讓應按有關税務機構的要求，扣除調整後的金額。被轉讓方應在繳納上述税後，向轉讓方提交由中華人民共和國有關税務機構出具的税收收據原件一份。

13．3　凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外徵收的一切税費應由轉讓方支付。

第十四章　不可抗力

14．1　簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重火災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。

14．2　責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。不可抗力事故一旦排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。　

第十五章　爭議的解決

15．1　凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。

15．2　若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交____________商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。

15．3　仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15．4　除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

15．5　在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。

第十六章　合同生效及其他

16．1　本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批准本合同，以中國和____________政府中最後一方必需的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。

16．2　如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。

16．3　本合同自合同生效日起有效期XX年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。

16．4　本合同期滿時，雙方發生的未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。

16．5　本合同為____________文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

16．6　本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

16．7　對合同條款的任何變更、修改和增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案後生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

16．8　執行本合同期間，雙方所有通訊應以____________文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信郵寄，一式兩份。

16．9　任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。責任包括但不限於本合同中另一方喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。

16．10　本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密XX年。

第十七章　聯絡會議

17．1　為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。

17．2　聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收後，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。

17．3　聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：

（1）第一次聯絡會議

日期：合同生效日起____天內

期限：____個工作日

地點：__________

人數：轉讓方工程師__________名

目的：a．項目範圍檢查

b．考察場地

（2）第二次聯絡會議

日期：第二階段開始前30天

期限：__________個工作日

地點：__________

人數：被轉讓方人員__________名，合同工廠人員__________名

目的：a．考察工廠

b．深化項目

c．檢查項目實施情況

（3）第三次聯絡會議

日期：第三階段開始前30天

期限：__________個工作日

地點：__________

人數：轉讓方工程師__________名

目的：a．考察場地

b．深化項目

c．檢查項目實施情況

（4）第四次聯絡會議

日期：第四階段開始前30天

期限：__________個工作日

地點：__________

人數：被轉讓方人員__________名，合同工廠人員__________名

目的：a．技術討論

b．深化項目

c．檢查項目實施情況

（5）第五次聯絡會議

日期：第五階段開始前30天

期限：__________個工作日

地點：__________

人數：轉讓方工程師__________名

目的：a．考察場地

b．檢查項目實施情況

第十八章　法定地址

18．1　轉讓方：

名稱：______________公司

地址：______________

傳真：______________

18．2　被轉讓方：

名稱：______________公司

地址：______________

電傳：______________

電話：______________

傳真：______________

合同工廠：______________

名稱：______________

地址：______________

電話：______________

傳真：______________

18．3　雙方授權代表簽字：

本協議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執行與否。

______________公司

（簽名）：______________

職務：______________

日期：______________

______________公司

（簽名）：______________

職務：______________

日期：______________

______________廠

（簽名）：______________

職務：______________

日期：______________

附件

附件一a　合同產品目錄（略）

附件一b　合同材料目錄（略）

附件一c　合同設備目錄（略）

附件二　資料目錄（略）

附件三　技術支持

轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員管理，促使整個工廠運轉正常，並在該組織內監察全部產品的質量。擔任該項工作的人員在該領域將完全勝利且富有經驗，他們會幫助並全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務：工程技術生產助理、製造工程師、質量工程師、管理人員（經理）、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行説明。

工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法，他將全權負責有關從最初到最高級______________技術方面的事務，並在生產過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程技術生產助理評議解決。

製造工程師應熟知組裝過程的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便於掌握的生產輔助工具及有助於提高組裝效率的標準化工序。任何有關組裝生產工序的問題應儘快提交製造工程師評議解決，不讓產生的任何問題導致停產。質量工程師應精通與產品質量保證、質量控制及產品工藝檢查有關的所有領域，他將制定並實施具體的質量計劃，並對工藝方面的問題進行量化，與關鍵工藝和產品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質問題應提交質量工程師並採取措施保證他們的素質，總之，他將負責全部產品的質量和故障消除。

管理人員（經理）應負責全部的組裝操作及上述各人員的工作，協助他們盡力支持工廠生產出所能實現的最好產品。

如果純粹由於轉讓方錯誤的技術指導引起合同產品及合同設備損壞，轉讓方將負責維修，更換及發運損壞的合同設備或合同產品。

下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中：

1．為實施合同，轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到合同工廠提供技術支持。他們到達及離開合同工廠的確切日期應由雙方根據合同材料組裝和測試的實際進度商議確定。

2．轉讓方的技術人員應向被轉讓方的技術人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原則進行技術指導。

3．轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期間在合同工廠培訓被轉讓方的技術人員。

4．轉讓方技術人員的技術支持費用見合同第三章，轉讓方應對其技術人員展開第三章規定的技術支持活動提供交通，及食宿費。被轉讓方將支付轉讓方技術人員附加技術服務的來回交通費。

5．轉讓方技術人員前往中國的一個半月前，轉讓方應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業及公司名通知被轉讓方，以使被轉讓方幫助辦理簽證。

6．轉讓方技術人員前往中國的7天以前，應以電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉讓方。

7．轉讓方的技術人員前往合同工廠以前，雙方應共同商討並確定一個技術服務的工作日程，而轉讓方的技術人員應該根據合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。

8．在合同工廠期間，技術人員的工作期限應該從他們到達合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。

9．被轉讓方應免費向轉讓方的技術人員提供技術支持所必需的工具及合適的辦公室。

10．被轉讓方應依據中華人民共和國的規章、條例和習俗幫助轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必須的工具及儀器的進出口手續。

11．被轉讓方應採取必要的措施保障轉讓方的技術人員在合同工廠逗留期間的人身安全。

12．被轉讓方應為轉讓方技術人員在合同工廠提供必要的通信設施，諸如電話、電傳及傳真，費用由轉讓方支付。

13．轉讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯絡渠道將建立起來。

轉讓方應提供下列技術支持：

1．製造工程師各階段______________天

2．質量工程師各階段______________天

3．管理人員各階段至少每月______________天

4．電子工程師總共______________天

附件四　合同技術培訓的內容和要求

1．轉讓方在培訓開始前3個月應向被轉讓方提交一份初步培訓計劃。雙方應在被轉讓方技術人員前往培訓地點之前商討並制定一個最終的培訓計劃。由轉讓方主持的技術培訓應根據雙方制定的培訓計劃展開。

2．轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所需的工具，技術資料及合適的辦公室。住宿由轉讓方安排。

3．轉讓方應採取必要的措施在被轉讓方逗留期間保障他們的人身安全。

4．培訓費用見合同正文第三章。

5．培訓開始前一個半月，被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知轉讓方關於被轉讓方技術人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業，以使轉讓方協助辦理他們的簽證。

6．被轉讓方技術人員遵守轉讓方國家的法律和法令，遵守培訓所在地工廠的規章制度。

7．培訓應根據合同的實施分階段進行。具體的培訓時間由雙方協商確定。

8．培訓語言為英語，所有技術資料為英語。

9．各階段培訓中，被轉讓方人員不變（不能在培訓期間更換人員）。

10．培訓將按照預定時間表完成。

11．任何附加培訓將在第一輪培訓結束後決定，並應單獨談判。

12．所有培訓都將由轉讓方的______________人員在轉讓方生產工廠進行。

13．被轉讓方受訓人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗，英語流利，技術熟練。

14．被轉讓方人員在轉讓方工廠受訓後，將負責培訓被轉讓方工廠的人員。

15．被轉讓方工廠的生產人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗。

16．被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費，轉讓方將負責被轉讓方培訓人員在培訓地的交通。（人員要求、培訓項目及時間表略。）

附件五　補充商務條款

a　檢查

轉讓方應有權派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關於被轉讓方、合同工廠或其他相關公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所，並有權審閲、查核這類記錄中關於合同工廠組裝的各種合同產品每台整機的質量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。

b　技術服務費率

如果被轉讓方要求進行額外的技術培訓，對技術文件、合同設備、合同材料和軟件進行補充諮詢或在合同工廠為被轉讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術服務，轉讓方應對所要求的專門的技術服務提供報價或提供一段合理期限的現場技術服務。從合同生效之日起______________年內，對此種支持的費率將是：轉讓方提供的技術服務人員每人每天______________美元，外加技術服務人員從其常規辦事地點到合同工廠的商務級來往旅行費用。對於來自中國境外的技術服務人員，被轉讓方將支付該技術服務人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規辦事地點的一天旅行費。______________年期限以後，合同合作方將根據類似產業的技術服務費協商出一個附加技術服務的費率。

附件六

合同產品的轉讓方商標和被轉讓方商標

只有經轉讓方預先書面批准，被轉讓方才能在合同產品中使用下列轉讓方商標之一。

轉方商標

在中國的登記號

類別

在中國的生效日期

被轉讓方還應在其全部合同產品上標出如下“附註”

注：經________________公司許可，由中國________________廠製造

附件七　合同材料價格（略）

附件八　合同設備的保證

1．________________保證其__________材料和工藝完好無損，保證期為從裝運日算起______個月，或最終驗收通過後______月。

2．________________生產的合同設備應有________________個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。

3．被轉讓方負責指出初步的故障線索，負責硬件、固件及軟件的搬動、更換及把出現故障的機器用防損包裝運到轉讓方指定的維修地。

4．在轉讓方維修地維修或更換出故障的________________合同設備在整個保證期內是免費的。

5．把________________合同設備郵寄、空運或以其它運輸方式發運到指定的轉讓方維修地，所化費用由被轉讓方承擔；維修件或更換件運回被轉讓方的費用由轉讓方承擔。

6．在保證期內發生故障，轉讓方應免費在保證期內或維修或更換該________合同設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間，轉讓方通過更換所獲得的故障件將是轉讓方的財產。被轉讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的______合同設備。

7．本保證不包括：

7．1　故障、損壞或失靈源自________________。

7．1．1　________________合同設備使用不當。

7．1．2　使用失誤、故事、疏忽，環境或現場條件下不符________________合同設備指標。

7．1．3　不經認可任意維修、改造或在________________合同設備內換用未經認可的部件。

7．1．4　不可抗力事故。

7．1．5　不經轉讓方認可，擅自安裝、優化或把________________合同設備從原安裝位置移開。

7．1．6　天線、線路或互連設施任何部分的失靈。

7．1．7　被轉讓方不依據轉讓方的設備及軟件維修協議維護__________；或沒有按照一位或數位有關培訓完成人員的指導，及技術資料的要求進行其他維修。

7．1．8　把__________合同設備從被轉讓方送給轉讓方途中所遭的損壞。

8．本書面保證由轉讓方提出，只限於最初購買方，並只在中華人民共和國生效。經轉讓方書面認可，本保證的有效條款可以提供給用户。

9．本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限於，為一個特殊目的所暗含的商用性和適用性保證。轉讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損失負責；但是，如果任何適用於本協議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那麼本條款應如此理解，即有必要給予轉讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外，轉讓方只對本合同規定的保證負責，並明確表示不對__________承擔責任。（合同產品保證由被轉讓方提供給用户。）

附件九　目標代碼計算機程序許可證

為保持合同簡潔與一致，關於合同與附件是指本許可證合同及其附件。

本合同所有定義均適用於此。

1．範圍

根據上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用於其他轉讓方交付的設備中的目標代碼計算機程序，將在許可證基礎上由轉讓方向被轉讓方提供，用打印或其他可能的機器可讀的形式，包括但不限於磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。被轉讓方將因此成為關於這些計算機程序的被轉讓方。轉讓方提供這些程序及被轉讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應依據轉讓方書面同意的其它條件。

2．計算機程序為轉讓方所有

本許可證下交付的任何計算機程序原件及被轉讓方複製的部分或全部程序均為轉讓方所有。

3．軟件許可證

為與許可證合同執行一致，轉讓方給予被轉讓方不含提成、非獨佔及不可轉讓的許可證，在轉讓方的所有權下轉讓根據以下條款與條件使用交付給被轉讓方的每個計算機程序（以下簡稱“轉讓程序”）。每個此類許可證授權被轉讓方只以機器可讀形式在轉讓方提供的單機中使用轉讓程序。該許可證不可由被轉讓方分配，再轉讓或者以其它方式轉讓給他方，被轉讓方無權複製全部或部分轉讓程序，除了本文表明的以外。

4．複製、保護及保密的權利

4．1　任何在此提供的轉讓程序可以全部或部分複製（只用於支持的目的），以打印或機器可讀的形式為被轉讓方內部使用；但是除了無需事先獲得轉讓方的書面同意，而在一份許可證下的任何時候存在至多兩份打印複製件或兩份機器可讀複製件以外，在被轉讓方的設備中不應備有軟件複製件。

4．2　被轉讓方同意把轉讓方提供的任何有關轉讓程序的版權通知，包括在它部分或全部的所有同樣複製件中。轉讓方的版權通知將以幾種形式出現，包括機器可讀形式。在轉讓程序上使用版權通知並不説明該程序已經出版或以其它方式公佈了。

4．3　被轉讓方同意對提供給它的任何形式的轉讓程序保密，不向任何除轉讓方及被轉讓方僱員以外的人提供或使其獲得轉讓程序的部分或全部。

4．4　被轉讓方同意在不使用時將轉讓程序加鎖存放。

5．期限

5．1　被轉讓方可在收到書面通知__________個月後終止在此轉讓的任何許可證。

5．2　如果被轉讓方不遵守許可證合同或附件的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如被轉讓方在轉讓方書面通知後_____天內未能糾正違約行為，該終止即生效。

5．3　該許可證終止後，4．3條中的義務仍將存在。

6．專有資料的退還

在任何許可證終止後__________個月內，被轉讓方要提供給轉讓方一個文件證明；表示對每個轉讓程序，已盡其所能與所知，除了經轉讓方書面同意由被轉讓方保留的一個用以歸檔的複製件外，將其原件和其他完整或部分複製的複製件，不論以何種形式，包括更新以後的任何複製件，退還給轉讓方或已銷燬。

7．權力

本文包含的任何內容都不應該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉讓任何專利和專利使用的許可證；除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨佔、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中，使用該許可證提供的各轉讓程序。

附件十　源代碼計算機程序許可證

為保持合同簡潔與一致，關於合同與附件的內容應是指本許可證合同及其附件。

本合同的所有定義在此均適用。

1．範圍

根據上述確定的合同，用於合同設備的源代碼計算機程序只在被授權的__________人員的指導下執行許可證中授權的活動時，轉讓方才向被轉讓方在許可證的基礎上交付。這些源代碼程序可有多種可能的機器可讀形式，包括但不限於磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器（rom）裝置。被轉讓方就此成為該計算機程序的被轉讓方。轉讓方向被轉讓方交付此種程序以及被轉讓方接受同樣的程序只在下列條件下進行，否則需經轉讓方書面同意。本源代碼許可證適用於所有轉讓方提供的交換機測試軟件。被轉讓方無權對源代碼程序進行變動或修改。

2．計算機程序為轉讓方所有

本許可證中交付的計算機程序原件（包括由此更新、修改或派生的）及被轉讓方對全部或部分複製的拷貝，均為轉讓方所有。

3．軟件許可證

為保持許可證合同執行的一致，轉讓方按本許可證規定的條件與條款在轉讓方版權下，給予被轉讓方無提成、非獨佔、不可轉讓的許可證，以使用交付給被轉讓方的每個計算機程序（下文稱作“源代碼程序”）。轉讓軟件許可證費見第三章。該許可證不可由被轉讓分配，再轉讓或者以其他方式轉讓。除了本文表明的以外。被轉讓方無權全部或部分複製源代碼程序，按照許可證規定的條款與條件，被轉讓方必須只從__________購買所有必需的專用測試設備、進行培訓並獲得技術服務。

4．保護及保密

4．1　被轉讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。

4．2　被轉讓方同意對提供給它的源代碼程序保守機密，不對任何除轉讓方及被轉讓方僱員以外的人提供，使其獲得此源代碼程序或其中一部分。

4．3　除了本文説明的之外，被轉讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對並非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉讓源代碼程度或其內容，並確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程度。

4．4　被轉讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限於“逆向工程”發現附加的專有信息。

4．5　被轉讓方同意對於源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示（不限於此）向任何第三方發表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。

4．6　被轉讓方如發現存在違反許可證第4節的可疑情況應立即書面通知轉讓方。被轉讓方同意自費努力調查該情況。

4．7　被轉讓方理解並同意任何轉讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權説明並不表示已對之公開。

4．8　被轉讓方同意安全保存源代碼程序並採取一切必要措施使源代碼程序免於偷盜、複製和未經授權的分發、公開及傳播。

5．期限

給予被轉讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始，除非出現下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年後。

6．終止

6．1　被轉讓方收到書面通知一個月後可終止在此授予的任何許可證。

6．2　被轉讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如轉讓方書面通知後10天內被轉讓方不採取行政糾正，該終止即生效。

6．3　如出現任何不履行合同的行為，轉讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構成不履行合同的行為：

a．被轉讓方嚴重違反本許可證；或

b．被轉讓方不按時根據本許可證交付任何數目的欠款並在轉讓方給予書面通知後30天后仍不付款；或

c．根據中國法律被轉讓方宣佈破產或停止業務活動；或

d．被轉讓方停止執行本合同的活動；或

e．在政府或公眾授權下任何個人、機構對源代碼程序或其部分進行干涉、徵用、沒收、處罰、強佔或取走；或

f．控制被轉讓方活動的所有制，股份、權力發生實質性變化。

6．4　任何許可證終止後，第4節義務仍然有效。

7．專有資料的歸還

如果轉讓方終止許可證，被轉讓方應採用任何或所有的補救措施。許可證終止後一個月以內，被轉讓方要向轉讓方提供一個關於每個源代碼程序的證明文件，證明被轉讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的複製件的全部或部分，包括在更新後的複製件退還給轉讓方或已銷燬。

8．許可證權力

本文包含的任何內容都不應被認為是直接或暗示地或以其他方式給予被轉讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨佔、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中使用該許可證提供的各轉讓程序。

9．許可證費、提成費及税收對本許可證下的轉讓軟件，其許可證和軟件許可提成費、及技術文件、技術支持、技術培訓的費用見本合同第三章。

10．審查

在強調許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉讓方有權定期在正常工作時間內對所有專有資料、記錄與報告，作適當的審查。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。

附件十一　合同產品的製造（略）

附件十二　合同設備目錄及價格（略）

附件十三　信用證格式（略）

附件十四　各階段保函格式（略）

附件十五　數量及價格折扣協議（略）