轉讓技術祕密和補償貿易合作生產合同提綱

第一條　普信國際貿易有限公司（以下簡稱ｐｉｔｃ）和ｓｍｉｔｈ國際貿易有限公司（以下簡稱ｓｉｔｃ），經過友好協商，同意合資經營中速船用主機廠。茲因合資經營條件尚未成熟，雙方將以補償貿易進行合作生產並以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：

１．１．　ｓｉｔｃ將向ｐｉｔｃ轉讓生產下列型號中速船用主機（以下簡稱合同產品）的技術祕密及全部技術資料，其型號如下：

１２ｖ－４００ｚｃ中速船用主機；

１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主機。

１．２．　“技術文件資料”的定義、範圍及交付：

本合同１．１．款所指的技術資料（以下簡稱資料）定義是ｓｉｔｃ提供合同產品的技術資料由三大部份組成：即ｓｉｔｃ現用的一般技術資料、產品設計圖紙和生產技術資料，上述資料應包括詳細的技術祕密。

（１）一般技術資料包括：

ａ．１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主機的技術規範（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。）；

ｂ．１２ｖ－４００ｚｃ中速船用主機的主要零部件的技術規範；

ｃ．合同產品中所使用的配套產品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數的樣本。

（２）產品設計圖紙：

ｓｉｔｃ提供合同產品的產品設計圖紙應包括：

ａ．合同產品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙）；

ｂ．合同產品的計算資料和計算書；

ｃ．有關船級社發給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單；

ｄ．試驗枱設計圖紙及其技術文件。

（３）生產技術資料：

ｓｉｔｃ提供的合同產品的生產技術資料應包括：合同產品全部工藝性指導文件及主要零部件的詳細製造技術資料；對原材料和合同產品零部件在生產過程中和生產後的質量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術文件。

（４）資料的修改：

若ｓｉｔｃ採用新技術改進產品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資料進行修改時，應將修改的結果以書面形式提供給ｐｉｔｃ。

（５）資料的提供方式：

ａ．對一般技術文件應提供三份藍圖或同等數量的清晰的複製圖；

ｂ．對產品設計圖紙應提供一份生產底圖及兩份藍圖；

ｃ．對生產技術資料應提供兩份藍圖；

ｄ．對已提供過的完全相同的重複資料，可免於提供，但需在清單中予以註明。

（６）資料的交付進度：

ａ．根據資料定義的規定，為生產１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機的需要，ｓｉｔｃ在簽訂合同後３０天內需向ｐｉｔｃ交付合同產品的全部技術資料和全部圖紙；

ｂ．根據資料定義的規定，為生產１２ｖ－６００ｚｃ型中速船用主機的需要，ｓｉｔｃ在簽訂合同後於１９＿＿年＿＿月＿＿日前，需向ｐｉｔｃ交付合同產品的全部技術資料和圖紙。

１．３．　ｐｉｔｃ將生產的產品向ｓｉｔｃ返銷如下：

１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機　每年＿＿＿台；

１２ｖ－６００ｚｃ型中速船用主機　每年＿＿＿台。

１．４．　以補償貿易進行合作生產期限為２年，２年後若合資經營條件不成熟，則可延長合作生產期限，但最長不得超過５年。

第二條　轉讓技術祕密和技術文件

２．１．　ｓｉｔｃ向ｐｉｔｃ提供合同產品的設計計算、產品圖紙、製造工藝、質量控制和試驗、安裝、調試、運轉及維修等有關合同產品的全部技術資料，必須和ｓｉｔｃ目前使用的資料內容相同。

２．２．　合同產品資料的審核和驗證：

ｓｉｔｃ對提供給ｐｉｔｃ的產品設計圖紙、製造技術資料的完整性、正確性、清晰性負責。若產品設計圖紙和生產技術資料中的任何部分發現有失誤，當ｓｉｔｃ接到ｐｉｔｃ通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。

２．３．　在合作生產期間，ｓｉｔｃ將以最優惠價格向ｐｉｔｃ提供ｐｉｔｃ方面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。

２．４．　ｓｉｔｃ保證向ｐｉｔｃ轉讓的技術祕密和技術資料不受任何第三者的指控。

第三條　價格和支付方式

３．１．　為了支付轉讓２．１．條款中所規定的１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機的技術祕密和技術資料費用，ｓｉｔｃ應向ｐｉｔｃ支付費用如下：

１９＿＿年＿＿＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫＿＿＿＿＿＿＿元整）

１９＿＿年＿＿＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫＿＿＿＿＿＿＿元整）

１９＿＿年起以後的２年中按每年淨產值（即每年總產值扣除進口部份價值和税收費用後的產值）其提成費為＿＿％。

３．２．　合同簽署生效後三十（３０）天內，ｐｉｔｃ按照由＿＿＿＿＿＿銀行提交的ｓｉｔｃ下列單據，予以第一次支付總金額的＿＿％，即＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。

（１）根據附件＿＿＿＿＿＿＿要求，提供第一批資料的空運提單；

（２）經ｐｉｔｃ確認的＿＿＿＿＿＿＿銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份；

（３）ｓｉｔｃ方的商業發票一式兩份；

（４）ｓｉｔｃ方即期匯票一式兩份。

３．３．　於１９＿＿年＿＿月＿＿日ｐｉｔｃ按收到ｓｉｔｃ提交的下列單據後，予以第二次支付１９＿＿年總金額的＿＿％現金，即＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。

（１）按附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿要求於１９＿＿年＿＿月＿＿日提供第二批資料空運提單：

（２）ｓｉｔｃ方商業發票一式兩份；

（３）ｓｉｔｃ方即期匯票一式兩份。

３．４．　雙方同意１９＿＿年用現金支付，１９＿＿年付＿＿％現金，其餘＿＿％金額用ｐｉｔｃ返銷產品補償。

３．５．　１９＿＿年的費用本年＿＿月＿＿日支付，ｓｉｔｃ方交付商業發票一式兩份。

３．６．　自１９＿＿年起及其後各年份按３．１．款規定的提成費用應在每年＿＿月＿＿日在收到ｓｉｔｃ方商業發票（一式兩份）後支付。

３．７．　在合作生產期間鑑於ｐｉｔｃ遵照３．１．款已向ｓｉｔｃ支付了轉讓技術祕密的部份費用，若合資經營時機成熟，雙方同意成立合資經營企業時，則ｓｉｔｃ將其剩餘部份的技術祕密費用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進行合資經營，在五（５）年之內合作生產被迫終止時，ｐｉｔｃ確認向ｓｉｔｃ支付技術祕密費用的剩餘部份。若出現上述情況，對支付技術祕密費用的進度和方式由雙方在適當時候予以協商。

第四條　合作生產和補償貿易

４．１．　為有利ｐｉｔｃ的外匯平衡，ｓｉｔｃ同意ｐｉｔｃ生產１２ｖ－４００ｚｃ，１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主機返銷給ｓｉｔｃ。

４．２．　上述訂單的總值必須保證不低於ｐｉｔｃ每年向ｓｉｔｃ支付購買零部件所需費用總額的＿＿％。ｓｉｔｃ同意在ｐｉｔｃ補償能力擴大及ｓｉｔｃ需求擴大的前提下，其補償的百分比可以不受限制。

４．３．　ｐｉｔｃ將以優惠價格向ｓｉｔｃ提供產品，其品種、數量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。ｐｉｔｃ產品必須符合ｓｉｔｃ的標準。

４．４．　ｓｉｔｃ要求在ｐｉｔｃ接到上述產品圖紙後立即試製１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機。首批產品各一台將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎上ｓｉｔｃ要求ｐｉｔｃ於１９＿＿年內提供１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機＿＿＿台。其價格、交貨期在簽訂正式合同時商定。

第五條　保證

５．１．　ｓｉｔｃ保證，在合同有效期內所供應的資料應是最新技術的成果，其內容和ｓｉｔｃ目前使用的完全一致。

５．２．　ｓｉｔｃ保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。

第六條　税費

６．１．　凡因履行本合同需繳納的一切税收，發生在ｐｉｔｃ方以外的均由ｓｉｔｃ承擔。

６．２．　凡因履行本合同需繳納的一切税費，發生在ｐｉｔｃ方以內的均由ｐｉｔｃ承擔。

第七條　商標

７．１．　ｐｉｔｃ有權使用ｓｉｔｃ商標和合同產品的序號。ｐｉｔｃ將下列商標標明在ｐｉｔｃ所生產的合同產品上：

ｓｍｉｔｈ－ｐｏｒｔｉａ　ｃｏ．，ｌｔｄ．

７．２．　ｐｉｔｃ製造的銘牌、報價單、技術規格書、廣告、説明書、樣本等，凡是合同產品均以ｐｉｔｃ名稱來表示。

第八條　包裝

８．１．　須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防鏽、耐粗暴搬運。由於包裝不良所發生的損失，由於採用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失，賣方應負擔由此而產生的一切費用和／或損失。

８．２．　賣方應在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、淨重、“切勿受潮”等字樣，並刷有下列嘜頭：

ｓｉｔｃ／ｐｉｔｃ　１２ｖ－４００ｚｃ

ｓｉｔｃ／ｐｉｔｃ　１２ｖ－６００ｚｃ

８．３．　裝箱單兩份，註明毛重、淨重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數量。

第九條　人力不可抗拒

９．１．　簽約雙方中的任何一方由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風和地震或其他雙方同意的事件而影響執行合同時，雙方同意延長合同期限，延長時間相當於事故所影響的時間。

９．２．　責任方應儘快將發生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方，並在十四（１４）天以內以航空掛號信將有關部門出具的證明文件交給另一方確認。

９．３．　若人力不可抗拒事故延續到一百二十（１２０）天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決本合同繼續執行的問題。

第十條　仲裁

１０．１．　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，雙方應通過友好協商解決。已經協商仍不能達成協議時，則提交仲裁解決。

１０．２．　仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩商會。

１０．３．　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

１０．４．　仲裁費用除仲裁機關另有裁決外，應由敗訴方負擔。

１０．５．　除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外，合同的其餘部份在仲裁期間仍應繼續執行。

第十一條　合同生效及其他

１１．１．　本合同於１９＿＿年＿＿月＿＿日由雙方代表在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿正式簽字，自簽字之日起１周內本合同應經有關部門批准後生效。

１１．２．　本合同以英文書就一式四份，雙方各執一式兩份。

１１．３．　本合同有效期見第十一條所述。

１１．４．　本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。

１１．５．　雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。

１１．６．　本合同只能根據合同雙方授權代表簽名或蓋章的書面文件進行變更、追加或修改。

１１．７．　在執行合同期內雙方的通訊均以函電進行，書信往來一式兩份。

第十二條　法定地址

ｓｍｉｔｈ國際貿易有限公司：

普信國際貿易有限公司：

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

ｓｍｉｔｈ國際貿易有限公司

　普信國際貿易有限公司

簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　

簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：在國際貿易中企業之間的一方將自己的專用設備、專利（ｐａｔｅｎｔ）和專用技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）轉讓給另一方，雙方進行合作生產並以產品反銷（ｐｒｏｄｕｃｔ　ｂｕｙ　ｂａｃｋ）來償付進口設備及使用技術的價款，這是國際經濟合作的一種貿易方式稱補償貿易（ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ　ｔｒａｄｅ）。

補償貿易的另一種方式即利用出口國家的信貸來進口設備、技術等，但不用現匯償付，而是用引進設備生產出來的產品估價償付全部或部份債務。合同雙方是買賣關係，設備的所有權屬買方所有。

可將進口設備，引進技術和產品反銷等內容書就成一份合同，亦可對進口設備，引進技術和產品反銷分別書就成兩份合同，但兩份合同須同時生效。