麗盛集團控股清償契據及認購協議及恢復股份買賣

本公司擬於認購協議完成後與各兑換票據持有人訂立清償契據。清償契據正式訂立及交付後，本公司將根據認購協議向各兑換票據持有人發行並交付新兑換票據，本金總額為744,930,000港元，為期三年。根據清償契據，各兑換票據持有人不可撤回地接納並同意二零零八年兑換票據下本公司之責任將全面最終履行，此後各兑換票據持有人對本公司不再具有追索權。

認購協議

鑑於各兑換票據持有人同意根據清償契據清償二零零八年兑換票據，本公司於二零零九年五月十八日與各兑換票據持有人訂立認購協議。根據認購協議，本公司同意發行而各兑換票據持有人同意認購新兑換票據。

一般事項

本公司將會召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情以普通決議案方式批准交易。載有(其中包括)交易詳情連同股東特別大會通告之通函，將根據上市規則之規定於實際可行情況下儘快寄發予股東。

恢復股份買賣

應本公司要求，本公司股份由二零零九年五月十九日上午九時三十分起在聯交所停止買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請股份由二零零九年五月二十日上午九時三十分起恢復買賣。

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清償契據

訂約方：(a)本公司(b)兑換票據持有人

於二零零七年十二月二十一日，本公司及perfectfairlimited(為本公司之全資附屬公司)與兑換票據持有人訂立買賣協議，據此，兑換票據持有人同意有條件出售而perfectfairlimited則有條件同意購買orientalharvestdevelopmentlimited之全部已發行股份，總代價為1,137,000,000港元。代價以現金支付其中300,000,000港元，另837,000,000港元則由本公司向兑換票據持有人發行兑換票據支付。於本公佈日期，二零零八年兑換票據由王宏先生持有83,700,000港元，由陳建軍先生持有334,800,000港元，由鄒全波先生持有418,500,000港元。

本公司擬於認購協議完成後與各兑換票據持有人訂立清償契據。清償契據正式訂立及交付後，本公司將根據認購協議向各兑換票據持有人發行並交付新兑換票據，本金總額為744,930,000港元，為期三年。根據清償契據，各兑換票據持有人不可撤回地接納並同意二零零八年兑換票據下本公司之責任將全面最終履行，此後各兑換票據持有人對本公司不再具有追索權。新兑換票據之詳情將載於下文「新兑換票據之條款」一段。

認購協議

日期：二零零九年五月十八日(聯交所交易時段結束後)

訂約方：(a)本公司(作為發行人)(b)兑換票據持有人(作為認購人)

待下文「認購協議之條件」一段所載條件達成後，各兑換票據持有人同意認購新兑換票據，而根據與各兑換票據持有人所訂立之認購協議，新兑換票據將分別由王宏先生持有74,493,000港元，由陳建軍先生持有297,972,000港元，由鄒全波先生持有372,465,000港元。

新兑換票據之條款

本金總額：744,930,000港元

到期日：新兑換票據發行日期第三週年。

利息：新兑換票據不計任何利息。

償還：除先前贖回、購回及註銷或轉換外，本公司須於到期日償還所有尚未贖回新兑換票據金額。

兑換權利：新兑換票據持有人將有權於新兑換票據發行日期後之營業日開始但於到期日前任何時間，將新兑換票據之全部或部分本金額轉換為股份，惟每次轉換時之本金額須至少為1,000,000港元，惟倘於任何時間之新兑換票據尚未轉換本金額少於1,000,000港元，則新兑換票據之全部(惟並非部分)尚未轉換本金額均可轉換。

兑換限制：倘緊隨兑換後新兑換票據持有人連同與其一致行動人士於綜合計算時將直接或間接控制或擁有本公司表決權一定比例，致使新兑換票據持有人須根據不時生效之收購守則提出全面收購建議，則新兑換票據持有人無權將新兑換票據全部或部份本金額兑換為兑換股份。

兑換價：每股兑換股份0.60港元，可就股份之拆細或合併、發行紅股、供股及其他攤薄事項等一般攤薄事項而予以調整。

兑換價較股份於二零零九年五月十八日(即二零零九年五月十九日股份暫停買賣前在聯交所之最後交易日)在聯交所所報之收市價每股0.55港元溢價約9.09%。

兑換股份：假設新兑換票據全數轉換，則本公司將按每股0.60港元發行1,241,550,000股新股份，相當於(a)本公佈日期之本公司全部已發行股本約853.57%;及(b)經發行兑換股份擴大後之本公司已發行股本約89.51%。

兑換股份與現有已發行股份將於所有方面享有同等權利。本公司將向聯交所上市委員會申請批准兑換股份上市及買賣。

轉讓權利：新兑換票據可出讓或轉讓予任何人士。本公司將向聯交所承諾，倘任何關連人士(定義見上市規則)不時買賣任何新兑換票據，則本公司將於知悉該等買賣後即時向聯交所作出披露。

投票權：新兑換票據(或其任何部分)持有人將無權因其作為新兑換票據持有人之身份而出席本公司之任何股東大會或於會上投票。

上市及買賣：本公司將不會申請批准新兑換票據於聯交所或任何其他證券交易所上市及買賣。

贖回權利：本公司將有權於發行新兑換票據後任何時間，在未取得任何新兑換票據持有人事前同意下，贖回全部或部分尚未贖回新兑換票據。

認購協議之條件

認購協議須待以下條件達成後方可作實：

(a)聯交所上市委員會批准兑換股份上市及買賣;

(b)如有需要，百慕達金融管理局將批准發行新兑換票據及兑換股份;

(c)股東已於股東特別大會上以投票方式批准(i)訂立認購協議;(ii)發行新兑換票據及於其所附帶之兑換權獲行使時配發及發行兑換股份;及(iii)認購協議下可能擬進行之所有交易;

(d)正式籤立清償契據。

倘上述條件未能於二零零九年八月三十一日或之前或訂約方可能書面同意之較後日期達成，則認購協議將失效及作廢，而訂約各方將獲解除於協議下彼等各自之所有責任，惟先前違反協議之任何事宜除外。

訂立交易之理由

本集團主要從事證券買賣、皮草成衣製造及銷售、毛皮銷售以及礦務資源業務。

本集團不時審閲財務狀況。雖然二零零八年兑換票據尚未到期，但本公司擬對其現金管理採取審慎方法，並評估還款能力。董事認為，交易之完成促使本集團改善財務狀況。由於(i)新兑換票據之本金額較二零零八年兑換票據之本金額折讓11%;(ii)新兑換票據將不計息，從而節省二零零八年兑換票據應付之利息;及(iii)新兑換票據之到期日超過二零零八年兑換票據之到期日，故董事認為，尤其在現時惡劣之經濟環境下，本集團現金狀況將因此而獲得改善。

董事(包括獨立非執行董事)計及經濟利益後，認為交易之條款屬公平合理，符合本公司及股東整體之利益。

於本公佈日期，除二零零八年兑換票據及十月兑換票據外，本公司並無任何尚未贖回而附有可認購股份之權利之兑換票據、購股權或認股權證。

本公司之集資活動

除下文所載集資活動外，本公司於本公佈日期前十二個月期間並無任何集資活動：

所公佈之

所得款項所得款項

説明公佈日期所得款項淨額完成擬定用途實際用途

配售十月二零零八年約42,000,000二零零八年本公司擬將所得款所得款項淨額已用

兑換票據九月二十五日港元十月十五日項淨額用作未來一作一般營運資金。

般營運資金及╱或投資。

本公司尚未分配用作

一般營運資金及投資

用途之金額。

本公司股權架構之變動

下表載列本公司現時股權架構及根據兑換限制(但假設並無行使十月兑換票據下之兑換權利)兑換新兑換票據後之股權架構：

兑換新兑換票據後

於本公佈日期(附註1及2)

股份數目%股份數目%

東日國際有限公司(附註3)76,602,60052.6676,602,60042.22

兑換票據持有人–0.0036,000,00019.84

公眾股東68,851,00047.3468,851,00037.94

合計145,453,600100.00181,453,600100.00

附註：

1.僅供參考之用。於兑換新兑換票據時，倘新兑換票據持有人須按收購守則提出全面收購建議，則本公司不會發行兑換股份予該等新兑換票據持有人。按現行之收購守則條文，新兑換票據持有人連同其一致行動人士直接或間接合共控制或擁有本公司表決權之20%或以上，可能須提出全面收購建議。由於每項兑換須最少為1,000,000港元，故兑換票據持有人之權益調低至19.84%。

2.於新兑換票據獲悉數兑換時，本公司將配發及發行1,241,550,000股兑換股份(可予調整)。

3.東日國際有限公司由本公司執行董事兼主席黎亮先生全資擁有。

一般事項

本公司將會召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情以普通決議案方式批准(其中包括)交易。載有(其中包括)交易之詳情連同股東特別大會通告之通函，將根據上市規則之規定於實際可行情況下儘快寄發予股東。

恢復股份買賣

應本公司要求，本公司股份由二零零九年五月十九日上午九時三十分起在聯交所停止買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請股份由二零零九年五月二十日上午九時三十分起恢復買賣。