製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分)（精選19篇）

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇1

第一章合營公司的組成

第二章生產經營範圍和規模

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章利潤分配和虧損負擔

第五章合營期限及終止合同

第六章合營各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、原材料和配件的採購

第十二章納税

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和 國市公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國施市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

第一章合營公司的組成

1·1本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍 ； 國 公司（以下簡稱乙方），在國地登記註冊，其法定地址在 國地，法定代表：姓名職務國籍 （如合營為多方者，可按丙，訂·····方依次排列）.

1·2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營公司的法定地址在中華人民共和國施 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1·3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章生產經營範圍和規模

2·1合營公司的生產經營範圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

2·2合營公司的生產規模如下：

2·2·1合營公司投產後的生產能力為年.

2·2·2隨着生產的發展，生產規模可增加至.

（注：要根據具體情況寫）

2·2·3合營企業產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1合營公司註冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資 元.佔註冊資本 ％ 乙方出資 元.佔註冊資本 ％

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金 元.廠房元.土地使用費 元.

工業產權元.其它 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備元.工業產權 元.專有技術使用費元.其它元.共 元.

3·3合營各方在合營公司得到營業執照後天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.

3·4·1註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章合營期限及終止合同

5·1合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.

5·2經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以 年為限.

5·3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章合營各方的責任

6·1合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6·1·2乙方責任：

按第條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）.

為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇2

中國.北京中國和　　　 國　　　 市　　　 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　 省　　　 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

第一章　合營公司的組成

1.1　本合同的合營各方為：

中國(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊，法定代表：姓名　　　 職務　　　 國籍　 ;　 國　 公司(以下簡稱乙方)，在　 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名　　　 職務　　　 國籍　 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

1.2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱　　　　　　 　　有限公司.

外文名稱　　　　　　 　　.

合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　 省　　　　 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2.1　合營公司的生產經營範圍是：

生產　　 　　 產品; 　　　　(主要根據具體情況寫)

2.2　合營公司的生產規模如下：

2.2.1　合營公司投產後的生產能力為年　　 　　 .

2.2.2　隨着生產的發展，生產規模可增加至　　　　 .

(注：　要根據具體情況寫)

2.2.3　合營企業產品的銷售由　　 　　 公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1　合營公司註冊資本為　　 　　 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

其中：甲方出資　　 元.佔註冊資本 　　 %

乙方出資　　 元.佔註冊資本 　　 %

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金　　 元.廠房　　 元.土地使用費　　 元.工業產權　　 元.其它　　 元.共　　 元.

乙方：現金　　 元.機械設備　　 元.工業產權　　 元.專有技術使用費　　 元.其它　　 元.共　　 元.

3.3　合營各方在合營公司得到營業執照後　 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止合同

5.1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為　 ________年.合營期滿，合營合同自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以　 ________年為限.

5.3　在合營期滿時，中國將用　 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按　 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：

按第　 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).

為使合營公司得到　 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由　 名董事組成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事長由甲方委派.設副董事長　 名，由　 方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　 方推薦，付總經理　 名，由甲方推薦　 名，乙方推薦　 名，正副總經理任期為　 ________年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.

9.2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　 方推薦，副總會計師由　 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

10.1　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　税

12.1　合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税.

第十三章　保　險

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附件　 ).

14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16.1　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　合同的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

18.2.5　合同約定的解除合同條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除合同.

18.4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

第十九章　合同生效及其它

19.1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2　本合同經雙方法定代表簽字後，須經　 批准，方能生效.

19.3　本合同於　 ________年 ________月 ________日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.

19.4　本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

中國代表　　　　　　　　 國 公司代表

簽字：______ 　　　　　　　　　 簽字：______

甲方見證人(簽字)：______ 　　　　乙方見證人(簽字)：______

________年 ________月 ________日於 地

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇3

中外工業類合同參考格式（樣本四）

目　　錄

1）總則

2）註冊資本

3）批准及註冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）採購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）税務

14）職工錄用和辭退

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

1.本合同的各方為：

、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。

、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：（以下簡稱“合營企業”）

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為美元。註冊資本總額為美元，其中甲方佔資本額的％，乙方佔資本額的％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：美元，其中：

1.機器設備，價值約美元；

2.廠房，價值約美元；

3.現金，相當於美元的人民幣現金。

乙方：美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本合同應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長　　×％

副董事長各　×％

董事各　　×％

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議。向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》規定繳納所得税後，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。

繳税與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閲合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳户和人民幣帳户，並接受開户銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

（2）乙方資本轉讓後所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

（5）其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　税務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項税金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》規定繳納個人所得税。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；

（2）由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103－105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

（3）負責招聘職員職工。

（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負責向所在地的環境衞生管理部門申請許可證。

×方：

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

（3）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

（4）負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於×年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇4

第一章 總則

與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

(以下簡稱甲方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：姓名： 職務： 國籍：中國

(以下簡稱乙方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：姓名： 職務： 國籍：

中國 ，在 記註冊，(以下簡稱丙方)英文：

其法定地址： ，英文，

法定代表：

姓名： 職務： 國籍：

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在 合資經營“ ”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為： ，外文名稱為： 。

合營公司的法定地址為： 。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的範圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產 只 公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額共 美元。

第十條 合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲 方： 美元，佔 %

乙 方： 美元，佔 %

丙 方： 美元，佔 %

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

方責任：按第十條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 _ 方為合營公司提供 公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。 方應按照 _方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達 %。

第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的 %。

第十九條 合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其他經濟組織合併。

對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀 代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託 方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報表 市勞動管理部門批准。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 税務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論(但不得低於 %)。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如 方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由 方負擔。

第四十七條 合營公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳户，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條 第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一税，所得税免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請税務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得税的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的税款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得税法規定繳納所得税後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得税法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條 合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其他的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條 出現下列各項情況時，合同也可提前終止;

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的 %或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開户銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。 方分得的資金可按“合資法”規定匯往 。

第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章 合營期滿財產處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 (元)(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行。

合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米租用費定為每年 元(人民幣)平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，並應在 天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他部分應繼續履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同於 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。

甲方：

乙方：

丙方：

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇5

目錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經營公司

4)生產經營目的、範圍及規模

5)投資總額與註冊資本

6)合營各方的責任

7)技術提供

8)產品的銷售

9)董事會

10)經營管理機構

11)設備材料購買

12)籌備和建設

13)勞動管理

14)税務、財務、審計

15)合營期限

16)合營期滿財產處理

17)保險

18)合同的修改、變更與解除

19)違約責任

20)場地使用費

21)不可抗力

22)適用法律

23)爭議的解決

24)文字

第一章　總則

________、________與________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____省__市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

________(以下簡稱甲方)在中國____省____市登記註冊，其法定地址在中國______，電話：____，法定代表：姓名：________職務：____國籍：中國________(以下簡稱乙方)，在中國____省____市登記註冊，其法定地址在中國______，電話：____法定代表：姓名：______職務：______國籍：中國________，在____________登記註冊，(以以下簡稱丙方)英文：___________其法定地址：__________，英文：_________法定代表：姓名：______職務：____國籍：____

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在________________合資經營“______”。(以下簡稱合營公司)

第三條　合營公司的名稱為__________，外文名稱為：________。

合營公司的法定地

址為：______。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的範圍及規模

第六條　合營各方經營的目的是：______________________________

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產銷售______和______公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產____只______公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額共____美元。

第十條　合營各方的出資額共為____美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲方：____美元，佔____%

乙方：____美元，佔____%

丙方：____美元，佔____%

第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

__方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中

國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

__方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章　技術提供

第十五條　__方為合營公司提供______公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_______方應按照______方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

__方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到____%。

第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章　產品的銷售

第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的____%。

第十九條　合營公司生產的合格產品由__方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條　董事會由______名董事組成，其中甲方派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由______方委派，董事長和副董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連

任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其它經濟組織合併。

對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在____市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條　經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀____代表列席董事會。

第十章　經營管理機構

第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_____方推薦，副總經理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章　設備材料購買

第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請______方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備

採購安裝和調試等工作。

籌備組由______人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　______、_____雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建小組根據______方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報____市勞動管理部門批准。

第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　税務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論(但不得低於____%)。

第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記

帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如______方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，______方應予同意，其所需一切費用由______方負擔。

第四十七條　合營公司在中國銀行____分行開設人民幣和外幣帳户，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一税，所得税免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條　合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請税務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得税的____%，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的税款。

第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得税法規定繳納所得税後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條　______方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得税法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章　合營期限

第五十五條　合營期限為____年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條　合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的____%或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難

而無法繼續時。

3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開户銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。______方分得的資金可按“合資法”規定匯往________。

第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章　合營期滿財產處理

第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　　合同的修改、變更與解除

第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之____的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之____的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條　由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;

如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章　場地使用費

第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條　合營公司租用場地____平方米，租用費為每年____元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據____市政府有關部門規定執行，____合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為____平方米，租用費定為每年____元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計____萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章　不可抗力

第七十一條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在____天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章　適用法律

第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章　爭議的解決

第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

第二十四章　文字

第七十五條　本合同用中文寫成。

第二十五章　合同生效及其它

第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機

構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條　甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條　本合同於________年_____月______日由甲、乙、丙方授權的代表在中國______簽字。

甲方：_____________

乙方：_____________

丙方：_____________

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇6

序言

目?錄

第一章?合營公司的組成

第二章?生產經營範圍和規模

第三章?投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章?利潤分配和虧損負擔

第五章?合營期限及終止合同

第六章?合營各方的責任

第七章?董事會

第八章?經營管理機構

第九章?財務會計制度

第十章?勞動管理

第十一章?設備、原材料和配件的採購

第十二章?納?税

第十三章?保?險

第十四章?違約責任

第十五章?不可抗力

第十六章?爭議的解決

第十七章?適用法律

第十八章?合同的變更與解除

第十九章?合同的生效及其它

_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第一章?合營公司的組成

1?1?本合同的合營各方為：

_________?國_________公司（以下簡稱甲方），在_________國_________地註冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________；

_________?國_________公司（以下簡稱乙方），在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1?2?合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：_________有限公司。

外文名稱：_________。

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

1?3?合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

第二章?生產經營範圍和規模

2?1?合營公司的生產經營範圍是：

生產_________產品；_________（主要根據具體情況寫）

2?2?合營公司的生產規模如下：

2?2?1?合營公司投產後的生產能力為年_________。

2?2?2?隨着生產的發展，生產規模可增加至_________。

2?2?3?合營企業產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另籤協議。

第三章?投資金額，投資比例及資本轉讓

3?1?合營公司註冊資本為_________（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）。

其中：甲方出資_________?元。佔註冊資本_________％

乙方出資_________元。佔註冊資本_________％

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

3?2?甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業產權_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

3?3?合營各方在合營公司得到營業執照後_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

3?4?1?註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3?4?2?合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章?利潤分配和虧損負擔

4?1?合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4?2?合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章?合營期限及終止合同

5?1?合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

5?2?經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以_________年為限。

5?3?在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章?合營各方的責任

6?1?合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6?1?1?甲方責任：

（1）辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續；

（2）辦理申請取得土地使用權的手續；

（3）組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

（4）按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

6?1?2?乙方責任：

（1）按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）。

（2）為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

（3）辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

6?2?在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章?董事會

7?1?合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

7?2?董事長，副董事長及董事的_____為四年。_____期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

7?3?董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章?經營管理機構

8?1?合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理_____為_________年。

8?2?總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

8?3?正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章?財務會計制度

9?1?合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案。

合營公司在中國開立人民幣和外匯帳户。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户。

9?2?合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

9?3?合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章?勞動管理

10?1?合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10?2?甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章?設備、原材料和配件的採購

11?1?合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

第十二章?納?税

12?1?合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金。

12?2?合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税。

第十三章?保?險

13?1?合營公司的各項_____，均向中國人民_____公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的_____計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章?違約責任

14?1?合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14?2?合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________（詳見附件_________）。

14?3?合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

第十五章?不可抗力

15?1?合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

15?1?1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15?1?2?受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

15?1?3?受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15?2?在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章?爭議的解決

16?1?發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國_____機構或雙方同意的其它_____機構_____。在中國_____應遵守中國_____機構的_____程序，在其它_____機構_____應遵守該_____機構的_____程序。

_____裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

16?2?_____費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章?適用法律

17?1?中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

17?2?本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章?合同的變更與解除

18?1?經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效。

18?2?有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18?2?1?企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

18?2?2?另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

18?2?3?另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

18?2?4?發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

18?2?5?合同約定的解除合同條件已經出現。

18?3?有下列情況之一的，合同即告解除。

18?3?1?雙方商定同意解除合同。

18?3?2?_________。

第十九章?合同生效及其它

19?1?按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19?2?本合同經雙方法定代表簽字後，須經_________批准，方能生效。

19?3?本合同於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19?4?本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方（蓋章）：_________?乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________?代表（簽字）：_________

_________年____月____日?_________年____月____日

簽訂地點：_________?簽訂地點：_________

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇7

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、範圍和規模

（5）投資總額與註冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術轉讓

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）設備購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）税務、財務、審計

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財產處理

（18）_____

（19）合同的修改、變更與解除

（20）違約責任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章?總則

中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國____省____市____區____街____號。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

____國____公司（以下簡稱乙方），在____國____地登記註冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經營範圍是：

生產____產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為____。

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到____。產品品種將發展____。（注：要根據具體情況寫。）

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣____元（或雙力商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方____元，佔____％，乙方____元，佔____％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金________元

機構設備________元

廠房________元

土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

工業產權________元

其他________元

共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其他________元

共________元

（注：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：________________（注：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的____（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的____％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為____年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔____％，內銷部分佔____％。根據需要合營公司派____名人員去____在職培訓銷售業務，培訓費由____承擔。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔____％。

由合營公司與中國XX公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國XX公司包銷的佔____％。

由合營公司委託乙方銷售的佔____％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為____________________________

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（注：在具體合同中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由____方推薦；副總經理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人。總經理、副總經理由董事會聘請，_________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人。籌建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?税務、財務、會計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立賬，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

合營企業的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業的外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；

（2）乙方資本轉讓後所得的資金；

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金；

（4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

（5）其他有關規定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為____年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十七章?合營期滿財產處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章?合同的修改、變更與解除

第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條?由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條?由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章?違約責任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十七條?由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國____地_________機構根據該_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程序進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其他

第六十四條?按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本合同於____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

中國____公司代表（簽字）

__國____公司代表（簽字）

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇8

第一章　總則

、 與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

(以下簡稱甲方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：中國

(以下簡稱乙方)，在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：中國

，在 登記註冊，(以以下簡稱丙方)英文：

其法定地址： ，英文：

法定代表：

姓名： 職務： 國籍：

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在 合資經營" "。(以下簡稱合營公司)

第三條　合營公司的名稱為 ，外文名稱為： 。

合營公司的法定地址為： 。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的範圍及規模

第六條　合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產 只 公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額共 美元。

第十條　合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲方： 美元，佔 %

乙方： 美元，佔 %

丙方： 美元，佔 %

第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條　合營各方中任何X方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

×方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章　技術提供

第十五條　 方為合營公司提供 公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。 方照 方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到 %。

第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章　產品的銷售

第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的 %。

第十九條　合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條　董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其它經濟組織合併。

對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條　經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章　經營管理機構

第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 方推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。

第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章　設備材料購買

第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報 市勞動管理部門批准。

第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　税務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論

(但不得低於 %)。

第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。

第四十七條　合營公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳户，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一税，所得税免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條　合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請税務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得税的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的税款。

第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得税法規定繳納所得税後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條　 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得税法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條　合營公司缺少資金時，可按"合資經營企業貸款暫行規定辦法"向中國或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章　合營期限

第五十五條　合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條　合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的 %或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何X方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開户銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。 方分得的資金可按"合資法"規定匯往 。

第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章　合營期滿財產處理

第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　　合同的修改、變更與解除

第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第六十六條　合營各方中的任何X方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條　由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章　場地使用費

第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條　合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行， 合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米，租用費定為每年 元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章　不可抗力

第七十一條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在 天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章　適用法律

第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章　爭議的解決

第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

第二十四章　文字

第七十五條　本合同用中文寫成。

第二十五章　合同生效及其它

第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條　甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條　本合同於 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇9

第一章　總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州____________物業管理有限公司與澳大利亞________公司本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章　合資雙方

第一條　本合同的各方為：

杭州__________物業管理有限公司(以下簡稱甲方)

在中國 市 區登記註冊。

其法定地址： 區__________路20號建工大廈內

聯繫地址為： 市玉古路_____號__________大廈_____層_____座　郵編：_______________

法人代表：_______________

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞__________公司(以下簡稱乙方)

其法定地址：__________， Australia

法人代表：__________

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條　甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”(以下簡稱合資公司)。

第三條　合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

英文名稱為：_______________ Co. Ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古路_____號__________大廈_____層_____座

郵政編碼：_________________________

第四條　合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章　生產經營目的、範圍

第六條　甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國內政府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。

第七條　合資公司經營範圍：經濟信息諮詢;投資信息諮詢(建議擴大經營範圍)。

第四章　投資總額與註冊資本

第八條　合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條　合資公司註冊資本為30萬人民幣。

第十條　甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50%;

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，佔註冊資本的50%。

第十一條　合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條　甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章　合資各方的責任

第十三條　甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額;

3.協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等;

4.協助合資公司聯繫水、電、交通等基礎設施;

5.協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員;

6.協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

7.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

乙方責任：

1.按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

2.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。

第六章　董事會

第十四條　合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條 1.決定公司的經營方針和投資計劃;

2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項;

3.決定和批准總經理提出的重要報告;(如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等);

4.審議、批准監事的報告;

5.批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.對公司增加或減少註冊資本作出決議;

7.批准公司的重要規章制度;

8.決定設立分支機構;

9.修改公司規章;

10.對公司決合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉讓出資作出決議;

12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員;

13.決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔保或將公司款項借給股東(或股東以外的第三人)

14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作;

15.決定三項基金的提取比例;

16.其他應由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過;對於其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。

第七章　經營管理機構

第十八條　合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，任期三年。

第十九條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，並對總經理負責。

第二十條　總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章　勞動管理

第二十一條　合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第二十二條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第九章　税務、財務、審計、外匯管理

第二十三條　合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項税金。

第二十四條　合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第二十五條　合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條　合資公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查，稽核，並將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外註冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十章　合資期限

第二十九條　合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章　合資期滿財產處理

第三十條　合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，超過實繳註冊資本部分應交納所得税，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章　保險

第三十一條　合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章　合同的修改、變更與解除

第三十二條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報審批機構批准，才能生效。

第三十三條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條　由於一方不履行本合同，章程規定的義務或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，並有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十四章　違約責任

第三十五條　甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，並要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立後所有費用。

第三十六條　由於一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章　不可抗力

第三十七條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十六章　法律適用

第三十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章　爭議的解決

第三十九條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條　在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

第十八章　文字

第四十一條　本合同用中文寫成。

第十九章　合同生效及其他

第四十二條　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條　本合同及其附件需要經審批機構批准，自批准之日起生效。

第四十四條　合資各方發送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯繫地址為甲方的收件地址。

第四十五條　本合同於________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州__________物業管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇10

第一條 總則

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本着平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

第二條 合資雙方

甲 方：中國________________公司，在中國________________登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

乙 方：____________公司，在____________國登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

4.合資公司的組織形式繫有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條 合資公司經營範圍

合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨着生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

第六條 註冊資本與投資總額

1.註冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，佔總額____________%;乙方投資額為____________美元，佔總額____________%。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金________________美元;

機械設備購入價格________美元(附件略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)。

乙方：現金________________美元;

工業產權____________美元;

轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元(附件略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需摺合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公佈的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公佈人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條 雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸;

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員;

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續;

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備;

2.引進機械的合同條款待董事會審閲後由主管部門予以辦理;

3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;

4.監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品;

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條 技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協議的附件並保證實施。

4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的________%，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________(大寫____ )年，技術轉讓協議期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續________(大寫____ )年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條 產品銷售

1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分佔________%。

2.產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售佔________%

由合資公司與________外貿公司簽訂銷售合同，委託其代銷和寄售佔________%。

3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售後服務事宜。

4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為________。

第十條 董事會

1.合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，並由董事會聘請，任期____年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

第十一條 職工管理

1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2.合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂後由當地勞動管理部門備案。

3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條 財務、税務、審計

1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

5.合資公司的財務審計應聘請在中國註冊的會計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由________方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方 派人蔘加。

4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條 違約責任

1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的________%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，並要求違約方賠償損失。

2.由於一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條 合同修改、終止和解除

1.本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議並報原審批部門批准，方能生效。

2.合資公司由於某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條 保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條 不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生的後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，於15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條 仲裁

1.凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十條 合同生效

1.根據本合同所列條款，包括附件(合資企業章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條 適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條 文本

1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準。

2.本合同各條款的標題係為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

甲方授權代表：__________ 乙方授權代表：__________

中華人民共和國__________公司 _____國____________公司

簽字：____________ 簽字：____________

見證律師：__________ 見證律師：__________

日期：__________ 日期：__________

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇11

目錄

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止合同

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納税

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它　　

中國北京中國技術進口總公司和　　　　　　 國　　　　市　　公司。

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　　省　　　　　　市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第一章　合營公司的組成

11　本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　　職務　　　國籍　　　　 ；

國　　 公司（以下簡稱乙方），在　　　　　　國　　　　　地登記註冊，其法定地址在　　　　　　　 國　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　職務　　　國籍　　　　　　 （如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）。

12　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱　　　　　　　　有限公司。

外文名稱　　　　　　　　　　　　　。

合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　　　　省　　　　 市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

13　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。

第二章　生產經營範圍和規模

21　合營公司的生產經營範圍是：

生產　　　　　　產品；　　　　（主要根據具體情況寫）

22　合營公司的生產規模如下：

221　合營公司投產後的生產能力為年　　　　　　　　。

222　隨着生產的發展，生產規模可增加至　　　　　　　　　。

（注：　要根據具體情況寫）

223　合營企業產品的銷售由　　　　　　　公司為總代理。具體的銷售辦法另籤協議。

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

31　合營公司註冊資本為　　　　　　（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）。　　其中：甲方出資　　　　　　　 元。佔註冊資本　　　　 ％

乙方出資　　　　　　　 元。佔註冊資本　　　　 ％

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

32　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金　　　　　 元。廠房　　　　　　元。土地使用費　　　　　　　元。

工業產權　　　　　　元。其它　　　　　 元。共　　　　　　 元。

乙方：現金　　　　　 元。機械設備　　　　　　　元。工業產權　　　　　元。專有技術使用費　　　　　　　元。其它　　　　　　元。共　　　　　　

元。

33　合營各方在合營公司得到營業執照後　　　天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　　　　 條辦理。

341　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

342　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

41　合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

42　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章　合營期限及終止合同

51　合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為　　　　年。合營期滿，合營合同自行終止。

52　經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以　　　　 年為限。

53　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　　　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　合營各方的責任

61　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

611　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按　　　條的規定。提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

612　乙方責任：

按第　　　條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）。

為使合營公司得到　　　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

62　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章　董事會

71　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由　　　名董事組成，其中甲方　　　名，乙方　　　名。董事長由甲方委派。設副董事長　　　名，由　　　方委派。

72　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章　經營管理機構

81　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由　　方推薦，付總經理　　　名，由甲方推薦　　　名，乙方推薦　　　名，正副總經理任期為　　年。

82　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

83　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

91　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户。

92　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

93　合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由　　　方推薦，副總會計師由　　　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

101　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

102　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章　設備、原材料和配件的採購

111　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

112　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購。

第十二章　納税

121　合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金。

122　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税。

第十三章　保險

131　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章　違約責任

141　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

142　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下（詳見附件　　

）。

143　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

151　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

151　1　不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

1512　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

1513　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

152　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章　爭議的解決

161　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章　適用法律

171　中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章　合同的變更與解除

181　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效。

182　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

1821　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

1822　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

1823　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

1824　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

1825　合同約定的解除合同條件已經出現。

183　有下列情況之一的，合同即告解除。

1831　雙方商定同意解除合同。

184　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章　合同生效及其它

191　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

192　本合同經雙方法定代表簽字後，須經　　　　　批准，方能生效。

193　本合同於一九　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權代表在　　　地簽字。

194　本合同用中文和　　文書就，兩種文字具有同等效力。　　　　　　　

中國技術進口總公司代表　　　　　　　　國　　公司代表

籤　　　字　　　　　　　　　　　　　籤　　字

甲方見證人（簽字）　　　　　　　　　乙方見證人（簽字）

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇12

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。

合營公司註冊資本為人民幣＿＿元。

第十一條　甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣＿＿元，佔註冊資本百分之＿＿。

其中：現金＿＿元；

機械設備＿＿元；

廠房＿＿元；

土地使用權＿＿元；

工業產權＿＿元；

其它＿＿元。

乙方：認繳出資額為人民幣＿＿元，佔註冊資本百分之＿＿。

其中：現金＿＿元；

機械設備＿＿元；

工業產權＿＿元；

其它＿＿元。

第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

——決定和批准總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

——批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

——通過公司的重要規章制度；

——決定設立分支機構；

——修改公司規章；

——討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；

——負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

——其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇13

本合營合同在 ________年 ________月 ________日簽訂於中華人民共和國 市，合同各方為：

以下簡稱甲方)，其法定地址在 ;

以下簡稱乙方)，其法定地址在 ;

以下簡稱丙方)，其法定地址在 ;

以下簡稱丁___)，其法定地址在_ ;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒佈的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國 共同建立一個合資經營公司(以下簡稱______公司)。建立這一______公司的目的是：

採用甲方公司的技術，製造汽車和發動機;

採用現代化的管理方法經營______公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁___方現達成協議如下：

第一條　合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規定______公司的建立;

2.規定______公司的法律地位和性質;

3.規定______公司的經營範圍;

4.規定合同各方與______公司有關的權利和義務。

第二條　______公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立______公司，根據《合資法》第四條，______公司的形式為有限責任公司。

2.______公司的名稱為：

中文：______

英文：______

縮寫為：______ 。

3.______公司的法定地址為 。

4.______公司______在中國對外經濟貿易部(以下簡稱"經貿部")批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。______公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.______公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標" "已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為 ，並單獨在 國家註冊，在北京商標註冊號為 。甲方許可______公司在本合同期限內有權使用這一商標作為______公司名稱的一個組成部分，但是" "這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲______能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在______公司中施加其影響，特別是對______公司所製造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，______公司______不經甲方提出要求立即改變公司名稱、______的公司名稱不得把" "這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在______公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和______公司章程的規定繼續在______公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於______公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，______公司______立即以同樣方式改變其公司名稱。如______公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變______公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條　______公司的經營範圍

1.______公司的主要業務活動如下：

1.1製造汽車;

1.2製造發動機;

1.3製造零部件;

1.4進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5有關法律和法規允許時進口整車;

1.6在國內銷售______公司所製造的汽車。

1.7在國內銷售維修服務配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具;

1.9售後服務。

2.為了實現其主要業務，______公司可以按______公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條　車型範圍、數量和生產能力

1.______公司在建立後最初 ________年(以下稱為"第一階段")內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節______在______公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以後，______公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也______在技術轉讓協議中予以規定。

2.在第一階段，______公司______具有以下裝配製造能力;

汽車廠　有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為 班年產 輛，包括配件;

發動機廠　發動機製造是指生產 發動機，其製造設備的生產能力年度 台，其中每年至少______有 台裝配成 發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買______公司生產的 轎車數量如下：(略)

如果需求量高於上述數量，______公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內，______公司生產的汽車______逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產零部件要有貨供______，並在價格和質量上具有競爭力;

5.2產量要增加;

5.3國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產 ________年後購買由______公司製造的 發動機，但是 發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的 發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件______在甲方和______公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措

1.______公司的註冊資本______為人民幣 元。

2.合同各方在______公司註冊資本中投資比例和認繳額______為：

甲方 %，計人民幣 元;

乙方 %，計人民幣 元;

丙方 %，計人民幣 元;

丁___ %，計人民幣 元;

3.合同各方對______公司註冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實物，合人民幣 元，

--現金，相當於人民幣 元的 幣;

3.2乙方

--實物，合人民幣 元;

--現金，計人民幣 元;

3.3丙方

--現金，相當於人民幣 元;

3.4丁___

--現金，計人民幣 元。

4.合同各方______按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據______公司的需要決定。合同各方第一次現金出資______在第一次董事會會議後30天內付訖。合同各方對______公司的各期出資______按以下方式記入______公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2現金出資在現金存入______公司所指定的中國______的帳户之時視為付訖。

合同各方按章程規定付訖出資後，______公司______向有關合同方出具出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方______以其______當出資的貨幣，就其______繳付的出資額，根據中國______當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除______支付本款前述利息外，每逾期30天，______向其他各方繳付其______繳出資額的 %的違約金。違約金______以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁___公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁___兩方或其中一方，則其餘各方______繼續履行本合同。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁___已繳付的出資，______按其在______公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁___兩方或其中一方參加的情況下繼續經營______公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.______公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對______公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，______按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資______存入______公司的銀行帳户。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表______公司提出申請，要求在本合同批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兑現之日國家外匯管理局公佈的官方匯率兑換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度______不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，______公司的註冊資本______為總投資(固定資產和流動資產)的 %，總投資的其餘 %______通過銀行貸款解決。此後，______公司資本結構中的 ; 的產權一負債比率______視為一條長期的資金籌措準則。

第六條　增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的註冊資本。但是，合同各方在______增註冊資本中的比例______與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在______公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其______公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3.合同一方轉讓其在______公司的全部或部分註冊資本，或接納______的合營者，______由合同各方簽署書面文件。上述書面文件______視為合同的補充。

4.增資和資本轉讓______在______公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納______合營者時，______公司______在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在______公司註冊資本的份額不超過 %的部分轉讓給 投資公司或一家由甲方選擇的 ______銀行。在此情況下， 公司還可將 公司有權委派的五名______公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給 投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率

1.合同各方______按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國税法規定繳納的所得税以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱"三項基金")。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，______公司______在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本 %(百分之 ￣百分之 )的税後(匯出税除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本 %(百分之百分之 ￣百分之 )的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損______在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格______按本合同附件五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回

1.分配的淨利潤，匯給 公司的為 幣，匯給 公司的為 幣，匯給 公司和 公司的為 幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳户。任何未支付的金額，______自年度會計報表通過之日起20(二十)天后， 幣和 分別按違約之日3(三)個月貨款的 銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息， 幣按違約之日3(三)個月貸款的 銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重______適用上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都______獲得符合其權利的結算，結算的金額______根據______公司的價格(以下稱"估價")計算。各方在結算中所得份額______相______於其在______公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，______適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公佈的對於 幣和 幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機構

1.董事會由 名董事組成，甲方委派 名，其中一名為第一副董事長，乙方委派 名，其中一名為董事長，丙方委派 名，為第二副董事長，丁___委派 名。董事會______於合同生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3.董事會是______公司的最高權力機構，負責______公司業務的決策和監督，併為此定期舉行會議。董事會的職權______在公司章程中具體訂明。

4.董事會______建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱"執行經理")組成。

5.董事會______採用其認為合適的______公司組織機構。______公司建立後第 ________年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6.______公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條　技術和專用技術的轉讓

製造______公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，______在______公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

第十一條　國產率

1.______公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。合同各方______共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的 車國產率發展計劃得以實現。

2.乙方、丙方和丁___保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：

2.1______公司______可以自由選擇中國______;

2.2______公司的中國____________作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造 零部件和在後階段製造甲方許可的______公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3______公司及其協作廠製造零部件所需的材料______在中國 計劃中予以考慮，並提供給______公司及其協作廠。

______公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關税税率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲______在技術轉讓協議範圍內盡其最大努力向______公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還______盡最大努力促使 國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁_________促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果______公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件______由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的______公司入庫價，則有關零部件______由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題______在技術轉讓協議中予以規定。

第十二條　場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的______公司汽車廠和發動機廠______在乙方目前使用的 汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供______、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，______建造一條鐵路連接線和公路連接線， 路______對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由 市政府負擔。

但是，如果______公司在上述基礎設施之外就其他只供______公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則______公司______支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表______公司向 有關部門申請提供______公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中______公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.______公司建立後，______按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條　進出口

1.在投資和生產階段，______公司需進口以下(但不限於以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設備;

1.2散裝車、零部件、配件和附件;

1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由______公司自行進口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件;

1.6售後服務和培訓用的工具和設備;

1.7樣品;

1.8技術資料和業務文件。

2.______公司還______做好以下各項工作：

2.1迅速結關;

2.2落實國內運輸;

2.3安排在港口的中間儲存。

3.______公司將按本合同第十四條第3款自行出口 發動機和衝壓模

具。

4.整車出口事宜將由______公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付

1.合同各方均______盡力支持______公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使______公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁_________負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附件十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於______由 方面負責的，而為______公司所不能控制的，不可預見的原因，致使______公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁_________負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則______公司將在乙方、丙方和丁___協助下借貸外匯。上述貸款______較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規定購買 發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第 ________年起，每年購買價值 美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來説要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和 發動機的先決條件未予滿足，則______適用本條第2款。

4.甲方發運給______公司的所有貨物，將採用中國______所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.______公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關税

合同各方期望，______公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關税待遇。

第十六條　會計

1.______公司______完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映______公司財務狀況，並説明公司的經濟業務。

2.______公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.______公司以人民幣為記帳本位幣，______公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也______記載匯率和摺合的人民幣金額。

4.______公司的會計年度採用日曆制。______公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計

1.為了促進有效的合作，______公司______建立一個報表制度，向合同各方報告______公司業務的發展情況。

其中尤其______包括以下報表：

1.1月度報表

___.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

C.產量和職工人數;

D.______車銷售量;

E.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報表

___.週轉性財務預測;

B.按國產率發展計劃的國產率;

C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

廠總工時。

1.3年度報表

___.下兩年的詳細公司預測(預算);

b.______公司長期發展規劃;

c.售後服務工作。

2.此外，______公司______定期向合同各方提供中國公佈的，與______公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.______公司______以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關的其他資料。

4.合同各方有權派其授權代表檢查______公司的帳簿和其他業務文件。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查______公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味着______公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。

此外，______公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條　職工管理

1.______公司董事會______根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，______考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會______有權僱用和解僱______公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由______公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據"按勞分配"的原則，參照職工的能力和技術水平，由______公司決定。______公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨着生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，______公司______根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條　外籍僱員

1.甲______與______公司商定，在甲方的可能範圍內向______公司派遣其專家，作為______公司的臨時僱員(即外籍職工)。甲______按______公司提出的具體職務要求選派專家。然而，______公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.______公司______與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同______包括本合同附件十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額______按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，______由______公司負擔。

4.______公司______負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：

4.1在 批准並可在 續簽的簽證，包括有效期為 個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2根據 正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。

第二十條　保險

1.______公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，______公司______儘快提請合同各方注意。

3.______公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　合同的生效和期限

1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁___主管領導確認。在確認以後，本合同______報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本合同經甲方主管委員會確認後，甲______即通知乙方、丙方和丁___。本合同經乙方、丙方和丁___的主管領導確認後，乙方、丙方和丁_________即通知甲方。乙方、丙方和丁___在收到經貿部批准本合同的通知後，______立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁___的主管領導______在簽約後1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批後3個月內未批准本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

4.本合同生效後，有效期為 ________年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其餘各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁_________在本合同期滿 個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長 ________年，經經貿部批准後生效。______公司______在批准後1個月內向工商局辦理______公司期限延長的登記手續。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。

5.______公司董事會可決定解散______公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會______解散______公司：

5.1______公司連續 ________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論;

5.2合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致______公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後 天內予以糾正;

5.3不可抗力所造成的延誤持續 個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散______公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適____________的情況，或者其餘合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營______公司。

5.4甲方和______公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止;

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還______規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

第二十二條　清算和分配

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，______由______公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價______反映董事會決定解散______公司之日或者董事會確定為______公司清算開始之日的______公司財務狀況。此外，估價還______反映那一天的______公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會______採用編制經審計的______公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價______以______公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重______估價調整差額)的價值為依據。這一價值還______加上一個有待合同各方談判商定的，反映______公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定______公司將來利潤率時，______適當參照______公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會______就估價作出一致決定，並在董事會決定解散______公司後 天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述 天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都______向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後 天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的______公司價值中甲方的份額______由乙方和丁___共同購買，用 幣現金支付。支付______不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後 天。最終確定的未付金額，______自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第 天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑑於上述付款，甲______按乙方和丁___所購買的______公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁___轉讓甲方在______公司中的權利，尤其是其在______公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條　部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執行，則其餘條款______不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方______儘快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定______的條款，以取代失效的條款，並使______條款在法律上生效。上述______條款______追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力 　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，______限於不可 抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題______通過協 商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續 個月以上，則合同任何一方______有權要求董事會終止本合同，除非在上述 個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適____________的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方______立即(不盡於獲悉發生不可抗力後 天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其餘各方。這 天期限自該獲悉發生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條　未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不______視為放棄這一權利， 也不______妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條　爭議的解決

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均______通過談判或調解解決。 如果談判或調解在 個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只______通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁______按照當時有效的 仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁______提交 仲裁院進行，仲裁地點為 ，仲裁使用的 語言為 文，仲裁庭由 名仲裁員組成。

3.仲裁庭______只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公佈的， 一般能獲得的中國法律。

4.______公司和甲方之間的買賣______遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題______遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條　合同文字

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中______兩種合同文本，各方各執2份。

2.工作文本用 文。

第二十八條　通知

1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用 文，______親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即______視為發出：要證 明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附件

本合同有以下附件：

一、技術轉讓協議

二、職責範圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

附件一

技術轉讓協議

目錄

定義

協議宗旨

技術資料

技術修改和改進

技術資料的交付

培訓

(7)諮詢

(8)特殊服務

(9)商標

(10)工業產權和專有技術

(11)合同產品的製造

(12)產品質量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責任

(17)協議的轉讓和修改

(18)協議期限

(19)部分失效

(20)未行使權利

(21)協議終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協議文字

(24)通知

第一條　定義

在本協議中，下列用語的定義如下：

1."附屬公司"指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，______公司除外。

2."散裝車"指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

3."合同汽車"指經甲方和______公司商定由______公司製造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4."合同零部件"指在中國由______公司製造和為______公司製造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5."合同產品"指合同汽車和合同零部件。

6."契約商標"指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7."工業產權"指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用______型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8."專用技術"指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關於合同產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗______通過本協議所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9."生產樣品鑑定"指______公司"質量保證部"按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上製造的合同產品樣品進行試驗，決定批准。

10."技術工程鑑定"指甲方"研究開發部"對於在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11."技術資料"指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。

第二條　協議宗旨

本協議宗旨是：

--規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用合同產品;

--規定上述轉讓的報酬。

第三條　技術資料

1.在本協議期限內，甲______按以下規定在開始製造合同產品之前，及時向______公司提供有關公司產品的製造、不斷改進和售後服務以及合同零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如______公司根據本協議第四條第10款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向______公司提供有關設計開發的技術資料，從而對______公司給予支持。

2.關於本協議附件所説明的 汽油發動機/ 升柴油 發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

2.1甲______向______公司提供一套下列產品技術資料：

--零件圖;

--圖表;

--裝配圖;

--規定合同產品的製造;

--總圖;

--安裝圖;

--工藝更改建議圖;

--毛坯圖;

--產品説明手冊;

--技術要求;

--顏色組合圖表;

-- 標準;

--用於發展目的的零部件材料清單;

--用於持續生產的零部件材料清單;

--車型表;

--鑑定試驗規範;

--常規試驗規範;

--試驗設備圖紙。

2.2甲方還______在______公司成立後的 個月內提供所具有的以下有關 的技術資料;

--試驗報告

--開發説明

--計算書。

2.3.1甲______在實施以下程序時不斷更______本條第2.1款規定的有關合同零部件的產品技術資料，並提供給______公司。

--技術更改要求;

--實施時間通知;

--更改通知。

上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：

--自制件國產率發展計劃

--外購件國產率發展計劃

2.3.2但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節/軸的產品技術資料，有必要時才不斷更______，供製造使用。

2.3.3如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也______隨之相______調整，並予提供。

2.4甲______轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

2.5在______公司提出要求時，______向______公司提供有關 其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。

2.6.1甲______向______公司提供有關 和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

--散裝車裝配手冊;

--毛坯圖技術要求;

--工藝過程卡和説明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;

--機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等;

--消耗材料的 標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等;

--其他必要的工藝技術資料。

2.6.2關於國產外購件，甲方向______公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自制件：

--工藝過程卡和説明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

2.6.3上述工藝技術資料______按甲方具有的形式和詳細程度，提供給______公司。

2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於______公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給______公司參考。

2.7______公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，______由甲方負責修改，以適合______公司的工藝條件。上述修改工作______在甲方和______公司要簽訂的工程設計協議中規定，並按此實施。

2.8甲______不斷地在每次修改時更______有關 自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。

2.9甲______向______公司提供有關 和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料。

--經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

--服務資料目錄;

--修理手冊;

--隨車資料：使用説明書，維修時間表;

--維修資料：修理項目清單、專用工具目錄(包括甲方有權自由處分的圖紙)維修服務站設備目錄;

--有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊;

--保用辦理制度;

--在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2.10甲______不斷地在每次作出在世界範圍內適用於合同產品的修改時，更______售後服務技術資料。

3.甲方確認，提供給______公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲______儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲______立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用______由 負擔。

4.有關其他合同產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些合同產品前及時商定。

第四條　技術修改和改進

1.______公司有權按本條第2至第9款的規定為修改和改進合同產品進行開發工作(不斷的產品改進)。

2.在本協議期限內，甲方和______公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，______及時以書面告訴對方。

3.1______公司及其協作廠(根據與______公司簽訂的許可證再轉讓協議使用 公司技術的協作廠)，只要在根據本協議和(或)許可證再轉讓協議製造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

3.2同樣，甲方及附屬公司只要在製造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用______公司和(或)其協作廠(根據與______公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲______及時通知______公司。對上述修改，______公司原則上______予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相______修改的程度和採納上述修改的日期______由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的______公司自制合同零部件的修改，其投資______由______公司負擔。

5.為了出口 發動機，______公司______按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。

6.對合同產品的產品責任在於甲方。

______公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則______經甲方書面批准後才可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。

7.但是，______公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

保持甲方的設計標準和質量標準;

不涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和性能;

不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改;

經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

______公司______把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。

8.甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，______事先及時告訴______公司。______公司______按以下方式處理：

涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改(強制性修改)，______公司______在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產設備，則______公司可決定推遲採納時間，但______以可能繼續交付散裝車內相______零部件為限。

對於不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，______公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。

9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規定同樣適用。

10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且______公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業發展基金)，市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則______公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。

第五條　技術資料的交付

1.1第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料______在______公司建立後 個月內開始交付，並在此後 個月內交付完畢。

1.2產品技術資料的交付______按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1.3有關工程設計的工藝技術資料的交付______按照自制件國產率發展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排______在______公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。

1.4售後服務技術資料的交付______按照由聯合工作組確定的順序進行。

2.甲______按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料 文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術資料，______採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付，______由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料______在 機場或 港交付。

5. 在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。______公司______立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的複印本兩份寄交甲方備查。

6.甲______在每批技術資料發運後 個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知______公司。同時用航空信件將下列單據寄交______公司：

技術資料提單一式四份;

技術資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從______公司收到技術資料損壞的書面通知後，______儘快(不超過甲方的 個工作日)將上述丟失或損壞的技術資料補發______公司。

8.技術資料的包裝______適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均______以 文標明下述內容：

合同號;

收貨人;

目的地;

重量(公斤);

體積(立方米);

箱號/件號;

(7)嘜頭;

(8)收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，______附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規定交付的技術資料，費用______由______公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協議規定的時間進度交付技術資料，並且不説明理由，則甲______採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響______公司的經營，則甲______按本協議第十六條的規定賠償______公司由此而受到的損失。

第六條　培訓

1.甲______協助______公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料)將由______公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對______公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

2.______公司職員的培訓______在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上______在中國由______公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3.最初 ________年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。

4.______公司______根據其需要和可能建立自己的培訓設施。______公司學徒人數暫定為每年 人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司______提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為 語。

7.______公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和僱用合同______規定，經培訓的職工在受訓後 ________年內不得辭職，並______從事經培訓的工種。

8.甲方向______公司派遣培訓教師以及______公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時______盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，併為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為製造是______公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國______培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用______由甲方、______公司和上述協作廠另行商定。

第七條　諮詢

1.甲______在本協議範圍內向______公司提供諮詢。諮詢______在中國開始製造後，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給______公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

______甲方要求並經______公司同意(不得無故不予同意)，諮詢也可以在中國進行。

2.甲______就______公司的質量保證、產品技術、製造、銷售和售後服務、採購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要______包括：

通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立______公司的組織機構;

--各部門的工作範圍(崗位責任);

--內部和外部的信息流動;

--公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相______信息制度。

根據甲方標準和中國情況、協助選擇 國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國______轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展 合同零部件的中國配套工業。

通過以下工作為解決在製造和(或)質量方面可能出現的困難提出建議：

--____________公司的要求，分析在製造和(或)質量方面的問題，並提出解決問題的建議;

--就節省材料和(或)工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化;

--把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴______公司，並就如何在______公司加以______用提出建議。

通過以下工作就改進______公司的製造工藝和(或)______公司產品的質量保證措施提出建議：

--轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術;

--轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革______;

--就日常生產的技術修改和適用於合同零部件的表面修改提出建議;

--因______公司中斷生產和(或)國內協作廠無法保證零部件持續供______時，就安排有關零部件______來源提出建立和幫助，以免______公司中斷製造汽車。

協助______公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就______公司的日常業務提出建議。

第八條　特殊服務

1.除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在______公司提出要求時，向其提供特殊服務，但______以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向______公司提供的特殊服務如下：

協助合同產品投產，直至______公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發展計劃(合營合同附件);

協助達到合同產品的質量標準;

根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗;

根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定;

按中國市場要求修改產品;

協助保養維修機器、調備和其他工廠設施;

(7)甲方能提供的其他特殊服務。

2.對於為派遣到______公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第8款同樣適用。

第九條　商標

1.甲方許可______公司在本協議期限內，有權在製造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。______公司也可以使用甲方和______公司商定的其他商標和商標名稱。

2.契約商標在合同產品上的使用方式的位置______由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，並僅限於本協議規定的範圍。______公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向______公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3.1除契約商標外，______公司還______在合同汽車上裝上一塊標牌，説明是______公司經甲方許可在中國製造的。

3.2甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知______公司。

3.3標牌上的文字説明及標牌的安放方法和位置由______公司和甲方商定。

4.______公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，______按 公司通常採用的方式。

5.在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，______公司______通知甲方，並協助甲方對上述侵權行為進行訴訟(如提出訴訟的話)，費用由甲方負擔。

6.甲方和______公司可以隨時決定，______把甲方還是______公司視為出口合同產品的製造者。

第十條　工業產權和專有技術

1.甲方同意______公司在本協議期限內享有工業產權和專有技術的非獨佔性使用權，用於製造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予______公司在中國製造合同汽車的獨佔性權利。______公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向______公司供______合同零部件。

2. 公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權向______公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲______保證______公司利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果______公司也捲入上述侵權訴訟，只要______公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲______幫助______公司在訴訟中進行辯護，並______賠償______公司由此而引起的費用。

4.______公司保證，對於甲方提供給______公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

5.協議雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6.協議任何一方都有權使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。

7.如果______公司因______公司所開發的合同零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對於因並非來源於甲方的______公司製造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條　合同產品的製造

1.______公司製造的汽車______由______公司董事會按______公司隨時決定，並經______公司和甲方商定。開始時______公司______製造 車(附件一)。

2.甲______在與______公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則______在停產前以書面形式及時把其停產決定通知______公司，以便______公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3.______公司______根據國產率發展計劃(______公司附件八)自己製造或由有關協作廠製造合同零部件或材料，但是，

這些零部件要符合技術資料，並已按本協議第十二條測試通過。

這些合同零部件的______公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的______公司入庫價。

第十二條　產品產量

1.______公司______負責所製造的合同產品在質量上達到甲方標準。

為此，______公司______提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，並在甲方指導下選擇具體設備。甲方願意在選擇相______設備方面提供諮詢和援助。此外，甲方還______向______公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術。

2.______公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

3.______公司與協作廠簽訂合同時，____________廠承擔與上述義務相______的義務。

4.______公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准合同產品的決定。

如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則______對有關零部件和(或)材料重______進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定。

在樣品批准後，合同產品才可進行批量生產。在批量生產時，______視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。______公司______進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下______公司不能進行試驗時，則____________公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器並已向______公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規定需進行技術工程鑑定的合同產品，______送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和______公司認為______公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給______公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。

______公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術要求上標有" "記號的零部件，______公司______將試驗結果按甲方要求寫成文件並存檔。

6.此外，甲方的代表有權到______公司親自了解：

--______公司所製造的合同產品的質量狀況;

--製造工藝能力。

甲方的代表也可以與______公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的合同零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條　支付

1.鑑定根據第三條第2款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協議第七條對於 車提供諮詢，______公司每製造一輛汽車______向甲方支付許可證諮詢 元 幣，這一許可證諮詢費反映 ________年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。　　如果諮詢在中國進行，則______公司還______負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括税款、關税、社會保險和福利費等。

2.製造 車最初 ________年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為 元 幣。______公司每年支付的最低金額，______為______公司每年製造_____車的最低產量(最低產量即合營合同第四條規定的產量)乘以本條第1款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3.即使______公司的 車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費______保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，______按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加， ________年內已達到上述 元 幣，則在第 生產年年底之前不再支付費用。

4.在最初 ________年後，協議雙方______考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重______談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

5.許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用(本條第1款)，將按日曆季度根據這三個月內製造 ________年的數量記帳。每季度結束後 天內，______公司______將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第 天到期支付。

6.對於______公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，______公司______支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果______公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用______按提供上述服務時有效的甲方"研究開發部服務價目表"計算。有效的"研究開發部服務價目表"每年儘早提供給______公司。關於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：

--______公司______承擔______公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。

______公司按提供上述服務時有效的"研究開發部服務價目表"向甲方支付材料費和試驗鑑定費。

--國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費______由中國______支付。試驗鑑定費______按提供上述服務時有效的"研究開發部服務價目表"支付，與材料費一起通過______公司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還______公司。

如果______公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用______按每小時 元 幣的費率計算，這一費率反映 ________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果______公司要求的特殊服務在中國進行，______公司還______負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括税款、關税、社會保險和福利費等。

7.對______公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。

8.甲方在______公司建立後最初 ________年中，承擔在 公司為______公司人員進行總量不超過 個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，______公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由______公司承擔。

培訓時間超過 個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均______由______公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，______按每小時 元 幣的費率計算，這一費率反映 ________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果______公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用______按每小時 元 幣計算，這一費率反映 ________年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，______公司還______承擔與甲方向______公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括税款、關税、社會保險和福利費等。

9.對於甲方或附屬公司提供的培訓______償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額______以 幣付到甲方所指定的帳户。每筆款額在甲方可從該帳户中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第 天尚未收到，則將按當時有效的 幣 個月貸款的 銀行同業拆放利率加 %的利息率支付利息。

11.如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收税款或其他費用，則______公司______承擔甲方在中國境外的賦税中不能抵免的那一部分税款和費用。______公司為甲方代付的，並記在甲方在中國的帳户的税款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外______繳税額中抵免，則______公司______將有關納税收據交給甲方。

12.關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協議附件三規定。

第十四條　不可抗力

1.如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，______限於不可抗力的影響存續的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.協議雙方在其他方面______仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題______通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續 個月以上，則協議任何一方______有權發出通知，在通知 個月後終止本協議，除非在上述 個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用______的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協議而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協議義務的罷工。

4.遇不可抗力的協議一方______立即(不遲於獲悉發生不可抗力後 天)用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這 天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。

5.遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發生的，為本協議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條　保密

1.______公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止後 ________年內繼續有效。

2.如有必要把部分技術資料轉讓給______公司的國內協作廠，______公司______登記好上述技術資料的所在地點。

3.______公司______以書面形式要求其協作廠和本公司僱員承擔相______義務。______公司______經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

4.除甲方和______公司另有商定外，______公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由______公司或與______公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由______公司或由甲方和______公司共同作出的修改和改進，則甲______要求附屬公司承擔相______的保密義務。

第十六條　責任

1.協議任何一方或其職工均僅對於在履行本協議時或在提供其他(特別是自願的)幫助時的嚴重過失和(或)故意失職承擔責任。

2.協議任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協議，如不能繼續履行協議，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條　協議的轉讓和修改

1.除本協議另有規定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。

2.對本協議的任何修改和增減，都______書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作為本協議的組成部分。

3.本協議未涉及但已在合營合同中規定的事項，同樣適用於本協議。

第十八條　協議期限

1.本協議已與 ________年 ________月 ________日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。

2.最遲在第一階段(合營合同第四條第1款)屆滿前 個月，協議雙方______商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代 車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協議雙方______進行協商，對本協議作必要的修改。

3.如本協議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發出通知，在通知 個月後終止本協議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條　部分失效

如果本協議任何條款失效或不能執行，則其餘條款______不受影響，繼續有效。如為了達到本協議在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方______儘快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定______的條款，以取代失效的條款，並使______條款在法律上生效。上述______條款______追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條　未行使權利

協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不______視為放棄這一權利，也不______妨礙該方以後行使上述權利。

第二十一條　協議終止的影響

1.本協議按第十八條第1款終止後，______公司有權以自己的商標繼續製造合同產品，但不再使用契約商標。

2.如本協議因歸咎於甲方的原因而提前終止，______公司或其繼承者有權繼續製造合同產品，但______公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協議因歸咎於______公司的原因而提前終止，______公司或其繼承者______停止製造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方______協商決定是否繼續製造合同產品。

第二十二條　爭議的解決

1.由本協議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均______通過談判或調解解決。如果談判或調解在 個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只______通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁______按照當時有效的 仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁______由 仲裁院進行，仲裁地點為 ，仲裁使用的語言為 文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

3.仲裁庭______只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條　協議文字

1.本協議用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協議雙方各執2(兩)份。

2.工作文本用 文。

第二十四條　通知

1.根據本協議需要或允許發生的所有通知均用 文，______親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時______視為發出;要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家______管理部門所控制的任何信箱。

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇14

第一章 總論

_____，_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記註冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：姓名：_____職務：_____國籍：中國_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記註冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：姓名：_____職務：_____國籍：_____中國_____，在_____登記註冊，(以下簡稱丙方)英文：____其法定地址：___，英文，___法定代表：_____姓名：_____職務：_____國籍：_____

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在___合資經營“_____”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。合營公司的法定地址為：_____。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的範圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產_____只_____公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額共_____美元。

第十條 合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲 方：_____美元，佔_____%

乙 方：_____美元，佔_____%

丙 方：_____美元，佔_____%

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

_____方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按

第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其他事宜。_____方責任：按第十條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 _____方為合營公司提供_____公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_____方應按照_____方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。_____方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到_____%。

第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的_____%。

第十九條 合營公司生產的合格產品由_____方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由_____名董事組成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由_____方委派，董事長和副董事長任相關期_____年，經委派方繼續委派可以連任

。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其他經濟組織合併。

對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_____市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_____代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管

理機構設總經理一人，首任總經理由_____方推薦，副總經理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇15

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、範圍和規模

（5）投資總額與註冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術轉讓

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）設備購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）税務、財務、審計

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財產處理

（18）_____

（19）合同的修改、變更與解除

（20）違約責任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章?總則?中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國________省________市________區________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

（注：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為________有限責任公司。

外文名稱為________。

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經營範圍是：

生產________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為________。

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到________。產品品種將發展________。（注：要根據具體情況寫。）

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中；甲方________元，佔________％，乙方________元，佔________％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金________元

機構設備________元

廠房________元

土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

工業產權________元

其他________元

共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其他________元

共________元

（注：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續；

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工，

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔________％，內銷部分佔________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業務，培訓費由________承擔。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔________％。

由合營公司委託乙方銷售的佔________％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為________。

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（注：在具體合同中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副部經理由董事會聘請，_____________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?税務、財務、會計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

合營企業的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業的外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；

（2）乙方資本轉讓後所得的資金；

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金；

（4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

（5）其它有關規定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十七章?合營期滿財產處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章?合同的修改、變更與解除

第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條?由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條?由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章?違約責任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同；並要求違約方賠償損失。

第五十七條?由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國________地_____________機構根據該_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程序進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其他

第六十四條?按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本合同於一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國________公司代表（簽字）

________國________公司代表（簽字）

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇16

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法規，中國________公司和____國________公司本着平等互利的原則。通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合資各方

第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三條 合資各方

中國________公司(甲方)：在中國________地登記註冊

法定地址：中國________市________區________街________號

法定代表人：________職務：________國籍：________

_____國________公司(乙方)：在_____國________地登記註冊________________

法定地址：____________________

法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

第三章 名稱和地址

第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________ 有限責任公司(以下簡稱合資公司)。

第五條 合資公司的名稱為________ 有限責任公司。

外文名稱為________

合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的：本着加強經濟合作技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產經營範圍：

生產____________產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(注：要根據具體情況填寫)

第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的註冊資本。

其中：甲方投資____________元，佔________%;乙方投資____________元，佔________%。

第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

甲方：現金____________元

機械設備________元

廠房________元

土地使用權____ 元

工業產權________元

其它________元 共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其它________元 共________元

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

1.第一期：________ 年________月________日出資________元。

2.第二期：________ 年________月________日出資________元。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報原審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合資各方的義務

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

(一)甲方的義務：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

3.組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和中國境內的運輸;

6.協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

7.協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

8.協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

10.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方的義務：

1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

2.辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

4.培訓合資公司的技術人員和工人;

5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合資公司轉讓技術的合資合同中才有此條款。)

1.乙方保證為合資公司提供的________(注：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的________%。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿後，合資公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

第八章 產品的銷售

第二十條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔________%，內銷部分佔________%。

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

1.由本公司直接向中國境外銷售的佔________%。

2.由本公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔________%。

3.由本公司委託乙方銷售的佔________%。

第二十二條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合資公司的產品商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合資公司註冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。

第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦;副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理負責。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應儘量優先在中國購買。

第三十四條 合資公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 税務、財務、審計

第四十二條 合資公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳個人所得税。

第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的前3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向審批機構申請延長合營期限。

第十六章 合資期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合資期限和解除合同。

第五十三條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15日內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，按項解決：

(1)提交中國北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。

(2)提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序規則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其他

第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合資營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國相關審批機構批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發送通知採用電報、電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

第六十五條 本合同於____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

甲方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

乙方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇17

第一條 總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條 合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________（簡稱公司）

2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

2.3.總公司和註冊的地點設在_________________________________

第三條 公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條 註冊資本與資金

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條 董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各佔三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。

董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計劃；

（5）公司的工作計劃，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計劃；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條 雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）協助公司申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條 籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條 利潤分配及税務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得税後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得税率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減税20％至50％或免税1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免税待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國税法及條例交納個人所得税。

第九條 公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省XX條例”公司有權利：

（1）可以_____經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3.僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條 會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條 協議的生效和合資期限

11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十二條 轉讓

公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條 終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應説明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本着公平合理的原則，按合同規定執行。

13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條 土地使用

14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條 _____

在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。

第十六條 適用的法律

16.1 公司的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條 爭執的解決和_____

17.1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，並任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4._____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第十八條 不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第十九條 合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條 文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條 其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條 通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：__________________________________。

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

甲方（蓋章）：_____________ 乙方（蓋章）：_________公司

法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

簽訂地點：_________________ 簽訂地點：_________________

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇18

中國.北京.中國________公司和　　　 國　　　 市　　　 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　 省　　　 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

第一章　合營公司的組成

1.1　本合同的合營各方為：________

中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：________中國北京市西郊________，法定代表：________姓名　　　 職務　　　 國籍　 ;　 國　 公司(以下簡稱乙方)，在　 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：________姓名　　　 職務　　　 國籍　 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

1.2　合營公司的名稱和法定地址：________

合營公司的名稱　　　　　　 　　有限公司.

外文名稱　　　　　　 　　.

合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　 省　　　　 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2.1　合營公司的生產經營範圍是：________

生產　　 　　 產品; 　　　　(主要根據具體情況寫)

2.2　合營公司的生產規模如下：________

2.2.1　合營公司投產後的生產能力為年　　 　　 .

2.2.2　隨着生產的發展，生產規模可增加至　　　　 .

(注：________　要根據具體情況寫)

2.2.3　合營企業產品的銷售由　　 　　 公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1　合營公司註冊資本為　　 　　 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

其中：________甲方出資　　 元.佔註冊資本 　　 %

乙方出資　　 元.佔註冊資本 　　 %

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：________

甲方：________現金　　 元.廠房　　 元.土地使用費　　 元.工業產權　　 元.其它　　 元.共　　 元.

乙方：________現金　　 元.機械設備　　 元.工業產權　　 元.專有技術使用費　　 元.其它　　 元.共　　 元.

3.3　合營各方在合營公司得到營業執照後　 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：________

......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止合同

5.1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為　 ________年.合營期滿，合營合同自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以　 ________年為限.

5.3　在合營期滿時，中國________公司將用　 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：________

6.1.1　甲方責任：________

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按　 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：________

按第　 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).

為使合營公司得到　 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：________產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：________原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由　 名董事組成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事長由甲方委派.設副董事長　 名，由　 方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　 方推薦，付總經理　 名，由甲方推薦　 名，乙方推薦　 名，正副總經理任期為　 ________年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.

9.2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　 方推薦，副總會計師由　 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

1.1　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

1.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　税

12.1　合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税.

第十三章　保　險

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附件　 ).

14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16.1　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　合同的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：________

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

18.2.5　合同約定的解除合同條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除合同.

18.4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

第十九章　合同生效及其它

19.1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2　本合同經雙方法定代表簽字後，須經　 批准，方能生效.

19.3　本合同於　 ________年 ________月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.

19.4　本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

中國________公司代表　　　　　　　　 國 公司代表

簽字：________ 　　　　　　　　　 簽字：________

甲方見證人(簽字)：________ 　　　　乙方見證人(簽字)：________

________年 ________月_____日於_______________地

製造行業中外合資經營企業合同範本(第一部分) 篇19

和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　本合同的雙方如下：

甲方：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：中華人民共和國

乙方： 、 、 。 、 分別委託 為其授權代表。

1. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

2. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

3. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在××市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：中文： (以下簡稱"合營企業")

英文：

法定地址： 。

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積　 平方米;

新建建築面積　 平方米，

其中：旅館部分約　 平方米(約 間客房)，

辦公樓部分約　 平方米;

原有建築物面積　 平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，佔 %;乙方出資額為 美元，佔 %。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳户。

第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元;

第二批應於 年 月 日之前交付 %的註冊資本，計 美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列美元)的×%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條　董事的任期為 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其它經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前 年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

(5)安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

(10)其它有關籌建的業務。

二.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，並聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門的所需設備、傢俱和其它用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

三.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關税和工商統一税。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　税務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起 年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 年折舊完畢。

第六十四條　在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和税務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳户和人民幣帳户。

合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳户，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為×年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在税後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

甲方： 　　　　　　　　　　　乙方：