中外合資經營企業合同（十四）（通用14篇）

中外合資經營企業合同（十四） 篇1

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、範圍和規模

（5）投資總額與註冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術轉讓

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）設備購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）税務、財務、審計

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財產處理

（18）_____

（19）合同的修改、變更與解除

（20）違約責任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章?總則?中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國________省________市________區________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

（注：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為________有限責任公司。

外文名稱為________。

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經營範圍是：

生產________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為________。

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到________。產品品種將發展________。（注：要根據具體情況寫。）

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中；甲方________元，佔________％，乙方________元，佔________％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金________元

機構設備________元

廠房________元

土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

工業產權________元

其他________元

共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其他________元

共________元

（注：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續；

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工，

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔________％，內銷部分佔________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業務，培訓費由________承擔。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔________％。

由合營公司委託乙方銷售的佔________％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為________。

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（注：在具體合同中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副部經理由董事會聘請，_____________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?税務、財務、會計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

合營企業的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業的外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；

（2）乙方資本轉讓後所得的資金；

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金；

（4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

（5）其它有關規定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十七章?合營期滿財產處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章?合同的修改、變更與解除

第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條?由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條?由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章?違約責任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同；並要求違約方賠償損失。

第五十七條?由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國________地_____________機構根據該_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程序進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其他

第六十四條?按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本合同於一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國________公司代表（簽字）

________國________公司代表（簽字）

中外合資經營企業合同（十四） 篇2

中外合資經營企業合同

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、範圍和規模

（5）投資總額與註冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術轉讓

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）設備購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）税務、財務、審計

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財產處理

（18）_____

（19）合同的修改、變更與解除

（20）違約責任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章?總則中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國________省________市________區________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

（注：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為________有限責任公司。

外文名稱為________。

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經營範圍是：

生產________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為________。

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到________。產品品種將發展________。（注：要根據具體情況寫。）

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中；甲方________元，佔________％，乙方________元，佔________％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金________元

機構設備________元

廠房________元

土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

工業產權________元

其他________元

共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其他________元

共________元

（注：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續；

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工，

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔________％，內銷部分佔________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業務，培訓費由________承擔。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔________％。

由合營公司委託乙方銷售的佔________％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為________。

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（注：在具體合同中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副部經理由董事會聘請，_____________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?税務、財務、會計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

合營企業的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業的外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；

（2）乙方資本轉讓後所得的資金；

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金；

（4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

（5）其它有關規定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十七章?合營期滿財產處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章?合同的修改、變更與解除

第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條?由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條?由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章?違約責任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同；並要求違約方賠償損失。

第五十七條?由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國________地_____________機構根據該_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程序進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其他

第六十四條?按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本合同於一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國________公司代表（簽字）

________國________公司代表（簽字）

中外合資經營企業合同（十四） 篇3

_______________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在 。

_______________(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在 。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：________

1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的 公司。

1.　專有技術(Know-How)是指__方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備説明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和 方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3　專利(Patent)是指 方從其關聯公司得到，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

1.　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5　工業鍋爐是指壓力小於 公斤/平方釐米，容量小於 噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6　電站鍋爐是指容量大於或等於 MW，用於發電的鍋爐。

1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8　批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本合同的日期。

1.9　成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.1　籌備期是指成立日期後，不超過 個月這一段時間。

1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12　合同是指本合同及其附件。

1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14　主管部門是指 。

第二條　公司名稱、法定地址

2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。

2.2公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4　當公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產擁有者時，__方同意在公司完成量後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有" "或類似字樣。 XX公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或__方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營範圍

3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：________

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：________

(1)初期目標：________

________年前公司達到年生產 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時工業鍋爐的能力。 ________年前公司達到年生產能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以 、 千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：________

________年以後根據市場需要，公司將把____千瓦電站鍋爐和超臨界參數 鍋爐作為發展目標。

第四條　註冊資本和投資

4.1　公司 ________年投資總額為 ________美元，註冊資本為 ________美元。甲方認繳百分之 ，為 ________美元，乙方認繳百分之 ，為 ________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應繳數額如下：________

①從公司成立日期起的 個月內，甲方應以價值 ________美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以 ________美元現金和價格 ________美元的技術做為其投資。

② ________年，甲乙雙方各繳 ________美元，甲乙雙方各累計認繳股本 ________美元

③ ________年，甲乙方雙各繳 ________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出 ________美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本 ________美元。

④ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 ________美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本 ________美元。

⑤ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 ________美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本 ________美元。

對於上述.1①、②、③等項中提到的__方現金投資，董事會有權決定接受 方用公司所需要的先進機器設備來代替 方的現金投資。

4.2　甲乙雙方出資方式分別為：________ 方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。 方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個和一箇中國註冊的會計事務所承擔。承擔的上述稽核費用由 方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由 方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：________

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

(4)出資年、月、日;

(5)出資證明書籤發年、月、日。

4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6　由於特殊情況， 方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給__方的一家關聯公司時，如果符合下列條件， 方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：________

(1)當任何一方(以下簡稱"處置方")希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方 個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在 個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9　公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.1　公司開業日期起的第 ________年至第 ________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣 元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在 ________年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1　公司年淨利潤為公司毛按中華人民共和國税法規定繳納企業所得税後的利潤。

5.2　合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的 %。

5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭 個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

6.1　雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3　在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時 方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持; 方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到 方的水平;在本合同期間 方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照 國出口管理法律和條例在 國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4　本合同期間， 方的支持將包括：________辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵税款(包括進出口關税，工商統一税的減徵或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用户。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。

第七條　董事會

7.1　董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為 ________年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3　董事會職權如下：________

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;

(9)批准總經理的年度報告;

(1)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;

(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;

(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批准經營計劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

(16)聘請中國註冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數;

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

(22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散;

(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策;

(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

(26)審批開立帳户，撤銷帳户;

(27)審批借貸資金。

7.2　董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

(2董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議 天前以、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、()、(11)、(15)、(19)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之 同意。

(6)董事會會議應用中文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件3天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

(1)如果全體董事在會議前或會議後簽署"免予通知書"則召開董事會會議，可以免予通知。該"免予通知書"應歸入會議記錄檔案內。

第八條　經營管理機構

8.1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2　總經理和副總經理職權為：________

(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准;

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，併為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

8.4總經理、副總經理任期 ________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

8.5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

9.1　 方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9..　 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件。

9.3　 方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4　 方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的技術。

9.5公司將就 方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，並和 方的關聯公司 公司的計算機聯機。

第十條　生產計劃、購買和銷售

10.1　公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指 方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第 ________年生產 鍋爐，而後生產 鍋爐。

10.2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10.3　公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按 給其它類似合營企業的內部優惠價格向 方和 購買材料和配套件。公司從 方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向__方(或其關聯公司)提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或為 方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。 方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從 ________年起，公司產品的出口目標是百分之 ，並在開業後第 ________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6公司將與 簽訂銷售代表協議。

第十一條　銀行帳户和外匯安排

11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國以" "的名義開立人民幣帳户和外幣帳户。

11.2公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按1.5條提出相應解決辦法。

11.4　公司支付外匯的順序為：________

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時和長期僱員的工資及費用;

(3)進口物資的價款及費用;

(4)工程設計及其他技術服務費用;

(5) 方應得的技術轉讓提成費;

(6) 方應分得的紅利;

(7) 方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付;

第十二條　財務、會計、審計、保險

12.1　公司的財務會計制度按照"中華人民共和國中外合資經營企業會計制度"制定，並報當地財政部門和税務機關備案。公司接受税務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司採用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3　公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國XX公司投保。

第十三條　税務

13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種税款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減税或免税。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得税的暫行規定申請提成費的減税。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分税或包含在任何税收協定中影響 方利益的那一部分税。

第十四條　公司職工的僱用、解僱及工資、福利

14.1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由 方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4　公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條　籌備期

15.1　公司成立日期起 個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條　工會

16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。

16.2公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17.1　公司的合營期限為 ________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：________

(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;

(2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營;

(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營;

(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)雙方一致認為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17.2　公司宣告解散時，董事會應根據 ________年 ________月 日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

17.3公司解散後，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閲。

第十八條　不可抗力

18.1　由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、 和書面指示;或是指 、 、戰爭、 或其他 、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：________(a)公司終止有效日期起 ________年之後;(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起 ________年之後。

第二十條　違約責任

20.1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於 天的合理期限內採取補救措施。

20.2　如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據條在違約事件發生後 天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20.4　上述條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條　爭議的解決

21.1　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。

21.2如果雙方在 天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　合同文件和文字

22.1　本合同用中兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和説明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

23.1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

23.3　如果在本合同簽字 天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用 文書面作出。上述通知可以用掛號、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以件發送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：________

甲方：________

乙方：________

中外合資經營企業合同（十四） 篇4

第一章 總論

_____，_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記註冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：姓名：_____職務：_____國籍：中國_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記註冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：姓名：_____職務：_____國籍：_____中國_____，在_____登記註冊，(以下簡稱丙方)英文：____其法定地址：___，英文，___法定代表：_____姓名：_____職務：_____國籍：_____

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在___合資經營“_____”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。合營公司的法定地址為：_____。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的範圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產_____只_____公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額共_____美元。

第十條 合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲 方：_____美元，佔_____%

乙 方：_____美元，佔_____%

丙 方：_____美元，佔_____%

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

_____方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按

第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其他事宜。_____方責任：按第十條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 _____方為合營公司提供_____公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_____方應按照_____方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。_____方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到_____%。

第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的_____%。

第十九條 合營公司生產的合格產品由_____方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由_____名董事組成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由_____方委派，董事長和副董事長任相關期_____年，經委派方繼續委派可以連任

。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其他經濟組織合併。

對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_____市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀_____代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管

理機構設總經理一人，首任總經理由_____方推薦，副總經理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

中外合資經營企業合同（十四） 篇5

_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章?合營雙方

第一條?合同的雙方如下：

甲?方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委託_________為其授權代表。

1._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

2._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

3._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

第二章?成立合資經營企業

第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。

第三條?合營企業的名稱和法定地址如下：

名?稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業”）；英文：_________

法定地址：_________

第四條?合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《_____》規定執行。

第五條?合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章?合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條?合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條?合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條?合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積_________平方米；

新建建築面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

原有建築面積_________平方米。

第四章?投資總額和註冊資本

第九條?合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費；

2.市政工程設施費；

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價；

4.設計費（包括勘測費）；

5.建設費（包括新建築的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；

7.開業籌備費；

8.新建築建成開業前的流動資金；

9.建設期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條?合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_________美元。

第十一條?合營企業的註冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，佔_________％；乙方出資額為_________美元，佔_________％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

第十三條?甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳户。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五（15）天內交付_________％的註冊資本，計_________美元；第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________％的註冊資本，計_________美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資説明書。

第十六條?合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建築費的_________％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條?甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

第二十二條?合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條?甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

第五章?合營雙方的責任

第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：

1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料；

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜；

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項；

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：

1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章?董事會

第二十五條?董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條?董事的_____為_________年，董事_____屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條?如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條?董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改；

2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3.合營企業註冊資本的轉讓；

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條?總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條?除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章?經營管理機構

第三十八條?合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第四十條?在合營企業成立之後的前_________年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條?總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條?總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條?根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條?經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條?合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章?籌建和籌備

第四十八條?合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作；

2.有關合營企業全面開業的準備工作；

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條?對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作；

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副_____報董事會決定，並報中國主管當局批准；

（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；

（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業務。

2.籌備處

（1）維護、管理原有建築，維持正常營業；

（3）安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條?根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條?合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章?採購

第五十四條?合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條?合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條?為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關税和工商統一税。

第十章?勞務管理

第五十七條?合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條?合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條?合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條?合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章?税務

第六十一條?合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。

第六十二條?合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。

第六十三條?合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施；

2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

3.各種_____和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條?在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。

第十二章?財務與會計

第六十五條?合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和税務部門備案。

第六十六條?合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條?合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條?合營企業在國或國同意的其他銀行開立外匯帳户和人民幣帳户。

合營企業要在國以外或_____、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳户，應向國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章?審計

第七十一條?在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條?甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條?根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章?土地使用費

第七十五條?合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章?合營期限

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條?合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章?違約的責任

第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章?清算

第八十條?合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條?合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條?合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

第八十三條?合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章?_____

第八十四條?合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的_____公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在_____合同中規定。

對中國的_____公司所未設的險別，可在中國境外的_____公司投保。

第十九章?適用的法律

第八十五條?本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章?保守祕密

第八十六條?甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條?合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章?不可抗力

第二十二章?爭議的解決

第八十九條?甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關_____機構進行_____。如甲方為原告，應在_________，根據該協會_____規則進行_____；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條?在發生爭議和在協商、_____期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章?解除合同

第九十一條?發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後；

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後；

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章?附則

第九十二條?本合同及其附屬文件的修

中外合資經營企業合同（十四） 篇6

合同編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條?總則

1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合營企業的中文全名稱：_________。

2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。

第三條?合營企業的宗旨和經營範圍

3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。

3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。

3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。

4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。

4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條?董事會及組織機構

5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

5.2?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業章程的修改；

（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；

（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）合營企業的合併、分立；

（5）合營企業的發展規則和貸款計劃；

（6）合營企業的工作計劃，生產經營方案；

（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（10）合營企業經營管理的規章制度；

（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（12）合營企業的人員培訓計劃；

（13）其他有關雙方權益的重大問題。

5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；

（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；

（8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條?引進技術

8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3?在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8.4?合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批准。

8.5?技術轉讓協議必須符合下列規定：

（1）技術使用費應當公平合理；

（2）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

（3）技術轉讓協議的期限一般不超過10年；

（4）技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

（5）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

第九條?場地使用權及其費用

9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、徵地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨着經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。

（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。

（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條?購買與銷售

10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業在合營合同規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第十一條?利潤分配及税務

11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種税款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。合營企業進口下列物資，依照中國税法的有關規定減税、免税：

（1）按照合同規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料係指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；

（3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；

（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國税法的有關規定減税、免税或者退税。

11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得税。

第十二條?勞動管理與工會

12.1?合營企業有權：

（1）可以_____經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）僱用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

12.3?僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動合同，由企業給予補償。

12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。

12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動合同規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。

12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。

12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條?會計與審計

13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、税務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

13.8?因匯率的差異而發生的摺合記賬本位幣差額，作為匯兑損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬户的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》繳納所得税後的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；

（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。

13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

第十四條?外匯管理

14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬户和人民幣賬户，由開户銀行監督收付。

14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬户，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納税後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

第十五條?協議的生效和合資期限

15.1?本合同經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。

15.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十六條?轉讓

16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方；

（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十七條?解散和清算

17.1?合營企業在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（3）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（6）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得税。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

17.5?合營企業解散後，各項賬冊及文件應當由原中方保存。

第十八條?_____

18.1?在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。

18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。

第十九條?適用的法律

19.1?合營企業的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。

19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省XX區的法律、法令、規章及條例的保護。

第二十條?爭執的解決和_____

20.1?在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20.2?由於本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。

20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第二十一條?不可抗力

21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第二十二條?合同文字和語言

22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

22.2?本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。

22.3?本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5?合營企業全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條?文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十四條?其他

中外合資經營企業合同（十四） 篇12

前言

和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　本合同的雙方如下：

甲方：______

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：中華人民共和國

乙方：______ 、 、 。 、 分別委託 為其授權代表。

1. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

2. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

3. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在________________市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：中文：______ (以下簡稱"合營企業")

英文：______

法定地址：______ 。

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積　 _____平方米;

新建建築面積　 _____平方米，

其中：旅館部分約　 _____平方米(約 間客房)，

辦公樓部分約　 _____平方米;

原有建築物面積　 _____平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為________________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為________________美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，佔 %;乙方出資額為 美元，佔 %。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______ %， %， %。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價________________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳户。

第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元;

第二批應於 ________年 ________月 ________日之前交付 %的註冊資本，計 美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條　董事的任期為 ________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其它經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前 ________年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 ________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

(10)其它有關籌建的業務。

二.籌備處

維護、管理原有建築，維持正常營業;

就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，並聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

安排各營業部門的所需設備、傢俱和其它用品的採購、運輸、安裝;

擬訂各營業部門人員的編制;

安排和管理對營業人員的業務培訓;

做好合營企業全面開業的一切準備。

三.行政處

負責一般行政事務工作;

負責有關法律事宜;

負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

制訂財會制度，全面負責財會工作;

負責資金的籌措、使用及收支工作;

負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 ________萬平方米的 %。

合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關税和工商統一税。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　税務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 ________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 ________年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起 ________年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 ________年折舊完畢。

第六十四條　在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和税務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳户和人民幣帳户。

合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳户，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 ________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 ________年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 ________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在税後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於 ________年 ________月 ________日，由甲乙雙方的授權代表在中國________________市簽署。

甲方：______ 　　　　　　　　　　　乙方：______

中外合資經營企業合同（十四） 篇13

中外合資經營企業合同(樣式一)

第一章?總則

中國＿＿＿＿公司和＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿省＿＿＿＿市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為：

中國＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿地登記註冊，其法定地址在中國＿＿＿＿市＿＿＿＿區＿＿＿＿街＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿國＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿＿＿國＿＿＿＿地登記註冊，其法定地址在＿＿＿＿。

法定代表：姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

（注：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號。

第四條?合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經濟範圍是：

生產＿＿＿＿產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為＿＿＿＿。

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫）。

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿％

第十一條?甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用權＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

乙方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿期繳付、每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報送手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的＿＿＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的＿＿＿＿％

提成支付期限按照本合同第十九規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿＿＿年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿＿＿％，內銷部分佔＿＿＿＿％。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售；

由合營公司直接向中國境外銷售的佔＿＿＿＿％。

由合營公司與中國訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國包銷的佔＿＿＿＿％。

由合營公司委託乙方銷售的佔＿＿＿＿％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為＿＿＿＿。

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿方推薦；副總經理＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，_____＿＿＿＿年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?税務、財務、審計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?合營期限

第四十八條?合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章?合營期滿財產處理

第四十九條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章?_____

第五十條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章?合同的修改、變更與解除

第五十一條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條?由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條?由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章?違約責任

第五十四條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條?由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任；如屬雙方過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條?為保證本合同及其附件的履行，由、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章?不可抗力

第二十一章?適用法律

第五十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?爭議的解決

第五十九條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會，根據該會的_____程序暫行規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________國_________地______________機構根據該_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____程序暫行規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程序進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其它

第六十二條?按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十四條?甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條?本合同於一九_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿簽字。

中國＿＿＿＿公司代表_________國＿＿＿＿公司代表

（簽字）（簽字）

注：①中外合作經營企業合同，也可參考本格式簽訂。

中外合資經營企業合同（十四） 篇14

、 和 、 、 ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

1.本合同的各方為：

、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本合同負責。

、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為： (以下簡稱"合營企業")

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產年產值為 元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於 %，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於 元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為 美元。註冊資本總額為 ×美元，其中甲方佔資本額的 %，乙方佔資本額的 %。

8.甲、乙方出資如下：

甲方： 美元，其中：

1.機器設備，價值約 美元;

2.廠房，價值約 美元;

3.現金，相當於 美元的人民幣現金。

乙方： 美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本合同應由 市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在 個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長　　 %

副董事長各　 %

董事各　　 %

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初 年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》規定繳納所得税後，按下列百分比提取：儲備基金 %;企業發展基金 %;職工獎勵及福利基金 %。

繳税與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閲合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國 分行分別開立外匯帳户和人民幣帳户，並接受開户銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　税務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項税金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國XX個人所得税法》規定繳納個人所得税。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衞生管理部門申請許可證。

方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。

(6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於 年 月 日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。