幼兒園股東合作協議（精選3篇）

幼兒園股東合作協議 篇1

甲方：

住所：

乙方：

身份證號：

住所：

雙方本着平等互利的原則，經友好協商，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和其它相關法律法規以及本協議的條款，同意由甲乙雙方共同出資設立一家有限公司（以下簡稱“項目公司”），項目公司名稱另定，由項目公司投資設立_______幼兒園。

故雙方特此訂立協議如下：

一、項目公司的名稱：

1、中文名稱為：

2、項目公司的法定註冊地為：

3、項目公司的組織形式為：_______公司。

二、宗旨、經營範圍及運營規模

1、項目公司的宗旨是由甲方提供技術、課程、管理、經營、營銷以及其它資源，與乙方在項目公司批准的經營範圍內，投資設立以“_______”冠名的幼兒園（以下簡稱“_______幼兒園項目”），以獲得良好的社會效益、經濟效益以及令雙方滿意的投資回報。

2、甲方負責_______幼兒園項目籌備期的整體項目運營管理及負責_______幼兒園項目的教材課程研發、培訓、公關等項目運營功能。

3、公司作為_____的經濟實體開展業務，自主經營。

1、項目公司註冊資本為人民幣______元（大寫：_______萬元整），以貨幣方式出資。若註冊資本不足以經營_______幼兒園，甲乙雙方同意按照各自所持股份同比例以股東借款的方式增加投入。

2、認購後出資額及出資比例

（1）甲方認購項目公司註冊資本份額的_______%，繳付出資人民幣_______元，持股比例________%。

（2）乙方認購項目公司註冊資本份額的_______%，繳付出資人民幣_______元，持股比例________%。

3、註冊資本的轉讓

（1）只有經股東會決議一致通過後，乙方才可向第三方出售、轉讓或以其他方式處置（統稱“轉讓”）其對註冊資本所享有的權益（即“股權”）。在股東會通過決議後，項目公司應在工商行政管理局登記股東變更事宜。

（3）若甲方以其關聯公司作為擬上市主體上市，則甲方可自行選擇將乙方持有的項目公司的股份以支付現金方式收購或者與甲方擬上市主體相應的股份進行交換。具體方法雙方另定協議。

（4）如果一方希望將其在項目公司註冊資本中的份額全部或部分出售給項目公司另一方，且另一方也願意購買該註冊資本份額，則雙方將通過友好協商來解決，而另行簽署轉讓協議。

4、就出資設立限制物權

雙方對其在項目公司註冊資本中的全部或部分出資均不得設立抵押、質押或其他限制物權。

5、註冊資本的增加或減少

項目公司增資或者減資須經股東會一致通過，並報請審批機構批准。經批准後，項目公司應將增資或減資事宜在工商行政管理局登記。雙方應按照其出資佔公司註冊資本的比例繳納增資部分或分擔減資部分。

四、雙方負責的事宜

1、甲方負責的事宜

除履行其在本協議項下其他義務外，甲方還應負責以下事宜：

（1）在營業執照頒發後，及時簽署並履行所有附屬協議，並且促使其每一關聯機構簽署並履行該附屬協議（如有）。

（2）負責開業培訓項目公司、_______幼兒園營業所必需的人員。

（3）幼兒園課程教材研發。

（4）項目公司、_______幼兒園財務管理，包括但不限於：（a）招聘財務經理及/或會計，（b）項目公司、_______幼兒園的財務人員（包括：財務經理及/或會計、出納）應當按照甲方的財務管理制度、在指定的財務管理系統進行相關賬務作業流程。

（5）輔導項目公司按本協議確定的_______幼兒園項目商業計劃執行。

2、乙方負責的事宜

除履行其在本協議項下其他義務外，乙方還應負責以下事宜：

（1）在營業執照頒發後，及時簽署並履行所有附屬協議，並且促使其每一關聯機構簽署並履行該附屬協議（如有）。

（2）負責辦理項目公司的籌建事務和工商登記、税務登記等手續。

（3）負責與政府相關部門溝通，取得開展_______幼兒園項目的所有審批文件、並取得相關資質和執照（包括但不限於辦學許可證、民辦非企業單位登記證書、組織機構代碼證、税務登記證、_____備案表或_____許可證、消防驗收合格證、食品衞生許可證）並向甲方提供相關證照複印件，及辦理幼兒園的登記手續。

（4）負責招募項目公司、_______幼兒園營業所必須的人員。

（5）日常經營管理。

（6）處理項目公司及項目公司股東會或董事會、_______幼兒園董事會不時委託的其他事宜。

五、設立幼兒園

1、管理及經營模式

（1）按照連鎖經營商業模式，由甲方與乙方在________地區合作經營一所_______幼兒園，項目公司為_______幼兒園的舉辦者。

（2）幼兒園設董事會，董事會成員五名，其中1名由幼兒園園長擔任，1名由幼兒園教師代表擔任，3名由舉辦者代表擔任（其中2名由甲方委派，1名由乙方委派），按照幼兒園章程規定的程序任命。

（3）幼兒園不設監事會，設監事1名，由甲方委派並按幼兒園章程規定的程序任命。

（4）幼兒園董事會、監事的相關權限按照《中華人民共和國民辦教育促進法》等有關法律法規的規定在幼兒園章程中明確約定。

2、_______幼兒園的房屋租賃合同應當由項目公司/幼兒園作為承租人及簽約主體，如甲方及/或乙方在項目公司成立前已經簽署了該房屋租賃合同，則在項目公司/幼兒園成立後，應當將該房屋租賃合同的承租人和簽約主體變更為項目公司/幼兒園，由項目公司/幼兒園履行房屋租賃合同。

3、_______幼兒園的裝修設計應當嚴格按照甲方的標準和要求實施，未經甲方書面同意，項目公司/幼兒園不得擅自變更_______幼兒園的裝修設計。甲方有最終權指定_______幼兒園裝修工程的施工單位和裝修工程所需全部或部分材料的種類、數量、品牌、供貨商、採購量等，項目公司/幼兒園應當嚴格遵循甲方的相關指定。

4、_______幼兒園只能使用由甲方提供或甲方指定的設備、課程、教材、教具或標誌物、衍生品等；項目公司/幼兒園不得、也不得允許他人使用未經甲方批准的設備、課程、教材、教具或標誌物、衍生品等。

5、_______幼兒園市場推廣所需之廣告宣傳製作物和VI（企業識別系統）模板由甲方提供，項目公司/幼兒園應當按照甲方的要求使用該模板，如對該模板的內容、格式進行任何增減、變更、修改，需提交甲方審核同意後方可使用。

6、項目公司/幼兒園的相關人員應當按照甲方的計劃和要求全程參與_______幼兒園相關培訓。

六、股東會

股東會會議甲方按照_____%，乙方按照_______%的出資比例行使表決權。

股東會的職權除本協議另有規定外，按照公司法和公司章程的相關規定執行。

七、擔保和保證

乙方保證、同意：如因其違約而導致本協議終止、解除，則其作為所有人或受益人與甲方或甲方的關聯方公司簽署的其他協議，在甲方或者甲方的關聯公司終止、解除的通知送達乙方時終止、解除。

八、經營管理

1、項目公司的總經理以及出納人員由乙方招聘，由甲方書面確認並按照公司章程規定的程序任命。

2、項目公司、幼兒園的財務經理及/或會計由甲方招聘，並按照公司章程、幼兒園章程規定的程序任命。

九、利潤分配

項目公司在簽訂本協議後，甲乙雙方同意按照甲方佔______%，乙方佔______%的比例對税後利潤（如有）進行分紅。

十、違約

1、如任一方違約，則守約方有權選擇回購違約方股份。守約方可委聘有合法資質的審計機構對項目公司資產進行審計。回購價格為：持股比例所佔審計淨資產價值扣除必要費用。同時，違約方應按照本協議的相關規定承擔違約責任。

2、當甲乙雙方無意願繼續合作下去時，雙方應協商由甲方或者乙方來回購對方的股份，被回購方應該配合簽署相關文件並退出項目公司。

十一、保密義務

1、本協議訂立前以及在本協議期限內，一方（“披露方”）曾經或者可能不時向另一方（“接受方”）披露該方的保密資料。在本協議期限內以及協議終止後二年內，接受方必須：

（1）對保密資料進行保密。

（2）不為除協議明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料。

2、每一方應制訂相應的規章制度，告知該方（以及該方的關聯機構）董事、高級職員以及其他僱員本條規定中的保密義務。

十二、爭議的解決

1、友好協商

如果發生由本協議（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（統稱“爭議”），雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

2、訴訟

對於有關本協議的成立、效力、履行、解釋、解除、終止的爭議，如果在一方收到另一方關於爭議解決的書面通知之日起30日內，雙方仍無法協商解決爭議的，則任何一方有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。

十三、文本

本協議中文正本一式______份，雙方各執______份，每份文本具有同等法律效力。

甲方：

________年______月______日

乙方：

________年______月______日

幼兒園股東合作協議 篇2

甲方：

住所：

乙方：

身份證號：

住所：

雙方本着平等互利的原則，經友好協商，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和其它相關法律法規以及本協議的條款，同意由甲乙雙方共同出資設立一家有限公司（以下簡稱“項目公司”），項目公司名稱另定，由項目公司投資設立_______幼兒園。

故雙方特此訂立協議如下：

一、項目公司的名稱：

1、中文名稱為：

2、項目公司的法定註冊地為：

3、項目公司的組織形式為：_______公司。

二、宗旨、經營範圍及運營規模

1、項目公司的宗旨是由甲方提供技術、課程、管理、經營、營銷以及其它資源，與乙方在項目公司批准的經營範圍內，投資設立以“_______”冠名的幼兒園（以下簡稱“_______幼兒園項目”），以獲得良好的社會效益、經濟效益以及令雙方滿意的投資回報。

2、甲方負責_______幼兒園項目籌備期的整體項目運營管理及負責_______幼兒園項目的教材課程研發、培訓、公關等項目運營功能。

3、公司作為獨立的經濟實體開展業務，自主經營。

1、項目公司註冊資本為人民幣______元（大寫：_______萬元整），以貨幣方式出資。若註冊資本不足以經營_______幼兒園，甲乙雙方同意按照各自所持股份同比例以股東借款的方式增加投入。

2、認購後出資額及出資比例

（1）甲方認購項目公司註冊資本份額的_______%，繳付出資人民幣_______元，持股比例________%。

（2）乙方認購項目公司註冊資本份額的_______%，繳付出資人民幣_______元，持股比例________%。

3、註冊資本的轉讓

（1）只有經股東會決議一致通過後，乙方才可向第三方出售、轉讓或以其他方式處置（統稱“轉讓”）其對註冊資本所享有的權益（即“股權”）。在股東會通過決議後，項目公司應在工商行政管理局登記股東變更事宜。

（2）如果一方（“轉讓方”）擬將其在項目公司註冊資本中的權益（即“股權”）部分或全部轉讓給第三方，其他方有以與第三方提出的同等價格優先購買的權利。轉讓方應以書面方式告知其他方擬進行的轉讓的條款及條件。如果在遞交上述通知後的三十（30）日內其他方沒有行使其優先購買權，則視為該方同意此股權轉讓，該方承諾將簽署所有必要的相關文件，包括簽署同意此股權轉讓的股東會決議。

（3）若甲方以其關聯公司作為擬上市主體上市，則甲方可自行選擇將乙方持有的項目公司的股份以支付現金方式收購或者與甲方擬上市主體相應的股份進行交換。具體方法雙方另定協議。

（4）如果一方希望將其在項目公司註冊資本中的份額全部或部分出售給項目公司另一方，且另一方也願意購買該註冊資本份額，則雙方將通過友好協商來解決，而另行簽署轉讓協議。

4、就出資設立限制物權

雙方對其在項目公司註冊資本中的全部或部分出資均不得設立抵押、質押或其他限制物權。

5、註冊資本的增加或減少

項目公司增資或者減資須經股東會一致通過，並報請審批機構批准。經批准後，項目公司應將增資或減資事宜在工商行政管理局登記。雙方應按照其出資佔公司註冊資本的比例繳納增資部分或分擔減資部分。

四、雙方負責的事宜

1、甲方負責的事宜

除履行其在本協議項下其他義務外，甲方還應負責以下事宜：

（1）在營業執照頒發後，及時簽署並履行所有附屬協議，並且促使其每一關聯機構簽署並履行該附屬協議（如有）。

（2）負責開業培訓項目公司、_______幼兒園營業所必需的人員。

（3）幼兒園課程教材研發。

（4）項目公司、_______幼兒園財務管理，包括但不限於：（a）招聘財務經理及/或會計，（b）項目公司、_______幼兒園的財務人員（包括：財務經理及/或會計、出納）應當按照甲方的財務管理制度、在指定的財務管理系統進行相關賬務作業流程。

（5）輔導項目公司按本協議確定的_______幼兒園項目商業計劃執行。

2、乙方負責的事宜

除履行其在本協議項下其他義務外，乙方還應負責以下事宜：

（1）在營業執照頒發後，及時簽署並履行所有附屬協議，並且促使其每一關聯機構簽署並履行該附屬協議（如有）。

（2）負責辦理項目公司的籌建事務和工商登記、税務登記等手續。

（3）負責與政府相關部門溝通，取得開展_______幼兒園項目的所有審批文件、並取得相關資質和執照（包括但不限於辦學許可證、民辦非企業單位登記證書、組織機構代碼證、税務登記證、收費備案表或收費許可證、消防驗收合格證、食品衞生許可證）並向甲方提供相關證照複印件，及辦理幼兒園的登記手續。

（4）負責招募項目公司、_______幼兒園營業所必須的人員。

（5）日常經營管理。

（6）處理項目公司及項目公司股東會或董事會、_______幼兒園董事會不時委託的其他事宜。

五、設立幼兒園

1、管理及經營模式

（1）按照連鎖經營商業模式，由甲方與乙方在________地區合作經營一所_______幼兒園，項目公司為_______幼兒園的舉辦者。

（2）幼兒園設董事會，董事會成員五名，其中1名由幼兒園園長擔任，1名由幼兒園教師代表擔任，3名由舉辦者代表擔任（其中2名由甲方委派，1名由乙方委派），按照幼兒園章程規定的程序任命。

（3）幼兒園不設監事會，設監事1名，由甲方委派並按幼兒園章程規定的程序任命。

（4）幼兒園董事會、監事的相關權限按照《中華人民共和國民辦教育促進法》等有關法律法規的規定在幼兒園章程中明確約定。

2、_______幼兒園的房屋租賃合同應當由項目公司/幼兒園作為承租人及簽約主體，如甲方及/或乙方在項目公司成立前已經簽署了該房屋租賃合同，則在項目公司/幼兒園成立後，應當將該房屋租賃合同的承租人和簽約主體變更為項目公司/幼兒園，由項目公司/幼兒園履行房屋租賃合同。

3、_______幼兒園的裝修設計應當嚴格按照甲方的標準和要求實施，未經甲方書面同意，項目公司/幼兒園不得擅自變更_______幼兒園的裝修設計。甲方有最終權指定_______幼兒園裝修工程的施工單位和裝修工程所需全部或部分材料的種類、數量、品牌、供貨商、採購量等，項目公司/幼兒園應當嚴格遵循甲方的相關指定。

4、_______幼兒園只能使用由甲方提供或甲方指定的設備、課程、教材、教具或標誌物、衍生品等；項目公司/幼兒園不得、也不得允許他人使用未經甲方批准的設備、課程、教材、教具或標誌物、衍生品等。

5、_______幼兒園市場推廣所需之廣告宣傳製作物和VI（企業識別系統）模板由甲方提供，項目公司/幼兒園應當按照甲方的要求使用該模板，如對該模板的內容、格式進行任何增減、變更、修改，需提交甲方審核同意後方可使用。

6、項目公司/幼兒園的相關人員應當按照甲方的計劃和要求全程參與_______幼兒園相關培訓。

六、股東會

股東會會議甲方按照_____%，乙方按照_______%的出資比例行使表決權。

股東會的職權除本協議另有規定外，按照公司法和公司章程的相關規定執行。

七、擔保和保證

乙方保證、同意：如因其違約而導致本協議終止、解除，則其作為所有人或受益人與甲方或甲方的關聯方公司簽署的其他協議，在甲方或者甲方的關聯公司終止、解除的通知送達乙方時終止、解除。

八、經營管理

1、項目公司的總經理以及出納人員由乙方招聘，由甲方書面確認並按照公司章程規定的程序任命。

2、項目公司、幼兒園的財務經理及/或會計由甲方招聘，並按照公司章程、幼兒園章程規定的程序任命。

九、利潤分配

項目公司在簽訂本協議後，甲乙雙方同意按照甲方佔______%，乙方佔______%的比例對税後利潤（如有）進行分紅。

十、違約

1、如任一方違約，則守約方有權選擇回購違約方股份。守約方可委聘有合法資質的審計機構對項目公司資產進行審計。回購價格為：持股比例所佔審計淨資產價值扣除必要費用。同時，違約方應按照本協議的相關規定承擔違約責任。

2、當甲乙雙方無意願繼續合作下去時，雙方應協商由甲方或者乙方來回購對方的股份，被回購方應該配合簽署相關文件並退出項目公司。

十一、保密義務

1、本協議訂立前以及在本協議期限內，一方（“披露方”）曾經或者可能不時向另一方（“接受方”）披露該方的保密資料。在本協議期限內以及協議終止後二年內，接受方必須：

（1）對保密資料進行保密。

（2）不為除協議明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料。

（3）除為履行其職責而明確有必要知悉保密資料的該方或其關聯機構的僱員、該方代理、律師、會計師或其他顧問外，不向其他任何人披露，且上述人員須已簽署書面保密協議，其中條款的嚴格程度不得低於本條的規定（合稱“允許披露方”）。

2、每一方應制訂相應的規章制度，告知該方（以及該方的關聯機構）董事、高級職員以及其他僱員本條規定中的保密義務。

十二、爭議的解決

1、友好協商

如果發生由本協議（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（統稱“爭議”），雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

2、訴訟

對於有關本協議的成立、效力、履行、解釋、解除、終止的爭議，如果在一方收到另一方關於爭議解決的書面通知之日起30日內，雙方仍無法協商解決爭議的，則任何一方有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。

十三、文本

本協議中文正本一式______份，雙方各執______份，每份文本具有同等法律效力。

甲方：

________年______月______日

乙方：

________年______月______日

幼兒園股東合作協議 篇3

(“本協議”)由以下雙方於____年__月__日在_____________簽訂：

甲方：____________________________

乙方：____________________________

本協議中，甲方、乙方合稱為“雙方”，單獨稱為一方。

鑑於：

雙方本着平等互利的原則，經友好協商，依照《中華人民共和國民法典》和其它相關法律法規以及本協議的條款，同意由甲乙雙方共同出資設立一家有限公司(以下簡稱“項目公司”)，項目公司名稱另定，由項目公司投資設立__________________幼兒園。

故雙方特此訂立協議如下：

1定義

1.1除非協議條款特別指明，本協議的字詞與表述含義如下：

“關聯機構”或“關聯方”，指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司和企業及自然人或法人。

“控制”，這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數董事的權利或者指示公司管理部門的權利。

“章程修正案”，指由雙方在本協議簽署日在中國簽訂的項目公司的公司章程修正案。

“股東會”，指項目公司的股東會。

“董事會”，指項目公司的董事會。

“營業日”，就在中國實施的行為而言，指中華人民共和國境內公司通常對外營業的任何一日，包括中國政府宣佈為臨時營業日的星期六或星期日(“調休營業日”)，但不包括法定節假日以及調休營業日以外的星期六或星期日。

“保密資料”，指某方(在本協議中如為乙方則也包括其關聯機構)所披露的符合以下條件之一的商業、營銷、技術、科學、課程或其他信息：在披露時標明為保密(或有類似標記)的、在保密情況下披露的、或雙方根據合理的商業判斷應理解為保密資料的。

“生效日”，指本協議的生效日，即本合同的簽訂日期。

“審批機關”，指工商登記部門，或其他被授權批准本協議成立或項目公司成立的機關。

“獨立審計師”，指在中國註冊並由董事會指派為項目公司獨立審計師的被國際認可的獨立的且能勝任的會計師。

“知識產權”，指針對以下任何一項所擁有的權利：發明、發現、改進、實用新型、外觀設計、有著作權的作品、設計、課程、算法、數據結構、商業祕密或專有技術、保密資料、或具有商業價值的想法。知識產權還包括商標、裝潢、商號、域名、以及表明或突出某一貨物或服務來源於某一實體或受某一實體控制的其他標記。知識產權包括所有針對計算機軟件及數據的任何性質的權利在任何情況下在世界任何地區與上述權利性質類似的所有無形權利或特權，還包括上述權利的申請權以及登記權。

“管理人員”，指項目公司的總經理、副總經理、財務經理、以及其他由董事會指派的人員。

“甲方的關聯公司”，由__________________有限公司直接或者間接控股的公司。

“工作人員”，指除管理人員和董事會成員之外的項目公司的所有僱員和員工。

1.2本協議中提及的附錄、附件、條和款均指本協議的相應附錄、附件、條和款。

1.3本協議中提及法律、法規或規章、協議或其他文件、也包括其修訂後的版本。

1.4各條款標題僅為方便查閲而設，對本協議的理解或解釋並無影響。

2項目公司

2.1項目公司的名稱：

2.1.1中文名稱為某某有限公司;

2.2項目公司的法定註冊地為。

2.3項目公司的組織形式為有限責任公司。

3宗旨、經營範圍及運營規模

3.1項目公司的宗旨是由甲方提供技術、課程、管理、經營、營銷以及其它資源，與乙方在項目公司批准的經營範圍內，投資設立以____________冠名的幼兒園(以下簡稱______________幼兒園項目”)，以獲得良好的社會效益、經濟效益以及令雙方滿意的投資回報。

3.2甲方負責___________幼兒園項目籌備期的整體項目運營管理及負責_____________幼兒園項目的教材課程研發、培訓、公關等項目運營功能。

3.3公司作為獨立的經濟實體開展業務，自主經營。

4註冊資本

4.1項目公司註冊資本為人民幣______________元(大寫：___________________萬圓整)，以貨幣方式出資。若註冊資本不足以經營___________幼兒園，甲乙雙方同意按照各自所持股份同比例以股東借款的方式增加投入。甲方可以採取(a)現金或(b)其他方式(包括但不限於代付教材/設備款的方式)向項目公司/幼兒園提供股東借款。

4.2認購後出資額及出資比例

4.2.1甲方認購項目公司註冊資本份額的百分之五十一，繳付出資人民幣_______________元(大寫：____________)，持股比例51%。

4.2.2乙方認購項目公司註冊資本份額的百分之四十九，繳付出資人民幣_________________元(大寫：__________)，持股比例49%。

4.3註冊資本的轉讓

4.3.1只有經股東會決議一致通過後，乙方才可向第三方出售、轉讓或以其他方式處置(統稱“轉讓”)其對註冊資本所享有的權益(即“股權”)。在股東會通過決議後，項目公司應在工商

行政管理

局登記股東變更事宜。

但甲方向包括其關聯公司在內的第三方轉讓股份，無需經過股東會和|或乙方的同意，乙方亦不得根據4.3.2條之規定行使優先購買權，乙方同意配合甲方為完成工商變更登記之需要簽署相關股東會決議。

4.3.2如果一方(“轉讓方”)擬將其在項目公司註冊資本中的權益(即“股權”)部分或全部轉讓給第三方，其他方有以與第三方提出的同等價格優先購買的權利。轉讓方應以書面方式告知其他方擬進行的轉讓的條款及條件。如果在遞交上述通知後的三十(30)日內其他方沒有行使其優先購買權，則視為該方同意此股權轉讓，該方承諾將簽署所有必要的相關文件，包括簽署同意此股權轉讓的股東會決議。

4.3.3若甲方以其關聯公司作為擬上市主體上市，則甲方可自行選擇將乙方持有的項目公司的股份以支付現金方式收購或者與甲方擬上市主體相應的股份進行交換。具體方法雙方另定協議。

4.3.4如果一方希望將其在項目公司註冊資本中的份額全部或部分出售給項目公司另一方，且另一方也願意購買該註冊資本份額，則雙方將通過友好協商來解決，而另行簽署轉讓協議。

4.4就出資設立限制物權

雙方對其在項目公司註冊資本中的全部或部分出資均不得設立抵押、質押或其他限制物權。

4.5註冊資本的增加或減少

項目公司增資或者減資須經股東會一致通過，並報請審批機構批准。經批准後，項目公司應將增資或減資事宜在工商行政管理局登記。雙方應按照其出資佔公司註冊資本的比例繳納增資部分或分擔減資部分。

5雙方負責的事宜

5.1甲方負責的事宜

除履行其在本協議項下其他義務外，甲方還應負責以下事宜：

5.1.1在營業執照頒發後，及時簽署並履行所有附屬協議，並且促使其每一關聯機構簽署並履行該附屬協議(如有);

5.1.2負責開業培訓項目公司、________________幼兒園營業所必需的人員;

5.1.3幼兒園課程教材研發;

5.1.4項目公司、______________幼兒園

財務管理

，包括但不限於：(a)招聘財務經理及/或會計，(b)項目公司、____________幼兒園的財務人員(包括：財務經理及/或會計、出納)應當按照甲方的

財務管理制度

、在指定的財務管理系統進行相關賬務作業流程;

5.1.5輔導項目公司按本協議確定的______________幼兒園項目商業計劃執行;

5.2乙方負責的事宜

除履行其在本協議項下其他義務外，乙方還應負責以下事宜：

5.2.1在營業執照頒發後，及時簽署並履行所有附屬協議，並且促使其每一關聯機構簽署並履行該附屬協議(如有);

5.2.2負責辦理項目公司的籌建事務和工商登記、税務登記等手續;

5.2.3負責與政府相關部門溝通，取得開展____________幼兒園項目的所有審批文件、並取得相關資質和執照(包括但不限於辦學許可證、民辦非企業單位登記證書、組織機構代碼證、税務登記證、收費備案表或收費許可證、消防驗收合格證、食品衞生許可證)並向甲方提供相關證照複印件，及辦理幼兒園的登記手續;

5.2.4負責招募項目公司、_____________幼兒園營業所必須的人員;

5.2. 日常經營管理(除5.1.4條外);

5.2.6處理項目公司及項目公司股東會或董事會、_____________幼兒園董事會不時委託的其他事宜。

6設立幼兒園

6.1管理及經營模式

6.1.1按照連鎖經營商業模式，由甲方與乙方在________地區合作經營一所_____幼兒園，項目公司為_____________幼兒園的舉辦者。

6.1.2幼兒園設董事會，董事會成員五名，其中1名由幼兒園園長擔任，1名由幼兒園教師代表擔任，3名由舉辦者代表擔任(其中2名由甲方委派，1名由乙方委派)，按照幼兒園章程規定的程序任命。

6.1.3幼兒園不設監事會，設監事1名，由甲方委派並按幼兒園章程規定的程序任命。

6.1.4幼兒園董事會、監事的相關權限按照《中華人民共和國民辦教育促進法》等有關法律法規的規定在幼兒園章程中明確約定。

6.2(a)甲乙雙方，(b)甲乙雙方的股東、實際控制人、管理人員和工作人員，(c)甲乙雙方的關聯方/關聯機構，及(d)甲乙雙方關聯方/關聯機構的股東、實際控制人、管理人員和工作人員，均不得擔任________幼兒園的園長。_________幼兒園的園長應當持有園長證(即“幼兒園園長崗位培訓合格證書”)，及符合國家及/或當地教育行政主管部門規定的其他任職資格，並經甲方書面確認。園長的聘任或解聘由項目公司董事會作出決議後，按照幼兒園章程規定的程序辦理。

6.3______幼兒園的

房屋租賃合同

應當由項目公司/幼兒園作為承租人及簽約主體，如甲方及/或乙方在項目公司成立前已經簽署了該房屋租賃合同，則在項目公司/幼兒園成立後，應當將該房屋租賃合同的承租人和簽約主體變更為項目公司/幼兒園，由項目公司/幼兒園履行房屋租賃合同。

6.4____________幼兒園的裝修設計應當嚴格按照甲方的標準和要求實施，未經甲方書面同意，項目公司/幼兒園不得擅自變更_________幼兒園的裝修設計。甲方有最終權指定___________幼兒園裝修工程的施工單位和裝修工程所需全部或部分材料的種類、數量、品牌、供貨商、採購量等，項目公司/幼兒園應當嚴格遵循甲方的相關指定。

6.5_______幼兒園只能使用由甲方提供或甲方指定的設備、課程、教材、教具或標誌物、衍生品等;項目公司/幼兒園不得、也不得允許他人使用未經甲方批准的設備、課程、教材、教具或標誌物、衍生品等。

6.6___________幼兒園市場推廣所需之廣告宣傳製作物和VI(企業識別系統)模板由甲方提供，項目公司/幼兒園應當按照甲方的要求使用該模板，如對該模板的內容、格式進行任何增減、變更、修改，需提交甲方審核同意後方可使用。

6.7項目公司/幼兒園的相關人員應當按照甲方的計劃和要求全程參與__________幼兒園相關培訓。

7股東會：

股東會會議甲方按照51%,乙方按照49%的出資比例行使表決權。

股東會的職權除本協議另有規定外，按照公司法和公司章程的相關規定執行。

8董事會和監事

8.1董事會的成立

8.1.1董事會於公司營業執照頒發之日成立。

8.1.2董事會由三(3)名董事組成，其中二(2)名董事由甲方委派，一(1)名董事由乙方委派。

8.1.3每一名董事任期為三年，經原委派方重新委派可以連任。董事兼任____________幼兒園學校董事會成員。

8.1.4董事長由董事選舉產生。

8.2董事會的職權

8.2.1董事會是公司的管理決策機構。董事可以親自出席或委託其他董事或通過通訊設備出席董事會。

8.2.2董事會的職權除本協議另有規定外，按照公司法和公司章程的相關規定執行。

8.3監事

8.3.1項目公司不設監事會，設監事一名，由甲方委派的人員擔任，但項目公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。

8.3.2監事的任期和職權按照公司法和公司章程的相關規定執行。

9競業禁止

乙方及其直系親屬(包括該等人員直接或間接控制的機構/單位)在本協議結束後或_____________幼兒園停止運營的日期，按最晚時間計算二(2)年內，均不能經營除本協議外的與幼兒園、託兒所相關的項目。

9.1不得直接或通過第三方作為公開所有人或受益人在任何地方的相似業務或運營幼兒園中享有任何利益;

9.2不得作為任何相似業務或任何實體的董事、主管、經理、僱員、顧問、代表、代理等進行服務，該實體為任何地方的幼兒園相似業務之運營授予加盟權或許可或建立合資公司或其他商業企業;

9.3不得鼓勵曾參加、已參加和可能參加___________幼兒園課程的學員去參加其它競爭對手的課程;

9.4不得發生任何興趣或籌劃、資助、幫助任何與幼兒園相似的業務;

9.5不得經營其他幼兒園或與幼兒園相關的業務。

9.6不能向任何與本合作項目無關的第三方提供與__________幼兒園項目相關的管理、課程、作業、流程、招聘、裝潢等一切相關的信息包括但不限於知識產權等。

10、擔保和保證

乙方保證、同意：如因其違約而導致本協議終止、解除，則其作為所有人或受益人與甲方或甲方的關聯方公司簽署的其他協議，在甲方或者甲方的關聯公司終止、解除的通知送達乙方時終止、解除。

11經營管理

11.1項目公司的總經理以及出納人員由乙方招聘，由甲方書面確認並按照公司章程規定的程序任命。

11.2項目公司、幼兒園的財務經理及/或會計由甲方招聘，並按照公司章程、幼兒園章程規定的程序任命。

12財務與會計

12.1會計制度

12.1.1項目公司財務經理在總經理的領導下負責公司財務管理。

12.1.2項目公司採用的會計制度和相關程序應報經董事會批准。項目公司採用貸記帳法和權責發生制記賬。

12.1.3財務經理有權提出授權管理辦法並經董事會批准通過。

12.2會計年度

項目公司會計年度採用日曆年制，從每年一月一日到十二月三十一日，但是，項目公司的第一個會計年度從營業執照頒發日開始，截止於〔當年〕十二月三十一日。

12.3利潤分配

12.3.1項目公司在簽訂本協議後，甲乙雙方同意按照甲方佔51%，乙方佔49%的比例對税後利潤(如有)進行分紅。

13終止、解散、相互收購股份以及清算

13.1協議終止按照項目公司淨資產由甲方強制買回無須經過乙方同意。

13.1.1本協議於項目公司經營期限屆滿日終止，除非雙方續展。

13.1.2本協議期限屆滿之前，雙方可協商一致並通過書面協議隨時終止本協議。

13.1.3本協議期限屆滿之前，如果發生以下情形之一，一方(“通知方”)可隨時向對方發出書面通知，表達其終止本協議的意向：

a)對方實質性違約或者實質性違反公司章程，且未在通知方發出書面違約通知後的六十(60)日內對違約予以補救;

b)對方作為任何附屬協議的當事人實質性違反該附屬協議，且未在相應的補救期內予以補救，或者由於任何附屬協議因某種原因(不包括屬於通知方的原因)已終止或將要終止或已被宣佈無效或不可執行而(在以上每一種情況中)對項目公司的業務、資產或運營造成重大負面影響;

c)對方破產，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務;

d)項目公司破產，或者成為解散或清盤程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務;

)不可抗力(定義見下文)事件或其影響持續超過六(6)個月，對項目公司的業務、財產或運營有重大負面影響，且雙方無法達成一項公正的解決方案。

13.2通知和終止程序

13.2.1如果一方按照第14.1條發出表明終止本協議意向的書面通知，雙方將在該通知發出後三十(30)天的期間進行磋商，以努力解決導致發出該通知的情形。如果這些爭議沒有在此三十(30)天期間(或者雙方書面提議的延長期限)以令雙方滿意的方式解決，通知方有權通過書面通知對方宣佈終止本協議。

13.2.2如果本協議第13.1.1規定期限屆滿，或者雙方按照第13.1.2條的規定書面協議終止本協議，或者通知方按照第13.2.1條的規定宣佈終止本協議，則雙方應立即召開臨時股東會，並簽署同意終止本協議及項目公司解散清算的股東會決議。

13.2.3在股東會批准終止本協議後，董事會應向原審批機構提交一份解散申請。在解散申請獲得批准後，經批准的解散申請應在工商行政管理局登記。如果對方未在終止和解散程序中提供合作，則在相關法律允許的情況下，通知方將有權單方向審批機構提交終止和解散申請，並且將經批准的解散申請在工商行政管理局登記。

13.2.4在工商行政管理局登記解散申請後，會議公司將按照相關法律規定的有關程序以及以下第13.3條的規定進行終止和清算。

13.3清算：

13.3.1在解散申請按照第13.2.3條的規定得到批准和登記後的十五(15)日內，甲方和乙方應指定相關人士代表其組成清算委員會，清算期間，清算委員會有權在所有法律事宜中代表項目公司。清算委員會應按照相關法律以及本協議所規定的原則履行其職責。

13.3.2清算委員會應該由五(5)人組成，三(3)人由甲方指定，二(2)人由乙方指定。清算委員會成員可以是股東、董事、項目公司的高級管理人員、或相關的專業人士。清算委員會成員代表股東履行職責，並且在履行其職責期間應全面遵守相關法律的規定。清算委員會應在協商後以三分之二多數票贊成的方式做出決定。

13.3.3清算委員會應聘請評估師按照現時公平市值對項目公司的資產進行評估。

13.3.4在按照相關法律完成清算程序後，清算委員會應向股東會提交最後報告由其核準。股東會應召開臨時股東會議對該報告進行審議並核准。在股東會做出上述核准後，該報告提交審批機構備案。清算委員會隨後按照相關法律實施註銷程序，包括申請註銷項目公司登記和公告項目公司終止。雙方均有權獲得目標公司的所有會計賬冊和其他文件，費用自付。上述文件的原件由甲方保存。

13.4各方持續的義務

以下各條的條款在本協議終止以及項目公司終止、解散、清算以及註銷後繼續有效：第7條(股東會)和第8條(董事會)(但僅就股東會、董事會被要求在本協議終止後和項目公司註銷前採取的行動而言)，第13條(協議終止)，第14條(違約)(但其效力僅限於本協議終止前發生的違約時間以及違反其他持續義務的情形)，第15條(保密義務)，以及第18條(爭議的解決)。

14違約

14.1違約救濟措施

除本協議其他條款另有規定外，如果一方(“違約方”)未履行其在本協議項下任何一項主要義務，則對方(“受損害方”)除享有第13.1條規定的權利以及相關法律、法規及規章規定的權利外，還可選擇採取以下救濟措施：

14.1.1向違約方發出書面通知，説明違約的性質以及範圍，並且要求違約方在通知中規定的合理期限內自費予以補救(“補救期”)(或者違反第15條的規定，則沒有補救期);並且

14.1.2如果違約方未在補救期內予以補救(或者如果沒有補救期，那麼在該等違約後的任何時候)，則除了13.1.3的a項或有關法律下的權利之外，受損害方還可就違約引起的直接和可預見的損失提出索賠。

14.2責任限制

無論本協議其他條款有何規定〔但該方有違反第15條(保密義務)或侵犯知識產權情形的除外〕，任何一方均不向對方承擔因本協議的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或後果性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本協議的履行或不履行所承擔的損失、損害或補償索賠責任累計總額不得超過人民幣伍佰萬圓〔但該方有違反第15條(保密義務)或侵犯知識產權情形的除外〕。

14.3相互收購股份：

14.3.1如任一方違約，則守約方有權選擇回購違約方股份。守約方可委聘有合法資質的審計機構對項目公司資產進行審計。回購價格為：持股比例所佔審計淨資產價值扣除必要費用。同時，違約方應按照本協議的相關規定承擔違約責任。

14.3.2除本協議書另有約定外，甲乙雙方任何一方有違約行動，導致本協議目的無法實現時，守約方有權參照前款14.3.1條回購股份之審計價格向違約方買回股份，違約方應當配合簽署相關文件並退出項目公司。

14.3.3當甲乙雙方無意願繼續合作下去時，雙方應協商由甲方或者乙方來回購對方的股份，回購的方式和價格比照前款14.3.1條之規定。被回購方應該配合簽署相關文件並退出項目公司。

15保密義務

15.1本協議訂立前以及在本協議期限內，一方(“披露方”)曾經或者可能不時向另一方(”接受方”)披露該方的保密資料。在本協議期限內以及協議終止後二年內，接受方必須：

15.1.1對保密資料進行保密;

15.1.2不為除協議明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料;並且

15.1.3除為履行其職責而明確有必要知悉保密資料的該方或其關聯機構的僱員、該方代理、律師、會計師或其他顧問外，不向其他任何人披露，且上述人員須已簽署書面保密協議，其中條款的嚴格程度不得低於本條的規定(合稱“允許披露方”)。

15.2上述第15.1條的條款對以下信息不適用：

15.2.1接受方有書面記錄證明在披露方向其披露前其已經掌握;

15.2.2目前或將來並非由於接受方違反本協議而進入公共領域;或

15.2.3接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

15.3每一方應制訂相應的規章制度，告知該方(以及該方的關聯機構)董事、高級職員以及其他僱員本條規定中的保密義務。

15.4在協議期滿日或終止日，接受方應(1)向另一方歸還或經另一方要求銷燬，包含另一方保密資料的所有書面和電子材料(包括其複製件)，並且(2)在另一方提出此項要求後十(10)日內向另一方書面保證已經歸還或銷燬上述材料。

16附屬協議、競爭限制、關聯交易和市場拓展

16.1從營業執照頒發日開始，乙方不得於中國地區從事與項目公司現有業務競爭的幼兒園教育業務。乙方應向甲方披露其所有的涉及0-6歲嬰幼兒的培訓業務。

16.2乙方或其與項目公司往來之關聯企業不得采用關聯交易等方式轉移利潤，從項目公司獲取不正當的收益，或者以其他不正當的商業手段損害項目公司的利益。

17不可抗力

17.1不可抗力的定義

“不可抗力”指超出本協議雙方控制範圍、無法預見、無法避免或無法克服、使得本協議一方部分或者完全不能履行本協議的事件。這類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為、法律規定或其適用的變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。

17.2不可抗力的後果

17.2.1如果發生不可抗力事件，一方在本協議項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，並且其履行期限應自動延長，延長期間為終止的期間，該方無須為此承擔違約責任。

17.2.2提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知另一方，並且在隨後的十五(15)日內向另一方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

17.2.3發生不可抗力，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，並且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

18爭議的解決

18.1友好協商

如果發生由本協議(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠(統稱“爭議”)，雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

18.2訴訟

對於有關本協議的成立、效力、履行、解釋、解除、終止的爭議，如果在一方收到另一方關於爭議解決的書面通知之日起 日內，雙方仍無法協商解決爭議的，則任何一方有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。

18.3持續的權利和義務

當某一爭議已發生並且正在通過友好協商或仲裁解決時，雙方應繼續行使其各自在本協議項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本協議項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利就義務除外。

18.4適用法律

本協議的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律。

19其他規定

19.1修改

本協議不得以口頭方式修改，而必須經雙方簽署書面文件後方可修改。

19.2協議內容保密

各方應對本協議的存在及其內容保密，並不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：

19.2.1允許披露方;

19.2.2依據有關法律得到授權的證券市場監管機構或交易所;

19.2.3依據有關法律，或者為了滿足本協議的生效條件，或為一方履行其於本協議項下或與本協議相關的義務或行使其於本協議項下或與本協議相關的權利需要知道該等信息的相關政府部門的官員。

19.3通知

本協議規定一方向另一方發出的通知或書面函件(包括但不限於本協議項下所有要約、書面文件或通知)均應以中文製作，並以專遞信函或傳真(以專遞信函確認)的方式，及時寄送或傳交給相應一方。收到通知或往來函件的日期，如果是以專遞信函方式送達，為發出之日的下一個營業日。所有通知及往來函件應發送至以下地址，直到某方書面通知另一方變更地址為止。

19.3.1甲方：

傳真號碼：

收件人：

19.3.2乙方：

(郵址,郵編)

19.4不放棄權利

如果一方未行使或延遲行使其在本協議項下的某項權利，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方已經行使或者部分行使某項權利，並不妨礙其在將來再次行使此項權利。

19.5可轉讓性

未經甲方事先書面同意，乙方不得部分或全部轉讓本協議。

19.6可分割性

本協議某一條款的無效不影響本協議其他條款的效力。

19.7文本

本協議中文正本一式肆份，雙方各執兩份，每份文本具有同等法律效力。

雙方已於本協議首頁所載日期通過其正式授權的代表簽訂本協議，以資證明。

甲方：　　　　　　　乙方：

簽署：　　　　　　　簽署：