合資合作經營企業合同書（通用3篇）

合資合作經營企業合同書 篇1

第一章 總則

第一條 _________(以下簡稱甲方)和_________(以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章 合作各方

第二條 合作各方

甲方：_________

註冊國家：_________國

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

註冊地區：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章 成立合作經營公司

第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國__________________舉辦合作經營企業，企業名稱為_________。

第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條 公司的一切經濟、業務活動，必須遵守政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章 經營目的、經營範圍與經營規模

第七條 合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條 合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條 合作公司的經營規模：年產對蝦_________噸，成鰻_________噸，以及其它水產品。

第五章 合作條件及其構成

第十條 甲方提供土地_________畝使用;乙方出資金額_________美元。

第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條 合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條 乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條 由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託_________銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條 乙方收到甲方銀行信用證後，_________個月內應將所購全部設備、實物運至_________港。

第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章 合作各方的責任

第十七條 甲方有責任履行下列義務：

1.向政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至_________港或_________港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條 乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託_________銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到_________港。負責設備的安裝調試並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章 董事會的組成

第二十條 本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條 董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事_________名，任期均為_________年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條 董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條 董事會會議每年舉行_________次例會，一般應在_________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三週前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條 董事會會議應本着平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業合同和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條 董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的.經營管理，並定期向董事會彙報生產、經營情況。

第八章 經營管理機構

第二十七條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_________年。

第二十八條 總經理的職責、權限：

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門佈置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條 副總經理職責、權限：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章 籌備和建設

第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章 勞動管理、工會

第三十一條 合作公司職工的僱用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條 合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章 生產與銷售

第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，並報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條 進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條 合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨着國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條 內銷產品按政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章 財務、會計、審計

第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條 公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條 公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以_________銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條 合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條 合作公司在_________銀行_________分行開設人民幣和外幣帳户。

第十三章 税收、利潤和虧損

第四十五條 合作公司按中華人民共和國税法條例規定交納各種税金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免税的規定》，向税務機關提出減免税收的申請。

第四十六條 所得税甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納税後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條 乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條 公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章 合同的審批、生效、延長和終止

第五十條 本公司合作期限定為_________年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得税後對等分成。

第五十四條 合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章 合同的修改

第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章 保險

第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險公司_________支公司辦理。

第十七章 商標

第五十八條 經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“_________”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章 適用法律

第五十九條 本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章 爭議的解決

第六十條 因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條 仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章 其它

第六十五條 本合同由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條 為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條 對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條 公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條 公司地址：_________。

第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：_________

法定地址：_________

電話：_________

乙方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

第七十二條 本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________ 法定代表或授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

合資合作經營企業合同書 篇2

甲方 ：__________________

身份證號(個人)：__________________

法定代表人：__________________

住 所：__________________ 聯繫電話：_______________________

乙方 ：__________________

身份證號(個人)：__________________

法定代表人：__________________

住 所：__________________ 聯繫電話：__________________

根據《中華人民共和國農村土地承包法》和《貴州省森林林木林地流轉條例》及其他有關法律法規的規定，甲乙雙方本着平等、自願、有償、誠實信用的原則，就合資合作經營林木林地事宜，經雙方協商一致，訂立本合同。

一、合資合作經營的林木林地基本情況及用途

(合資合作方式之一)

甲方自願將本人取得合法經營權的林地與乙方合資合作共同從事(主營項目)_________________生產經營。

該林地面積_________畝(大寫)共_____宗，坐落於______縣_________鄉(鎮)___ ___村__________組(林地名稱，小地名：_________)，林地四至界限：東至_________，南至_________，西至_________，北至_________， (詳見附表)。

乙方自願出資_________元(人民幣)大寫________元，與甲方合資合作共同從事(主營項目)_________________生產經營。

(合資合作方式之二)

甲方自願將本人取得合法經營權的林地_________畝(大寫)共_____宗，該林地坐落於_______縣_________鄉(鎮)___ ___村__________組(林地名稱，小地名：_________)，林地四至界限：東至_________，南至_________，西至_________，北至_________，(詳見附表)，並出資_________元(人民幣)大寫________元與乙方合資合作共同從事(主營項目)_________________生產經營。

乙方自願將本人取得合法經營權的林地_________畝(大寫)共_____宗，該林地坐落於_________縣_________鄉(鎮)___ ___村__________組(林地名稱，小地名：_________)，林地四至界限：東至_________，南至_________，西至_________，北至_________，(詳見附表)，並出資_________元(人民幣)大寫________元，與甲方合資合作共同從事(主營項目)_________________生產經營。

二、合資合作經營期限

合資合作經營期限為 年(大寫)，自 年 月 日起至 年 月 日止。

三、資金交付方式

甲方應於 年 月 日之前將承包的林地(或者林地及資金)交付給甲、乙雙方共同成立的經營組織。

乙方應於 年 月 日之前將資金(或者承包的林地及資金)交付給甲、乙雙方共同成立的經營組織。

合資合作資金按下列第 種方式計算：

1、 一次性支付：於 年 月 日前全部支付完畢。

2. 分期支付，應支付資金共計人民幣_________元(大寫______元)，分______次支付，第一次：於 年 月 日前交付人民幣共 元(大寫: 元);第二次：於 年 月 日前交付人民幣共 元(大寫: 元);……。

3、其他方式：_________________________。

四、合資合作權益比例和收益分配比例

甲方提供林地______畝(或者林地____畝，資金____元(大寫))，乙方提供資金______元(大寫)(或者資金____元(大寫)，林地_____畝)，雙方共同經營，權益甲方佔______%，乙方佔______%。合同期間發生的收益、税務、債權債務按此比例分攤。

五、合資合作林地被依法徵收徵用後補償費的分配約定：

林地補償費共計：__ 元(大寫)，甲方_____元(大寫)，乙方__元(大寫);

林木補償費共計：__ 元(大寫) ，甲方_____元(大寫)，乙方__元(大寫);

安置補助費共計：__ 元(大寫)，甲方_____元(大寫)，乙方__元(大寫);

其他費用：___________________________________。

六、甲乙雙方的權利和義務

1. 甲乙雙方共同經營合資合作的林木林地，共同享有生產經營權、產品處置權和產品收益權。共同享受國家和當地政府提供的各項支農惠農政策補貼和服務。

2、甲乙雙方不得改變林地用途，不得將林地改變為非林地。不得隨意將林地閒置荒蕪，不得有造成林地永久性損害等行為。

3、甲方(或者雙方)應及時交付林木林地，不得延遲，每延遲一天，按合資合作費用總額的______‰(或者___%)承擔違約金。

4、甲方(或者雙方)應及時將雙方簽訂的合同向發包的集體經濟組織或者村委會備案。甲方(或者雙方)與發包方的土地承包經營關係不變，甲方(或者雙方)繼續履行原土地承包合同規定的權利和義務。

甲方是集體經濟組織或者村委會的，應將流轉林地在本集體經濟組織內公示，並經過本集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者村民會議三分之二以上村民代表同意。

5. 甲方(或者雙方)有權按照合同約定的期限到期收回合資合作的林地，合同期內，未經乙方(或者雙方)同意，不得收回合資合作林地。

6. 乙方(或者雙方)應及時將合資資金注入，不得延遲，每延遲一天，按應合資合作費用總額的 ‰(或者___%)承擔違約金。

7、合同期內，合資合作林木林地再次流轉或者抵押的，應雙方協商一致，未經另一方書面同意，一方不得流轉林地或者將經營的林木林地抵押。

8、甲乙雙方任何一方要求終止合同，須提前 個月通知另一方。

9、合同到期時，地上附着物、構築物歸 (甲方、乙方)所有。

10、法律、法規規定的其他權利和義務。

11、雙方約定的其他權利義務：

七、違約責任

因不履行合同致使一方遭受損失的，應由責任方承擔賠償責任。

八、不可抗力

由於地震、水災或其他不可抗力原因造成不能履行合同的一方不承擔違約責任。但應及時書面通知對方。

九、爭議的解決

本合同履行中發生爭議，雙方協商解決。協商不成，同意按下列方式處理：

1、請求村民委員會、鄉(鎮)人民政府調解;

2、向農村土地承包仲裁機構申請仲裁;

3、向人民法院起訴。

十、其他條款

1、本合同中未盡事宜，甲乙雙方可簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等法律效力。

2、經協商，決定__(需要或否)提交鄉(鎮)人民政府森林林木林地流轉管理部門鑑證。

3、本合同一式__ 份，雙方各執一份，發包方和林業部門各備案一份。

甲方(簽字或者蓋章)：__________________ 乙方(簽字或者蓋章)：__________________

年 月 日 年 月 日

合資合作經營企業合同書 篇3

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國有關法律、中國___ __公司(以下簡稱甲方)與____國_____公司(以下簡稱乙方)於_____ 年_____月_____日在中國簽訂了建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司) 合同，在此基礎上制定本公司章程。

第二條 合作公司名稱為：_____________有限公司

外文名稱為：_________________。

合作公司地法定地址為：_______省_____市_____路_____號

第三條 合作各方的名稱、法定地址為：

甲方：中國__________公司 _____省_____市_____路_____號

乙方：______國______公司 ______國______

第四條 合作公司為有限責任公司。

第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合作公司宗旨為：使用_____先進技術，生產和銷售產品，達到___ __水平，獲取使用各方滿意的經濟利益。

(注每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條 合作公司經營範圍為：

第八條 合營公司生產規模為：

第九條 合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

_____年：出口佔百分之______，在國內銷售佔百分之______。

_____年：出口佔百分之______，在國內銷售佔百分之______。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。若為非生產性合作企業則沒有此條款。)

第三章 投資總額和註冊資本

第十條 合作公司的投資總額為人民幣_____元。合作公司註冊資本為人民幣_ ____元。

第十一條 甲、乙方合作條件如下：

甲方：______。

乙方：______。

第十二條 合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合作各方繳付出資額後，經合作公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具 驗資報告後，由合作公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合作公司名稱、 成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方同意。一方轉 讓時，合作他方有優先購買權。

第十五條 合作公司註冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過後，並報原審 批機關批准，向原登記機構辦理變列登記手續。

第四章 董事會

第十六條 合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。

第十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等); 批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規章制度;

決定設立分支機構;

修改公司章程;

討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全並;

決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

決定合作公司終止和期滿時的清算事項;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十八條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派 _____名。董事任期為四年，可以連任。

第十九條 董事會董事長由_____方委派，副董事長一名，由____方委派。

第二十條 合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條 董事會例會每年召開_____次。經三分之一以上的董事提議，可以 召開董事會臨時會議。

第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十三條 董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由董事長委託副董事長 或董事召集並主持。

第二十四條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間 和地點。

第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會，如屆 時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。

第二十六條 出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數 時，所通過的決議無效。

第二十七條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。

第二十八條 下列事項須董事會一致通過。

(注：每個合營企業可根據各自情況而定)

第二十九條 下列事項須經出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數董事)通 過______。

(注：每個合營企業可根據各自情況而定)

第五章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

第三十一條 合營公司設總經理一人，副總經理___人，正、副總經理由董事會聘 請。首屆總經理由___方推薦，副總經理由____方推薦。

第三十二條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司 的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行 使總經理的職責。

第三十三條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署 方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十四條 總經理、副總經理的任期為_____年。經董事會聘請，可以連任。

第三十五條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總 經理及其他高級職員。

第三十六條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參 與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十七條 合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十八條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合作公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第三十九條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書 面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第四十條 合作公司的財務會計制度應根據《 中華人民共和國會計法》的制定，按照 中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營企業財務會計制度》的規定，結合本企業的 具體情況加以規定。

第四十一條 合作公司會計年度採用日曆年制，自公曆一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計年度。

第四十二條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(以可同時用合作各 方同意的______文書寫。)

第四十三條 合作公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公佈的牌價計算。

第四十四條 合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳户。

第四十五條 合作公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合作公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合作公司所得的現金收入、支出數量;

二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

三、合作公司註冊資本及負債情況;

四、合作公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十七條 合作公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資 產負債表和損益表，聘請中國註冊會計師審查出具查帳報告後，提交董事會會議通過。

第四十八條 合作各方有權自費聘請會計師查閲合營公司帳簿。查閲時，合作公司應 提供方便。

第四十九條 合作公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企 業所得税法施行細則》的規定辦理。

第五十條 合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和 有關規定以及合作公司合同的規定辦理。

第七章 利潤分配

第五十一條 合作公司從繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十二條 合作公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，自獲利年度起，甲 乙雙方作如下分配：

第____年至第_____年，甲方佔_____%，乙方佔_____%

第____年至第_____年，甲方佔_____%，乙方佔_____%

(注：根據具體情況寫)

第五十三條 合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度後四個月內公佈利潤分配方 案及各方應分的利潤額。

第五十四條 合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度 未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章 職 工

第五十五條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、 勞動紀律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦 法辦理。

第五十六條 合作公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十七條 合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警 告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十八條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事 會確定，並在勞動合同中具體規定。

合作公司隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各 項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第六十條 合作公司職工有權按照《 中華人民共和國工會法》的規定， 建立工會組 織，開展工會活動。

第六十一條 合作公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開 展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合作公司的各項經濟任務。

第六十二條 合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第六十三條 合作公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合作公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十五條 合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。 合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合作期限為_____年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十七條 合作各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機關辦理變更手續。

第六十八條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，並報原審批機構批准。

第六十九條 發生下列情況之一時，合作任何一方有權依法終止合作。

(注：每個合作企業可根據自己的情況而定)

第七十條 合作期滿或提前終止合作時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產進行清算。

第七十一條 清算委員會任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優先支付。

第七十四條 清算委員會對合作公司的債務全部清償後，其剩餘的財產無償歸甲方所有。

第七十五條 清算結束後，合作公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十六條 合作公司結業後，其各種帳冊，由甲方保存。(注：中止項目另行協商處理)

第十一章 規章制度

第七十七條 合作公司董事會制定的規章制度有：

1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.財務會計制度;

3.職工守則;

4.勞動工資制度;

5.職工考勤、升級與獎懲制度;

6.職工福利制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十二章 附 則

第七十八條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報審批機關批准。

第七十九條 本章程用中文和_____文書寫。兩種文本具有同等效力。

第八十條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機關)批准才能生效。修改時同。

第八十一條 本章程於_____年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國廣州市簽字

中國_____________公司代表：

(簽字)

______國________公司代表

(簽字)